Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 28, 2015

国浩律师（杭州）事务所 汉鼎股份股票期权相关事宜法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

汉鼎信息科技股份有限公司

调整首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量 的法律意见书

致：汉鼎信息科技股份有限公司

根据汉鼎信息科技股份有限公司(以下简称“汉鼎股份”、“公司”)与国浩律 师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所 接受汉鼎股份的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股 权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事 项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 (以下简称“《备忘录 3 号》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，曾于 2013 年 11 月 28 日、2014 年 1 月 27 日、2014 年 2 月 28 日和 2014 年 7 月 25 日、2015 年 2 月 1 日、2015 年 6 月 30 日、2015 年 7 月 13 日、2015 年 9 月 8 日分别为汉 鼎股份本次股票期权计划出具了《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股 份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国 浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划的补充 法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”) 、《国浩律师（杭州）事务所关 于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权授予相关事项的法律意见书》（以下简称 “《授权事项的法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股 份有限公司股票期权授予相关事项的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公 司调整首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的法律意见书》、《国 浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司股权激励计划行权价格和 数量调整以及调整首期股票期权激励计划激励对象名单和期权授予数量的法律 意见书 》 和《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司调整首期 股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的法律意见书》（以下称“《调整

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激励对象及数量法律意见书》”）。现就首期股票期权激励计划激励对象名单及期 权授予数量的再次调整出具本法律意见书。

第一部分 引言

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

除本法律意见书外，涉及汉鼎股份实行股票期权激励计划的其他法律问题的 意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书》、《授权事项的法律意见书》 一 和《补充法律意见书( )》、《调整激励对象及数量法律意见书》的相关表述，本 所律师在《法律意见书》中的声明事项仍继续适用于本补充法律意见书。

第二部分 正文

一、本次《股权激励计划（修订稿）》激励对象名单及期权授予数量调整的 批准与授权

1、2014 年 2 月 12 日，汉鼎股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期 权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2015 年 2 月 1 日，汉鼎股份第二届董事会第三十二次会议、第二届监事 会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象 名单及期权授予数量的议案》，同意因激励对象张广新的离职取消对该激励对象 所授股票期权 8 万份并予以注销，并对公司激励对象及涉及股票期权数量进行调 整；监事会对公司调整后的首次股票期权激励计划激励对象名单在核查后发表了 审核意见。汉鼎股份全体独立董事同意《关于调整公司首期股票期权激励计划激

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励对象名单及期权授予数量的议案》并发表了独立意见。

3、2015 年 6 月 30 日，汉鼎股份第二届董事会第三十九次会议、第二届监事 会第二十次会议审议通过了 《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激 励对象名单及期权授予数量的议案》，同意因激励对象罗洪鹏的离职取消对该激 励对象所持有的尚未行权的已授股票期权 20 万份并予以注销，并对公司激励对 象及涉及股票期权数量进行调整。

4、2015 年 7 月 13 日，汉鼎股份第二届董事会第四十一次会议、第二届监事 会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激 励对象名单及期权授予数量的议案》，同意因激励对象张晓涵的离职取消对该激 励对象所持有的尚未行权的已授股票期权 18 万份（实施 2014 年度权益分派调整 后）并予以注销，并对公司激励对象及涉及股票期权数量进行调整。

5、2015 年 9 月 8 日，汉鼎股份第二届董事会第四十六次会议、第二届监事 会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激 励对象名单及期权授予数量的议案》，同意因激励对象王维山、王智斌的离职取 消对该 2 名激励对象所持有的尚未行权的已授股票期权 60 万份和 40 万份（实施 2014 年度权益分派调整后）并予以注销，并对公司激励对象及涉及股票期权数 量进行调整。

6、2015 年 12 月 28 日，汉鼎股份第二届董事会第五十一次会议审议通过了 《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量 的议案》，同意因激励对象金吉霖的离职取消对该名激励对象所持有的尚未行权 的已授股票期权 16 万份（实施 2014 年度权益分派调整后）并予以注销，并对预 留股权激励对象名单及授予数量进行调整。

2015 年 12 月 28 日，汉鼎股份第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于 调整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的议 案》，同意因激励对象金吉霖的离职取消对该名激励对象所持有的尚未行权的已 授股票期权 16 万份（实施 2014 年度权益分派调整后）并予以注销，并对预留股 权激励对象名单及授予数量进行调整。

汉鼎股份全体独立董事对《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名 单及期权授予数量的议案》发表了独立意见，同意公司董事会因激励对象金吉霖 的离职取消对该激励对象所持有的尚未行权的已授股票期权 16 万份（实施 2014 年度权益分派调整后）并予以注销，并对预留股权激励对象名单及授予数量进行

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调整。

本所律师核查后认为，汉鼎股份本次调整《股权激励计划（修订稿）》中首 期股票期权激励计划预留股权激励对象名单及授予数量已经取得必要的授权和 批准，上述授权和批准均符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《股权 激励计划（修订稿）》的规定。

二、 本次股权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的调整内容

根据汉鼎股份第二届董事会第五十一次会议审议通过的《关于调整公司首期 股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的议案》，公司授予金 吉霖的 16 万份股票期权（实施 2014 年度权益分派调整后）尚未行权，金吉霖因 个人原因辞去公司总裁助理职务，根据《股权激励计划（修订稿）》的规定，不 再满足成为股权激励对象的条件，汉鼎股份董事会决定对该名激励对象尚未行权 的 16 万份股票期权予以注销，并对预留股权激励对象名单及授予数量进行调整。

本次股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的调整由股东大会授 权董事会确定。经前述调整后，首次授予的股票期权预留期权的激励对象从4 人调整为3 人，预留股票期权激励总数从40 万份调整为24 万份。调整后公司首 期股票期权激励计划（含预留期权）所涉及的标的股票总数为610 万股。

调整后的股票期权分配情况如下：

姓名	职务	获授的股票期 权(万份)	股票期权占计划 总量比例	标的股票占总 股本比例
马 纲	董事、总经理	70	11.48%	0.18%
王 艳	董事、副总经理	40	6.56%	0.10%
庄 良	副总经理	56	9.18%	0.15%
黄门马	副总经理	50	8.20%	0.13%
杨晓江	副总经理	16	2.62%	0.04%
其他17名核心技术（业务）人员		354	58.03%	0.92%
预留激励对象（3人）		24	3.93%	0.06%
合计		610	100%	1.59%

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其中，预留激励对象名单如下：

姓名	职务	获授的股票期 权(万份)	股票期权占计划 总量比例	标的股票占总 股本比例
丁国卿	董事会秘书	10	1.64%	0.03%
预留激励对象（2人）		14	2.29%	0.03%
合计		24	3.93%	0.06%

其他 2 名核心管理、技术人员名单如下：

序号	姓名	职务
1	诸葛彬	投资部经理
2	郭航英	业务中心项目经理

注：以上数量按 2014 年度权益分派后最新数量列示。

本所律师核查后认为,本次股票期权激励计划预留股权激励对象名单及期权 授予数量的调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《股权激励计划 (修订稿)》的规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

汉鼎股份本次因 1 名激励对象离职对公司首期股票期权激励计划预留股权 激励对象名单及授予数量的调整符合《股权激励管理办法》和《备忘录 1-3 号》 及《股权激励计划(修订稿)》的规定。

第三部分 结尾

本法律意见书出具日为 2015 年 12 月 28 日。

本法律意见书正本四份，无副本。

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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公司 调整首期股票期权激励计划激励对象名单和期权授予数量的法律意见书》签署 页）

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰 经办律师： 胡小明

仲丽慧