Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 10, 2015

中德证券有限责任公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 控股子公司股权转让暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定，作为汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“汉鼎股份”或 “公司”）持续督导保荐人，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或 “保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情 况如下：

一、关联交易事项

1 、关联交易基本情况

基于公司控股子公司广东蜂助手网络技术有限公司（以下简称“蜂助手”） 的发展战略规划，公司副总经理罗洪鹏先生向董事会提出拟以 2000 万元人民币 的价格回购蜂助手 20%股权。

2 、关联方基本情况

姓名：罗洪鹏：身份证号码 4409211974**

住所：广东省深圳市南山区科技南路 1003 号彩虹之岸 17 栋 10A

关联关系情况：罗洪鹏现持有蜂助手 39%的股份，并担任蜂助手的法定代表

人、董事、经理，同时担任汉鼎股份的副总经理，为汉鼎股份的关联自然人。 2015 年年初至本公告披露日，公司未与关联人罗洪鹏发生各类关联交易。 3 、拟转让全资子公司蜂助手的基本情况

1）基本情况

名称：广东蜂助手网络技术有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：广州市天河区龙口东横街 28 号中辉广场东塔 26 楼自编 2625 房 法定代表人：罗洪鹏

注册资本：壹仟万元整

成立时间：2012 年 01 月 13 日 营业期限：2012 年 01 月 13 日至长期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信 息公示平台查询。依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

本次股权转让前股权结构：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
汉鼎信息科技股份有限公司	600	60%
罗洪鹏	390	39%
区锦棠	10	1%
合计	1,000	100%

本次股权转让后股权结构：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
汉鼎信息科技股份有限公司	400	40%
罗洪鹏	590	59%
区锦棠	10	1%
合计	1,000	100%

主要财务数据：

单位：元

		单位：元
项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2015 年3 月31 日/2015 年1-3 月
资产总额	25,818,774.48	24,920,650.40
负债总额	4,238,277.26	2,251,994.38
净资产	21,580,497.22	22,668,656.02
营业收入	24,695,395.03	5,078,332.95
利润总额	10,123,792.93	1,008,158.80
净利润	10,038,019.21	1,008,158.80

4 、定价依据和交易价格

本次交易遵循市场定价原则，经汉鼎股份和罗洪鹏双方协商，汉鼎股份以人

民币2000万元转让汉鼎股份持有蜂助手20%的股权予罗洪鹏。

二、交易协议的主要内容

交易双方签订了附生效条件的《股权转让协议》，其主要内容如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1、交易价格：遵循双方自愿协商一致的市场定价原则，合同甲方罗洪鹏以 2000万元人民币回购乙方汉鼎股份持有目标公司20%的股份。

2、甲方承诺保证：本次股权转让比例变更后继续促进目标公司保持现行主 营业务不变，业绩持续、稳定发展，经营合规。甲方对股权转让比例变更后的业 绩承诺如下：（1）目标公司2015年和2016年经审计的净利润不低于1,500万元和 2,000万元。（2）承诺各期经营活动产生现金流必须为正数，如为负数，当期实 - 现的净利润调减为（当期净利润 经营活动产生现金流负值）。未完成承诺对汉鼎 股份的补偿。若目标公司在2015、2016年未达到承诺中所规定的预期利润指标， 乙方有权选择以下任意一种方式要求甲方补偿，但如果2015、2016年目标公司两 年的总利润达到或者超过3,500万元的，乙方无权要求甲方补偿：（1）要求甲方 用自有资金补足承诺利润指标；（2）要求甲方回购乙方持有的所有目标公司股权， * 回购金额 = 目标公司最后一次融资的市场估值 乙方所持有的目标公司股权份 额。

乙方的承诺：（1）按照本协议第四条约定完成股权转让比例变更所需手续； （2）承诺继续给予目标公司业务支持。

3、生效条件：本协议自乙方股东大会审议通过本次股权转让的相关议案时 生效。如届时不能通过，则甲乙双方互不承担违约责任。

三、关联交易履行的程序

汉鼎股份于2015年6月10日召开了公司第二届董事会第三十七次会议，全体 董事以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于控股子公司股权 转让暨关联交易的议案》。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

“我们认为，上述关联交易价格按市场公允价格作为定价原则，且将对公司 的业绩产生积极的影响，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生 影响。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度 的规定。我们一致同意以上议案。”

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，蜂助手将不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

再纳入公司合并报表范围。公司本次转让有利于蜂助手战略规划的实现，同时符 合公司长远发展利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经 营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

• 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了

• 同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定的要求；

• 2、本次关联交易遵循市场定价原则，经汉鼎股份和罗洪鹏双方协商确定，

• 公平合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；

• 3、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 控股子公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签字盖章页

保荐代表人： __ __ 罗民 高立金

中德证券有限责任公司

2015 年 6 月 10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==