Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 5, 2014

汉鼎信息科技股份有限公司 年度跟踪报告

国信证券股份有限公司

关于汉鼎信息科技股份有限公司首次公开发行股票

2013 年度跟踪报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：汉鼎股份
保荐代表人姓名：孔海燕	联系电话：15888882566
保荐代表人姓名：谢晶晶	联系电话：13957430552

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	公司在2013年1月1日至12月31日 （以下简称持续督导期）发布如下主要公 告： （1）1 月9 日公告汉鼎股份《关于股东名 称变更的公告》、《关于子公司被认定为“高 新技术企业”的公告》、《关于子公司获得“机 电安装工程施工总承包二级”企业资质的公 告》； （2）1月16日公告汉鼎股份《2012年度业 绩预告》、《股东股权质押公告》； （3）1月23日公告汉鼎股份《关于收购四 川通普集成系统工程有限责任公司75%股 权完成工商变更登记的公告》； （4）1 月29 日公告汉鼎股份《关于2012 年度利润分配预案的预披露公告》； （5）2月26日公告汉鼎股份《关于变更全 资子公司募集资金专项账户并签署四方监 管协议的公告》； （6）2月27日公告汉鼎股份《2012年度业 绩快报》； （7）3月15日公告汉鼎股份《关于控股股 东股权质押公告》； （8）3月18日公告汉鼎股份《首次公开发 行前已发行股份上市流通提示性公告》； （9）3月25日公告汉鼎股份《关于控股股 东股权质押公告》；

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（10）4月2日公告汉鼎股份《2013年一季
度业绩预告》；
（11）4月8日公告汉鼎股份《关于股东名
称变更的公告》；
（12）4月20日公告汉鼎股份《2012年度
报告全文及摘要披露提示性公告》、《2012
年年度报告》、《2012年年度报告摘要》、《关
于第二届董事会第七次会议决议的公告》、
《关于第二届监事会第五次会议决议的公
告》、《独立董事对相关事项的独立意见》、
《关于募集资金2012 年度存放与使用情况
的专项报告》、《2012 年度内部控制自我评
价报告》、《2012 年度监事会工作报告》、
《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度独
立董事述职报告（寿邹）》、《2012年度独立
董事述职报告（吴兰）》、《2012年度独立董
事述职报告（姚铮）》、《关于公司董事辞职
的公告》、《关于公司监事辞职的公告》、《关
于举行2012 年度报告网上说明会的公告》、
《关于召开2012 年度股东大会通知的公
告》；
（13）4 月23 日公告汉鼎股份《归还募集
资金公告》；
（14）4月25日公告汉鼎股份《2013年第
一季度报告披露提示性公告》、《2013 年第
一季度报告全文》；
（15）5 月13 日公告汉鼎股份《关于第二
届董事会第九次会议决议的公告》、 《关于公
司第二届监事会第七次会议决议的公告》、
《关于以“其他与主营业务相关的营运资
金”永久性补充流动资金的公告》、《独立董
事对于以“其他与主营业务相关的营运资
金”永久性补充流动资金的独立意见》、《独
立董事对于关联交易事前认可及独立意
见》、《2013年度日常关联交易计划公告》；
（16）5月14日公告汉鼎股份《2012年度
股东大会决议公告》、《关于2013 年度日常
关联交易计划公告的补充公告》、《2012 年
度股东大会召开的法律意见书》；
（17）5月15日公告汉鼎股份《2012年度
权益分派实施公告》、《关于召开2013 年第
一次临时股东大会通知的公告》、 《关于第二
届董事会第十次会议决议的公告（通讯表决
方式）》；
（18）5 月22 日公告汉鼎股份《关于派息
延期及停牌的公告》；
（19）5 月23 日公告汉鼎股份《关于派息
进展及复牌的公告》；
（20）6月1日公告汉鼎股份《2013年第一
次临时股东大会决议公告》、《2013 年第一
次临时股东大会召开的法律意见书》；

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（21）6月3日公告汉鼎股份《关于第二届
董事会第十一次会议决议的公告（现场表决
和通讯表决相结合）》、《对外担保的公告》、
《独立董事关于为全资子公司向银行申请
综合授信提供担保的独立意见》；
（22）6月7日公告汉鼎股份《关于重大合
同中标的公告（一）》、《关于重大合同中标
的公告（二）》；
（23）6 月14 日公告汉鼎股份《关于公司
注册资本变更的公告》；
（24）6 月17 日告汉鼎股份《关于变更公
司募集资金专项账户并签署三方监管协议
的公告》；
（25）6 月28 日公告汉鼎股份《关于控股
股东股权质押公告》；
（27）7月12日公告汉鼎股份《2013年半
年度业绩预告》；
（28）7 月19 日公告汉鼎股份《重大合同
公告》；
（29）7 月29 日公告汉鼎股份《关于第二
届董事会第十二次会议决议的公告》、 《对外
投资公告》；
（30）8月16日公告汉鼎股份《2013年半
年度报告披露的提示性公告》、《2013 年半
年度报告》、《2013年半年度报告摘要》、《独
立董事对有关事项的独立意见》、 《独立董事
有关控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的专项说明和独立意
见》、《公司章程（2013年8月）》、《关于第
二届董事会第十三次会议决议的公告》、 《关
于第二届监事会第八次会议决议的公告》、
《关于使用募集资金投资项目节余资金永
久性补充流动资金的公告》、 《关于召开2013
年度第二次临时股东大会通知的公告》；
（31）9月2日公告汉鼎股份《2013年第二
次临时股东大会决议公告》、《2013 年第二
次临时股东大会召开的法律意见书》、 《关于
参加“浙江辖区创业板上市公司投资者网上
集体接待日活动暨2013 年半年报业绩说明
会”的公告》；
（32）9月3日公告汉鼎股份《关于控股股
东股权质押公告》；
（33）9月5日公告汉鼎股份《关于全资子
公司注册成立的公告》；
（34）9 月11 日公告汉鼎股份《关于股东
部分股份解除质押的公告》；
（35）9 月23 日公告汉鼎股份《关于第二
届董事会第十四次会议决议的公告（通讯表
决方式）》、《关于设立控股子公司浙江汉动
信息科技有限公司公告》、 《关于设立全资子
公司浙江汉鼎手游科技有限公司公告》；

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（36）9 月25 日公告汉鼎股份《关于设立
子公司的补充公告》；
（37）9 月30 日公告汉鼎股份《关于控股
股东进行股票质押式回购交易的公告》；
（38）10 月8 日公告汉鼎股份《关于公司
获得“建筑装饰装修工程设计与施工资质壹
级”的公告》；
（39）10月14日公告汉鼎股份《2013年前
三季度业绩预告》；
（40）10月22日公告汉鼎股份《2013年第
三季度报告披露提示性公告》、《2013 年第
三季度报告全文》；
（41）10月29日公告汉鼎股份《关于全资
子公司注册成立的公告》、 《关于控股子公司
注册成立的公告》；
（42）10月31日公告汉鼎股份《首次公开
发行前已发行股份上市流通提示性公告》；
（43）11 月7 日公告汉鼎股份《首次公开
发行前已发行股份上市流通提示性公告》；
（44）11月21日公告汉鼎股份《首次公开
发行前已发行股份上市流通提示性公告》；
（45）11月22日公告汉鼎股份《关于控股
股东股权质押的公告》；
（46）12 月2 日公告汉鼎股份《长江证券
承销保荐有限公司关于公司股票期权激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》、《独立
董事关于公司股票期权激励计划（草案）的
独立意见》、《复牌公告》、《股票期权激励计
划（草案）》、《股票期权激励计划（草案）
摘要》、 《股票期权激励计划考核管理办法》、
《关于第二届董事会第十六次会议决议的
公告》、 《关于第二届监事会第十次会议决议
的公告》、《国浩律师（杭州）事务所关于公
司股票期权激励计划的法律意见书》；
（47）12 月5 日公告汉鼎股份《关于第二
届董事会第十七次会议决议的公告》、 《独立
董事对于关联交易事前认可及独立意见》、
《关于关联交易合同中标的公告》、 《关于召
开2013 年第三次临时股东大会通知的公
告》；
（48）12 月9 日公告汉鼎股份《关于控股
股东进行股票质押式回购交易的公告》；
（49）12月18日公告汉鼎股份《重大合同
公告》；
（50）12月20日公告汉鼎股份《2013年第
三次临时股东大会决议公告》、《2013 年第
三次临时股东大会召开的法律意见书》、 《实
际控制人关于履行承诺的说明》；
（51）12月26日公告汉鼎股份《关于重大
合同中标的公告》；
（52）12 月27 日公告汉鼎股份《关于股东

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股权质押及部分股份解除质押的公告》； （53）12 月 30 日公告汉鼎股份《关于公司 被认定为 2013-2014 年度国家规划布局内重 点软件企业的公告》。 上述信息披露文件由我公司保荐代表 人认真审阅后再报交易所公告或本公司保 荐代表人事后进行了认真审阅。 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 持续督导期内，公司建立健全了《公司 章程（2013 年 8 月）》，制定了《高风险投 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资业务专项管理制度（2013 年 8 月）》、《股 票期权激励计划考核管理办法（2013 年 12 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 月）》。 联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 持续督导期内，公司相关规章制度的均 有效执行情况。 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 公司对募集资金实行专户存储制度，募 集资金扣除承销费用、保荐费用后 35,047.60 万元已于 2012 年 4 月 10 日分别存入广发银 行股份有限公司杭州余杭支行、兴业银行股 份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公 司杭州分行（原深圳发展银行股份有限公司 杭州分行）。 公司第二届董事会第三次会议审议通 过了《关于使用“其他与主营业务相关的运 营资金”对全资子公司浙江汉爵科技有限公 —— 司增资投资智慧节能 暖通项目的议 案》，同意使用其他与主营业务相关的运营 资金 2,800 万元对浙江汉爵科技有限公司进 行增资。浙江汉爵科技有限公司对该增资款 实行专户管理，2012 年 10 月将该款项存入 平安银行股份有限公司杭州分行（原深圳发 展银行股份有限公司杭州分行）。 公司第二届董事会第三次会议审议通 过了《关于使用“其他与主营业务相关的运 营资金”设立全资子公司的议案》，同意使 用其他与主营业务相关的运营资金 2,000 万 元设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限 公司。上海汉鼎信息技术有限公司对该款实

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行专户管理，2012 年 11 月将该款项存入中 信银行股份有限公司天水支行。 2012 年 12 月 24 日，公司第二届董事 会第六次会议审议通过了《关于变更全资子 公司募集资金专项账户的议案》， 决定将全 资子公司浙江汉爵科技有限公司存放于平 安银行股份有限公司杭州分行的“智慧节能 —— 暖通项目”剩余募集资金更换到温州银 行股份有限公司杭州分行进行专户存储。 2013 年 4 月 18 日，公司第二届董事会 第七次会议审议通过了《关于变更公司部分 募集资金专项账户的议案》， 决定将公司存 放于广发银行股份有限公司杭州余杭支行 的“区域中心与信息化管理平台建设项目” 剩余募集资金更换到中国农业银行杭州中 山支行进行专户存储。 2013 年 8 月 14 日，公司召开第二届 董事会第十三次会议审议通过了《关于使用 募集资金投资项目“区域中心与信息化管理 平台建设项目”节余资金永久性补充流动资 金的议案》，并于 2013 年 9 月 2 日经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了该 议案，同月，在相关程序履行完毕后，公司 将该募集资金投资项目节余资金全部用于 补充流动资金，并注销了公司在中国农业银 行杭州中山支行开立的募资资金专用账户。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资 金已累计投入 203,903,739.49 元，募集资金 专用账户余额为 155,459,080.81 元（含已结 算利息）。 在持续督导期内，我公司保荐代表人前 往银行核实募集资金专用账户资金 1 次。查 询时间为 2013 年 5 月。 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 在持续督导期内，我公司保荐代表人于 2013 年 1 月、2013 年 4 月、2013 年 5 月、 件一致 2013 年 7 月、2013 年 8 月、2014 年 1 月 6 次对募集资金项目进行了现场检查，公司募 集资金项目进展情况与信息披露文件一致。 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 持续督导期间，发行人共召开股东大会 4 次，我公司保荐代表人列席股东大会 2 次。 （2）列席公司董事会次数 持续督导期间，发行人共召开董事会 11 次，其中现场召开董事会 6 次。我公司 保荐代表人列席董事会 1 次。

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（3）列席公司监事会次数 持续督导期间，发行人共召开监事会 6 次，其中现场召开监事会 5 次。我公司保荐 代表人列席监事会 1 次。 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 持续督导期内，保荐代表人分别于 2013 年 1 月 4 日、2013 年 7 月 10 日、2014 年 1 月 10 日对公司进行了现场检查，检查了公 司的生产经营、募集资金的存放和使用、公 司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺 事项等情况等。 此外，保荐机构于 2013 年 5 月-6 月对 公司进行了专项现场检查。 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 现场检查报告已按要求上传至保荐业 务专区。 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 问题（1）：公司目前审计委员会委员只 有 2 人，不符合审计委员会最低人数 3 人的 要求； 问题（2）：募集资金投资项目 “公共 安全管理平台建设项目”实施进度缓慢,截 至 2013 年 12 月末该项目实施进度为 40.08%，而根据招股说明书的披露，上述项 目的实施期间为上市后两年，即在 2014 年 3 月预定实施完成； 问题（3）：由子公司上海汉鼎信心技术 有限公司实施的募集资金投资项目“智能高 清视频系统项目”已实施一年多，截至 2013 年 12 月末该项目实施进度为 4.80%，实施 进度缓慢；另外，根据公司 2012 年 8 月 24 日《关于使用“其他与主营业务相关的运营 资金”设立全资子公司的公告》，预计该项 目 2013 年度实现主营业务收入 2,000 万元 及净利润 400 万元，该项目 2013 年原预计 产生的经济效益难以完成。 对问题（1）：已敦促发行人尽快增选董 事及审计委员会成员；公司已于 2014 年 4 月 18 日第二届董事会第二十一次会议审议 通过了《关于增补公司第二届董事会专门委 员会组成人员的议案》，对审计委员会人员 进行了增补。 对问题（2）及问题（3）：敦促发行人 尽快公告原因并推进该募投项目的实施进 度；公司已于 2014 年 4 月 18 日经公司第二 届董事会第二十一会议和第二届监事会第

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	十三会议审议通过调整了该两个募集资金 投资项目实施进度至2015年6月。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	持续督导期内，保荐人于3月18日对 公司限售股份上市流通事项发表独立意见， 认为：经核查，持有公司有限售条件股份的 股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股 份数量、本次实际可流通股份数量及上市流 通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规、规章的要求。本保荐机构对 公司本次限售股份上市流通无异议； 保荐人于4 月18 日对公司2012年度 募集资金存放与使用发表独立意见，认为： 2012年度，公司严格执行了募集资金专户 存储制度，有效地执行了三方监管协议及四 方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》的情况； 保荐人于4月18日对公司2012年度内 部控制的自我评价报告发表独立意见，认 为：2012年度，公司法人治理结构较为完 善，现有的内部控制制度符合我国有关法规 和证券监管部门的要求，在所有重大方面保 持了与企业业务及管理相关的有效的内部 控制，公司的《汉鼎信息科技股份有限公司 2012年度内部控制的自我评价报告》公允 地反映了公司2012年度内部控制制度建 设、执行的情况； 保荐人于4月18日对公司变更部分募 集资金专用账户发表独立意见，认为：汉鼎 股份本次变更部分募集资金专项账户事项 已经公司第二届董事会第七次会议审议通 过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关规 定，没有影响募集资金投资计划的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。保荐人对本次变更部分募集 资金专项账户事项无异议； 保荐人于5月13日对公司拟与杭州卓 业投资发展有限公司和浙江城建建设集团 有限公司发生日常关联交易发表独立意见，

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认为：1、上述拟发生的关联交易已经公司
董事会审议批准，独立董事发表了同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定
的要求；2、上述拟发生的关联交易是在招
投标或按照公司现有交易方式的基础上确
定，没有损害公司及公司非关联股东，特别
是中小股东的利益。3、上述拟发生的关联
交易尚需公司股东大会审议通过。保荐人对
公司上述拟发生的关联交易事项无异议；
保荐人于5月13日对公司将部分其他
与主营业务相关的营运资金用于永久性补
充流动资金发表独立意见，认为：1、本次
超募资金的使用计划已经公司董事会审议
批准，独立董事、监事会均发表明确同意意
见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定
的要求；2、本次超募资金的使用计划没有
与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业
务备忘录第1号：超募资金使用》）等有关
规定；3、本次超募资金使用计划有助于缓
解公司日常资金需求，并降低公司财务费
用，符合全体股东利益，其使用是合理、必
要的；4、本次超募资金使用计划尚需公司
股东大会审议通过；5、保荐人将持续关注
公司其余超募资金的使用情况，督促公司在
实际使用前履行相关决策程序，确保该部分
资金的使用决策程序合法合规，且投资于公
司的主营业务，不作为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和
义务，保障全体股东利益，并对超募资金实
际使用及时发表明确保荐意见。保荐人对本
次超募资金使用计划无异议。
保荐人于5月31日对公司为子公司提
供担保发表独立意见，认为：本次汉鼎股份
对子公司担保事项履行了必要的审批程序，
已经董事会审议通过，独立董事发表了同意
意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐

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工作指引》和《证监会、银监会关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等有关规定；
本次被担保对象系公司的全资子公司，公司
对其经营和财务能实施有效控制，不会对公
司财务状况、经营成果产生重大不利影响，
未损害广大中小股东的利益。保荐人对本次
担保事项无异议。
保荐人于8月16日对公司部分募集资
金投资项目节余资金永久补充流动资金发
表独立意见，认为：1、本次汉鼎股份募集
资金投资项目节余资金永久补充流动资金
事项已经公司董事会审议批准，独立董事、
监事会均发表明确同意意见，履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关规定的要求；2、本次
汉鼎股份募集资金投资项目节余资金永久
补充流动资金事项有利于最大限度发挥募
集资金的使用效率，符合公司的发展战略，
不影响募集资金投资项目的实施，不存在损
害股东利益的情形。3、本次汉鼎股份募集
资金投资项目节余资金永久补充流动资金
事项尚需公司股东大会审议通过后方可实
施。保荐人对本次汉鼎股份募集资金投资项
目节余资金永久补充流动资金事项无异议。
保荐人于10月30日对公司限售股份上
市流通事项发表独立意见，认为：经核查，
持有公司有限售条件股份的股东已严格履
行相关承诺；本次解除限售股份数量、本次
实际可流通股份数量及上市流通时间符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规、规章的要求。本保荐机构对公司本次限
售股份上市流通无异议。
保荐人于11月7日对公司限售股份上
市流通事项发表独立意见，认为：经核查，
持有公司有限售条件股份的股东已严格履
行相关承诺；本次解除限售股份数量、本次
实际可流通股份数量及上市流通时间符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规、规章的要求。本保荐机构对公司本次限
售股份上市流通无异议。

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	保荐人于11月21日对公司限售股份上 市流通事项发表独立意见，认为：经核查， 持有公司有限售条件股份的股东已严格履 行相关承诺；本次解除限售股份数量、本次 实际可流通股份数量及上市流通时间符合 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规、规章的要求。本保荐机构对公司本次限 售股份上市流通无异议。 保荐人于12月4日对公司与关联方杭 州卓业投资发展有限公司发生的关联交易 发表独立意见，认为：1、本次关联交易已 经公司股东大会预先进行了批准，且在关联 交易发生时经董事会审议批准，独立董事发 表了同意意见，履行了必要的审批程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定的要求；2、本次关联交易是在 招投标的基础上确定，公平合理，没有损害 公司及公司非关联股东，特别是中小股东的 利益；3、因杭州卓业投资发展有限公司原 属于汉鼎股份实际控制人控制或参股的企 业及其他关联方，后经转让，现为实际控制 人王麒诚母亲所有，经核查实际控制人的承 诺及其对相关承诺的修改说明，在公司与关 联方发生交易时，公司严格履行相关审批程 序，相关承诺遵循市场公允价格，不会发生 损害公司和中小股东利益的情形；4、本次 关联交易尚需公司股东大会审议通过。保荐 人对公司本次关联交易无异议。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展情况或整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或整改情况	无

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9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2013年5月13日
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	问题（1）：公司在敏 感期间对内幕信息知情人 进行了提示，同时每个月 末查看了公司股东名册， 但公司未对内幕信息知情 人在信息未公开前买卖本 公司股票情况进行完整核 查，核查方式不完备；同 时公司未定期核查董监高 是否存在短线交易情况、 是否存在窗口期买卖股票 情况； 问题（2）：发行人对 内幕信息知情人进行了登 记，同时对2012 年报、 2013 年半年报及2013 年 报披露等敏感期间和限售 股买卖等事项对知情人进 行了提示，但对2013年1 季报、2013年3季报及利 润分配等事项未作提示； 问题（3）：根据《公 开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第30 号——创业板上市公司年 度报告的内容与格式	问题（1）：已提醒 发行人以后在重大公告 时或定期向相关知情人 询问其股票交易情况和 董监高的股票交易情 况，加强对相关人员的 培训及自律管理； 问题（2）：建议公 司做好信息披露敏感时 点的提示工作； 问题（3）：督促公 司对信息披露的相关人 员加强培训，进一步提 高年报信息披露质量。

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	（2012 年修订）》及证监 会[2010]37 号公告，2013 年年报披露存在以下不 足：未按规定应披露成本 的主要构成项目，如原材 料、人工工资、折旧、能 源和动力等在成本总额中 的占比情况。
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	截至2013年12月31 日，公司审计委员会委员 只有2 人，不符合审计委 员会最低人数3 人的要 求。	已敦促发行人增选 董事及审计委员会成 员。发行人已于2014年 4月18日第二届董事会 第二十一次会议审议通 过了《关于增补公司第 二届董事会专门委员会 组成人员的议案》，对审 计委员会人员进行了增 补。
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	问题（1）：募集资金 投资项目实施进度缓慢, “公共安全管理平台建设 项目”、子公司浙江汉爵科 技有限公司“智慧节能- 暖通”项目和子公司上海 汉鼎信息技术有限公司 “智能高清视频”项目， 截至2013 年末实施进度 分别为40.08%、43.08%和 4.80%，而根据招股说明书 及公司相关公告的披露， 上述三个项目的实施期间 分别在2014年3月、2013	问题（1）：敦促发 行人尽快公告原因并推 进上述募投项目的实施 进度；发行人已于2014 年4月18日第二届董事 会第二十一次会议审议 通过了《关于调整部分 募集资金投资项目实施 进度的议案》，对“公共 安全管理平台建设项 目” 和子公司上海汉鼎 信息技术有限公司 “智 能高清视频”项目的预 定实施完成时间推迟至

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	年12 月和2013 年12 月预 定实施完成； 问题（2）：公司使用 超募资金收购四川通普 75%股权，股权转让款目 前已支付90%，并代扣了 个人所得税，将个人所得 税从募集资金账户划转基 本户，但尚未申报纳税。 问题（3）：公司经董 事会决议，决定将子公司 汉爵科技存放于平安银行 的剩余募集资金更换到温 州银行进行专户存储。 2013 年1 月，在进行资金 划转时，汉爵科技将平安 银行款项2,787.53 万元 （含利息收入）分别划转 至温州银行开立的 903000120190016981（活 期户）487.53 万元和 903000020590009604（定 期户）2,300 万元；2013 年2 月，汉爵科技将定期 户 903000020590009604 中的款项2,300.98 万元 （含利息收入）统一划转 至 903000120190016981 账户（活期户）进行专户 管理，同月，汉爵科技注 销了平安银行的账户，并 与汉鼎股份、国信证券和 温州银行签订了《募集资 金四方监管协议》。	2015 年6 月。 问题（2）：建议公 司尽快督促四川通普股 权转让方申报纳税。 问题（3）：建议公 司加强变更账户时的资 金划转管理。
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用

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8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	配合良好	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．公司实际控制人吴艳、王 麒诚夫妇及主要股东都城实业、裕 泽经济及作为公司股东的董事、高 级管理人员王丽平、王维山、王艳， 出具的不可撤销的《关于避免同业 竞争的承诺函》	是	不适用
2．公司实际控制人吴艳、王 麒诚及公司股东裕泽经济、上海雅 银、孙宏亮、都城实业、金永信润 禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、 徐了然、王艳、王维山、王丽平、 深创投、浙江红土、杭州红土的股 份锁定承诺。 此外，担任股份公司董事、监 事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、	是	不适用

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王艳、王维山、王丽平、林韵强、 蔡福益及其关联方施玮、周之初还 承诺：在本人及本人关联方担任股 份公司董事、监事、高级管理人员 期间，每年转让的直接或间接持有 的股份不超过其持有股份公司股 份总数的百分之二十五；离职后半 年内，不转让直接或间接持有的股 份公司股份。
3．发行人实际控制人吴艳和 王麒诚出具承诺函，承诺：“若由 于发行人或其控股子公司、分公司 未按规定给员工缴纳社会保险、住 房公积金而导致发行人或其控股 子公司、分公司补缴或被相关政府 机关处罚，吴艳和王麒诚愿意全额 补偿发行人及其控股子公司、分公 司因此遭受的损失。”	是	不适用
4.发行人实际控制人吴艳和王 麒诚出具承诺函，承诺：“如果汉 鼎股份因为补缴企业所得税的事 宜而遭受国家有权机关或部门的 处罚或给汉鼎股份造成任何损失 的，本人愿承担全部责任。”	是	不适用
5.发行人实际控制人吴艳和 王麒诚出具承诺函，承诺：“在作 为汉鼎股份的实际控制人期间，将 严格执行中国证监会有关规范上 市公司与关联企业资金往来的规	是	不适用

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定。”
6.发行人实际控制人吴艳和 王麒诚出具的不利用实际控制人 地位将公司资金直接或间接地提 供给本人或本人控制或参股的其 他企业及其他关联方使用，以及本 人控制或参股的其他企业及其他 关联方不与公司发生交易的承诺 函。	是	发行人实际控制人于2013 年12月补充出具承诺：若公司 由于业务需要需与本人控制或 参股的其他企业及其他关联方 发生经营性业务和经营性资金 往来，本人将严格执行证监会、 交易所及公司的有关关联交易 审批、披露的规定，按照审批 权限对经关联董事或关联股东 回避表决后公司总经理办公会 议或董事会或股东大会通过的 上述范围内的关联交易，保证 其遵循市场公允价格，不会发 生损害公司和中小股东利益的 情形。

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或其保荐的公司采取监管措施的事项 及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 首次公开发行股票 2013 年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 孔海燕 谢晶晶

国信证券股份有限公司 二〇一四年五月五日