Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 20, 2014

汉鼎信息科技股份有限公司

鉴证报告

2013 年度

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2014]第610142号

汉鼎信息科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“贵公 司”）董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 制《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

鉴证报告 第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资 金2013年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：李惠丰 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：洪建良

中国·上海 二 O 一四年四月十八日

鉴证报告 第 2 页

汉鼎信息科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

汉鼎信息科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公 司将 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

1. 实际募集资金金额、资金到位情况

• 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226 号文核准，本公司于 2012 年 3 月 12 日由主承销商（保荐人）国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询 价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币 普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股人民币 18.00 元，募集资金总额为 人民币 396,000,000.00 元，扣除应支付的主承销商承销佣金及保荐费 36,950,000.00 元后，于 2012 年 3 月 12 日存入本公司募集资金专用账户 359,050,000.00 元；另扣减其余发行费用 8,574,000.00 元后，实际募集资金净额 为 350,476,000.00 元。以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）于 2012 年 3 月 12 日出具的信会师报字(2012)第 110609 号验资报告 审验。

2 、 以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

• 2012 年度，本公司募集资金使用 132,985,920.83 元，其中当年置换预先已投入 募集资金项目的自筹资金 33,954,978.64 元，直接投资募集资金项目 13,418,015.53 元，收购四川通普集成系统工程有限责任公司(现更名为四川宇 佑通普系统工程有限公司)75%股权支付 10,000,000.00 元，归还银行贷款 17,000,000.00 元，永久补充流动资金 28,000,000.00 元，暂时补充流动资金 30,000,000.00 元，银行手续费手续费支出 628.96 元。

• 2013 年度，本公司募集资金使用 70,917,818.66 元，其中直接投资募集资金项 目 8,644,671.59 元，用于浙江汉爵科技有限公司智慧节能——暖通项目资金 11,761,238.94 元，用于上海汉鼎信息技术有限公司智慧高清视频系统项目资金 648,271.24 元，收购四川宇佑通普系统工程有限公司 75%股权支付 6,200,000.00 元，永久补充流动资金 73,662,708.79 元，收回前期暂时补充流动资金 30,000,000.00 元，超募资金手续费支出 928.10 元。

专项报告 第 1 页

汉鼎信息科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额为 155,459,580.81 元，募 集资金余额应为 147,706,275.67 元，差异系银行存款利息收入 7,753,305.14 元 （另有 1,134,015.16 元利息收入系“区域中心与信息化管理平台建设项目”募 集资金账户产生的利息收入，因该项目已完成，该部分利息已随项目节余资 金永久补充公司流动资金，故已不包含在募集资金存储专户余额中）。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的 有关规定，制定了《汉鼎信息科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管 理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。 公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监 督不存在违反《管理制度》规定的情况。

本公司于 2012 年 4 月 11 日和保荐机构国信证券股份有限公司分别与深圳发展银行股 份有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）、广发银行股份有 限公司杭州余杭支行、兴业银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协 议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管 协议的履行不存在问题。

本公司于 2012 年 10 月 12 日和保荐机构国信证券股份有限公司、深圳发展银行股份 有限公司杭州分行（现更名为平安银行股份有限公司杭州分行）、浙江汉爵科技有限 公司签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

本公司于 2012 年 12 月 7 日和保荐机构国信证券股份有限公司、中信银行股份有限公 司杭州天水支行、上海汉鼎信息技术有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。四 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履 行不存在问题。

本公司于 2013 年 2 月 26 日和保荐机构国信证券股份有限公司、温州银行股份有限公 司杭州分行、浙江汉爵科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在 问题。同时注销了于平安银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户。 本公司于 2013 年 6 月 14 日连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国农业银行杭州 中山支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监

专项报告 第 2 页

汉鼎信息科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。同时于 2013 年 5 月 17 日和 2013 年 9 月 9 日分别注销了于广发银行股份有限公司杭州余杭支行和中国农 业银行杭州中山支行开设的募集资金专项账户。

(二) 募集资金专户存储情况

截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户银行	银行账号	账户性质	年末余额
汉鼎信息科技股份有限公司
平安银行股份有限公司杭州分行	11005160681011	活期户	46,084.57
兴业银行股份有限公司杭州分行	356980100100411972	活期户	2,601,328.82
平安银行股份有限公司杭州分行	12005160681002	三个月定期存款	72,514,800.00
兴业银行股份有限公司杭州分行	356980100200707490	三个月定期存款	18,388,867.20
兴业银行股份有限公司杭州分行	356980100200646023	一年定期存款	25,793,752.50
浙江汉爵科技有限公司
温州银行杭州分行	903000120190016981	活期户	6,179,438.58
温州银行杭州分行	9030000205900099352	三个月定期存款	10,403,935.86
上海汉鼎信息技术有限公司
中信银行股份有限公司天水支行	7331110182600124891	活期户	4,097,750.30
中信银行股份有限公司天水支行	7331110184000235967	三个月定期存款	15,433,622.98
合 计			155,459,580.81

三、 本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

• (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 募集资金投资项目“区域中心与信息化管理平台建设”项目不构成利润中心，无法单 独核算效益，该项目系公司为加强对核心区域的终端控制力度，并在公司的统一管理 下形成覆盖全国大部分地区的智能化市场整体销售及服务网络，不断扩大市场份额， 提升公司品牌的知名度和影响力，巩固公司在智能化综合解决方案服务行业的优势地 位，从而间接提高公司效益。

专项报告 第 3 页

汉鼎信息科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

• 无。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

2012 年度公司募集资金投资项目利用自筹资金实际已投入的具体情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
序号	项目名称	自筹资金预先投入金额
1	公共安全管理平台建设项目	24,698,738.84
2	区域中心与信息化管理平台建设项目	9,256,239.80
	合计	33,954,978.64

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项 进行了专项审核，并出具了信会师报字[2012]第 112362 号《汉鼎信息科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金33,954,978.64元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

(六) 节余募集资金使用情况

• 公司 2013 年 8 月 14 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募 集资金投资项目“区域中心与信息化管理平台建设项目”节余资金永久性补充流动 资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“区域中心与信息化管理平台建设项 目”节余资金 28,453,180.21 元永久性补充流动资金。

• 截止 2013 年 12 月 31 日，公司已将节余募集资金 28,662,708.79 元永久性补充流动资 金。

• 注：实际补充流动资金金额与董事会会议审议通过的补充流动资金金额的差异，系董 事会决议公告后募集资金账户产生的利息。

(七) 超募资金使用情况

1 、 用于永久性补充流动资金

经公司 2013 年 5 月 13 日第二届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用 “其他与主营业务相关的营运资金项目”的募集资金 45,000,000.00 元用于永 久性补充流动资金。

专项报告 第 4 页

汉鼎信息科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

2 、 用于开展浙江汉爵科技有限公司“智慧节能——暖通”项目

• 2012 年 8 月 23 日公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议决 议通过，同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的募集资 金”28,000,000.00 元增资公司全资子公司浙江汉爵科技有限公司用于投资“智 慧节能——暖通”项目，本期该项目实际支出 11,761,238.94 元。

3 、 用于开展上海汉鼎信息技术有限公司“智能高清视频系统”项目

• 2012 年 8 月 23 日公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议决 议通过，同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的募集资金 20,000,000.00 元设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司，本期该项目实际 支出 648,271.24 元。

4 、 用于收购四川宇佑通普系统工程有限公司 75% 股权

• 2012 年 11 月 23 日公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议决 议通过，同意公司使用“其他与主营业务相关的营运资金”18,000,000.00 元收 购四川宇佑通普系统工程有限公司 75% 股权，本期该项目实际支出 6,200,000.00 元。

5 、 超募资金账户手续费支出

公司本期各超募资金账户发生手续费支出共计 928.10 元，均已计入当期损益。

(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

公司截止 2013 年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放 在募集资金开户银行。

(九) 募集资金使用的其他情况

无。

四、 变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

无。

专项报告 第 5 页

汉鼎信息科技股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

(二) 变更募集资金投资项目的具体原因

无。

(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

• 无。

(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

• 无。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理 违规的情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2014 年 4 月 18 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

汉鼎信息科技股份有限公司董事会 二 O 一四年四月十八日

专项报告 第 6 页

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：汉鼎信息科技股份有限公司 2013 年度 单位：人民币元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额 承诺投资项目 公共安全管理平台建设项目 否 75,030,200.00 区域中心与信息化管理平台 建设项目 否 49,975,200.00 节余资金永久性补充流动资 金 承诺投资项目小计 ---- 125,005,400.00 超募资金投向 1.追加投资募集资金-“区域 中心与信息化管理平台建设 项目” ---- 3,500,000.00	350,476,000.00 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 75,030,200.00 2,126,626.15 30,071,659.39 40.08 2015年 注2 49,975,200.00 6,518,045.44 22,446,006.37 注1 2013年 ---- 28,662,708.79 28,662,708.79 100.00 ---- ---- 125,005,400.00 37,307,380.38 81,180,374.55 ---- ---- ---- 3,500,000.00 3,500,000.00 100.00 2013年 ----	70,917,818.66 203,903,739.49 是否达 到预计 效益 项目可行性是 否发生重大变 化 否 否 不适用 否 ---- ---- ---- ---- 不适用 否

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

2.浙江汉爵科技有限公司增
资投资“智慧节能-暖通”项	----	----	28,000,000.00	11,761,238.94	12,062,549.05	43.08	2013年	11,028,485.15	是	否
目
3.设立全资子公司上海汉鼎
信息技术有限公司投资“智	----	----	20,000,000.00	648,271.24	959,258.83	4.80	2015年	----	否	否
能高清视频”项目
4.收购四川宇佑通普系统工
	----	----	18,000,000.00	6,200,000.00	16,200,000.00	90.00	2012年	2,248,955.79	注3	否
程有限公司75%股权
5.归还银行贷款	----	----	17,000,000.00		17,000,000.00	100.00	----	----	----	----
6.永久性补充流动资金	----	----	73,000,000.00	45,000,000.00	73,000,000.00	100.00	----	----	----	----
7.暂时补充流动资金	----	----	---	-30,000,000.00		100.00	----	----	----	----
8.手续费支出	----		1,557.06	928.10	1,557.06	100.00	----	----	----	----
超募资金投向小计	----		159,501,557.06	33,610,438.28	122,723,364.94	----	----	----	----	----
合计	----	125,005,400.00	284,506,957.06	70,917,818.66	203,903,739.49	----	----	----	----	----
	公共安全管理平台建设项目，因相关主管部门逐渐提出了较高的标准和要求以及受整体市场环境、行业发展等因素影响，公司为降低风险，审慎把握募投项目的投入方式及进度，
未达到计划进度或预计收益	严格控制投资规模，放缓了投资进度。根据目前情况，预计于2015年6				月底之前完成投资建设。
的情况和原因（分具体项目）	上海汉鼎信息技术有限公司投资“智能高清视频”项目，因目前国际国内的智能视频分析系统及其应用还处于培育发展期，产品研发方案、行业解决方案的设计具有不断优化调整
	的需求，为避免不必要的投资浪费，公司适度地减缓了项目的投资进度，预计于2015年6月底前完成投资建设；
项目可行性发生重大变化的
						无
情况说明
超募资金的金额、用途及使
					详见三、（七）超募资金使用情况
用进展情况

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

募集资金投资项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资项目实施方式 无 调整情况 募集资金投资项目先期投入 募投项目先期投入及置换情况详见三、（四） 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流 无 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 详见三、（六） 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 详见三、（八） 去向 募集资金使用及披露中存在 无 的问题或其他情况

• 注 1：“区域中心与信息化管理平台建设项目”已经基本建成并已为公司承接了智能化项目，根据公司第二届董事会第十三次会议，同意节余资金永久性补充流动资金。 注 2：截止 2013 年 12 月 31 日，公共安全管理平台建设项目未完工投产，故本年度无实现的效益。

• 注 3：收购四川宇佑通普系统工程有限公司 75%股权项目本年度实现效益数为四川宇佑通普系统工程有限公司 2013 年度产生的净利润归属于母公司部分。

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==