Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Dec 5, 2013

国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 与关联方杭州卓业投资发展有限公司发生的关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定，作为汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“汉鼎股份”或 “公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的 具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与汉鼎股份实际控制人、董事等人员交谈，查阅了 关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管 理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

1 、关联交易基本情况

2013 年 11 月，汉鼎股份参与杭州卓业投资发展有限公司开发的“杭政储出 [2008]33 号商业金融用房项目”项目中的“智慧暖通空调及太阳能热水工程、智 能化工程、节能幕墙工程”等三项工程的招标，并于 2013 年 11 月 29 日收到杭 州卓业投资发展有限公司的《中标通知书》。根据《中标通知书》，该三项工程的 中标合同金额为人民币贰仟伍佰捌拾万元整，且约定公司于 2013 年 12 月 25 日 17 时前与杭州卓业投资发展有限公司联系协商签订相关专业承包合同。

2 、关联方基本情况

2、关联方基本	情况
关联人	与公司的关联关系	任职
杭州卓业投资发展 有限公司	杭州卓业投资发展有限公司系安平华 个人持股100%股权的公司，安平华系汉 鼎股份实际控制人之一王麒诚的母亲； 公司董事安小民担任其法定代表人和 执行董事。	公司董事安小民担任其法 定代表人和执行董事。

截止本报告日，杭州卓业投资发展有限公司基本情况如下：

1

注册资本：2,000万元

法定代表人：安小民 住所：杭州市下城区石祥路71-8号

经营范围：许可经营项目：房地产开发（上述经营范围在批准的有效期内方 可经营）。一般经营项目：实业投资；服务：投资管理（除证券、期货），自有房 屋出租，物业管理；其他无需审批的一切合法项目。

3 、定价依据和交易价格

遵循公平、公正的定价原则，交易价格以邀请招标的方式招投标确定，杭州 卓业投资发展有限公司经过评标、询标后确认公司中标。

三、关联交易履行的程序

汉鼎股份于2013年5月31日召开了公司2013年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司与杭州卓业投资发展有限公司2013年度日常关联交易计划的议 案》，并进行了《2013年日常关联交易计划》的专项公告。

公司于2013年12月4日召开第二届董事会第十七次会议，在关联董事吴艳、 王麒诚、安小民回避表决的情况下，非关联董事以5同意、0票反对、0票弃权表 决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

“我们认为，上述关联交易由招投标方式确定，按市场公允价格作为定价原 则，且将对公司的业绩产生积极的影响，不会损害公司和中小股东利益，不会对 公司独立性产生影响。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司 章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时进行了回避表决。 我们一致同意以上议案，并同意提交股东大会审议。”

四、实际控制人对关联交易履行情况的说明

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称汉鼎股份）实际控制人吴艳和王麒诚 出具了承诺函，承诺：

1、“在作为汉鼎信息的实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上 市公司与关联企业资金往来的规定。”

2

• 2、“在作为汉鼎股份的实际控制人期间：

1、不利用实际控制人地位将公司资金直接或间接地提供给本人或本人控制 或参股的其他企业及其他关联方使用，包括但不限于：（1）有偿或无偿地拆借公 司的资金给本人或本人控制的其他企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向 本人或本人控制的其他企业提供委托贷款或开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票；（3）代本人或本人控制的其他企业偿还债务；（4）委托本人或本人控制的 其他企业进行投资活动；

2、本人控制或参股的其他企业及其他关联方不与公司发生交易，包括但不 限于：（1）发生经营性或非经营性业务和资金往来；（2）为公司承担成本、费用 或其他支出；（3）共用或借用公司人员、技术、资产、销售或采购渠道。

3、本人将恪守上述承诺，若本人违反承诺内容且给公司造成损失的，本人 愿意赔偿由此产生的损失及承担一切法律后果。”

2013年11月29日，汉鼎股份实际控制人对上述出具的相关承诺的履行情况说 明如下：

“自上市以来，我们未发生利用实际控制人地位，损害公司和中小股东利益 的情形。

若公司由于业务需要需与本人控制或参股的其他企业及其他关联方发生经 营性业务和经营性资金往来，本人将严格执行证监会、交易所及公司的有关关联 交易审批、披露的规定，按照审批权限经对关联董事或关联股东回避表决后公司 总经理办公会议或董事会或股东大会通过的上述范围内的关联交易，保证其遵循 市场公允价格，不会发生损害公司和中小股东利益的情形。”

五、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成 果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

3

1、本次关联交易已经公司股东大会预先进行了批准，且在关联交易发生时 经董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在招投标的基础上确定，公平合理，没有损害公司及公 司非关联股东，特别是中小股东的利益；

3、因杭州卓业投资发展有限公司原属于汉鼎股份实际控制人控制或参股的 企业及其他关联方，后经转让，现为实际控制人王麒诚母亲所有，经核查实际控 制人的承诺及其对相关承诺的修改说明，在公司与关联方发生交易时，公司严格 履行相关审批程序，相关承诺遵循市场公允价格，不会发生损害公司和中小股东 利益的情形；

4、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 与关联方杭州卓业投资发展有限公司发生的关联交易的核查意见》之签字盖章 页】

保荐代表人： __ __

孔海燕 谢晶晶

国信证券股份有限公司 2013 年 12 月 4 日

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