Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Nov 23, 2012

国信证券股份有限公司

关于汉鼎信息科技股份有限公司

将部分其他与主营业务相关的营运资金用于收购四川通普集成系统

工程有限责任公司 75% 股权的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 —— 备忘录第 1 号 超募资金使用》等有关规定，作为汉鼎信息科技股份有限公司 （以下简称“汉鼎股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份 有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司拟使用部分其他与主 营业务相关的营运资金用于收购四川通普集成系统工程有限责任公司（以下简称 “通普集成”）75%股权的事项进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金及投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226 号文核准，公司由主承销商 国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 2,200.00 万股，发行价为 每股人民币 18.00 元，应募集资金总额为 39,600.00 万元。扣除发行费用 4,552.40 万元后，公司本次募集资金净额 35,047.60 万元。

上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 3 月 12 日 出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第 110609 号）验证确认，并已全部存放 于募集资金专户管理。

二、前期其他与主营业务相关的营运资金使用情况

募集资金到位后，扣除已在招股说明书中披露的“公共安全管理平台建设项 目”和“区域中心与信息化管理平台建设项目”两个项目募集资金使用计划合计 人民币 12,500.54 万元外，本次募集资金投资项目“其他与主营业务相关的营运 资金项目”为人民币 22,547.06 万元。

经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营

业务相关的营运资金偿还银行贷款、永久性补充流动资金的议案》，同意使用部 分其他与主营业务相关的营运资金人民币 1,700 万元偿还银行贷款及使用 2,800 万元永久性补充流动资金。

经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以“其他与主营业务 相关的营运资金”对“区域中心与信息化管理平台建设项目”追加投资的议案》， 同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金人民币 350 万元对“区域中心与信 息化管理平台建设项目”追加投资。

经公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其他与主营业务相 —— 关的营运资金”对全资子公司浙江汉爵科技有限公司增资投资智慧节能 暖通 项目的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金 2,800 万元对浙江汉爵 科技有限公司进行增资；审议通过了《关于使用“其他与主营业务相关的营运资 金”设立全资子公司的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金 2,000 万元设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司。

经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用“其他与主营业务相 关的营运资金”用于暂时补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关 的营运资金 3,000 万元暂时补充流动资金，用于项目所需设备材料款、人工费用 及保证金等，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过六个月，到期 公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。

截至目前，其他与主营业务相关的营运资金已累计使用 12,650 万元，余额 为 9,897.06 万元（不含利息收入），存放在募集资金专用账户。

三、本次其他与主营业务相关的营运资金用于收购通普集成 75% 股权的计 划

（一）通普集成基本情况

1、概况

公司名称：四川通普集成系统工程有限责任公司

企业法人营业执照注册号：510000000120152

企业住所：成都市武侯区二环路南三段一号祥符苑东祥楼 19 层 C 座 法定代表人：黄门马

注册资本：1000 万元

经营范围：建筑智能化工程专业承包（二级）；建筑智能化子系统集成（综 合布线、广播、保安）专项工程设计（甲级）；机电安装工程、商品批发和零售。

股权结构：自然人黄门马出资 438.02 万元，占通普集成注册资本的 43.8%； 自然人马纲出资 381.00 万元，占通普集成注册资本的 38.10%；自然人徐文跃出 资 85.94 万元，占通普集成注册资本的 8.60%；自然人张勇出资 95.04 万元，占 通普集成注册资本的 9.50%；

2、主营业务简况

通普集成业务涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、 集成调试及升级维护等环节，现有员工四十余人，大专以上学历的人员占员工总 数的 77%。通普集成具备中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的建筑智能化系 统设计专项甲级证书，四川省建设厅颁发的建筑智能化工程专业承包二级证书， 四川省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的四川省公共安全技术防范系统设 计、安装、维护、运营一级资质证，四川省住房和城乡建设厅颁发的安全生产许 可证，中国人民解放军成都军区联勤部颁发的成都军区乙级工程承包许可证及中 国石油西南油气田分公司市场管理办公室颁发的中国石油天然气股份有限公司 西南油气田分公司工程技术服务市场准入证。

3、最近一年及一期的主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，通普集成最近一 年及一期的主要财务数据如下：

单位 : 人民币元

		单位:人民币元
项目	2012 年6 月30 日 /2012 年1-6 月	2011 年12 月31 日 /2011 年度
资产总额	37,486,534.97	34,993,062.69

负债总额	24,540,110.90	24,126,354.69
所有者权益	12,946,424.07	10,866,708.00
营业收入	20,466,177.99	20,316,425.71
利润总额	3,039,261.58	5,020,228.11
净利润	2,079,716.07	2,828,259.89

（二）股权收购基本情况

2012 年 11 月 20 日，汉鼎股份与通普集成全体现有股东黄门马、马纲、徐文 跃、张勇签订了附有生效条件的《股权转让协议书》，公司拟收购通普集成 75% 的股权，以加快公司区域布局，扩大区域影响力，增强公司盈利能力。根据公司 聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以出具截止 2012 年 6 月 30 日的审计 报告，由公司与通普集成全体现有股东黄门马、马纲、徐文跃、张勇协商确定的 通普集成 75%的股权的交易对价为人民币 1,800 万元（大写人民币壹仟捌百万元 整）。

（三）相关审核程序

经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分“其他与主营业 务相关的营运资金”收购四川通普集成系统工程有限责任公司 75%股权的议案》， 同意使用其他与主营业务相关的营运资金 1,800 万元用于收购四川通普集成系统 工程有限责任公司 75%股权。

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务 相关的营运资金”收购四川通普集成系统工程有限责任公司 75%股权的议案》， 同意使用其他与主营业务相关的营运资金 1,800 万元用于收购四川通普集成系统 工程有限责任公司 75%股权。

独立董事发表了独立意见，同意汉鼎股份使用“其他与主营业务相关的营运 资金”1,800 万元用于收购四川通普集成系统工程有限责任公司 75%股权。 三、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划已经全体独立董事审核同 意、全体董事会成员和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 —— 引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用》的要求；

2、本次其他与主营业务相关的营运资金的使用计划没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，拓 展业务领域，提升公司经营效益，符合全体股东利益；

3、经保荐机构核查，未发现公司在过去十二个月内进行证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司募集资金已进行专户管理，使用 情况正常。

4、保荐机构将持续关注剩余的其他与主营业务相关的营运资金的使用情况， 督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法 合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保 障全体股东利益，并对其实际使用及时发表明确保荐意见。

本保荐机构对汉鼎股份拟使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于收 购四川通普集成系统工程有限责任公司 75%股权的事项无异议。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 将部分其他与主营业务相关的营运资金用于收购四川通普集成系统工程有限责 任公司 75%股权的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

孔海燕 谢晶晶

国信证券股份有限公司

二〇一二年十一月二十三日