Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 25, 2012

国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司

及设立全资子公司的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 —— 备忘录第 1 号 超募资金使用》等有关规定，作为汉鼎信息科技股份有限公司 （以下简称“汉鼎股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份 有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司拟使用部分其他与主 营业务相关的营运资金增资全资子公司及设立全资子公司的事项进行了审慎核 查，发表核查意见如下：

一、募集资金及投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226 号文核准，公司由主承销商 国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 2,200.00 万股，发行价为 每股人民币 18.00 元，应募集资金总额为 39,600.00 万元。扣除发行费用 4,552.40 万元后，公司本次募集资金净额 35,047.60 万元。

上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 3 月 12 日 出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第 110609 号）验证确认，并已全部存放 于募集资金专户管理。

二、前期其他与主营业务相关的营运资金使用情况

募集资金到位后，扣除已在招股说明书中披露的“公共安全管理平台建设项 目”和“区域中心与信息化管理平台建设项目”两个项目募集资金使用计划合计 人民币 12,500.54 万元外，本次募集资金投资项目“其他与主营业务相关的营运 资金项目”为人民币 22,547.06 万元。

经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营 业务相关的营运资金偿还银行贷款、永久性补充流动资金的议案》，同意使用部 分其他与主营业务相关的营运资金人民币 1,700 万元偿还银行贷款及使用 2，800

万元永久性补充流动资金。

经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以“其他与主营业务 相关的营运资金”对“区域中心与信息化管理平台建设项目”追加投资的议案》， 同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金人民币 350 万元对“区域中心与信 息化管理平台建设项目”追加投资。

截至目前，其他与主营业务相关的运营资金已累计使用 4,850 万，余额为 17,697.06 万元（不含利息收入），存放在募集资金专用账户。

三、本次其他与主营业务相关的营运资金项目的资金使用计划安排

（一）对全资子公司浙江汉爵科技有限公司增资

1、基本情况

为提高资金使用效率，实现公司业务较快增长，获得市场先机，抢占市场份 额，汉鼎股份结合公司战略发展规划及市场发展的需要，拟使用其他与主营业务 相关的营运资金 2,800 万元对全资子公司浙江汉爵科技有限公司进行增资，增资 后，浙江汉爵科技有限公司的注册资本为 5,000 万元。

—— 本次增加的资金用途主要为：智慧节能 暖通项目，主要从事建筑物采暖、 空调、通风除尘、空气净化和燃气应用等系统与设备以及相关的城市供热、供燃 气系统与设备的设计、安装调试与运行。该项目初期约需要投资资金 4,000 万元， 汉鼎股份拟使用“其他与主营业务相关的营运资金”2,800 万元用于投资该项目， 不足部分由其自筹资金补充。

2、相关审核程序

公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其他与主营业务相关 —— 的运营资金”对全资子公司浙江汉爵科技有限公司增资投资智慧节能 暖通项 目的议案》，同意使用其他与主营业务相关的运营资金 2,800 万元对浙江汉爵科 技有限公司进行增资。

公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用“其他与主营业务相关 —— 的运营资金”对全资子公司浙江汉爵科技有限公司增资投资智慧节能 暖通项 目的议案》，同意使用其他与主营业务相关的运营资金 2,800 万元对浙江汉爵科 技有限公司进行增资。

独立董事发表了独立意见，同意汉鼎股份使用其他与主营业务相关的运营资 金 2,800 万元对浙江汉爵科技有限公司进行增资。

（二）拟投资设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司

1、基本情况

公司根据业务发展的需要，完善公司产业链，增强公司的市场竞争力，提高 盈利水平，公司董事会、管理层经过分析和前期调研，拟使用其他与主营业务相 关的营运资金 2,000 万元在上海市黄浦区（暂定）设立全资子公司上海汉鼎信息 技术有限公司（以工商注册最终核准名称为准，以下简称“上海汉鼎”）。

全资子公司拟登记的注册资本为人民币 2,000 万元，用于投资智能高清视频 系统项目。该项目旨在带动公司从智能化综合解决方案提供商向产品服务提供商 转型，向产业链上游拓展，从而对公司业绩带来积极而长久的促进。预计项目达 产后公司将进入高清产品的研发、生产、销售领域，与公司传统的智能控制综合 服务形成上下游结合局面，增强公司的综合盈利能力和竞争能力。

2、相关审核程序

公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其他与主营业务相关 的运营资金”设立全资子公司的议案》，同意使用其他与主营业务相关的运营资 金 2,000 万元设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司。

公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用“其他与主营业务相关 的运营资金”设立全资子公司的议案》，同意使用其他与主营业务相关的运营资 金 2,000 万元设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司。

独立董事发表了独立意见，同意汉鼎股份使用其他与主营业务相关的运营资 金 2,000 万元设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划已经全体独立董事审核同 意、全体董事会成员和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

—— 引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用》及的要求；

2、本次其他与主营业务相关的营运资金的使用计划没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，拓 展业务领域，提升公司经营效益，符合全体股东利益；

3、经保荐机构核查，未发现公司在过去十二个月内进行证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司募集资金已进行专户管理，使用 情况正常。

4、保荐机构将持续关注剩余的其他与主营业务相关的营运资金的使用情况， 督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法 合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保 障全体股东利益，并对其实际使用及时发表明确保荐意见。

本保荐机构对汉鼎股份拟使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资全 资子公司及设立全资子公司的事项无异议。

(以下无正文)

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汉鼎信息科技股份有限公司 使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司及设立全资子公司的 核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

孔海燕 谢晶晶

国信证券股份有限公司

二〇一二年八月二十四日