Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Feb 27, 2012

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国信证券股份有限公司 关于汉鼎信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐工作报告

保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有 关法律、法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐工作报告，并保证所出具文件的真实、准确和完整。

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一、项目运作流程

（一）本次证券发行项目内部审核流程

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐 机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要 通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小 组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：

项目前期调查	项目前期调查	保荐代表人、项目人员审慎调查 保荐代表人、业务部门负责人发表意见 投资银行事业部审核立项 保荐代表人、项目组尽职调查 业务部门负责人协调及项目管理 投资银行事业部跟踪、督导 保荐代表人对项目推荐发表明确意见 行业分析员对项目出具分析评估报告 业务部门负责人对项目推荐发表明确意见 投资银行委员会审核、表决 内核小组审核、表决 风险监管总部审核并组织实地考察 投资银行事业部审核	保荐代表人、项目人员审慎调查
项目立项审核
项目现场工作
业务部门审核
项目内部审核
			投资银行委员会审核、表决

（二）立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求，汉鼎信息科技股份有

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限公司（以下简称“汉鼎信息”或“发行人”）首次公开发行并 在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得两名 保荐代表人书面同意、由项目组所在的投资银行事业部业务十 五部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后， 在2010 年10 月报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投 资银行事业部由技术委员会对该项目立项申请进行审定、并经 保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2010 年11 月确认同 意本项目立项。

（三）项目执行的主要过程

1、项目成员构成

国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理 的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、 法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：

姓名	职务	项目角色	备注
孔海燕	投资银行事业部董事总经理	保荐代表人、辅导人员	－
谢晶晶	投资银行业务部业务总监	保荐代表人、辅导人员	注册会计师
付程	投资银行业务部经理	项目协办人	注册会计师， 取得法律职业资格证书
赵小敏	投资银行业务部经理	项目组成员	保荐代表人， 取得法律职业资格证书
王学洁	投资银行业务部经理	项目组成员	－
洪 丹	投资银行业务部经理	项目组成员、辅导人员	－
唐 帅	投资银行业务部高级经理	项目组成员	注册会计师

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2、尽职调查主要过程

项目组在保荐代表人孔海燕、谢晶晶的组织领导下对发行 人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括前期尽职 调查、辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下： （1）前期尽职调查

2010 年10 月，保荐代表人孔海燕、谢晶晶进场开始尽职调 查。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：从各方面初步 了解汉鼎信息情况，与发行人律师、会计师一起指导汉鼎信息 规范运作等。

（2）辅导阶段

2010 年11 月，本保荐机构组成了专门的汉鼎信息辅导工作 小组，开展审慎调查工作，辅导人员为孔海燕、谢晶晶、吴云 建、洪丹等4 人。2010 年11 月，本保荐机构向中国证券监督管 理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）进行了辅导备 案。

2011 年2 月，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并向浙 江证监局报送了《第一期辅导备案工作报告》。

2011 年3 月，本保荐机构向浙江证监局申请对汉鼎信息上 市辅导工作进行评估验收，同时报送了《辅导验收申请报告》、 《辅导工作总结报告》等文件。2011 年3 月，发行人接受辅导

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的人员参加了浙江证监局组织的书面考试，考试成绩全部合格。 浙江证监局对发行人的现场验收合格并出具了辅导验收报告。

通过从2010 年11 月到2011 年3 月为期5 个月的辅导，本 保荐机构项目组成员对汉鼎信息进行了全面的尽职调查，主要 内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、 三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人 员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易 等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件， 结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技 术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审 计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对 发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。

（3）申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2010 年10 月起开始制作本次发行的 申请文件，2011 年3 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。 在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件 制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足 够证明核查事项的书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人孔海燕、谢晶晶自2010 年10 月起全程负责并 参与尽职调查工作。其中保荐代表人孔海燕负责组织项目重大

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问题的讨论、项目申报材料审定和工作底稿的审核等工作；保 荐代表人谢晶晶负责项目现场工作推进、负责项目申报材料制 作和工作底稿的制作等工作。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过 程如下：

（1）2010 年10 月，保荐代表人孔海燕、谢晶晶通过获取 公司的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了尽职调查工 作。

（2）2010 年11 月，保荐代表人孔海燕、谢晶晶分别作为 辅导人员进入辅导工作小组。保荐代表人在对发行人进行辅导 期间组织项目组成员以及中介机构对于尽职调查中所发现的重 大问题进行讨论。会议讨论的主要问题包括：历史沿革、关联 方与关联交易、规范运作、募集资金投向等。

（3）2010 年11 月至2011 年3 月，保荐代表人孔海燕、谢 晶晶组织项目组并全程参与本次发行全套申请文件的制作工 作，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿；建 立了尽职调查工作日志。保荐代表人孔海燕负责工作底稿的审 定核对。

（4）2011 年3 月，保荐代表人孔海燕、谢晶晶组织项目组 对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按 相关意见的要求逐条落实。

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（5）2011 年6 月到2011 年9 月，根据中国证监会反馈意 见的要求，保荐代表人孔海燕、谢晶晶针对反馈意见中所涉及 问题进行了尽职调查。

（6）截至本报告出具之日，保荐代表人孔海燕、谢晶晶对 本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申 请文件的真实、准确、完整。

（四）项目内部核查过程

汉鼎信息首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件 由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部 核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2011 年3 月6 日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人 同意后报公司投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资 银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评 估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、 外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监 管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门 有精干合理的人员配置，目前共有审核人员18 名，其中保荐代 表人4 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业 经验。

在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风

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险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现 场考察并提出内部核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场 考察后出具独立分析意见。项目组对投资银行事业部、风险监 管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的 反馈经认可后，内核办公室将汉鼎信息首次公开发行股票并在 创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。 （五）内核小组审核过程

国信证券证券发行内核小组目前由21 人组成，包括投资银 行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责 人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由7 名内核小组成员参加，投资银行事业部内核办公室通知召集。 与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核， 查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形 成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项 目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管 总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进 行评审。

2011 年3 月15 日，国信证券召开内核会议审议了汉鼎信息 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的

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解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：

• 1、完善披露最近两年董事、高管未发生重大变化的论述；

• 2、进一步关注报告期内补缴企业所得税事项是否构成重大

• 违法违规行为；

• 3、进一步说明发行人采用完工百分比法确认收入的合理

• 性，并要求会计师出具意见；

• 4、进一步说明发行人是否符合创业板定位；

• 5、进一步分析发行人在细分市场的市场地位。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交 公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 二、存在问题及其解决情况

• （一）立项评估意见及审议情况

本保荐机构的立项评估决策机构为技术委员会。

2010 年10 月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，事 业部技术委员会审核要求项目组处理好以下问题：1、发行人业 务规模较小，请进一步核查未来订单的保证情况；2、发行人采 用完工百分比法确认收入，请进一步核查是否借此进行利润调 节；3、关注房地产调控对发行人业务的影响；4、进一步关注 大额资金拆解事项。

经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好， 风险可控，同意立项。

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（二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

1、关联资金往来的规范

（1）基本情况

报告期内，发行人与其关联方之间存在不规范的关联资金 往来。具体情况发行人已经在招股说明书“第七节同业竞争与 关联交易”之“三、关联交易”中进行了披露。

（2）研究、分析情况

经讨论，中介机构一致认为发行人与关联方之间的不规范 资金往来情况不符合证监会对上市公司规范运作的要求，应当 进行整改。

（3）问题解决情况

报告期内，发行人与关联方之间存在资金往来，通过对关 联资金占用行为进行清理、规范，截至2010 年12 月末，关联 方资金往来已全部清理完毕。此外，资金占用方还参照同期银 行贷款基准利率支付了资金使用费。为了避免关联方非经营性 资金占用，公司董事会和股东大会通过了一整套规范运作的制 度，逐步建立健全公司的法人治理结构。2011 年3 月，实际控 制人吴艳和王麒诚承诺：如果因前述资金占用行为而遭受国家 有权机关或部门的处罚或给公司造成任何损失的，本人愿承担 全部责任；同时吴艳和王麒诚还出具了《有关规范上市公司与 关联方资金往来的规定的承诺》，承诺：在作为汉鼎信息的控股

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股东、实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上市 公司与关联企业资金往来的规定。

2、发行人验资问题

（1）基本情况

2009 年6 月，汉鼎建设由有限公司整体折股变更为股份有 限公司，聘请浙江正大会计师事务所作为其审计和验证机构， 未聘请资产评估机构。此外，报告期内2008 年6 月24 日、2008 年6 月27 日和2009 年2 月17 日发行人三次增资亦均由浙江正 大会计师事务所验资并出具验资报告。

（2）研究、分析情况

股份有限公司设立时提供审计和验资服务的浙江正大会计 师事务所未取得证券业务资格，股份有限公司设立也未履行评 估程序，保荐人建议由发行人申报会计师进行专项复核并出具 复核报告，并另外聘请资产评估机构出具评估报告。此外，保 荐人建议申报会计师对发行人报告期内由浙江正大会计师事务 所验资的三次增资情况也一并出具专项复核报告。

（3）问题解决情况

发行人申报会计师立信事务所出具了验资的专项复核报 告，发行人聘请的北京中企华资产评估有限责任公司也出具了 评估报告，发行人已在招股说明书中进行披露。

根据立信事务所出具的复核报告，截止2009 年5 月31 日，

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发行人经立信事务所审计的净资产为6,913.36 万元。同时发行 人在三次增资和整体变更为股份有限公司时点存在以下与各股 东之间的资金往来：

单位：万元

				单位：万元
股东名称	2008 年6 月24 日	2008 年6 月27 日	2009 年2 月17 日	2009 年6 月26 日
其他应收款
都城实业	370.00	370.00	370.00	370.00
裕泽经济	－	－	4.00	78.00
小计	370.00	370.00	374.00	448.00
其他应付款
裕泽经济	189.03	189.03	－	－
吴艳	1.00	1.00	2.34	47.13
小计	190.03	190.03	2.34	47.13
应收账款
都城实业	0.15	0.15	0.15	0.15
小计	0.15	0.15	0.15	0.15

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后，提出如下主要问题：

1、问题：2007 年5 月，新安公司将公司25%股权转让给王 维山；2008 年6 月，王维山又将股份转让回给新安实业和吴艳。 第一次转让为代持行为，目的为解决王维山等人的户籍问题， 第二次股权转让系王维山在新安实业指示下的转让。请项目组 说明对上述事项的核查过程。

落实情况：

项目组调阅了杭州市人民政府杭政[2001]6 号《关于鼓励来

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杭投资发展的若干意见》文件及杭州市国内经济合作办公室杭 经合[2008]22 号《关于浙江汉鼎建设有限公司要求享受优惠政 策的认证意见》文件，确认杭州市鼓励外来投资可享受落户政 策（100 万元外地资本可解决一个户籍问题）；调取了王维山等 管理人员的留杭户籍相关材料，王维山持有的500 万元投资额 （认定为外地资本），解决了王维山等管理人员留杭户籍问题， 情况属实。

鉴于当时新安实业与王维山之间无书面的代持股份约定， 项目组约谈了王维山和新安实业，并制作访谈笔录；双方均对 此事项予以确认，并签署了《确认函》，确认此次股份代持行为 系为了解决主要管理人员留杭户籍问题，代持股份期间的相关 权益由新安实业享有，待留杭户籍解决后，王维山再将该股份 及时转回给新安实业。目前此事项也履行完毕，相关股权亦按 照新安实业的意思表示处置完毕，股权清晰，不存在纠纷及潜 在纠纷。

2、问题：报告期内，现金流量表“支付的各项税费”波动 异常，请解释原因。 落实情况：

经项目组分析，报告期内发行人现金流量表中“支付的各 项税费”波动主要系各期缴纳的企业所得税波动较大所致，而 企业所得税波动主要系发行人存在补交企业所得税的情形，发

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行人2010 年补缴了2008 年及以前年度的所得税399.98 万元。 剔除各期缴纳的所得税波动较大的影响，报告期内现金流量表 中“支付的各项税费”不存在波动异常。

（四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情

况

1、讨论问题： 2009 年6 月股份公司设立以来蔡福益担任董 事长，2010 年4 月董事长变更为吴艳，是否构成两年内董事、 高管发生重大变化。

项目组答复：

自2008年6月以来，吴艳、王麒诚、王艳、王维山均参与公 司的重大经营决策，并担任公司的主要管理人员，其中王麒诚 一直担任公司总裁，负责公司的日常运作。公司在股份公司设 立之前不设董事会，仅因工商注册登记需要设置执行董事、经 理各1名，后期也未作变更，但公司的生产经营一直由实际控制 人吴艳、王麒诚夫妇为主的管理团队实际决策和管理，公司生 产经营活动中的人事任免、业务承揽及投标、合同内部流程审 批、项目运作及后期维护、现金收支签字及公章使用、风险管 理、发展战略制定等重大方面均由吴艳、王麒诚夫妇控制。2010 年4月公司董事长变更为吴艳，系公司经中介机构尽职调查后还 原公司原本的治理结构和决策面貌所致，2010年10月增选尹於 舜为董事主要是由于公司引入投资机构而选派之董事，2010年

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12月增选姚铮、寿邹、吴兰为公司独立董事主要系为进一步规 范公司治理的需要；同时因公司规模扩大及进一步规范管理需 要，高级管理人员有所增加，高级管理人员的调增系公司实际 经营运作的需要，未导致公司主要管理团队的重大变动。故项 目组认为，近两年公司董事、高级管理人员未发生重大变动。

审核意见： 完善披露最近两年董事、高管未发生重大变化 的论述；

落实情况：

项目组已要求发行人在招股说明书中充分、详细披露报告 期内董监高变化情况。

2、讨论问题： 发行人于2010 年补缴了2008 年及以前年度 的企业所得税399.98 万元，请说明补税行为是否构成重大违法 违规。

项目组答复：

发行人补缴企业所得税系申报会计师对财务报表进行审计 调整产生，公司已按审计金额完成所得税补缴，不存在发行人 故意偷税漏税的情形，不构成重大违法违规。杭州市下城区国 税局和地税局已分别出具发行人报告期内无重大违法违规的证 明。

审核意见： 进一步关注报告期内补缴企业所得税事项是否 构成重大违法违规行为

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落实情况：

项目组已要求发行人实际控制人就上述补税行为可能存在 的法律责任作出承诺: 如果汉鼎信息因为上述补缴企业所得税 的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给汉鼎信息造成任 何损失的，本人愿承担全部责任。

同时，项目组已要求发行人在招股说明书中详细披露企业 所得税缴纳情况。

3、讨论问题： 请说明收入确认采用完工百分比法的适当性。 项目组答复：

报告期内，发行人建筑智能化和公共安全管理智能化等智 能化业务采用建造合同核算。依据企业会计准则的规定，公司 的建造合同收入确认原则为完工百分比法，具体采用的方法是 实际发生成本占预计总成本的比例，这种核算方法是根据公司 实际生产经营情况选定的。

审核意见： 进一步说明发行人采用完工百分比法确认收入 的合理性，并要求会计师出具意见。

落实情况：

根据企业会计准则规定，在资产负债表日，建造合同的结 果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合 同费用。鉴于发行人智能化业务符合合同总收入能够可靠地计 量，与合同相关的经济利益很可能流入企业，实际发生的合同

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成本能够清楚地区分和可靠地计量，合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地确定等规定，发行人采用完工百 分比法确认收入是合理的。

项目组已要求发行人在招股说明书中详细披露收入确认原 则，同时发行人会计师在《内部控制鉴证报告》中发表了无保 留意见的鉴证意见。

4、讨论问题： 说明发行人是否符合创业板定位。 项目组答复：

发行人主营业务为智能化业务，该业务对资质和人才要求 较高，属于高技术服务业。根据中国证监会公告【2010】8 号《关 于进一步做好创业板推荐工作的指引》的相关规定，发行人符 合创业板定位。

审核意见： 进一步说明发行人是否符合创业板定位。 落实情况：

详见发行保荐书之附件-《关于汉鼎信息科技股份有限公司 成长性的专项意见》。

• 5、讨论问题： 说明发行人在细分市场的市场地位。 项目组答复：

公司的智能化业务主要由建筑智能化和公共安全管理智能 化两部分组成。其中行业内对建筑智能化企业的市场份额一般 参照由中国建筑业协会智能建筑分会统计制定的“年度智能建

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筑行业企业（委员单位）完成工程量统计前50 名企业名单（排 名不分先后）”，发行人2008、2009 年、2010 年连续三年均进入 该名单；公共安全管理智能化在我国属于新兴行业，现阶段公 共安全管理智能化的客户群体主要为各级政府部门，使得行业 内企业在经营上具有较明显的区域性特征，行业内单个企业的 市场份额均较小。

审核意见： 进一步分析发行人在细分市场的市场地位。 落实情况：

项目组已要求发行人在招股说明书中详细披露其在细分市 场的市场地位。

（五）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了立信事务所对发行人的财务报告审计的 主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用 的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性； 本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、 经注册会计师核验的最近三年非经常性损益明细表、最近三年 主要税种纳税情况的鉴证报告、关于验资的专项复核报告。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意 见与本保荐机构的判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

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本保荐机构查阅了国浩律师集团（杭州）事务所的尽职调 查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意 见与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。

• 3、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京中企华资产评估有限责任公司对发 行人整体变更设立股份有限公司时出具的资产评估报告，核对 了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判 断无重大差异。

• 4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历 次验资报告，核对了银行进帐凭证。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无 重大差异。

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