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May 12, 2014

汉鼎股份 2013 年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关 于

汉鼎信息科技股份有限公司

2013 年度股东大会召开的法律意见书

致：汉鼎信息科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的 法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的第 2330120011033581 号《律师事 务所执业许可证》。现根据贵公司的委托，就贵公司 2013 年度股东大会（以下简 称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法 律、法规及《汉鼎信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和 会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本 所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据 的真实性和准确性发表意见。

为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本 次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见 书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于 其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会 公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法 律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

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根据贵公司董事会于 2014 年 4 月 21 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《汉鼎信息科技股份有限公司关于第二届 董事会第二十一次会议决议的公告》（以下简称《董事会公告》）、《汉鼎信息科技 股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会通知的公告》（以下简称《股东大会通 知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股 东。贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》 的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2014 年 5 月 12 日上午 10：00 在杭 州天目山路 181 号天际大厦 6 楼会议室召开本次股东大会。本次股东大会召开的 时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、根据《董事会公告》、《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知 已提前二十日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒 体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公 司章程》的有关规定。

3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系 人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2014 年 5 月 7 日， 股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。

5、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会 会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有 关规定。

6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长吴艳女士主持，符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的表 明贵公司截至 2014 年 5 月 7 日下午收市时的股东名称和姓名的《股东名册》，根 据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名。出席会议股东

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的姓名、股东账户卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一 致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有 的《授权委托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会并行使 表决权。

经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监 事出席了本次股东会议，贵公司高级管理人员、保荐机构国信证券股份有限公司 代表及本所见证律师列席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的提案

根据《董事会公告》、《股东大会通知》，公司董事会公告了本次股东大会的 议案。

经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案事项与《董事会公告》、《股东 大会通知》的内容相符，符合《股东大会规则》的规定。

四、关于本次股东大会的表决程序

1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的股东及 股东代理人 5 人，所代表的有效表决权股份共计 100,501,764 股，占贵公司总股 本的 52.51%。

2、经提议，出席本次股东大会的 2 名股东代表及 1 名监事及本所见证律师 对表决事项的表决投票进行监票、计票，符合《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议 的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了投票表决， 本次股东大会的表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定。

4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本 次股东大会对各项议案的表决结果如下：

提交本次股东大会审议的《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年度监事会 工作报告》、《〈2013 年度报告〉全文及其摘要》、《2013 年度财务决算报告》、《关 于公司 2013 年度利润分配预案》、《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》、 《关 于公司向银行申请授信额度的议案》均为普通决议，经出席本次股东大会的股东 及股东代理人所持有效表决权过半数同意通过。

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上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集 人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决 议合法、有效。

（以下无正文）

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【本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎信息科技股份有限公 司 2013 年度股东大会召开的法律意见书签字页】

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡小明

负责人：沈田丰 吴 钢

二〇一四年五月十二日

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