Stradim - Espace Finances

Management Reports • Apr 29, 2019

STRADIM - ESPACE FINANCES SA Société Anonyme au capital de 12.000.000 € Siège social : Aéroparc de Strasbourg, 3 rue Pégase, 67960 ENTZHEIM Téléphone : 03.88.15.40.60. – Télécopie : 03.88.15.90.60. 353 683 469 R.C.S. STRASBOURG INSEE n° 353 683 469 00038

Rapport de gestion du Conseil d'Administration à L'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société, à l'effet de vous exposer l'activité de notre société durant l'exercice écoulé, vous faire donner lecture des rapports de nos commissaires aux comptes, vous demander d'approuver les comptes sociaux et consolidés de cet exercice et vous entretenir de la situation et des perspectives d'avenir de la Société.

Les convocations prescrites ont été régulièrement effectuées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter non seulement la situation de notre Société mais également celle du Groupe qu'elle contrôle.

1) FAITS MARQUANTS

L'exercice clos le 31/12/18 a connu, à nouveau, une année relativement soutenue au niveau des ventes du Groupe STRADIM. Nous avons enregistré 643 contrats de réservation en 2018 contre 773 contrats en 2017.

Tendances du secteur d'activité au niveau national :

Les ventes de logements neufs de l'année 2018 se montent à 150 783 unités. Elles baissent par rapport à 2017 de 10,5 %. Les ventes de logements neufs restent donc satisfaisantes en niveau, mais préoccupantes en tendance, avec une accélération de la baisse en fin d'année.

L'accession à la propriété est stable, au niveau élevé atteint en 2017. En revanche, les ventes aux investisseurs baissent nettement, malgré le maintien des soutiens budgétaires (Pinel en zone tendue). La tendance à la baisse la plus marquée concerne les ventes en bloc, il s'agit essentiellement de ventes aux organismes HLM.

(Observatoire de la FPI du logement neuf – les chiffres du logement neuf 4ème Trimestre 2018– Bilan annuel).

2) ACTIVITE AU COURS DE L'EXERCICE

2.1) Activités de la société STRADIM ESPACE FINANCES SA

La société exerce, du fait de ses activités de société Holding, les fonctions de gestion, d'animation, de coordination des filiales détenues et ce dans tous les domaines d'activité couverts par les différents métiers liés ou rattachés à l'immobilier.

La société STRADIM ESPACE FINANCES a réalisé un chiffre d'affaires au 31.12.2018 de 1 864 k€ contre 1 658 k€ au 31.12.2017, intégrant les prestations liées aux contrats d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission qui se répartissent de la manière suivante :

Sociétés facturées	Montant des prestations	Montant des prestations
	2018	2017
ESPACE PROMOTION	1 613 847 €	1 323 990 €
ESPACE FONCIER	12 363 €	16 920 €
ESPACE MAISON	52 305 €	67 680 €
HABITAT SERVICE PROMOTION	33 285 €	93 060 €
ESPACE TRANSACTIONS	0 €	12 690 €
HABITAT SERVICE	109 365 €	105 750 €
MC BAT	42 795 €	38 070 €
TOTAL	1 893 960 €	1 658 160 €

Le résultat s'élève à 2 306 k€ contre 2 672 k€ au 31.12.2017 et est essentiellement composé des remontées de résultats des sociétés composant le Groupe STRADIM (sociétés commerciales, SCI/SNC de construction vente et SCI de gestion).

2.2) Activités du Groupe eu égard à la conjoncture économique nationale

2.2.1) Construction de logements au niveau national (source : commissariat général au développement durable – chiffres et statistiques)

Au quatrième trimestre 2018, le secteur du logement poursuit son ralentissement, surtout dans le neuf. Les autorisations et les mises en chantier diminuent fortement (respectivement de 7,4 % et de 6,2 % par rapport au quatrième trimestre 2017, tout comme les mises en vente et les réservations (respectivement - 16,7 % et - 3,1 %). Ces baisses sont toutefois à relativiser compte tenu du niveau d'activité très élevé qui demeure dans le secteur. Dans l'ancien, les transactions augmentent faiblement, tandis que les prix sont toujours dynamiques à + 3,3 % sur un an. Parallèlement, les taux d'intérêt sont stables à un niveau bas, et la durée des crédits augmente sur un an. Dans ce contexte certes moins porteur, l'activité des entreprises du bâtiment se maintient toutefois à un niveau haut, alors que celle des promoteurs immobiliers se dégrade encore.

2.2.2) Commercialisation des logements neufs au niveau national

Au cours de l'année 2018, 128 000 logements neufs ont été réservés, soit - 1,9 % par rapport à l'année 2017. Ce repli est nettement plus marqué dans l'individuel (- 10,1 %) que dans le collectif (- 1,2 %). Malgré cette baisse en 2018, le volume de logements vendus reste supérieur à celui observé en 2015 et 2016. Dans le même temps, les mises en vente reculent sur l'année 2018 (- 3,9 %) par rapport à l'année 2017. Ainsi, 121 500 logements ont été mis en vente cette année contre 126 500 en 2017. Cependant cette baisse est exclusivement portée par le collectif (- 4,5 %) tandis que l'individuel augmente (+ 2,4 %). Au quatrième trimestre 2018, les ventes de logements progressent par rapport au trimestre précédent, mais sont en net repli (- 3,1 %) par rapport au quatrième trimestre 2017. Les mises en vente sont quant à elles stables par rapport au trimestre précédent (25 800 après 25 200) mais très en-dessous du niveau du quatrième trimestre 2017 (- 16,7 %).

2.2.3) Activités du Groupe STRADIM

Le Groupe STRADIM a signé 746 contrats de réservations pour des appartements. Annulations déduites le Groupe totalise 643 contrats de réservation d'appartements en 2018 contre 773 en 2017. Le taux d'annulation est de 14 % en 2018 (13% en 2017), ce qui correspond à 103 lots en 2018 contre 102 lots en 2017.

Groupe STRADIM	Appartements	Maisons	Terrains	Total
Ventes actées 2017	727			727
Ventes actées 2018	559		1	560
Variation 17/18	-168		1	-167

Ventes actées du Groupe par secteur d'activité :

Vous trouverez en ANNEXE 1 l'activité détaillée des filiales de promotion immobilières du Groupe STRADIM, soit le nombre de logements en cours de construction et l'état d'avancement des travaux.

2.3) Activités en matière de recherche et de développement

Notre Groupe, de par son activité, n'est pas concerné par les dépenses de recherche et de développement au sens technique du terme.

2.4) Opérations exceptionnelles de l'exercice

2.4.1) Abandons de créance ou subventions à caractère commercial

Le suivi des abandons de créances et subventions commerciales accordés au cours de l'exercice et des exercices précédents, assortis d'une clause de retour à meilleure fortune, non échus, ainsi que les abandons et subventions non récupérés sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

	EXERCICE 2018	EXERCICE 2017	EXERCICE 2016	EXERCICE 2015 Abandons et subventions perdus
ESPACE FONCIER		136 000 €
SCI 12 AVENUE DES VOSGES		180 €	102 €	459 €
MC BAT		185 000 €	140 000 €
ESPACE TRANSACTIONS
ESPACE PROMOTION
ESPACE MAISON			50 000 €
HABITAT SERVICE PROMOTION	120 000 €
HABITAT SERVICE
TOTAUX :	120 000 €	321 180 €	190 102 €	459 €

Les abandons de créances et subventions accordés et alloués en 2018 s'élèvent à 120 000 €. Les abandons de créances et subventions avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans s'élèvent ainsi à 631 282 €.

Les abandons de créances et subventions définitivement irrécupérables en raison de l'arrivée à l'échéance de la clause de retour à meilleure fortune sans que celle-ci n'ait été réalisée, et ne produisant plus d'effets s'élèvent à 459 €.

2.5) Evolution du cours de la bourse

Nos références boursières sont les suivantes : ISIN : FR 0 000 000 074 775 Mnémonique : ALSAS.

L'évolution de la valeur du titre au cours de l'année 2018 et jusqu'au 01/03/2019 a été la suivante (selon site BOURSORAMA) :

Date de cotation	Valeur du titre	Nombre d'actions
29/12/2017	12,50 €	3 439 760
09/07/2018	11,50 €	3 439 760
31/12/2018	6,80 €	3 439 760
01/03/2019	8,00 €	3 439 760

3) LE RESULTAT DU GROUPE

3.1) Données consolidées

3.1.1) Résultat

Le chiffre d'affaires consolidé réalisé sur la période de 12 mois se monte à 75 245 k€ contre 85 867 k€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de 12 mois, soit une baisse de 12 %.

La valeur ajoutée de l'exercice 2018 s'élève à 14 048 k€ contre 15 103 k€ au 31.12.2017 et représente 18,70% du chiffre d'affaires, contre 17,60% en 2017.

Par ailleurs, les stocks ont été dépréciés au 31.12.2018 à hauteur de 2 300 k€ contre 3 153 k€ au 31.12.2017.

Le résultat financier passe de 64 k€ à - 223 k€.

Ainsi, le résultat net de l'ensemble consolidé du Groupe passe de 2 713 k€ à 2 410 k€.

Le résultat par action passe de 0,79 € à 0,70 € pour 3 439 760 actions.

3.1.2) Autres informations

• Méthode à l'avancement des contrats à long terme : opérations intégrant des obligations de réalisation de logements sociaux destinés à la vente à un bailleur social :

A compter du 1er janvier 2011, l'assiette foncière des opérations intégrant des obligations de réalisation de logements sociaux destinés à la vente à un bailleur social, fait désormais l'objet d'une décote qui correspond à la décote généralement constatée lors des ventes réalisées par les collectivités locales au profit de bailleurs sociaux. Cette décote est néanmoins plafonnée au taux d'effort constaté entre le prix de vente imposé dans le cadre de la vente des logements sociaux et celui proposé aux acquéreurs du secteur privé.

Par contre, si l'acte notarié prévoit déjà une distinction de valeur du terrain selon sa destination, aucune décote ne sera applicable, la valeur foncière retenue étant celle de l'acte authentique.

Le taux maximum de la décote applicable aux nouvelles opérations est révisé annuellement en fonction de l'évolution du marché.

Cette méthode permet de traduire la réalité économique des montages imposés par les collectivités locales lors de chaque arrêté des comptes annuels.

• Estimations comptables

Les états financiers nécessitent l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination du budget prévisionnel des promotions immobilières.

Ces estimations et hypothèses sont établies et revues de manière périodique sur la base d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes et en fonction de l'expérience passée ou de divers autres éléments jugés raisonnables.

Les résultats réels peuvent différer sensiblement du fait de l'évolution des estimations et hypothèses initialement retenues.

• Crédits d'accompagnement

Les crédits d'accompagnement, à court terme, accordés par les établissements bancaires au titre des opérations de construction, s'élèvent 49 052 k€ (dont 15 439 k€ pour la SCI IROQUOIS) contre 29 253 k€ en 2017.

3.1.3) Analyse du chiffre d'affaires : (en K€)

• Détail du chiffre d'affaires consolidé par nature d'activité :

	Année 2018	Année 2017	Année 2016	Variation 2017/ 2018	Var en % 2017/ 2018
VENTES D'APPARTEMENTS COLLECTIFS	74 121	82 478	75 509	-8 357	-10,13%
OPERATIONS DE MARCHANDS DE BIENS	100	199	190	-99
VENTES DE TERRAINS A BATIR	0	0	0	0
PRESTATIONS DE SERVICES (HONORAIRES)	1 024	3 190	5 463	-2 166
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE	75 245	85 867	81 162	-10 622	-12,37%

• Détail du chiffre d'affaires consolidé par nature d'activité par zone géographique d'influence :

Répartition géographique par zone d'influence		Pays	Ile	Midi	Totaux
Année	Alsace	de la	de	-
2018	Lorraine	Loire	France	Pyrénées
VENTES D'APPARTEMENTS COLLECTIFS	44 667	8 254	15 986	5 214	74 121
OPERATIONS DE MARCHANDS DE BIENS	100				100
VENTES DE TERRAINS A BATIR					0
PRESTATIONS DE SERVICES (HONORAIRES)	719	50	249	6	1 024
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE 2018	45 486	8 304	16 235	5 220	75 245
Répartition géographique par zone d'influence		Pays	Ile	Midi	Totaux
Année	Alsace	de la	de	-
2017	Lorraine	Loire	France	Pyrénées
VENTES D'APPARTEMENTS COLLECTIFS	46 152	8 362	21 024	6 940	82 478
OPERATIONS DE MARCHANDS DE BIENS	127		72		199
VENTES DE TERRAINS A BATIR					0
PRESTATIONS DE SERVICES (HONORAIRES)	2 989	43	152	6	3 190
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE 2017	49 268	8 405	21 248	6 946	85 867

3.2) Activités des filiales (en k€) :

	Exercice 2017	Exercice 2018
	Chiffre d'affaires	Chiffre d'affaires	Résultat d'exploitation	Résultat financier	Résultat après impôt	Effectif
ESPACE PROMOTION	9 473	9 820	388	-25	211	45
ESPACE MAISON	732	707	-30	-10	-328	8
ESPACE FONCIER	1 804	975	22	7	21	0
ESPACE PARTICIPATIONS	0	0	-7	22	9	0
H.S.P	3 075	3 657	-105	-12	-2	42
HABITAT SERVICE	1 797	1 654	68	22	65	14
MC BAT	574	895	25	7	25	8

Le tableau détaillé des filiales et participations figure en ANNEXE 3

Le Groupe se compose de 8 sociétés commerciales consolidées et de 144 sociétés supports de programmes de construction vente et de gestion, dont 143 ont été consolidées, et une SCI non consolidée car mise en dissolution au 31.12.2018

3.2.1) Sociétés Commerciales

SAS ESPACE PROMOTION

Cette filiale a pour objet, le montage et la commercialisation d'opérations de promotions immobilières et de biens immobiliers pour le compte essentiellement, des sociétés immobilières du Groupe et, accessoirement, l'achat vente d'objets immobiliers sous le régime des Marchands de Biens. Elle emploie à ce titre, une bonne partie du personnel salarié.

Depuis 2017 notre agence à Metz commercialise des programmes STRADIM situés à Metz, Nancy et périphérie.

SARL ESPACE FONCIER

Le lotissement en cours de réalisation est le suivant : Scheibenhard (67)

SARL ESPACE MAISON

Cette entité commercialise, à ce jour, plusieurs opérations de construction-vente de logements à Toulouse, Blagnac et dans la périphérie de Toulouse.

SARL HABITAT SERVICE PROMOTION

Cette filiale constitue le Bureau d'Etudes et le Maitre d'œuvre du Groupe STRADIM. De nombreux projets sont à l'étude, ne se concrétisant pas systématiquement. Le volume d'activité est resté important en 2018 pour le compte des SCI et SNC du Groupe STRADIM. La complexité des dossiers et des diverses autorisations administratives ralentit le processus de production.

SARL HABITAT SERVICE

Cette filiale continue de se développer à Troyes et dans les départements limitrophes. L'agence commerciale de Melun nous permet de commercialiser les produits en Seine et Marne et en région parisienne. Le nombre d'opérations est encore en forte hausse. L'activité principale de la société a été recentrée sur la vente des opérations de promotion-construction.

SARL MC BAT

L'activité de promotion-construction à Nantes a encore connu une année légèrement au ralenti. L'équipe commerciale, renouvelée en 2017, est restée stable. Un prospecteur foncier a été recruté.

SARL ESPACE PARTICIPATIONS

Cette filiale constitue généralement le deuxième associé, largement minoritaire, au sein des sociétés civiles immobilières de construction vente et des sociétés en nom collectif, filialisées au Groupe STRADIM.

3.2.2) L'activité dans les filiales de promotion immobilière :

Dans leur ensemble, les 144 sociétés supports de programmes (SCI, SNC) ont dégagé individuellement des résultats généralement en conformité avec les budgets d'engagement actualisés.

Vous trouverez en ANNEXE 1, l'activité détaillée des filiales de promotion immobilière.

3.3) Prises de participation ou de contrôle et opération de restructuration

SNC, SCI ou SARL de promotion immobilière créés ou rachetées en 2018

SCI BOURGEOIS	SCI PASSAGE
SCI PLAGE	SCI REINE
SCI AUGUSTE	SNC VICTOIRE
SCI VOYAGE	SCI RIVE
SCI BLANCHE SCI STRASBOURG-STARLETTE SCI DIANE SCI CHANTEREINE SCI CIGOGNE	SCI COLOMBAGE SCI BELLE SCI COLETTE SCI FRANCE

SNC, SCI ou SARL de promotion immobilière cédées en 2018

SCI VALLON

Société ayant fait l'objet d'une mise dissolution avant le 31/12/2018 et dont la radiation est envisagée en 2019 :

SCI MADELEINE SCI MAINE

3.4) Eléments sociaux du Groupe :

	au	au
	31/12/2018	31/12/2017
Charges de personnel	11 406	10 544
Salaires et traitements	7 923	7 332
Charges sociales	3 483	3 212
Effectifs retraités des personnes multi-employeurs	117	108
dont cadres	32	30
Répartition des effectifs par zone
Champagne Ardennes - IDF	15	12
Midi Pyrénées	8	7
Pays de Loire	8	7
Alsace Lorraine	86	82

3.5) Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Les résultats 2018 montrent que la demande reste globalement élevée alors que l'offre demeure trop contrainte par les recours abusifs, les multiples lois et décrets et la rétention foncière : trop peu de permis de construire sont obtenus et lorsqu'ils sont obtenus, l'équilibre économique des opérations est de plus en plus difficile à trouver. Notre Groupe est néanmoins capable de faire face à ces situations.

Les volumes de construction et de ventes de logements neufs restent élevés et l'accession à la propriété reste dynamique, aidée en cela par un accès toujours facile à u crédit immobilier qui reste très bon marché.

La SCI IROQUOIS a acquis la maîtrise foncière du site Huron en septembre 2018 et démarrera au cours de l'année 2019 cette grande opération de construction de logements à Illkirch. Sont prévus également en 2019 les démarrages de Starlette à Strasbourg ainsi que SCCV SARCELLES dans la région parisienne (+ de 150 logements).

Ainsi, nous devrions atteindre un volume de ventes en 2019 avoisinant les 850 lots.

Nous prévoyons, en matière de collectifs, de livrer environ 668 lots en 2019 contre 649 lots en 2018, totalisant environ 34 736 m ² contre 33 532 m² en 2017.

3.6) Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice, soit le 31 décembre 2018

Aucun évènement important n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

4) LES RESULTATS SOCIAUX DE LA SOCIETE STRADIM ESPACE FINANCES SA

4.1) Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société

L'exercice ouvert le 1er janvier 2018 et clos au 31 décembre 2018 a une durée de 12 mois.

Le résultat net après impôt de l'exercice clos le 31/12/2018 s'élève à 2 306 K€ contre 2 672 K€ au 31/12/17.

La variation du résultat de -366 K€ s'explique principalement par la variation des postes suivants :

	Année 2018	Année 2017	Variation 17/18
Variation du chiffre d'affaires (hausse)	1 863 k€	1 658 k€	+206 k€
Autres produits d'exploitation	- k€	8 k€	-8 k€
Variation des charges d'exploitation : Dont :	1 871 k€	1 617 k€	-254 k€
Hausse des achats externes (commissions & concours)	-677 k€	-553 k€	-124 k€
Hausse du poste Impôts et taxes	-63 k€	-16 k€	-47 k€
Hausse des charges de personnel	-1095 k€	-1005 k€	-90 k€
Baisse des dotations aux amortissements et provisions	-1 k€	-8 k€	+7 k€
Variation du résultat financier : Dont :	+4 042 k€	+3 397 k€	+ 645 k€
Variation nette des dotations aux provisions et	+766 k€	-616 k€	+1 382 k€
reprises	+ 3239 k€	+3961 k€	-722 k€
Remontées nettes des participations SCI.SNC Autres produits financiers et intérêts	+37 k€	+53 k€	-16 k€
Résultat exceptionnel : Dont :	-75 k€	-189 k€	+ 114 k€
Abandons créances et subventions accordés	-120 k€	-321 k€	+201 k€
Restitution des subventions & abandons	-	+130 k€	-130 k€
Plus- value cession titres	+48 k€	- €	+48 k€
Variation de l'impôt sur les sociétés	1 654 k€	585 k€	-1 069 k€
Total			-366 k€

Le chiffre d'affaires, constitué essentiellement des prestations de management, s'élève à 1 864 k€

Le total des produits d'exploitation se monte à	1 864 178 €
Le total des charges d'exploitation se monte à	-1 870 999 €
Le résultat financier s'élève à	4 041 961 €
Le résultat exceptionnel s'élève à	-75 186 €
et tient compte d'un nouvel abandon de créance accordé à hauteur de 120 k€ à 1 filiale.
Le montant de l'impôt sur les sociétés s'élève à	1 654 010 €
Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice net comptable de	2 305 943 €

L'endettement de la société et les avances nettes consenties aux filiales se décomposent de la manière suivante :

	Au	Au	Au
	31/12/18	31/12/17	31/12/16
Financements obtenus auprès des établissements de crédit (A)	636 k€	1 035 k€	869 k€
Capitaux propres (B)	23 322 k€	21 944 k€	20 133 k€
Taux d'endettement bancaire (A/B)	2,73%	4,72%	4,32%
Avances financières nettes se rattachant exclusivement aux
opérations intra groupe (hors résultats en instance	19 779 k€	17 088 k€	16 489 k€
d'affectation)

4.2) Proposition d'affectation du résultat

L'exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 2 305 943,42 € que nous vous proposons d'affecter de la façon suivante :

Bénéfice de l'exercice	2 305 943,42 €
Autres réserves	7 815 699,15 €
Soit un bénéfice distribuable de	10 121 642,57 €
Affectation au poste « Autres réserves »	9 192 907,37 €
A titre de dividendes aux actionnaires	928 735,20 €

Soit 0,27 € pour chacune des 3 439 760 actions composant le capital social.

La mise en paiement des dividendes interviendra le 28 août 2019.

Pour se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, les actionnaires ont décidé de ventiler le montant des dividendes distribués dans le tableau ci-dessous :

Exercice clos le	Revenus éligibles à l'abattement Dividendes Autres revenus distribués		Revenus non éligibles à l'abattement
31/12/2018	0,27 €	Néant	Néant
31/12/2017	0,27 €	Néant	Néant
31/12/2016	0,25 €	Néant	Néant
31/12/2015	0,16 €	Néant	Néant

Frais généraux - dépenses somptuaires

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

4.3) Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est joint en ANNEXE 2, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours des cinq derniers exercices.

FACTEURS DE RISQUES

5.1) Risque juridiques – règlementation applicable à l'activité du Groupe

En tant que Maître d'Ouvrage et concepteur de ses programmes immobiliers, le Groupe est tenu de respecter la règlementation applicable en matière d'urbanisme prescrite par les documents d'urbanisme locaux élaborés par les communes (POS en vigueur, PLU, ZAC) ; la réforme du permis de construire et des autorisations d'urbanisme entrée en vigueur au 1er octobre 2007 doit permettre de simplifier les formalités exigées des constructeurs et d'améliorer la sécurité juridique.

Le Groupe est également tenu de respecter la règlementation relevant du droit de l'environnement et la règlementation applicable aux installations classées.

L'évolution constante, ainsi le passage de la SHON à la surface de plancher pour les permis de construire déposés depuis le 1er mars 2012 et l'augmentation de ces règles (d'urbanisme, normes de construction, normes d'environnement, interdictions et restrictions de construire sur des sites classés, règles de délivrance des autorisations de construire, règles de protection des consommateurs) génèrent une complexité grandissante dans le développement des opérations immobilières. Cette complexité permet d'écarter les promoteurs et autres affairistes peu compétents, et laisse la part belle aux véritables professionnels que nous sommes.

En tant que vendeur de produits immobiliers, le Groupe est soumis au droit commun de la vente, mais aussi à la règlementation spécifique de la vente en l'état futur d'achèvement et à la règlementation issue du droit de la consommation (Loi Conso « Hamon ») et de la loi N° 2015-990 du 06/08/2015, dite loi Macron, publiée au Journal officiel du 7 août 2015, qui a un impact direct sur l'activité du Groupe.

L'article 210 de cette loi modifie effectivement le Code de la construction et de l'habitation (CCH) et le Code de la consommation en matière de délai de rétractation.

En outre, le Groupe est soumis aux règles relatives au droit de la responsabilité civile pesant sur tout intervenant à l'acte de construction (garanties dites biennales et décennales).

Les acquéreurs disposent donc d'une garantie décennale pour dommages qui rendent l'ouvrage impropre à sa destination et d'une garantie biennale, dite de bon fonctionnement, pour les éléments dissociables du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès du Groupe qui lui-même pourra se retourner contre l'intervenant responsable du défaut de construction. Ce dispositif de garantie est complété par une assurance obligatoire instituée par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978, l'assurance dite « Dommages-Ouvrage », souscrite dès l'ouverture du chantier, qui permet le préfinancement de la réparation des désordres apparus relevant de la garantie biennale ou décennale.

5.2) Risques industriels, économiques et liés à l'environnement

5.2.1) Concurrence et risques financiers de marché

L'activité de développeur-constructeur est fortement concurrentielle. La concurrence s'exerce aussi bien au niveau de l'acquisition des terrains, des prix de vente des produits, de l'accès aux soustraitants, que des financements. Elle est le fait de promoteurs nationaux et régionaux. Le marché de revente des maisons et appartements anciens constitue aussi une source de concurrence additionnelle, mais nos équipes compétentes sont armées pour y faire face.

Par ailleurs, le marché de l'immobilier est lié à l'offre et à la demande de biens immobiliers et a connu historiquement des phases de croissance et de baisse. Ces variations peuvent avoir un impact sur l'activité du Groupe, ses résultats et ses perspectives ; en effet, ces derniers sont influencés par les conditions économiques nationales et notamment par le niveau de la croissance économique, les taux d'intérêt, le taux de chômage et le niveau de confiance des consommateurs français, ainsi que les mesures fiscales incitatives pour l'investissement immobilier.

5.2.2) Risques liés à l'insolvabilité des fournisseurs et des artisans

L'activité du Groupe reposant sur une multitude d'artisans et de fournisseurs, la cessation des paiements de certains de ces artisans ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur son activité, et plus particulièrement, ralentir ses chantiers et accroître leur coût. L'insolvabilité de ces artisans et de ces fournisseurs pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties, mais notre savoir-faire, notre capacité d'anticipation nous donnent les outils qui nous permettent de pallier les défaillances extérieures.

5.2.3) Risques liés au marché foncier

La poursuite de l'activité du Groupe est liée à la disponibilité de terrains d'une qualité et d'une superficie suffisante pour pouvoir développer des programmes de maisons individuelles ou d'appartements. L'augmentation de la concurrence, la raréfaction des terrains en vente dans des sites pouvant répondre aux normes établies par le Groupe et la mise en application de la loi SRU doivent nous rendre vigilants.

5.2.4) Risques liés à la pollution et à la qualité des sols

Le Groupe procède généralement avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble, par l'intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols et sous-sols, sur le passé foncier du site et à une recherche d'amiante et de plomb pour les immeubles à revendre.

5.2.5) Risques liés à la découverte de vestiges archéologiques

Le Groupe s'assure, avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble, que ceux-ci ne sont pas concernés par les plans d'archéologie. Néanmoins, des vestiges ou objets archéologiques peuvent être découverts pendant les travaux. Une telle découverte pourrait avoir pour conséquences la suspension des travaux, voire le classement du site, et pourrait avoir des conséquences financières importantes pour le programme en question.

5.2.6) Dettes fournisseurs et délais de paiement (conformément aux dispositions de l'article L.441-6 du Code de Commerce) :

Les factures des fournisseurs, à l'exception de ceux intervenant dans le cadre de marchés d'entreprises liés aux opérations de construction et/ou de rénovation, sont réglées dans un délai de trente jours suivant leur réception.

Les factures des fournisseurs intervenant dans le cadre de marchés liés aux opérations de construction et/ou de rénovation sont réglées selon les accords particuliers prévus à leurs marchés sans que les délais de paiement soient, en principe, supérieurs à soixante jours suivant leur réception. En outre, ces marchés donnent lieu à une retenue de garantie égale à cinq pour cent de leur montant, payable à l'issue du délai de garantie de parfait achèvement, soit un an après réception des travaux.

* Dettes fournisseurs, hors factures non parvenues, selon les comptes sociaux de STRADIM Espace Finances au 31.12.2018 :

Factures reçues non réglées
à la date de la clôture de l'exercice
et dont le terme est échus		0 jour	1 à 30 j.	31j à 60j	61j à 90j	91j et plus	Total 1j et p
TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nbre de factures concernées				10	1	0	21	32
Montant total en TTC				16 181	391	0	10 574	27 146
% des achats HT				3%	0%	0%	2%	4%
FACTURES EXCLUES RELATIVES A DES DETTES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISEES
	Nbre de factures concernées 0 0 0			0	0
Montant total en TTC
DELAIS DE PAIEMENT DE REFERENCE UTILISE
pour le calcul des intérêts			Délais contractuels : 30 jours fin de mois
de retards de paiement				Délais légaux : 30 jours

Dettes fournisseurs au 31.12 :

Date de clôture	Intragroupe	Echues au 31/12	1 à 30 jours	Cas particuliers (1)	Total
31/12/2017	Néant	3 k€	18 k€	6 k€	27 k€
31/12/2018	Néant	9 k€	19 k€	5 k€	33 k€

5.2.7) Créances clients comptes sociaux– factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

Factures émises non réglées
à la date de la clôture de l'exercice
et dont le terme est échus	0 jour	1 à 30 j.	31j à 60j	61j à 90j	91j et plus	Total 1j et p
TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nbre de factures concernées				2	2	4
Montant total en TTC				34 200	34 200	68 400
Montant total en HT				28 500	28 500	57 000
% du CA ht				1,53%	1,53%	3,06%
Nbre de factures concernées
FACTURES EXCLUES RELATIVES A DES DETTES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISEES
Nbre de factures concernées
Montant total en TTC
DELAIS DE PAIEMENT DE REFERENCE UTILISE
pour le calcul des intérêts	Délais contractuels : 30 jours fin de mois
de retards de paiement		Délais légaux : 30 jours

Les créances clients consolidées ne concernent essentiellement que des créances non exigibles du fait de l'application de la méthode de l'avancement.

6) CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE l. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

7) ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

7.1.1) Actionnaires détenant plus de 5% du capital et/ou des droits de vote

	Au 02/01/2019
	Nombre D'actions	% du capital	Nb droits de vote hors porteur	% droits de vote
Nbre total d'actions formant le capital	3 439 760		5 901 036
Dont :
HAGENBACH Rémi	2 470 320	71,82 %	4 940 640	83.72 %
EBEL Francis	279 580	8,13 %	559 160	9,48 %

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce, nous vous informons qu'il n'y a pas eu de déclaration de franchissement de seuil au niveau de l'actionnariat au titre de l'exercice 2018.

7.1.2) Rachat d'actions par la société

Nous vous informons que la société n'a pas procédé au rachat de ses propres titres au cours de l'exercice 2018.

7.2) Mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés par chaque mandataire social

7.2.1) Le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de cinq membres, les fonctions exercées par chaque mandataire dans toutes les sociétés sont les suivantes :

PCA : Président du Conseil d'Administration DG : Directeur Général ADM : Administrateur REP : Représentant permanent	H AG EN BA CH R	EB EL F	HA GE NB AC H F	AH UI R A	HA GE NB AC H C
		ADM +
SA STRADIM ESPACE FINANCES	PCA	DG	ADM	ADM	ADM
SAS ESPACE PROMOTION	PRESIDENT
SARL ESPACE FONCIER	GERANT
SARL ESPACE MAISON	GERANT
SARL HSP	GERANT
SARL ESPACE PARTICIPATIONS	GERANT
SARL HABITAT SERVICE	GERANT
SARL MC BAT	GERANT
Toutes les SCI et SNC du Groupe STRADIM	REP Permanent
détenues par STRADIM ESPACE FINANCES	de Stradim Esp Fin,
mentionnées en Annexe 1	Gérant
SARL STAFF AIR SERVICE	GERANT

7.3) JETONS DE PRESENCE

Vous voudrez bien enfin statuer sur le montant global des jetons de présence à verser aux Administrateurs, que nous vous proposons de fixer à la somme de 35 000 € au titre de l'exercice en cours.

8) RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

8.1) Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice :

Ces mandats et fonctions sont indiqués dans le tableau figurant au point 7.2.1 du présent rapport.

8.2) Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales : Aucune convention de cette nature n'a été conclue.

8.3) Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires pour les augmentations de capital : néant.

8.4) Choix des modalités d'exercice de la Direction Générale (article L 225-51-1 du Code de Commerce) : le mode de gouvernance choisi est celui d'une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général : cf § 7.2.1

8.5) Relations inter-entreprises : Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du code monétaire et financier : cf Annexe 3 – tableau des filiales et participations

Votre Conseil vous invite à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE 1 : ACTIVITE DES FILIALES DE PROMOTION IMMOBILIERE

1. Sociétés en phase de liquidation ou allant être mise en dissolution à partir de 2019 :

Pour l'ensemble de ces sociétés, l'objet social est réalisé au 31 décembre 2018, à l'exception toutefois de l'un ou l'autre lot de stationnement non encore vendu. Ces sociétés feront l'objet d'une liquidation en cours d'année 2019, une fois tous les lots vendus et les éventuels litiges réglés et après récupération des crédits de TVA :

SCI 14 JUILLET SCI LION SCI MADELEINE SCI HAUTS TREVOIS SCI BOCAGE SCI ODYSSEE SCI TOUR SCI DU MAINE SCI EHN SNC VOSGES SCI PARC VENDOME SCI DE L'OCEAN SCI LES TROIS SOMMETS SCI PATURAGES SCI MOULIN SCI CHANOINE SCI THIBAUT SCI BELLEVUE

SCI BASSE ALSACE SCI GRES DES VOSGES SCI JARDINS DE L'ORANGERIE SNC LE COTEAU SCI POETE SNC CHASSEURS SCI BUZET SCI BOSQUETS SCI LA COLLINE SCI LES ALLIES SCI LA CLE D'OR SCI SABLES

2. Sociétés pouvant être réutilisées pour une nouvelle opération :

SCI POTIERS SCI HORIZON SCI EGALITE SCI DOLMEN SCI CANAL SCI GARRIGUE SCI CIGOGNE SCI CHEMIN

SCI CHATEAU DU MIDI SCI MANOIR SCI ARCHE SCI VILLE ROSE SCI VIOLETTE SCI SUD OUEST SCI AZUR SCI PLAINE

3. Sociétés de gestion permettant l'exercice de notre activité

Localisation – Agence – Bureaux	Entité juridique créée	Observations
Strasbourg-Entzheim	SCI STRADIM SIEGE	Siège social du Groupe STRADIM (1)
Troyes - Centre-ville	SCI TROYES SIEGE	Locaux loués à Habitat Service Sarl, filiale troyenne

(1) Bail de sous location entre la SCI STRADIM SIEGE et la SA STRADIM ESPACE FINANCES pour un loyer annuel de 2 400 € HT.

4. Sociétés de Promotion Construction en cours de réalisation de l'objet social tout au long de l'exercice

SNC	JOFFRE	Livré	Alsace et Lorraine
SCI	LA GRANDE ALLEE	Livré	Alsace et Lorraine
SCI	LA MONTAGNE VERTE	Livré	Alsace et Lorraine
SCI	LA VIOLETTE	Livré	Toulouse
SCI	LES BLES	Livré	Alsace et Lorraine
SCI	LES BRASSEURS	Livré	Alsace et Lorraine
SCI	LES ECRIVAINS	Livré	Alsace et Lorraine
SNC	LES FLEURS	Livré	Alsace et Lorraine
SCI	LES LYS	Livré	Alsace et Lorraine
SCI	L'ORCHIDEE	Livré	Ile de France
SCI	NOUVEAU MONDE	Livré	Ile de France
SCI	PLEIN CIEL	Livré	Ile de France
SCI	SAINT ANDRE	Livré	Ile de France
SCI	CHÂTEAU SAINT JEAN	Partiellement livré	Alsace et Lorraine
SCI	DES TILLEULS	Partiellement livré	Alsace et Lorraine
SARL	ESPACE FONCIER	Partiellement livré	Alsace et Lorraine
SCI	GREEN GARDEN	Partiellement livré	Alsace et Lorraine
SCI	LA CHARTREUSE	Partiellement livré	Alsace et Lorraine
SCI	LA RENAISSANCE	Partiellement livré	Alsace et Lorraine
SCI	LAC	Partiellement livré	Alsace et Lorraine
SCI	LES AROMES	Partiellement livré	Alsace et Lorraine
SCI	BERGAMOTE	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	DE L'HERMITAGE	Travaux en cours	Ile de France
SCI	DE LITTRE	Travaux en cours	Nantes
SCI	DU PALAIS	Travaux en cours	Ile de France
SCI	FOCH	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	LA FONTAINE	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	LA PASSERELLE	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	LA SOURCE	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	LE MUSICIEN	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	LE SQUARE DU CHÂTEAU	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	LE TARN	Travaux en cours	Toulouse
SCI	LE VAL FLEURI	Travaux en cours	Nantes
SCI	LES AVIATEURS	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	LES CHEVALIERS	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	LES COLIBRIS	Travaux en cours	Nantes
SNC	LES REMPARTS	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	LES VERGERS	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	LIBERTE	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	MIRABELLE	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	NEUVE	Travaux en cours	Alsace et Lorraine

SCI	PECHEUR	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SNC	PENSEE	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	PEUPLIERS	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	PINSAGUEL	Travaux en cours	Toulouse
SCCV	SARCELLES - 8 MAI 1945	Travaux en cours	Ile de France
SCCV	SCHILLIK	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	SUD	Travaux en cours	Alsace et Lorraine
SCI	VERTE	Travaux en cours	Ile de France
SCI	AUGUSTE	En démarrage	Nantes
SCI	AZUR	En démarrage	Toulouse
SCI	BALLON	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	BELLE	En démarrage	Ile de France
SNC	BICHE	En démarrage	Ile de France
SNC	BLANCHE	En démarrage	Ile de France
SCI	BOURGEOIS	En démarrage	Nantes
SNC	CAMPAGNE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	CAPELLA	En démarrage	Ile de France
SCI	CERISE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	CHANTEREINE	En démarrage	Ile de France
SCI	CHEMIN	En démarrage	Toulouse
SCI	CIGALE	En démarrage	Toulouse
SCI	CIGOGNE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	CLOS SAINT LOUIS	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	COLETTE	En démarrage	Ile de France
SCI	COLOMBAGE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	CSI ORME	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	DIANE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	FEUILLAGE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	FRANCE	En démarrage	Ile de France
SCI	FRERE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	GRENAT	En démarrage	Nantes
SCI	HIRONDELLE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	IROQUOIS	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	LA FORET	En démarrage	Nantes
SCI	L'AMANDIER	En démarrage	Toulouse
SCI	LE BELVEDERE	En démarrage	Toulouse
SCI	LE PRIEURE	En démarrage	Ile de France
SCI	LES CREATEURS	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	L'ESTUAIRE	En démarrage	Nantes
SCI	LICORNE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	MESANGE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	ORANGERIE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	PARC	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	PASSAGE	En démarrage	Nantes

SCI	PETIT PRINCE	En démarrage	Toulouse
SCI	PLAGE	En démarrage	Nantes
SCI	PLAINE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	PROMENADE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	REINE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	RIVAGE	En démarrage	Nantes
SCI	RIVE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	ROYAL	En démarrage	Ile de France
SCCV	SARCELLES - MONTFLEURY	En démarrage	Ile de France
SCI	STRASBOURG	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	STRASBOURG-STARLETTE QUAI VAUBAN	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	SUD OUEST	En démarrage	Toulouse
SCI	VICTOIRE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	VIGNE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SNC	VILLAGE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	VILLE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	VOYAGE	En démarrage	Alsace et Lorraine
SCI	ZENITH	En démarrage	Alsace et Lorraine

ANNEXE 2 : Tableau des résultats des cinq derniers exercices STRADIM - ESPACE FINANCES Société Anonyme au capital de 12 000 000 € Siège social : Aéroparc de Strasbourg, 3 rue Pégase, 67960 ENTZHEM Téléphone : 03.88.15.40.60. – Télécopie : 03.88.15.90.60 B 353 683 469 R.C.S. STRASBOURG

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
NATURE DES INDICATIONS	Exercice clos le 31/12/18	Exercice clos le 31/12/17	Exercice clos le 31/12/16	Exercice clos le 31/12/15	Exercice clos le 31/12/14
1° Capital en fin d'exercice Capital social Nombre des actions : - ordinaires existantes - à dividendes prioritaire existantes (sans droit de vote) Nbre maximal d'actions futures à créer : - par conversion d'obligations - par exercice de droit de souscription	12 000 000 3 439 760	12 000 000 3 439 760	6 000 000 3 439 760	6 000 000 3 439 760	6 000 000 3 439 760
2° Opération et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	1 863 960 3 195 240 1 654 010 2 305 943 928 735	1 658 160 3 876 587 585 142 2 671 813 928 735	1 593 480 3 276 856 752 055 2 426 403 859 940	1 588 860 1 994 993 378 315 1 554 215 550 362	1 626 584 1 030 801 198 507 801 701 309 578
3° Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action	0,45 0,67 0,27	0,96 0,78 0,27	0,73 0,71 0,25	0,47 0,45 0,16	0,24 0,23 0,09
4° Effectif Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	2 835 800 259 370	2 786 100 218 951	2 767 500 213 883	2 742 000 205 028	2 742 000 205 862