Storebrand ASA

AGM Information • Apr 13, 2023

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2023 I STOREBRAND ASA

ooo0ooo

Ordinær generalforsamling i Storebrand ASA, org. nr. 916 300 484, ble avholdt 13. april 2023 kl. 16.30 digitalt via generalforsamlingsportalen administrert av Euronext Securities.

Generalforsamlingen behandlet følgende saker:

1. Åpning av generalforsamlingen ved advokat Anders Arnkværn, og fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger

Generalforsamlingen ble åpnet av advokat Anders Arnkværn som av selskapets styre var utpekt til å åpne møtet, jf. allmennaksjeloven § 5-12 første ledd.

Arnkværn ønsket velkommen, og opptok fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger for aksjonærer.

173 322 295 av totalt 471 974 890 aksjer og stemmer, tilsvarende 37,32% av aksjekapitalen var representert på generalforsamlingen. Oversikt over aksjonærer som deltok personlig eller ved bruk av forhåndsstemme eller ved fullmektig, er inntatt som Vedlegg 1 til protokollen.

Oversikt som viser stemmeresultatene for de enkelte poster på agendaen er inntatt som Vedlegg 2 til protokollen.

2. Valg av møteleder

Etter forslag fra selskapets styre ble advokat Anders Arnkværn valgt som møteleder.

3. Godkjennelse av innkalling og dagorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent. Generalforsamlingen ble erklært som lovlig satt.

4. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Karl Mathisen fra Folketrygdfondet ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

5. Orientering om virksomheten

Konsernsjef Odd Arild Grefstad redegjorde for utvikling og status i Storebrand-konsernets virksomhet i 2022.

Vedtak:

Generalforsamlingen tok konsernsjefens redegjørelse om virksomheten til orientering.

6. Redegjørelse for årsoppgjøret 2022 samt godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen. Styret hadde foreslått at det utdeles et utbytte på 3,70 kroner pr. aksje for 2022.

CFO, Lars Aa. Løddesøl, gjennomgikk hovedtrekkene og nøkkeltallene i årsregnskapet for 2022.

Styreleder Didrik Munch redegjorde for styrets forslag til disponering av årsresultatet i Storebrand ASA, herunder forslaget om at det utdeles et utbytte på 3,70 kroner pr. aksje for regnskapsåret 2022.

Selskapets revisor, PricewaterhouseCoopers AS, ved statsautorisert revisor Thomas Steffensen, refererte revisjonsberetningen for 2022.

Vedtak:

Styrets fremlagte forslag til selskapsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for 2022, herunder forslag til disponering av årsresultatet, for Storebrand ASA godkjennes som Storebrand ASAs selskapsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for 2022.

Det utdeles et utbytte på NOK 3,70 pr. aksje for 2022.

7. Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Styreleder Didrik Munch redegjorde for saken. Det ble vist til styrets redegjørelse om foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3b, som er inkludert i styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse etter "Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse" (NUES). Redegjørelsen er i sin helhet inntatt i årsrapporten for 2022.

Vedtak:

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.

Generalforsamlingen tok redegjørelsen til orientering.

8. Styrets rapport om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styreleder Didrik Munch redegjorde for saken og fremla styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16b.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok gjennom en rådgivende avstemning styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16 b.

9. Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styreleder Didrik Munch redegjorde for saken og fremla endringer i styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16a.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jf. allmennaksjeloven § 6-16a.

10. Styrets forslag til aksjekapitalnedsettelse

Møteleder presenterte styrets forslag om aksjekapitalnedsettelse.

Vedtak:

Generalforsamlingen vedtok, med hjemmel i allmennaksjeloven § 12-1 (1) nr. 2 med henvisninger, styrets forslag om nedsettelse av selskapets aksjekapital med NOK 32 385 120, fra NOK 2 359 874 450 til NOK 2 327 489 330 ved sletting av 6 477 024 aksjer hver pålydende NOK 5,00 fra selskapets beholdning av egne aksjer.

Kapitalnedsettelsen medfører ingen utdeling fra selskapet.

Vedtektenes § 3 om "Aksjekapital og aksjer" første ledd endres til å lyde som følger: "Selskapets aksjekapital er 2 327 489 330 kroner fullt innbetalt, fordelt på 465 497 866 aksjer, hver pålydende 5 kroner."

11. Styrets forslag til vedtektsendringer

Møteleder presenterte styrets forslag om vedtektsendringer.

Vedtak:

Vedtektenes § 3, andre avsnitt endres til å lyde som følger: "Aksjene skal være registrert i verdipapirsentralen Euronext Securities Oslo (ESO)."

Vedtektenes § 3, tredje og fjerde avsnitt slettes.

Vedtektenes § 4, første avsnitt endres til å lyde: "Alle erverv av aksjer skal meldes til den verdipapirsentralen hvor selskapets aksjer er registrert."

Vedtektenes § 9, første avsnitt endres til å lyde:

"Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned. Blir generalforsamlingen avholdt som fysisk møte, skal generalforsamlingen avholdes i den kommunen hvor selskapet har sitt forretningskontor eller i Oslo kommune."

Vedtektenes § 9, tredje avsnitt endres til å lyde:

"Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen må gi selskapet melding om dette på forhånd. Forhåndsmelding til selskapet må være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen. Styret kan, før det er sendt innkalling til generalforsamlingen, fastsette en senere frist for meldingen."

Vedtektsendringene trer i kraft fra generalforsamlingens vedtak.

12. Styrets forslag om fullmakter fra generalforsamlingen til styret

12.1 Fullmakt til styret til selskapets erverv av egne aksjer

Møteleder presenterte forslag styrets forslag om fullmakt fra generalforsamlingen til styret til å erverve egne aksjer i Storebrand ASA.

Vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA gir, med hjemmel i allmennaksjeloven § 9-4, styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA i markedet med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 232 748 930, tilsvarende 46 549 786 aksjer, hver pålydende NOK 5, men med den begrensning at samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke skal overstige 10 - ti - prosent av aksjekapitalen.

Det laveste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 5 og NOK 150. Innenfor denne rammen gis styret fullmakt til selv å beslutte til hvilken kurs, på hvilket tidspunkt og på hvilken måte erverv av aksjer skal finne sted, likevel slik at kravet til alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne må overholdes.

Aksjer som er ervervet på grunnlag av fullmakten kan benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av, herunder fusjon med, andre virksomheter, for etterfølgende salg eller til innløsning ved nedsetting av aksjekapitalen ved at aksjer slettes med samtidig korresponderende endring av vedtektenes § 3 om aksjekapitalens størrelse og sammensetning. Fullmakten kan også benyttes til erverv av aksjer for selskapets oppfyllelse av aksjekjøpsprogram og insentivordninger for ansatte i konsernet.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling våren 2024, men senest til 30. juni 2024. Fullmakten avløser fra registreringen av fullmakten i Foretaksregisteret tidligere fullmakt fra generalforsamlingen til styret til erverv av egne aksjer, registrert i Foretaksregisteret 8. april 2022.

Generalforsamlingen gir selskapets administrerende direktør, eller den han måtte bemyndige, fullmakt til å registrere fullmakten i Foretaksregisteret.

12.2 Fullmakt til styret til forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer

Møteleder presenterte forslag styrets forslag om fullmakt fra generalforsamlingen til styret til forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer.

Vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA gir, med hjemmel i allmennaksjeloven § 10-14, styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK 232 748 930, tilsvarende utstedelse av inntil 46 549 786 nye aksjer, hver pålydende NOK 5,00, og for øvrig på følgende vilkår:

Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår i aksjeemisjonen(e).

Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 fravikes.

Styret kan beslutte at aksjeinnskuddet skal gjøres opp med andre eiendeler enn penger og/eller pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2.

Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjeloven § 13-5.

Styret kan gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.

Styret kan innenfor ovennevnte rammer benytte fullmakten ved én eller flere kapitalforhøyelser.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling våren 2024, men senest til 30. juni 2024, og avløser ved registrering tidligere meddelt fullmakt fra generalforsamlingen til styret til aksjekapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer, registrert i Foretaksregisteret 8. april 2022.

Generalforsamlingen gir administrerende direktør, eller den han måtte bemyndige, fullmakt til å registrere fullmakten i Foretaksregisteret.

12.3 Fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital

Møteleder presenterte styrets forslag om fullmakt fra generalforsamlingen til styret til opptak av ansvarlig lånekapital.

Vedtak:

I henhold til finansforetaksloven § 11-2, sammenholdt med vedtektenes § 12, gis styret fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital for en samlet pålydende verdi på inntil NOK 1 000 000 000 (eller tilsvarende beløp i annen valuta), på de betingelser styret fastsetter.

Styret kan innenfor ovennevnte ramme benytte fullmakten til ett eller flere låneopptak.

Styret kan innenfor ovennevnte ramme delegere fullmakten til selskapets administrerende direktør, eller den han måtte bemyndige.

Fullmakten gjelder frem til selskapets ordinære generalforsamling våren 2024, men senest til 30. juni 2024.

13. Valg av medlemmer til styret, herunder valg av styreleder

Leder av valgkomiteen, Per Otto Dyb, redegjorde for valgkomiteens arbeid og for de utsendte innstillinger til generalforsamlingens valg av styremedlemmer, herunder til valg av styreleder.

Vedtak:

Didrik Munch, Christel Elise Borge, Karin Bing Orgland, Marianne Bergmann Røren, Jarle Roth, Martin Skancke og Fredrik Åtting velges som medlemmer av styret i Storebrand ASA, alle for en periode på 1 - ett - år.

Didrik Munch velges som styreleder for en periode på 1 – ett – år

Styret i Storebrand ASA har etter valgene følgende aksjonærvalgte medlemmer:

• Didrik Munch (styreleder)
• Christel Elise Borge (styremedlem)
• Karin Bing Orgland (styremedlem)
• Marianne Bergmann Røren (styremedlem)
• Jarle Roth (styremedlem)
• Martin Skancke (styremedlem)
• Fredrik Åtting (styremedlem).

14. Valg av medlemmer til valgkomiteen, herunder valg av valgkomiteens leder

Leder av valgkomiteen, Per Otto Dyb, redegjorde for valgkomiteens arbeid og for de utsendte innstillinger til generalforsamlingens valg av medlemmer til valgkomiteen, herunder til valg av valgkomiteens leder.

Vedtak:

Nils Bastiansen, Anders Gaarud, Liv Monica Stubholt og Lars Jansen Viste velges som medlemmer av valgkomiteen, alle for en periode på 1 - ett - år.

Nils Bastiansen velges som leder av valgkomiteen for en periode på 1 – ett – år.

Valgkomiteen har etter valgene følgende sammensetning:

• Nils Bastiansen (leder)
• Anders Gaarud (medlem)
• Liv Monica Stubholt (medlem)
• Lars Jansen Viste (medlem)

15. Godtgjørelse til styret, styreutvalgene og valgkomiteen

Valgkomiteens leder, Per Otto Dyb, redegjorde for valgkomiteens utsendte innstillinger til godtgjørelser til medlemmene av styret, styreutvalgene og valgkomiteen.

Vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA vedtar at honorarene til medlemmene av styret, styreutvalgene og valgkomiteen for valgperioden 2023-2024 fastsettes som følger (alle tall brutto før skatt):

Styret:

Styreleder	NOK 863 200 pr. år
Styremedlem (aksjonærvalgt)	NOK 442 000 pr. år
Styremedlem (ansattevalgt)	NOK 396 000 pr. år
Utenlandstillegg	NOK 81 500 pr. år

Det ligger i vedtaket om honorarøkning til styreleder og de aksjonærvalgte styremedlemmene en anmodning om i perioden fra 13. april 2023 og frem til neste ordinære generalforsamling å kjøpe aksjer i Storebrand ASA i markedet, for styreleder for minst NOK 50 000 og for de øvrige aksjonærvalgte medlemmene for minst NOK 25 000. Anmodningen gjelder frem til styreleder og styremedlemmene eier en aksjeportefølje som verdimessig, basert på børskurs, tilsvarer deres årlige brutto styrehonorar.

Styrets risikoutvalg:
Leder	NOK 179 700 pr. år
Medlem	NOK 122 300 pr. år
Styrets revisjonsutvalg:
Leder	NOK 179 700 pr. år
Medlem	NOK 122 300 pr. år

Styrets strategiutvalg:
Leder	NOK 12 500 pr. møte
Medlem	NOK 9 400 pr. møte
Styrets kompensasjonsutvalg:
Leder	NOK 12 500 pr. møte
Medlem	NOK 9 400 pr. møte

Honorar(er) for verv i ett eller flere av styreutvalgene kommer i tillegg til styrehonoraret.

Valgkomiteen:
Leder	NOK 12 500 pr. møte
Medlem	NOK 9 400 pr. møte

De nye honorarsatsene gjelder alle med virkning fra 1. mai 2023

16. Godkjenning av revisors godtgjørelse, herunder styrets orientering om fordelingen av godtgjørelse på revisjon og andre tjenester

Styreleder Didrik Munch redegjorde for revisors samlede godtgjørelse for revisjon av årsregnskapet, samt honorar for andre tjenester ut over revisjonen av Storebrand ASA og Storebrand-konsernet for 2022.

Vedtak:

Generalforsamlingen fastsetter revisors godtgjørelse for arbeidet med revisjonen av Storebrand ASA for 2022 til NOK 1 201 500 inkl. mva.

17. Avslutning av generalforsamlingen

Det var ikke flere saker til behandling.

Møtelederen takket aksjonærene for møtedeltakelsen, hvoretter møtet ble hevet kl. 18.00

Lysaker, 13. april 2023

\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\ \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\_

Digitally signed by Anders Arnkværn Date: 2023-04-13 19:51:06+02:00 Karl C Waage Mathisen Digitally signed by Karl C Waage Mathisen Date: 2023-04-13 19:04:23+02:00

Anders Arnkværn Karl Mathisen