Storebrand ASA — AGM Information 2020

May 25, 2020

Innkalling til generalforsamling

Viktig informasjon:

Grunnet COVID-19 pandemien har helsemyndighetene innført strenge smitteverntiltak som blant annet innebærer at personer skal holde fysisk avstand til hverandre. Aksjonærene i Storebrand anmodes derfor om å avstå fra fysisk fremmøte i generalforsamlingen, og i stedet benytte sin rett til å avgi forhåndsstemme eller fullmakt, slik som nærmere beskrevet i innkallingen. Generalforsamlingen vil bli gjennomført med begrenset deltakelse fra Storebrands styre og ledelse. Det vil ikke bli noen servering. Storebrand følger de til enhver tid gjeldende anbefalinger fra helsemyndighetene.

Det vil for øvrig bli anledning til å følge generalforsamlingen via webcast. Vennligst se mer informasjon på www.storebrand.no/ir. Det vil også forut for generalforsamlingen være anledning til å stille spørsmål til selskapets styre og ledelse via mailadresse ir@storebrand.no.

Innkalling til ordinær generalforsamling i Storebrand ASA

Dato: Onsdag 17. juni 2020 kl. 16.30 Sted: Storebrand ASAs hovedkontor, Professor Kohts vei 9, 1366 Lysaker

Påmeldingsfrist: Fredag 12. juni 2020 kl. 16.00

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved advokat Anders Arnkværn, og fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger
• 1. Valg av møteleder
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 1. Valg av én person til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder
• 1. Orientering om virksomheten
• 1. Redegjørelse for årsoppgjøret 2019 samt godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen. Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for 2019
• 1. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse
• 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
• 1. Styrets forslag om fullmakter fra generalforsamlingen til styret til;
  2. 9.1 selskapets erverv av egne aksjer
  3. 9.2 forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer
• 1. Valg av medlemmer til styret, herunder valg av styreleder
• 1. Valg av medlemmer til valgkomiteen, herunder valg av valgkomiteens leder
• 1. Godtgjørelse til styret, styreutvalgene og valgkomiteen
• 1. Godkjennelse av revisors godtgjørelse, herunder styrets orientering om fordelingen av godtgjørelsen mellom revisjon og andre tjenester
• 1. Avslutning av generalforsamlingen

Etter allmennaksjeloven § 5-12 åpnes generalforsamlingen av styreleder eller av den styret har utpekt. Styret har utpekt advokat Anders Arnkværn i Advokatfirmaet Thommessen AS til å åpne møtet, og vil også foreslå at han velges som møteleder.

Stemmer og stemmerett

Storebrand ASA er et børsnotert norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjelovens, finansforetakslovens og verdipapirhandellovens regler. Selskapet har pr. dato for denne innkallingen utstedt 467 813 982 aksjer, hver pålydende 5 kroner. Hver aksje har én stemme. Aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr. dato for denne innkallingen en beholdning på 423 793 egne aksjer som det ikke kan avgis stemmer for. Antallet stemmeberettigede aksjer er etter dette 467 390 189.

Enhver aksjeeier har rett til å møte i generalforsamlingen og avgi stemme for det antall aksjer vedkommende er registrert som eier av i Verdipapirsentralen.

Forvaltere kan ikke møte eller avgi stemme i generalforsamlingen for aksjer som er registrert på særskilt forvalterkonto. I slike tilfeller må den enkelte aksjeeier overføre aksjene til en konto i sitt eget navn for å kunne møte og stemme.

Aksjeeierne har rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de sakene som generalforsamlingen skal behandle, forutsatt at det alternative forslaget ligger innenfor rammen av den saken som skal behandles.

Dokumenter

Innkalling til generalforsamlingen samt skjema for påmelding, fullmakt og forhåndsstemme, sendes alle aksjeeiere som er registrert i Verdipapirsentralen pr. 20. mai 2020.

I tillegg er følgende tilgjengelig på selskapets internettside www.storebrand.no/ir:

• Saksvedlegg til innkallingen og Storebrand ASAs årsrapport for 2019 (inkludert årsregnskap og årsberetning, revisjonsberetning og styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse)
• Nærmere informasjon om aksjeeiernes rett til å få saker behandlet i generalforsamlingen etter allmennaksjeloven § 5-11, og retten til å kreve tilgjengelige opplysninger fra selskapets styre eller ledelse etter allmennaksjeloven § 5-15

Aksjeeiere som ønsker å motta årsrapport og innkalling til generalforsamlingen med vedlegg pr. post, kan kontakte Storebrand pr. e-post: rp1@storebrand.no, alternativt tilskrive Storebrand ASA, Postboks 500, 1327 Lysaker.

Påmelding og forhåndsstemme

Ved årets generalforsamling vil det være anledning til å avgi forhåndsstemme. Aksjeeiere som selv eller ved fullmektig ønsker å delta i generalforsamlingen eller som ønsker å forhåndsstemme, må melde fra til selskapets kontofører Nordea.

Påmelding kan også gjøres elektronisk innen fredag 12. juni 2020 kl. 16.00 via link på selskapets internettside www.storebrand.no/ir eller VPS Investorservice.

Vennligst benytt pinkode og referansenummer på vedlagte møteseddel, fullmaktsskjema og forhåndstemmeskjema. Disse inneholder nærmere veiledning for hvordan påmelding, utstedelse av fullmakt og forhåndsstemme kan gjøres pr. e-post eller pr. post.

Lysaker, 25. mai 2020 Styret i Storebrand ASA

Didrik Munch styreleder

Vedlegg til dagsorden

Sak nr. 1

ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED ADVOKAT ANDERS ARNKVÆRN, OG FREMLEGGELSE AV FORTEG-NELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE OG FULLMEKTIGER

Styret har utpekt advokat Anders Arnkværn i Advokatfirmaet Thommessen AS til å åpne møtet.

Sak nr. 2 VALG AV MØTELEDER

Styret har foreslått advokat Anders Arnkværn som møteleder.

Sak nr. 3 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden er inntatt på side 2.

Sak nr. 4 VALG AV ÉN PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Ingen vedlegg.

Sak nr. 5 ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Ingen vedlegg.

Sak nr. 6

REDEGJØRELSE FOR ÅRSOPPGJØRET 2019 SAMT GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRS-BERETNINGEN. STYRET FORESLÅR AT DET IKKE UTDELES UTBYTTE FOR 2019.

Styret viser til årsregnskap, årsberetning og forslag til disponering av årets overskudd, som er gjort tilgjengelig for aksjeeierne slik som beskrevet på side 2.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styrets fremlagte forslag til selskapsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for 2019, herunder forslag til disponering av årsresultatet, for Storebrand ASA fastsettes som Storebrand ASAs selskapsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for 2019.

Det utdeles ikke utbytte for 2019.

Sak nr. 7 STYRETS REDEGJØRELSE OM EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Styret viser til eget kapittel i årsrapporten, hvor styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse er inntatt.

Redegjørelsen ivaretar også rapporteringen etter regnskapsloven § 3-3b.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.

Generalforsamlingen tok redegjørelsen til orientering.

Sak nr. 8

STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjeloven § 6-16 litra a, forelegges ordinær generalforsamling for rådgivende avstemning hva gjelder veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret, og en egen avstemning hva gjelder bindende retningslinjer for aksjer, tegningsrettigheter, mv. for det kommende regnskapsåret.

Erklæringen har følgende ordlyd:

Styret i Storebrand ASA har siden 2000 hatt et særskilt kompensasjonsutvalg. Kompensasjonsutvalget skal gi tilrådning

til styret i alle saker som gjelder selskapets vederlag til administrerende direktør. Utvalget skal holde seg orientert om og foreslå retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte i konsernet. I tillegg er utvalget rådgivende organ for administrerende direktør i forhold til kompensasjonsordninger som omfatter alle ansatte i Storebrand-konsernet, herunder Storebrands bonussystem og pensjonsordning. Kompensasjonsutvalget ivaretar kravene til oppfølging som følger av forskrifter om godtgjørelsesordninger.

Storebrand Asset Management AS har to datterselskaper, Skagen AS og Cubera Private Equity AS, med hver sine egne styreoppnevnte kompensasjonsutvalg og egne retningslinjer for økonomisk godtgjørelse. Konsernets retningslinjer vil ikke gjelde direkte for disse to datterselskapene i 2020.

1. Veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret

Storebrand skal ha konkurransedyktige og stimulerende avlønningsprinsipper som bidrar til å tiltrekke, utvikle og beholde høyt kvalifiserte medarbeidere.

Storebrand skal ha en insentivmodell som støtter strategien, med vekt på kundens interesser og langsiktighet, en ambisiøs samarbeidsmodell, samt transparens som styrker konsernets omdømme. Selskapet vil derfor i all hovedsak legge vekt på fastlønn som virkemiddel i den økonomiske totalkompensasjonen, og i begrenset grad benytte seg av variabel godtgjørelse.

Lønnen til ledende ansatte fastsettes med utgangspunkt i stillingens ansvar og kompleksitet. Det utføres jevnlige sammenligninger med tilsvarende stillinger eksternt for å tilpasse lønnsnivået til markedet. Storebrand ønsker ikke å være lønnsledende i forhold til bransjen.

Bonusordning og naturalytelser

Konsernledelsen og ledende ansatte som påvirker selskapets risiko i vesentlig grad har kun fastlønn. Enkelte medlemmer av konsernledelsen har naturalytelser i form av biltillegg og faste beløp som bidrag til dekning av utgifter til avis, telefon og elektronisk kommunikasjon. Dette er ordninger knyttet til ansettelseskontrakter inngått tilbake i tid og er ikke med i nye kontrakter.

Pensjonsordning og forsikringer

Selskapet besørger og bekoster en ordinær kollektiv pensjonsordning for alle ansatte, gjeldende fra ansettelsestidspunktet, og i henhold til enhver tid gjeldende pensjonsavtale. Alle ansatte er også omfattet av kollektive forsikringsordninger som kommer til anvendelse ved sykdom, uførhet og død. Fra 2015 har selskapet innskuddsbaserte pensjonsordninger for alle ansatte. For konsernledelsen ble den beregnede kontantverdien av pensjonsrettigheter for lønn over 12G som allerede var opparbeidet pr. overgangen til innskuddsbasert ordning utbetalt over en femårsperiode med siste utbetaling i 2019. Utbetalingsperioden var fast uavhengig av om den ansatte sluttet i selskapet før periodens utløp.

Etterlønn

Konsernsjefen har rett til en etterlønn på 24 måneder. Øvrige medlemmer av konsernledelsen har etterlønnsavtaler på inntil 18 måneder fra avtalt fratreden. Størrelsen på eventuell etterlønn vil være gjenstand for vurdering i henhold til den enkelte avtale og relevant godtgjørelsesregelverk.

Etterlønnen utgjør den pensjonsgivende lønn ved ansettelsesforholdets avslutning, eksklusive alle eventuelle bonusordninger. Til fradrag i etterlønnen går enhver inntekt vunnet ved arbeid, herunder honorarer for tjenesteyting, utførelse av verv, etc.

2. Bindende retningslinjer for aksjer, tegningsrettigheter, opsjoner m.v. for det kommende regnskapsåret 2020

For å sikre at konsernledelsen har incentivordninger som sammenfaller med eiernes langsiktige interesser vil en andel av fastlønn være bundet til kjøp av fysiske Storebrand-aksjer med 3 års bindingstid. Konsernsjefen kan beslutte at en begrenset gruppe ansatte omfattes av en tilsvarende ordning. Kjøp av aksjer vil foregå én gang per år.

Ledende ansatte gis, som øvrige ansatte i Storebrand, anledning til å kjøpe et begrenset antall aksjer i Storebrand ASA med en rabatt i henhold til et aksjeprogram for ansatte.

3. Redegjørelse for lederlønnspolitikken i foregående regnskapsår

Retningslinjene for lederlønnspolitikken fastsatt for 2019 har blitt fulgt. Den årlige uavhengige vurderingen av retningslinjene samt praktiseringen av disse i forbindelse med bonus med utbetaling i 2020 gjennomføres i løpet av 2020.

4. Redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om aksjebasert godtgjørelse

En andel av konsernledelsens fastlønn vil være bundet til kjøp av fysiske Storebrand-aksjer med 3 års binding. Kjøp av aksjer vil foregå én gang per år.

Det er styrets vurdering at dette har en positiv effekt for selskapet og aksjeeierne, gitt innretningen av ordningen og størrelsen på den enkeltes portefølje av aksjer i Storebrand ASA.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen fattet, etter separat avstemming over styreerklæringens veiledende og bindende retningslinjer, følgende vedtak:

1. Generalforsamlingen ga i en rådgivende avstemning sin tilslutning til selskapets veiledende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsåret 2020.

2. Generalforsamlingen godkjente de bindende retningslinjene som gjelder ytelser som nevnt i allmennaksjeloven § 6-16a første ledd tredje punktum nr. 3, herunder deltakelse i konsernets langtidsinsentivordning for ledende ansatte.

Sak nr. 9 STYRETS FORSLAG OM FULLMAKTER FRA GENERALFORSAMLINGEN TIL STYRET

9.1 Fullmakt til selskapets erverv av egne aksjer

Generalforsamlingen kan (med flertall som for vedtektsendring) gi styret fullmakt til å la selskapet erverve egne aksjer. En slik fullmakt gir styret tilgang til de handlingsalternativer som allmennaksjeloven gir anledning til som også kan være virkemidler for å kunne opprettholde en optimal kapitalstruktur i konsernet. Selskapets beholdning av egne aksjer kan blant annet benyttes som vederlagsaksjer ved erverv av andre virksomheter, for etterfølgende salg eller innløsning ved nedsetting av aksjekapitalen ved at det beløpet nedsettingen gjelder benyttes til utdeling til aksjeeierne eller at aksjer slettes. Tilbakekjøp av egne aksjer kan således være et verktøy for tildeling av overskuddskapital til aksjeeierne, i tillegg til utbytte. Styret kan også benytte fullmakten til kjøp av egne aksjer for oppfyllelse av konsernets aksjekjøpsprogram og langtidsinsentivordninger for ansatte. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen gir styret fullmakt til tilbakekjøp av selskapets egne aksjer i markedet for å dekke de nevnte, og eventuelle andre, behov.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA gir, med hjemmel i allmennaksjeloven § 9-4, styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA i markedet med samlet pålydende verdi på inntil 233 906 990 kroner, tilsvarende 46 781 398 aksjer, hver pålydende 5 kroner, men med den begrensning at samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke skal overstige 10 - ti - % av aksjekapitalen.

Det laveste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis 5 kroner og 120 kroner. Innenfor denne rammen gis styret fullmakt til selv å beslutte til hvilken kurs, på hvilket tidspunkt og på hvilken måte erverv av aksjer skal finne sted, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjeeierne må overholdes.

Aksjer som er ervervet på grunnlag av fullmakten kan benyttes som vederlagsaksjer i forbindelse med erverv av, herunder fusjon med, andre virksomheter, for etterfølgende salg eller ved nedsetting av aksjekapitalen. Fullmakten kan også benyttes til erverv av aksjer for oppfyllelse av aksjekjøpsprogram og insentivordninger for ansatte i konsernet.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling våren 2021, men senest til 30. juni 2021. Fullmakten avløser tidligere fullmakt fra generalforsamlingen til styret til erverv av egne aksjer, registrert 12. april 2019.

Generalforsamlingen ga selskapets administrerende direktør, eller den han måtte bemyndige, fullmakt til å registrere fullmakten i Foretaksregisteret.

9.2 Fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer

Generalforsamlingen kan (med flertall som for vedtektsendring) gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer. En slik fullmakt gir styret tilgang til de ulike handlingsalternativer som allmennaksjeloven åpner for. Formålet kan blant annet være å øke selskapets finansielle fleksibilitet ved oppkjøp av, herunder fusjon med, andre virksomheter samt å sikre konsernet en optimal kapitalstruktur. Fullmakten kan også benyttes til å videreutvikle konsernets satsingsområder ved erverv av virksomhet mot vederlag i nytegnede aksjer eller ved generelt å forhøye aksjekapitalen. Styret i Storebrand ASA foreslår på dette grunnlag at generalforsamlingen gir styret en generell fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med samlet pålydende på inntil 233 906 990 kroner. Det foreslås herunder at styret gis fullmakt til å fravike eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved bruk av fullmakten slik at styret kan legge til rette for at nye aksjeeiere tegner aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA gir, med hjemmel i allmennaksjeloven § 10-14, styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil 233 906 990 kroner, tilsvarende utstedelse av inntil 46 781 398 nye aksjer, hver pålydende 5 kroner.

Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår i aksjeemisjonen(e).

Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

Styret kan beslutte at aksjeinnskuddet kan gjøres opp med andre eiendeler enn penger og/eller pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2.

Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjeloven § 13-5.

De nye aksjene er berettiget til utbytte fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.

Styret kan gjennomføre de vedtektsendringer som forhøyelse av aksjekapitalen nødvendiggjør.

Styret kan innenfor ovennevnte rammer benytte fullmakten ved en eller flere kapitalforhøyelser.

Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling våren 2021, men senest til 30. juni 2021, og avløser tidligere meddelt fullmakt fra generalforsamlingen til styret til aksjekapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer, registrert i Foretaksregisteret 12. april 2019.

Generalforsamlingen gir administrerende direktør, eller den han måtte bemyndige, fullmakt til å registrere fullmakten i Foretaksregisteret.

Sak nr. 10 VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET, HERUNDER VALG AV STYRELEDER

Valgkomiteen i Storebrand ASA ble senest valgt i ordinær generalforsamling 10. april 2019, med Per Otto Dyb som leder, samt med Leiv Askvig, Nils Bastiansen og Margareth Øvrum som medlemmer. Samtlige ble valgt for en periode på 1 – ett – år.

Komiteen har lagt opp sitt arbeid i henhold til gjeldende instruks fra generalforsamlingen til valgkomiteen. Instruksen er tilgjengelig på selskapets nettside www.storebrand.no.

Informasjon om komiteens arbeid og om hvordan aksjeeierne kan gi innspill til valgkomiteen har således vært tilgjengelig på selskapets nettside. Videre er de 30 største aksjeeierne tilskrevet med informasjon om prosessen, og med oppfordring til å sende valgkomiteen eventuelle forslag til kandidater til styret og/eller valgkomiteen.

Styret i Storebrand ASA har i valgperioden 2019-2020 bestått av til sammen 9 medlemmer, uten varamedlemmer. 6 av medlemmene er valgt av generalforsamlingen for ett år om gangen, mens de øvrige 3 medlemmene er valgt av og blant de ansatte i konsernet for to år om gangen etter reglene om ansattvalg til styret i allmennaksjeloven og tilhørende forskrift.

Valgkomiteen har i sitt arbeid med innstillingene til styresammensetning lagt vekt på å sikre at styret fortsatt blir bredt og allsidig sammensatt, og at medlemmene således kan representere aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold på en god måte. Både kvinner og menn skal være lovlig representert i styret, jf. allmennaksjeloven § 6-11a.

Videre har komiteen ved forslaget til styresammensetning lagt vekt på at styret kan fungere godt som et kollegialt og uavhengig organ, jf. kompetansekravene i finansforetaksloven § 3-5, sammenholdt med Finanstilsynets rundskriv 14/2015 av 3. desember 2015 - "Vurdering av egnethetskrav" - punktene 3, 4 og 5 samt NUES-anbefalingen av 17. oktober 2018 punkt 8.

Styremedlemmene må videre være habile og ha nødvendig integritet, samt ha interesse for Storebrands anliggender.

Komiteen har lagt spesiell vekt på at hver av kandidatene har den nødvendige kompetanse i forhold til Storebrands strategiske og operasjonelle utfordringer, alt med sikte på verdiskaping for aksjeeierne.

Endelig har valgkomiteen i innstillingene til styrevalg søkt å ivareta behovet for kontinuitet i styret, men med samtidig løpende vurdering av behovet for utvikling og fornyelse. Komiteen har herunder lagt særlig vekt på behovet for å styrke styrets kompetanse innen teknologi, transformasjon, digitalisering og effektivisering samt på medlemmenes erfaring fra markedsføring og salg i konsumentmarkedet, på ulike plattformer.

På grunnlag av gjennomgangen av styreevalueringen og samtalene med styremedlemmene vurderer komiteen det slik at Storebrand ASA har et godt og velfungerende styre, med god og grundig bistand fra de tre styreutvalgene; risikoutvalget, revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget.

Medlemmenes deltakelse i styremøtene har gjennomgående vært meget høy i valgperioden 2019-2020, med svært få og begrunnede forfall.

Valgkomiteen foreslår at styrets nåværende størrelse med 6 aksjonærvalgte (og 3 ansattvalgte) medlemmer endres i valgperioden 2020-2021, ved at antallet aksjonærvalgte medlemmer økes til 7 (mens antallet ansattvalgte medlemmer beholdes uendret).

Opplysninger om den enkelte kandidats alder, utdannelse, kompetanse, erfaring fra tidligere og nåværende stillinger samt tillitsverv og funksjonstid i styret i Storebrand ASA er gjengitt i oppstillingen nedenfor. Ingen av kandidatene har oppdrag for selskapet. Det er disse, nødvendige og relevante, kvalifikasjonene som er begrunnelsen for at komiteen innstiller vedkommende på valg til styret, jf. NUES punkt 7 femte avsnitt.

På valgkomiteens forespørsel har samtlige av de innstilte kandidater, med unntak av styremedlem Liv Sandbæk, bekreftet at de stiller til valg i generalforsamlingens valg til styret 22. april 2020. Styremedlem Liv Sandbæk har meddelt valgkomiteen at hun ikke ønsker gjenvalg for en ny periode.

Komiteen har i møtene med de enkelte styremedlemmene i desember 2019 fått forsikringer om at det ikke er inntrådt endringer i de forutsetninger om egnethet og skikkethet som ble lagt til grunn ved den enkeltes opprinnelige inntreden i styret, herunder når det gjelder kravet om politiattest. Også for de nye kandidatene som innstilles til valg til styret er egnethetsvurdering gjennomført.

Valgkomiteen innstiller på denne bakgrunn på valg av følgende medlemmer til styret i Storebrand ASA, alle for en periode på 1 – ett – år:

Navn	Valgt første gang	Utdannelse	Erfaring
Didrik Munch	05.04.2017	• Cand. jur. (UiB) • Politiutdanning (Statens Politiskole Oslo)	Selvstendig næringsdrivende
(1956) Gjenvalg			Tidligere stillinger: • Konsernsjef i Schibsted Norge • Konsernsjef i Media Norge • Adm. dir. i Bergens Tidende • Divisjonsdirektør, Bedriftsmarked, DNB • Regionbanksjef, Bedriftsmarked Bergen, DNB • Ulike lederroller i Nevi og DNB • Advokat i Kyrre AS • Politifullmektig/adjutant ved Bergen politikammer • Politibetjent ved Oslo/Bergen politikammer
			Tillitsverv: • Styreleder i NWT Media AS • Styremedlem i Grieg Star Shipping • Styremedlem i Lerøy Seafood Group • Styreleder i SH Holding (Solstrand Fjord Hotell) Eierforhold i Storebrand: Antall aksjer per 05.05.2020: 40 000
Laila S. Dahlen (1968) Gjenvalg	04.03.2013	• Statsautorisert revisor (NHH) • Siviløkonom (BI) • Master of Science in Finance (University of Wisconsin)	CPO, Schibsted News Media Tidligere stillinger: • SVP Product and UX, Schibsted Marketplace/Adevinta ASA • Produktdirektør, Finn.no AS • COO i Kelkoo/Yahoo, London • VP Marketplace i Yahoo Europe, London • Regional Manager Scandinavia and the Netherlands i Kelkoo/Yahoo, Stockholm • VP International Operations i Kelkoo, Paris • Manager i PricewaterhouseCoopers, Oslo Tillitsverv: • Styremedlem i Finn.no AS • Styreleder i Schibsted Marketplaces Product & Technology AS • Styremedlem Lendo AS • Styremedlem E24 AS Eierforhold i Storebrand: Antall aksjer per 05.05.2020: 12 500
Karin Bing Orgland (1959) Gjenvalg	26.05.2015	• Topplederprogram (IMD, BI og Management i Lund) • Siviløkonom (NHH)	Selvstendig næringsdrivende Tidligere stillinger: • Konserndirektør i DNB, samt diverse lederstillinger i samme konsern • Konsulent i Handels og skipsfartsdepartementet • Styremedlem og leder av revisjonsutvalget i Norske Skog ASA • Styremedlem i Norwegian Finans Holding ASA • Styremedlem i Scatec Solar ASA • Styremedlem i HAV Eiendom AS • Styremedlem i Boligselskapet INI AS, Grønland • Styreleder i Røisheim Hotell AS og styremedlem i Røisheim Eiendom AS • Styreleder i Visit Jotunheimen AS Tillitsverv: • Styreleder i Entur AS • Styreleder i GIEK • Styremedlem i Grieg Seafood ASA • Styremedlem og leder av revisjonsutvalget i KID ASA • Styremedlem og leder av revisjonsutvalget i Grieg Seafood Eierforhold i Storebrand: Antall aksjer per 05.05.2020: 27 000

Marianne Bergmann Røren	17.06.2020	• Cand. Jur. (UiO)	Administrerende direktør, Mesta AS
(1968) Nyvalg			Tidligere stillinger: Danske Bank Corporate & Institutions: • Global Head of COO Office • Global Head of Risk • Global Head of AML Program • COO and deputy Country Manager • Chief Legal Adviser Thommessen: • Managing Associate (advokat) Wiersholm: • Managing Associate and Associate (advokat) Finanstilsynet: • Advisor and international coordinator Advokatfirmaet Arthur Andersen: • Advokat Tillitsverv: • Medlem av valgkomiteen i Telenor ASA • Medlem av bedriftsforsamlingen i Telenor ASA • Styremedlem i Eksportfinans ASA
Karl Sandlund (1977)	10.04.2019	• MSc Industrial Engineering and Management (University of Linköping)	Executive Vice President & CCO, SAS
Gjenvalg			Tidligere stillinger: • EVP Commercial, SAS • EVP & Chief Strategy Officer, SAS • Vice President Network, SAS • Vice President Commercial, SAS • Vice President Corporate Development, SAS • Director Business Strategies, SAS • Consultant, McKinsey & Company
			Eierforhold i Storebrand: Antall aksjer per 05.05.2020: 3 000
Martin Skancke (1966) Gjenvalg	09.09.2014	• Autorisert finansanalytiker (NHH) • MSc Econ (London School of Economics and Political Science) • Russisk mellomfag (UiO) • International Finance Programme (Handels högskolan i Stockholm) • Siviløkonom (NHH)	Selvstendig rådgiver Tidligere stillinger: • Spesialrådgiver i Storebrand • Avd.dir. og ekspedisjonssjef i Finansdepartementet • Ekspedisjonssjef ved Statsministerens kontor • Bedriftsrådgiver i McKinsey & Company Tillitsverv: • Styremedlem i Norfund • Styreleder i Principles for Responsible Investment (PRI) • Styremedlem i Storebrand Livsforsikring AS • Styremedlem i Summa Equity AB Eierforhold i Storebrand: Antall aksjer per 05.05.2020: 25 000
Fredrik Åtting (1968)	17.06.2020	• MSc (Stockholm School of Economics)	Partner and Co-Head of EQT Public Value
Nyvalg			Tidligere stillinger: • Diverse stillinger i EQT (Tyskland, Hong Kong, Sverige) • Associate, Enskilda Securities (Sverige) Tillitsverv: • Leder av valgkomiteen i Cramo Plc • Leder av valgkomiteen i Adapteo Plc

Valgkomiteen innstiller herunder på at Didrik Munch gjenvelges som styreleder for samme periode.

En representant for de ansattevalgte er under prosessen informert om valgkomiteens innstilling til valg av styreleder og begrunnelsen for innstillingen, jf. generalforsamlingens instruks for valgkomiteen § 7 andre avsnitt.

Sak nr. 11 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN, HERUNDER VALG AV VALGKOMITEENS LEDER

Generalforsamlingen skal velge valgkomiteens medlemmer, herunder særskilt velge komiteens leder, jf. vedtektene § 9 sjette ledd nummer 3. Samtlige medlemmer av valgkomiteen er på valg hvert år.

Valgkomiteen har i sitt arbeid med innstillingene lagt vekt på å sikre at komiteen fortsatt har bred sammensetning, spesielt med direkte representasjon fra aksjeeierinteresser, og at komiteens flertall er uavhengig av styret og den daglige ledelsen i selskapet.

Komiteen har besluttet å innstille på at antall medlemmer av valgkomiteen for kommende valgperiode økes med 1 - ett medlem, fra 4 til 5 medlemmer, og at samtlige sittende medlemmer gjenvelges for 1 – ett – år. Også valgkomiteens leder foreslås gjenvalgt for samme periode. Valgkomiteens leder fratrådte møtet ved innstillingen til ledervervet.

Valgkomiteen innstiller på denne bakgrunn at generalforsamlingen velger følgende medlemmer til valgkomiteen, alle for en periode på 1 – ett – år:

Navn	Valgt første gang	Utdannelse	Erfaring
Per Otto Dyb (1955)	15.04.2015	• Sivilingeniør i Teknisk Kybernetikk (NTNU)	Rådgiver
Gjenvalg			Tidligere stillinger: • Konsernsjef i Siemens AS samt diverse lederstillinger i samme konsern • Administrerende direktør i ABB Flexible Automation AS (Sveits og Norge) • Sentrale stillinger i Tandberg Data A/S i Norge og USA
			Tillitsverv: • Styreleder i Mindmap AS • Nestleder i Gc Rieber AS • Styremedlem i Digitread AS • Styremedlem i Bull´s Eye Club AS • Styremedlem i Oche Oslo AS • Styremedlem i Jakob Hatteland Solutions AS
Leiv Askvig (1957)	11.04.2018	• Advanced Management Program (Harvard Business School)	Investment Advisor, Sundt AS
Gjenvalg		• Siviløkonom (BI)	Tidligere stillinger: • CEO, Sundt AS • CEO / CFO (for hire), Opticore AB, Gøteborg, Sverige • CFO, StudentUniverse, Inc., Boston • CEO, Sundal Collier Holding ASA • CEO, Sundal Collier & Co ASA • Senior Vice President, Head of operations, Sundal Collier & Co ASA • Stock Broker, Sundal Collier & Co ASA • Stock Broker, Vestnes & Co. A/S
			Tillitsverv: • Styremedlem i Ultimovacs AS • Styremedlem i Civita • Styremedlem i Eiendomsspar AS / Victoria Eiendom AS • Styremedlem i Skips AS Tudor / AS Toluma • Styremedlem i Alfarveg AS • Styremedlem i Pandox AB • Styremedlem i Verdane Capital IV AS • Varamedlem i SKAGEN AS • Medlem av valgkomiteen i Selvaag Bolig • Medlem av valgkomiteen i Orkla ASA

Nils Bastiansen (1960) Gjenvalg	11.04.2018	• Master of Business Administration in Finan ce (NHH) • Advanced Programme in Corporate Finance (NHH) • Solstrand-programmet: Management Pro gram (NHH) • Certified EFFAS Financial Analyst (NHH) • Master of International Management (Thunderbird School of Global Management, Arizona, USA) • Master of Business and Marketing, Handels økonom (Handelsakademiet)	Executive Director Equities, Folketrygdfondet Tidligere stillinger: • Deputy Investment Director, Folketrygdfondet • Portfolio Manager, Folketrygdfondet • Assistant Vice President, Institutional Clients, Unibank Securities (Nordea) (Danmark) • Vice President, International Equities, DNB Securities Tillitsverv: • Medlem av valgkomiteen i Norwegian Air Shuttle AS • Medlem av bedriftsforsamlingen i Equinor ASA • Medlem av bedriftsforsamlingen i Norsk Hydro ASA
Anders Gaarud (1979)	17.06.2020	• Master in Science in Business Administration majoring in Finance (NHH)	Managing Director EQT Public Value, EQT Partners AS (Oslo/Stock holm)
Nyvalg			Tidligere stillinger: • Head of Business Development, EQT AB (Stockholm) • Director with the Private Equity team, EQT Partners AS (Oslo) • Analyst, UBS Investment Bank (London) Tillitsverv: • Styremedlem i Anticimex International AS • Styreleder i Anga Kapital
Margareth Øvrum (1958)	11.04.2018	• Sivilingeniør Teknisk fysikk (NTH)	Executive vice president development and production Brazil, Equinor ASA
Gjenvalg			Tidligere stillinger i Statoil og StatoilHydro: • Konserndirektør Technology, projects and drilling, Statoil ASA • Konserndirektør Technology and New Energy og plassjef, Bergen • Konserndirektør Technology and Projects • Konserndirektør HSE-helse, miljø og sikkerhet • Områdedirektør/Senior vice president Driftsstøtte i Undersøkelse og produksjon Norge, og plassjef, Bergen • Produksjonsdirektør/Vice president Veslefrikk-feltet • Plattformsjef Gullfaks A-offshore • Produksjons- og vedlikeholdsleder Gullfaks A-offshore • Avdelingsleder Driftsteknologi • Seksjonsleder Vedlikehold land • Oppstartskoordinator Gullfaks B • Utlånt til ELF og Shell i hhv 2,5 og 1 år, produksjon/vedlikehold på sokkelen og på land • Strategisk analyse Tillitsverv: • Styremedlem i FMC USA (Philadelphia)

Valgkomiteen innstiller herunder på at Per Otto Dyb gjenvelges som leder av valgkomiteen for samme periode.

Sak nr. 12 GODTGJØRELSE TIL STYRET, STYREUTVALGENE OG VALGKOMITEEN

De gjeldende honorarer til styret i Storebrand ASA er (brutto før skatt) slik at styreleder mottar kr 752 500 pr. år og de aksjonærvalgte styremedlemmene kr 384 900 pr. år. De ansattvalgte medlemmene har et årlig honorar på kr 344 900. I tillegg til styrehonoraret tilstås styremedlemmer bosatt i utlandet et fast årlig utenlandstillegg på kr 70 700.

Virksomheten i Storebrand-konsernet er meget kompleks og omfattende, med økende arbeidsmengde og ansvar for styret. Selskapet krever derfor styremedlemmer som besitter høy kompetanse, arbeidskapasitet og tilgjengelighet.

Valgkomiteen foreslår derfor at honorarene til styremedlemmene, herunder til styreleder og medlemmene av styreutvalgene, samt til valgkomiteen, økes med ca. 3 %; for medlemmene av styret, styrets risikoutvalg og styrets revisjonsutvalg avrundet til nærmeste kroner ettusen samt for medlemmene av styrets kompensasjonsutvalg og valgkomité til nærmeste kroner etthundre. Ved innstillingene til honorarfastsettelse har komiteen hensyntatt den alminnelige lønnsutviklingen samt at honorarene skal følge utviklingen i sammenlignbare børsnoterte foretak.

Valgkomiteen vil med denne begrunnelse foreslå at styreleders honorar økes fra kr 752 500 til kr 775 000. De aksjonærvalgte styremedlemmenes godtgjørelse foreslås økt fra kr 384 900 til kr 396 000. De ansattvalgte styremedlemmenes godtgjørelse foreslås økt fra kr 344 900 til kr 355 000. Utenlandstillegget foreslås økt fra kr 70 700 til kr 73 000. Samtlige honorarforslag gjelder pr. år og er brutto før skatt.

Generalforsamlingen som ble avholdt 10. april 2019 vedtok å anmode styreleder og de aksjonærvalgte styremedlemmene om hvert år å benytte 50 % av bruttoøkningen i styrehonoraret det aktuelle år til kjøp av aksjer i Storebrand ASA i markedet. Anmodningen om årlige aksjekjøp gjelder fra og med generalforsamlingsdato 2019 og består så lenge vedkommende er styreleder eller aksjonærvalgt styremedlem i Storebrand ASA.

Generalforsamlingens anmodning innebærer at styreleder i perioden fra 17. juni 2020 og frem til dato for neste ordinære generalforsamling i april 2021 skal kjøpe aksjer i Storebrand ASA i markedet for minst kr 11 250, og de øvrige aksjonærvalgte styremedlemmene for et minstebeløp på kr 5 550.

Aksjekjøpsordningen blir av valgkomiteen gjort kjent for de kandidater som nomineres til styreverv i Storebrand ASA. Kandidatene anses ved aksept av nominasjonen for også å ha akseptert aksjekjøpsordningen.

Generalforsamlingens anmodning om delvis bruk av styrehonorarene til årlige aksjekjøp gjøres ikke gjeldende for de ansattvalgte styremedlemmene, da de ansatte har egne programmer for aksjekjøp i Storebrand ASA.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA vedtar at honorarene til medlemmene av styret, styreutvalgene og valgkomiteen for valgperioden 2020-2021 fastsettes som følger (alle tall brutto før skatt):

Styret

Styreleder	kr 775 000 pr. år
Styremedlem (aksjonærvalgt)	kr 396 000 pr. år
Styremedlem (ansattevalgt)	kr 355 000 pr. år
Utenlandstillegg	kr 73 000 pr. år

Det ligger i vedtaket om honorarøkning til styreleder og de aksjonærvalgte styremedlemmene en anmodning om i perioden fra 17. juni 2020 og frem til neste ordinære generalforsamling i april 2021 å kjøpe aksjer i Storebrand ASA i markedet, for styreleder for minst kr 11 250 og for de øvrige aksjonærvalgte medlemmene for minst kr 5 550.

Styrets risikoutvalg

Leder	kr 161 000 pr. år
Medlemmer	kr 109 000 pr. år

Styrets revisjonsutvalg

Leder	kr 161 000 pr. år
Medlemmer	kr 109 000 pr. år

Styrets kompensasjonsutvalg

Leder		kr 10 700 pr. møte
Medlemmer	kr	8 300 pr. møte

Honorar(er) for verv i ett eller flere av styreutvalgene kommer i tillegg til styrehonoraret.

Valgkomiteen

Leder	kr	10 700 pr. møte
Medlemmer	kr	8 300 pr. møte

De nye honorarsatsene gjelder alle med virkning fra 1. mai 2020.

Sak nr. 13 GODKJENNELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE, HERUNDER STYRETS ORIENTERING OM FORDELINGEN AV GODTGJØ-RELSEN MELLOM REVISJON OG ANDRE TJENESTER

Styret vil orientere om fordelingen av godtgjørelsen mellom revisjon og andre tjenester og foreslår at revisors honorar for arbeidet med revisjonen av Storebrand ASA for 2019 fastsettes til 1 054 750 kroner inkl. mva.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen fastsetter revisors godtgjørelse for arbeidet med revisjonen av Storebrand ASA for 2019 til 1 054 750 kroner inkl. mva.

Sak nr. 14 AVSLUTNING AV GENERALFORSAMLINGEN

Ingen vedlegg.