Storebrand ASA — AGM Information 2016

Mar 16, 2016

Innkalling til ordinær generalforsamling i Storebrand ASA

Dato: Onsdag 13. april 2016 kl. 16.30 Sted: Storebrand ASAs hovedkontor, Professor Kohts vei 9, 1366 Lysaker

Til behandling foreligger:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved representantskapets ordfører
• 1. Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger
• 1. Godkjennelse av møteinnkalling og dagsorden
• 1. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 1. Orientering om virksomheten
• 1. Redegjørelse for årsoppgjøret 2015 samt godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder styrets forslag til disponering av årsresultatet
• 1. Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
• 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
• 1. Fullmakt til styret til selskapets erverv av egne aksjer
• 1. Fullmakt til styret til forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer
• 1. Styrets forslag om avvikling av representantskapet
• 1. Endringer av selskapets vedtekter
• 1. Valg av medlemmer til styret, herunder valg av styrets leder
• 1. Valg av medlemmer til valgkomiteen, herunder valg av valgkomiteens leder
• 1. Endring av generalforsamlingens instruks for valgkomiteen
• 1. Godtgjørelse til styret, styreutvalgene og valgkomiteen
• 1. Godkjennelse av revisors godtgjørelse, herunder styrets orientering om fordelingen av godtgjørelsen mellom revisjon og andre tjenester
• 1. Avslutning av generalforsamlingen

Generalforsamlingen åpnes og ledes av representantskapets ordfører. Innkalling til generalforsamlingen samt skjema for påmelding, fullmakt og forhåndsstemme, sendes alle aksjeeiere som er registrert i Verdipapirsentralen pr. 16. mars 2016. Saksvedlegg til innkallingen og Storebrands årsrapport for 2015 (inkludert årsregnskap og årsberetning, revisjonsberetning, representantskapets uttalelse og styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse) er tilgjengelige på selskapets internettside www.storebrand.no/ir. Dersom du ønsker å motta årsrapport og innkalling til generalforsamlingen med vedlegg i papirformat, kan du kontakte Storebrand på e-post: kontordrift@storebrand.no.

Det vil ved generalforsamlingen være anledning til å avgi forhåndsstemme. Aksjeeiere som selv eller ved fullmektig ønsker å delta på generalforsamlingen eller som ønsker å forhåndsstemme, må melde fra til selskapets kontofører, Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, alternativt til e-postadresse nis@nordea.com eller til telefaks + 47 22 36 97 03 innen 8. april 2016 kl. 16.00. Vennligst benytt vedlagte møteseddel, fullmaktsskjema eller forhåndsstemmeskjema som inneholder nærmere veiledning. Skjemaene kan også fylles ut elektronisk via selskapets internettside www.storebrand.no/ir eller VPS Investorservice.

Skjemaene kan også fylles ut elektronisk via selskapets internettside storebrand.no/ir eller VPS Investorservice.

Storebrand ASA er et allmennaksjeselskap underlagt finansforetakslovens og allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr. dato for denne innkallingen utstedt 449 909 891 aksjer, hver pålydende kr 5. Hver aksje har én stemme. Aksjene har for øvrig like rettigheter. Selskapet hadde pr. 31. desember 2015 en beholdning på 2 062 721 egne aksjer som det ikke kan avgis stemmer for. For oppdaterte opplysninger om selskapets beholdning av egne aksjer pr. dato for denne innkallingen, samt for nærmere informasjon om aksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen etter allmennaksjeloven § 5-11, og retten til å kreve tilgjengelige opplysninger fra selskapets styre eller ledelse etter allmennaksjeloven § 5-15, vises det til selskapets internettside www.storebrand. no/ir

Lysaker, 16. mars 2016

Terje R. Venold representantskapets ordfører

Vedlegg til dagsorden

Sak nr. 1 ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED REPRESENTANTSKAPETS ORDFØRER

Ingen vedlegg.

Sak nr. 2 FREMLEGGELSE AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE

AKSJEEIERE OG FULLMEKTIGER

Ingen vedlegg.

Sak nr. 3 GODKJENNELSE AV MØTEINNKALLING OG DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden er inntatt på side 1.

Sak nr. 4 VALG AV TO PERSONER TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Ingen vedlegg.

Sak nr. 5 ORIENTERING OM VIRKSOMHETEN

Ingen vedlegg.

Sak nr. 6

REDEGJØRELSE FOR ÅRSOPPGJØRET 2015 OG GOD-KJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN, HERUNDER STYRETS FORSLAG TIL DISPONERING AV ÅRSRESULTATET (STYRET FORESLÅR AT DET IKKE UTDE-LES UTBYTTE FOR 2015)

Styret viser til årsregnskap, årsberetning og forslag til disponering av årets overskudd, som er gjort tilgjengelig for aksjonærene slik som beskrevet på side 1.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styrets forslag til selskapsregnskap, konsernregnskap, og årsberetning for 2015 for Storebrand ASA fastsettes som Storebrand ASAs selskapsregnskap, konsernregnskap og årsberetning for 2015.

Det utdeles ikke utbytte for 2015.

Sak nr. 7 RAPPORT OM EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Styret viser til eget kapittel i årsrapporten, hvor redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse er inntatt.

Redegjørelsen ivaretar også rapporteringen etter regnskapsloven § 3-3b.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.

Generalforsamlingen tok redegjørelsen til orientering.

Sak nr. 8

STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjeloven § 6-16 litra a, forelegges ordinær generalforsamling for rådgivende avstemning hva gjelder veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret, og en egen rådgivende avstemning hva gjelder bindende retningslinjer for aksjer, tegningsrettigheter, mv. for det kommende regnskapsåret.

Erklæringen har følgende ordlyd:

Storebrand ASA

Storebrand ASA - styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styret i Storebrand ASA har siden 2000 hatt et særskilt kompensasjonsutvalg. Kompensasjonsutvalget skal gi tilrådning til styret i alle saker som gjelder selskapets vederlag til administrerende direktør. Utvalget skal holde seg orientert om, og foreslå retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte i konsernet. I tillegg er utvalget rådgivende organ for administrerende direktør i forhold til kompensasjonsordninger som omfatter alle ansatte i Storebrand-konsernet, herunder Storebrands bonussystem og pensjonsordning. Kompensasjonsutvalget ivaretar kravene til oppfølging som følger av forskrifter om godtgjørelsesordninger.

1. Veiledende retningslinjer for det kommende regnskapsåret

Storebrand skal ha konkurransedyktige og stimulerende avlønningsprinsipper som bidrar til å tiltrekke, utvikle og beholde høyt kvalifiserte medarbeidere.

Storebrand skal ha en incentivmodell som støtter strategien, med vekt på kundens interesser og langsiktighet, en ambisiøs samarbeidsmodell, samt transparens som styrker konsernets omdømme. Selskapet vil derfor i all hovedsak legge vekt på fastlønn som virkemiddel i den økonomiske totalkompensasjonen, og i begrenset grad benytte seg av variabel godtgjørelse.

Lønnen til ledende ansatte fastsettes med utgangspunkt i stillingens ansvar og kompleksitet. Det utføres jevnlige sammenligninger med tilsvarende stillinger eksternt for å tilpasse lønnsnivået til markedet. Storebrand ønsker ikke å være lønnsledende i forhold til bransjen.

Bonusordning

Konsernledelsen og ledende ansatte som påvirker selskapets risiko i vesentlig grad har kun fastlønn. Øvrige ansatte kan i tillegg til fastlønn få tilkjent en diskresjonær bonus på 5-15% av fastlønn.

Pensjonsordning

Selskapet besørger og bekoster en ordinær kollektiv pensjonsforsikring for alle ansatte, gjeldende fra ansettelsestidspunktet, og i henhold til enhver tid gjeldende pensjonsvedtekter. Fra 2015 har selskapet innskuddsbaserte pensjonsordninger for alle ansatte. Det gjelder både for lønn over og under 12 G.

I forbindelse med overgangen fra ytelses- til innskuddsbaserte ordninger ble det etablert kompensasjonsordninger for ansatte som beregningsmessig kom dårligere ut etter endringen. Disse ordningene gir månedlig tilleggssparing til ansatte i maksimalt 36 måneder. Tilleggssparingen beskattes som lønn.

For Konsernledelsen vil den beregnede kontantverdien av pensjonsrettigheter for lønn over 12G som allerede var opparbeidet før endringen, bli utbetalt over en femårsperiode. Utbetalingsperioden er fast uavhengig av om den ansatte slutter i selskapet før denne perioden utløper.

Etterlønn

Konsernsjefen og konserndirektørene har rett til etterlønn ved oppsigelse fra selskapets side. Rett til etterlønn inntrer også ved egen oppsigelse dersom denne skyldes vesentlige organisatoriske endringer eller tilsvarende forhold som ikke gjør det naturlig at vedkommende fortsetter i sin stilling. Dersom arbeidsforholdet bringes til opphør på grunn av grovt pliktbrudd eller annet vesentlig mislighold av arbeidsavtalen, gjelder ikke bestemmelsene under dette punkt.

Til fradrag i etterlønnen går enhver inntekt vunnet ved arbeid, herunder honorarer for tjenesteyting, utførelse av verv, etc. Etterlønnen utgjør den pensjonsgivende lønn ved ansettelsesforholdets avslutning, eksklusive alle eventuelle bonusordninger. Konsernsjefen har 24 måneders etterlønn. Øvrige konserndirektører har maksimalt 18 måneders etterlønn.

2. Bindende retningslinjer for aksjer, tegningsrettigheter, opsjoner mv. for det kommende regnskapsåret 2016 For å sikre at konsernledelsen har incentivordninger som sammenfaller med eiernes langsiktige interesser vil en andel av fastlønn være bundet til kjøp av fysiske STB-aksjer med 3 års binding. Kjøp av aksjer vil foregå én gang pr. år.

Ledende ansatte gis, som øvrige ansatte i Storebrand, anledning til å kjøpe et begrenset antall aksjer i Storebrand ASA med en rabatt i henhold til et aksjeprogram for ansatte.

3. Redegjørelse for lederlønnspolitikken i foregående regnskapsår

Retningslinjene for lederlønnspolitikken fastsatt for 2015 er blitt fulgt. Den årlige uavhengige vurderingen av retningslinjene samt praktiseringen av disse i forbindelse med bonus med utbetaling i 2016 gjennomføres i løpet av 1. halvår 2016.

4. Redegjørelse for virkningene for selskapet og aksjeeierne av avtaler om aksjebasert godtgjørelse En andel av konsernledelsens fastlønn vil være bundet til kjøp av fysiske STB-aksjer med 3 års binding. Kjøp av aksjer vil foregå én gang pr. år.

Det er styrets vurdering at dette har en positiv effekt for selskapet og aksjonærene gitt innretningen av ordningen og størrelsen på den enkelte konserndirektørs portefølje av aksjer i Storebrand ASA.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen fattet, etter separat avstemming over styreerklæringens veiledende og bindende retningslinjer, følgende vedtak:

1. Generalforsamlingen ga i en rådgivende avstemming sin tilslutning til selskapets veiledende retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsåret 2016.

2. Generalforsamlingen godkjente de bindende retningslinjene som gjelder ytelser som nevnt i allmennaksjeloven § 6-16a første ledd tredje punktum nr. 3, herunder konsernets bonussystem og langtidsincentivordning for ledende ansatte.

Sak nr. 9 FULLMAKT TIL STYRET TIL SELSKAPETS ERVERV AV EGNE AKSJER

Storebrand ASA ønsker å ha tilgjengelig ulike verktøy for å kunne opprettholde en optimal kapitalstruktur i konsernet. Selskapets tilbakekjøp av egne aksjer kan være et verktøy for tildeling av overskuddskapital til aksjonærene i tillegg til utbytte. Videre selger Storebrand ASA hvert år aksjer til ansatte fra egen beholdning i forbindelse med aksjekjøpsprogram og langtidsincentivordninger for ansatte i konsernet. Det er på denne bakgrunn hensiktsmessig at styret gis fullmakt til å kjøpe aksjer i markedet for å dekke nevnte og eventuelle andre behov.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA gir, med hjemmel i allmennaksjeloven § 9-4, styret fullmakt til å la selskapet erverve aksjer i Storebrand ASA med samlet pålydende inntil NOK 224 954 945, likevel slik at samlet beholdning av egne aksjer til enhver tid ikke skal overstige 10 % av aksjekapitalen. Det laveste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 5 og NOK 100. Styret i Storebrand ASA står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene må etterleves. Aksjer ervervet etter fullmakten kan også benyttes til oppfyllelse av aksjekjøpsprogram og incentivordninger for ansatte i konsernet. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling våren 2017, men senest til 30. juni 2017.

Sak nr. 10

FULLMAKT TIL STYRET TIL FORHØYELSE AV AKSJEKAPITALEN VED NYTEGNING AV AKSJER

Storebrand ASA ønsker å ha tilgjengelig ulike verktøy for å kunne opprettholde en optimal kapitalstruktur i konsernet. Styret foreslår at fullmakten kan benyttes til å videreutvikle konsernets satsingsområder ved erverv av virksomhet mot vederlag i nytegnede aksjer, eller ved for øvrig å forhøye aksjekapitalen. Styret er av den oppfatning at den generelle fullmakten er nødvendig for å gi fleksibilitet i tilfelle av mulige oppkjøp og andre transaksjoner og for oppgjør av slike, og at en slik fullmakt derfor vil være i selskapets interesse. Videre foreslås det at styret gis fullmakt til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett for å kunne tilrettelegge for at nye aksjonærer tegner aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA gir, med hjemmel i allmennaksjeloven § 10-14, styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen gjennom nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK 224 954 945. Fullmakten kan benyttes til å videreutvikle konsernets satsingsområder ved erverv av ny virksomhet mot vederlag i nytegnede aksjer, eller ved for øvrig å forhøye aksjekapitalen. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4. Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være med andre eiendeler enn penger etter allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten gjelder også beslutning om fusjon i henhold til allmennaksjeloven § 13-5. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling våren 2017, men senest til 30. juni 2017.

Sak nr. 11 AVVIKLING AV REPRESENTANTSKAPET

Lov om finansforetak og finanskonsern av 10. april 2015 nr. 17 (finansforetaksloven) som trådte i kraft 1. januar 2016 opphever det rettslige grunnlaget for organet representantskap. Loven åpner samtidig for at større foretak, på frivillig grunnlag, kan etablere foretaksforsamling som i praksis viderefører representantskapets mandat og oppgaver.

Styret har i flere møter, senest 19. januar 2016, behandlet spørsmålet om Storebrand ASA, samtidig som representantskapet avvikles, bør etablere foretaksforsamling eller ikke.

Styret har for det første vist til at representantskapet er et særegent organ for større norske finansforetak. Dette har resultert i at flere foretak har opplevd usikkerhet i de internasjonale aksje- og finansmarkedene hvor det blant annet er blitt stilt spørsmål om representantskapet reelt sett er et "overstyre" i selskapet. Styret har videre vist til at det i forarbeidene til finansforetaksloven konstateres behov for lovendringer, blant annet med sikte på opprydding og forenklinger i finansforetakenes styrende organer. Finansdepartementet har herunder sluttet seg til Banklovkommisjonens forslag om at representantskapet som organ avvikles. Departementet la vekt på at en slik forenkling vil kunne legge til rette for en mer hensiktsmessig og effektiv organstruktur, og dermed tydeliggjøre ansvarsforholdene i foretakene sammenlignet med tidligere lovgivning. Styret har endelig pekt på at en eventuell foretaksforsamling vil pådra selskapet direkte kostnader på nærmere 1 million kroner årlig. Hertil kommer kostnadene ved det interne ressurspådraget. Også kostnadsaspektet inngår derfor i styrets vurdering og anbefaling i spørsmålet om etablering av foretaksforsamling.

Styret har forelagt saken for representantskapet som i møte 7. mars 2016 har gitt styrets forslag sin tilslutning.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA vedtar å avvikle representantskapet med umiddelbar virkning fra tidspunktet for generalforsamlingsvedtaket, og at selskapet ikke etablerer foretaksforsamling.

Generalforsamlingens vedtak om direkte og indirekte vedtektsendringer som nødvendige forutsetninger for gjennomføring av vedtaket om avvikling av representantskapet, er inntatt under sak 12 - "Endringer av vedtekter"- nedenfor.

Sak nr. 12 ENDRINGER AV VEDTEKTER

Styret, med tilslutning fra representantskapet, har fremsatt forslag om flere vedtektsendringer. Begrunnelsen for forslagene er dels forslaget om avvikling av representantskapet (jf. sak 11 ovenfor), dels implementering av bestemmelser i finansforetaksloven og dels behov for redaksjonelle tilpasninger/justeringer i de gjeldende vedtekter.

Styret gjør oppmerksom på at nummereringen i kapittel 2 endres som følge av at §§ 2-4 og 2-5 foreslås opphevd. Videre endres nummereringen som følge av at det foreslås inntatt et nytt kapittel 3. Som følge av endringene vil opprinnelig §§ 2-6 bli 2-4, 2-7 bli 2-5, 2-8 bli 2-6, 2-9 bli 2-7, kapittel 3 bli kapittel 4 og § 3-1 bli § 4-1. Hertil kommer forslag om ny § 3-1om låneopptak.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

§	Eksisterende vedtektsbestemmelse	§	Foreslått endret vedtektsbestemmelse
1-2	Formålet Selskapets formål er som morselskap i finanskonsern å forvalte sine ei erinteresser i konsernet i samsvar med finansieringsvirksomhetsloven.	1-2	Formålet Selskapets formål er som morselskap i finanskonsern å forvalte sine eierinteresser i andre foretak som driver forsikrings-, bank- eller finansieringsvirksomhet samt virksomhet som er forbundet med dette, innenfor rammen av den til enhver tid gjeldende lovgivning.
2-1	Organene Selskapets organer er styre, representantskap og generalforsamling.	2-1	Organene Selskapets organer er styret, generalforsamlingen og valgkomiteen.
2-2	Styrets sammensetning Selskapets styre består av mellom 7 eller 10 medlemmer uten varamed lemmer. Mellom 5 og 7 medlemmer velges av representantskapet for ett år om gangen. 2 medlemmer eller 3 medlemmer dersom representant skapet velger 6 eller 7 medlemmer, velges av og blant de ansatte for to år om gangen etter reglene for ansattevalg til styret i allmennaksjeloven og tilhørende forskrifter.	2-2	Styrets sammensetning Selskapets styre består av mellom 7 og 10 medlemmer, uten varamed lemmer. Mellom 5 og 7 medlemmer velges av generalforsamlingen for ett år om gangen. 2 medlemmer eller 3 medlemmer, dersom general forsamlingen velger henholdsvis 6 eller 7 medlemmer, velges av og blant de ansatte for to år om gangen etter reglene for ansattevalg til styret i allmennaksjeloven og tilhørende forskrifter.
2-3	Selskapets firma Selskapet forpliktes ved underskrift hver for seg av styrets leder og admi nistrerende direktør. Selskapet forpliktes også ved underskrift av to (2) av styrets øvrige medlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura.	2-3	Selskapets signatur og prokura Selskapet forpliktes ved underskrift hver for seg av styrets leder og administrerende direktør. Selskapet forpliktes også ved underskrift av to (2) av styrets øvrige medlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura.

2-4 Representantskapet

Representantskapet består av inntil 30 medlemmer.

2/3 av medlemmene og inntil 8 varamedlemmer skal velges av generalforsamlingen.

1/3 av medlemmene og inntil 4 varamedlemmer velges av og blant konsernets ansatte. Representantskapets aksjeeiervalgte medlemmer og varamedlemmer velges for 2 år av gangen, dog slik at halvparten trer ut hvert år. Dersom flere har fungert like lenge etter siste valg, foretas loddtrekning.

Hvis et medlem valgt av de ansatte slutter i konsernet, skal vedkommende straks tre ut av representantskapet.

Representantskapet velger selv ordfører og varaordfører blant sine medlemmer.

2-5 Representantskapets møter

Møte i representantskapet avholdes etter innkalling av representantskapets ordfører, eventuelt varaordfører, eller når minst 1/6 av medlemmene eller styret krever det.

Representantskapet skal:

• 1 Avgi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til resultatregnskap og balanse bør godkjennes, og kommentere styrets forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap.
• 2 Velge 6 eller 7 medlemmer til styret, herunder styrets leder og fastsette styrets godtgjørelse. Bare medlemmer valgt av generalforsamlingen deltar ved valg av styrets medlemmer. Ved valg av styrets leder deltar samtlige medlemmer.

Representantskapet kan vedta anbefalinger til styret om hvilken som helst sak. Det føres protokoll over forhandlingene. Det kan velges to representanter til å undertegne protokollen, som forutsettes sendt alle medlemmer.

2-6 Ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni måned. Generalforsamlingen avholdes i den kommune hvor selskapet har sitt forretningskontor eller i Oslo kommune.

Generalforsamlingen innkalles av representantskapets ordfører. Innkallingen til generalforsamlingen skal være sendt til alle aksjeeiere med kjent adresse senest 21 dager før møtet skal holdes.

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, må melde seg hos selskapet innen den frist som angis i innkallingen. Fristen må ikke utløpe tidligere enn 5 dager før generalforsamlingen.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjonærer på selskapets internettsider, gjelder ikke allmennaksjelovens eller vedtektenes krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter allmennaksjeloven eller vedtektene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Aksjeeiere kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet. Slike stemmer kan også avgis ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Adgangen til å avgi forhåndsstemme er betinget av at det foreligger en betryggende metode for autentisering av avsender. Styret avgjør om det foreligger en slik metode i forkant av den enkelte generalforsamling. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for skriftlige forhåndsstemmer. Det skal fremgå av generalforsamlingsinnkallingen om det er gitt adgang til forhåndsstemming og hvilke retningslinjer som eventuelt er fastsatt for slik stemmegivning. N/A Bestemmelsen oppheves.

N/A Bestemmelsen oppheves.

2-4 Ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni måned. Generalforsamlingen avholdes i den kommune hvor selskapet har sitt forretningskontor eller i Oslo kommune.

Generalforsamlingen innkalles av styret. Innkallingen til generalforsamlingen skal være sendt til alle aksjeeiere med kjent adresse senest 21 dager før møtet skal holdes.

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, må melde seg hos selskapet innen den frist som angis i innkallingen. Fristen må ikke utløpe tidligere enn 5 - fem - dager før generalforsamlingen.

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjonærer på selskapets internettsider, gjelder ikke allmennaksjelovens eller vedtektenes krav om at dokumentene skal sendes til aksjonærene. Dette gjelder også dokumenter som etter allmennaksjeloven eller vedtektene skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Aksjeeiere kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet. Slike stemmer kan også avgis ved bruk av elektronisk kommunikasjon. Adgangen til å avgi forhåndsstemme er betinget av at det foreligger en betryggende metode for autentisering av avsender. Styret avgjør om det foreligger en slik metode i forkant av den enkelte generalforsamling. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for skriftlige forhåndsstemmer. Det skal fremgå av generalforsamlingsinnkallingen om det er gitt adgang til forhåndsstemming og hvilke retningslinjer som eventuelt er fastsatt for slik stemmegivning.

2-7 Generalforsamlingens oppgaver

Generalforsamlingen ledes av representantskapets ordfører, eventuelt varaordfører, og ved begges fravær av styrets leder.

I den ordinære generalforsamling skal det:

• 1 framlegges årsoppgjør bestående av resultatregnskap, balanse og årsberetning, herunder konsernresultatregnskap og konsernbalanse, samt revisors beretning og representantskapets uttalelse
• 2 treffes beslutninger om fastsettelse av resultatregnskapet og balansen
• 3 treffes beslutninger om fastsettelse av konsernresultatregnskapet og konsernbalansen
• 4 treffes beslutninger om anvendelse av årsoverskudd eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balansen og om utdeling av utbytte
• 5 fastsettes antall medlemmer av representantskapet
• 6 velges medlemmer til representantskapet, herunder fremme forslag om hvem som bør velges som ordfører og varaordfører
• 7 velges revisor
• 8 velges fire medlemmer til valgkomiteen, jf 2-10, og blant disse valgkomiteens leder
• 9 behandles styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
• 10 godkjennes godtgjørelse til medlemmer av representantskapet og valgkomiteen
• 11 godkjennes godtgjørelse til revisor
• 12 behandles andre saker som nevnt i innkallingen

2-5 Generalforsamlingens oppgaver

I den ordinære generalforsamlingen skal det:

• 1 framlegges årsoppgjør bestående av resultatregnskap, balanse og årsberetning, herunder konsernresultatregnskap og konsernbalanse, samt revisors beretning
• 2 treffes beslutninger om fastsettelse av resultatregnskapet og balansen
• 3 treffes beslutninger om fastsettelse av konsernresultatregnskapet og konsernbalansen
• 4 treffes beslutninger om anvendelse av årsoverskudd eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balansen og om utdeling av utbytte
• 5 velges revisor
• 6 velges 4 eller 5 medlemmer til valgkomiteen, jf.2-7, og blant disse valgkomiteens leder
• 7 velges mellom 5 og 7 medlemmer til styret, og blant disse styrets leder
• 8 behandles styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
• 9 godkjennes godtgjørelse til medlemmene av styret og styreutvalgene
• 10 godkjennes godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen
• 11 godkjennes godtgjørelse til revisor
• 12 behandles andre saker som er nevnt i innkallingen

2-8 Ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling holdes når styret, representantskapet eller representantskapets ordfører finner det nødvendig, eller når det til behandling av et bestemt angitt emne kreves skriftlig av revisor eller av aksjeeiere som representerer minst en tyvendedel av aksjekapitalen.

For øvrig gjelder de samme regler som for en ordinær generalforsamling

2-6 Ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling holdes når styret finner det nødvendig, eller når det til behandling av et bestemt angitt emne kreves skriftlig av revisor eller av aksjeeiere som representerer minst en tyvendedel av aksjekapitalen.

For øvrig gjelder de samme regler som for ordinær generalforsamling.

2-9 Valgkomité

Valgkomiteen består av fire eller fem medlemmer. Representantskapets ordfører er fast medlem dersom vedkommende ikke allerede er valgt av generalforsamlingen. I tillegg deltar en representant for de ansatte som fast medlem ved drøftelser og innstilling til valg av ordfører og varaordfører i representantskapet og styrets leder samt i andre sammenhenger hvor det er naturlig, etter innkalling fra komitéens leder.

Valgkomiteen skal i sitt arbeid følge instruks fastsatt av generalforsamlingen.

Komiteen skal foreslå kandidater til følgende valg:

• 1 generalforsamlingens valg av inntil 20 medlemmer og inntil 8 varamedlemmer til representantskapet
• 2 generalforsamlingens ønske om valg av representantskapets ordfører og varaordfører
• 3 representantskapets valg av ordfører og varaordfører
• 4 representantskapets valg av 6 eller 7 medlemmer til styret og styrets leder
• 5 generalforsamlingens valg av fire medlemmer til valgkomiteen
• 6 generalforsamlingens valg av valgkomitéleder

Komiteen skal foreslå størrelsen på godtgjørelse til medlemmene av de styrende og kontrollerende organer. Dette gjelder:

• 1 generalforsamlingens fastsetting av godtgjørelse til medlemmene av representantskapet og valgkomiteen
• 2 representantskapets fastsetting av godtgjørelse til styrets medlemmer

2-7 Valgkomité

Valgkomiteen består av 4 eller 5 medlemmer, alle valgt av generalforsamlingen for en periode på 1 - ett - år. Komiteen skal sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i komiteen skal være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte i selskapet.

I tillegg til de aksjonærvalgte medlemmene deltar en representant for de ansatte i valgkomiteens arbeid med forberedelser til komiteens innstilling til valg av styreleder.

Valgkomiteen skal i sitt arbeid følge instruks fastsatt av generalforsamlingen.

Komiteen skal overfor generalforsamlingen innstille kandidater til følgende valg:

• 1 valg av mellom 5 og 7 medlemmer til selskapets styre
• 2 valg av styreleder blant de valgte styremedlemmene
• 3 Valg av 4 eller 5 medlemmer til valgkomiteen
• 4 valg av valgkomitéleder blant de valgte valgkomitemedlemmene

Valgkomiteen skal overfor generalforsamlingen foreslå størrelsen på godtgjørelse til medlemmene av styret, styreutvalgene og valgkomiteen.

Kap 3 Ansvarlige lån og annen fremmedkapital

3-1 Opptak av ansvarlige lån og annen fremmedkapital

Selskapet kan foreta opptak av ansvarlig lånekapital og annen fremmedkapital.

Vedtak om opptak av ansvarlig lånekapital og fondsobligasjonskapital treffes av generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring.

Vedtak om opptak av annen fremmedkapital treffes av styret.

Generalforsamlingen kan med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å beslutte opptak av ansvarlig lånekapital og fondsobligasjonskapital samt til å fastsette de nærmere vilkårene for låneopptaket. Fullmakten skal begrenses oppad beløpsmessig og begrenses tidsmessig frem til neste års ordinære generalforsamling, men maksimalt i 18 måneder fra fullmaktsdato.

Kap 3	Vedtektsendringer	Kap 4	Vedtektsendringer
3-1	Endringer av vedtektene/Godkjennelse Når ikke annet følger av gjeldende lovgivning, må beslutning om å en dre vedtektene få tilslutning fra minst to tredjedeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalfor samlingen	4-1	Endringer av vedtektene/godkjennelse Når ikke annet følger av gjeldende lovgivning, må beslutning om å en dre vedtektene få tilslutning fra minst to tredjedeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalfor samlingen
	Endringer i vedtektene må godkjennes av Finanstilsynet.		Endringer i vedtektene må godkjennes av Finanstilsynet i den utstrekning dette er pliktig i henhold til gjeldende bestemmelser.

Sak nr. 13 VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET, HERUNDER VALG AV STYRETS LEDER

Generalforsamlingen skal velge 7 medlemmer til selskapets styre, herunder særskilt velge styrets leder, jf. de nye vedtektenes § 2-5 nr. 7.

Valgkomiteen har i sitt arbeid med innstillingen til styresammensetning lagt vekt på å sikre at styret fortsatt blir bredt og allsidig sammensatt, og således kan representere aksjonærfellesskapets interesser og ivareta selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold på en god måte. Både kvinner og menn skal være representert i styret. Kompetanse- og egnethetskravene i finansforetaksloven § 3-5, NUES-anbefalingen av 30. oktober 2014 punkt 8 samt Finanstilsynets rundskriv 14/2015 er alle hensyntatt.

Komiteen har videre lagt vekt på at styret skal fungere godt som et kollegialt og uavhengig organ, og at medlemmene har den nødvendige kompetanse i forhold til Storebrands strategiske og operasjonelle utfordringer, alt med sikte på verdiskaping for aksjonærene.

Endelig har komiteen i innstillingene til styrevalg søkt å ivareta behovet for kontinuitet i styret, men med samtidig løpende vurdering av eventuelle behov for fornyelse.

Valgkomiteen innstiller på dette grunnlag på gjenvalg av samtlige av de sittende styremedlemmer, alle for en periode på 1 - ett - år. Samtlige medlemmer har på komiteens forespørsel bekreftet at de tar gjenvalg for en ny valgperiode.

Valgkomiteens innstillinger er etter dette som følger:

Navn	Verv	Valgt første gang	Utdannelse	Erfaring
Birger Magnus (1955)	Gjenvalg medlem	22.06.2009	• MBA, INSEAD • Sivilingeniør, NTNU	Selvstendig rådgiver. Tidligere konserndirektør i Schibsted ASA og ansvarlig part ner i McKinsey & Co.
Laila S. Dahlen (1968)	Gjenvalg medlem	04.03.2013	• Statsautorisert revisor, NHH • Master of Science in Finance, University of Wisconsin • Siviløkonom, BI	SVP Product i Finn.no AS. Tidligere COO i Kelkoo/Yahoo (London), VP Marketplace i Yahoo Europe (London), Regional Manager Scandinavia and the Netherlands i Kelkoo/Yahoo (London), VP International Operations i Kelkoo (Paris) og Manager i Pricewaterhouse Coopers (Oslo).
Håkon Reistad Fure (1987)	Gjenvalg medlem	07.09.2015	• Siviløkonom med spesialisering i finans, BI	Partner i Magni Partners. Tidligere DNB Markets, Equity Research - Head of Bank and Insurance Research.
Gyrid Skalleberg Ingerø (1967)	Gjenvalg medlem	29.05.2013	• Statsautorisert revisor, NHH	CFO i Telenor Norge AS. Tidligere CFO i Opplysningen 1881 AS, CFO/IR ansvarlig i Komplett ASA, CFO hos Reiten & Co. ASA, Senior Manager i KPMG og arbeidet i konsernrevisjonen hos Nordea.
Nils Are Karstad Lysø (1968)	Gjenvalg medlem	26.05.2015	• Siviløkonom med spesialisering i finans, BI,	Administrerende direktør i Den Norske Opera & Ballett. Tidligere CEO i Moods of Norway, Vice President og medlem av konsernledelsen i Aker ASA og CFO i Aker Capital samt partner i McKinsey & Company.
Karin Bing Orgland (1959)	Gjenvalg medlem	26.05.2015	• Siviløkonom, NHH	Selvstendig næringsdrivende. Tidligere konserndirektør i DNB samt diverse lederstillinger i samme konsern.
Martin Skancke (1966)	Gjenvalg medlem	09.09.2014	• Autorisert finansanalytiker, NHH • MSc Econ, London School of Economics and Political Science • Russisk mellomfag, UiO • International Finance Programme, Handels högskolan i Stockholm • Siviløkonom, NHH	Selvstendig rådgiver. Tidligere spesialrådgiver i Storebrand, avdelingsdirektør og ekspedisjonssjef i Finansdepartementet, ekspedisjonssjef ved Statsministerens kontor og bedriftsrådgiver i McKinsey & Company.
				Valgkomiteen innstiller videre på at Birge Magnus gjenvelges som

styreleder for en periode på 1 – ett – år. Styreleder har på komiteens forespørsel bekreftet at han tar gjenvalg for kommende valgperiode.

Sak nr. 14

VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN, HERUNDER VALG AV VALGKOMITEENS LEDER

Generalforsamlingen skal velge 4 medlemmer til valgkomiteen, herunder særskilt velge valgkomiteens leder, jf. de nye vedtektene § 2-5 nr. 6. Samtlige medlemmer av valgkomiteen er på valg hvert år.

Valgkomiteen har i sitt arbeid lagt vekt på å sikre at komiteen har bred sammensetning slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Valgkomiteen har representasjon fra aksjeeierinteresser, og komiteen er uavhengig av styret og den daglige ledelsen i selskapet.

Valgkomiteen innstiller på dette grunnlag på at generalforsamlingen velger følgende medlemmer til valgkomiteen, alle for en periode på 1 – ett – år:

Navn	Verv	Valgt første gang	Utdannelse	Erfaring
Terje R. Venold	Gjenvalg	22.05.2007	• Siviløkonom, BI	Selvstendig rådgiver.
(1950)	medlem			Tidligere konsernsjef i Veidekke ASA fra 1989 til 2013. Før dette CFO og økonomisjef i Veidekke ASA samt økonomisjef i Blystad-Gruppen AS.
Odd Ivar Biller (1949)	Nytt medlem	13.04.2016	• Master in International and Comparative Law, Free University of Brussels • Juridisk embetseksamen, UiO	Senior Vice President i Hydro. Tidligere diverse lederstillinger i Hydro-konsernet; Seni or Vice President (Oslo og Qatar), direktør for Juridisk og Samfunnsansvar samt medlem av konsernledelsen, Juridisk direktør og assisterende juridisk direktør med ansvar for petroleum og energi. Førstekonsulent og byråsjef i Finansde partementets skattelovavdeling.
Per Otto Dyb (1955)	Gjenvalg medlem	15.04.2015	• Norges Eksport Skole • Sivilingeniør i Teknisk Kybernetikk, NTNU	Rådgiver. Tidligere konsernsjef i Siemens AS, samt diverse lederstil linger i samme konsern. Administrerende direktør i ABB Flexible Automation AS (Sveits og Norge) og sentrale stillinger i Tandberg Data A/S i Norge og USA.
Olaug Svarva (1957)	Gjenvalg medlem	03.05.2006	• Autorisert porteføljeforvalter, NHH/NFF • MBA (siviløkonom), University of Denver • BSc, University of Denver	Administrerende direktør i Folketrygdfondet. Tidligere investeringsdirektør i SpareBank 1 Livsforsikring AS, administrerende direktør i SpareBank 1 Aktiv Forvaltning ASA, investeringsdirektør aksjer, investeringssjef og portefølje forvalter i Folketrygdfondet samt finansanalytiker i DnC og Carnegie.
				Valgkomiteen innstiller herunder på å gjenvelge Terje R. Venold

som leder av valgkomiteen. Venold fratrådte møtet ved komiteens behandling av innstillingen til ledervervet.

Sak nr. 15 ENDRING AV GENERALFORSAMLINGENS INSTRUKS FOR VALGKOMITEEN

Styret har – som følge av forslaget om avvikling av representantskapet – etter forslag fra valgkomiteen vedtatt å fremsette forslag overfor generalforsamlingen om endringer i generalforsamlingens instruks til valgkomiteen slik endringsforslagene fremgår nedenfor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende

vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA vedtar å endre generalforsamlingens instruks til valgkomiteen som følger:

§ Eksisterende instruks § Foreslått endret instruks

1 Formål

Valgkomiteens formål er å forberede og innstille til valg av kompetente og engasjerte tillitsvalgte som har fokus på verdiskaping i Storebrand ASA og Storebrand-konsernet. Det er et mål at de tillitsvalgte skal kunne utfordre og inspirere den daglige ledelsen innenfor selskapets virksomhetsområder.

2 Sammensetning, funksjonstid og godtgjørelse

Valgkomiteen er sammensatt av fire eller fem medlemmer, avhengig av om representantskapet velger valgkomiteens leder som ordfører. Medlemmene bør reflektere interessene i aksjonærfellesskapet.

I tillegg deltar en representant for de ansatte som fast medlem ved valgkomiteens drøftelser og innstillinger til valg av ordfører og varaordfører i representantskapet og av styrets leder, samt i andre saker hvor det er naturlig, og etter innkalling fra komiteens leder.

Valgperioden er 1 - ett - år regnet fra den årlige ordinære generalforsamling og frem til neste års ordinære generalforsamling.

Valgkomiteens sammensetning bør med jevne mellomrom endres gjennom utskifting av medlemmer. Dersom endringer i selskapets aksjonærsammensetning og/eller andre forhold over tid ikke fører til naturlige endringer i valgkomiteens sammensetning, praktiseres en rotasjonsordning ved at medlemmer av valgkomiteen byttes ut. Utgangspunktet ved bruk av rotasjonsordningen er at det medlem som har sittet lengst byttes først, men det kan gjøres unntak fra dette utgangspunktet dersom aksjonærrepresentasjonen og/eller kompetansesammensetningen i valgkomiteen tilsier at andre medlemmer fratrer.

Valgkomiteen skal avgi innstilling til generalforsamlingen også hva gjelder godtgjørelse til seg selv.

1 Formål

Valgkomiteens formål er å forberede og innstille til generalforsamlingens valg av, og honorarer til, kompetente og engasjerte tillitsvalgte som har fokus på verdiskaping i Storebrand ASA og Storebrand-konsernet. Det er et mål at de tillitsvalgte skal kunne utfordre og inspirere den daglige ledelsen innen konsernets virksomhetsområder.

2 Valgkomiteen er sammensatt av fire eller fem medlemmer. Medlemmene bør blant annet reflektere interessene i aksjonærfellesskapet. Flertallet i komiteen skal være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte i selskapet.

I tillegg til de aksjonærvalgte medlemmene deltar en representant for de ansatte i valgkomiteens arbeid med forberedelser til komiteens innstilling til valg av styreleder.

Valgperioden er 1 - ett - år regnet fra den årlige ordinære generalforsamling, og frem til neste års ordinære generalforsamling.

Valgkomiteens sammensetning bør med jevne mellomrom endres sesammensetningen i valgkomiteen tilsier at andre medlemmer fratrer.

3 Valgkomitéens oppgaver

• 3.1 Overfor generalforsamlingen skal valgkomiteen foreslå valg av
• medlemmer og varamedlemmer til representantskapet
• generalforsamlingens forslag til kandidat til vervet som
• representantskapets ordfører og varaordfører
• medlemmer og leder til valgkomitéen
• godtgjørelse til representantskapet og valgkomiteen
• 3.2 representantskapets ordfører og varaordfører
• styrets medlemmer
• styrets leder
• godtgjørelse til styret

4 Møter

Valgkomiteen innkalles av komiteens leder, og avholder møter når dette er nødvendig. Et medlem kan også kreve at det innkalles til møte. Det skal føres protokoll fra møtene.

Komiteen innkalles til første møte umiddelbart etter den årlige ordinære generalforsamling for å forberede komiteens forslag til kandidater til representantskapets valg av styremedlemmer og styrets leder, samt av ordfører og varaordfører i representantskapet. Forslagene bør være forberedt av den fratredende komité

komiteens leder

forslag til

3 Oppgaver

– valg av medlemmer til valgkomiteen, herunder til valg av – godtgjørelse til styret, styreutvalgene og valgkomiteen

Overfor generalforsamlingen skal valgkomiteen avgi innstillinger med

– valg av medlemmer til styret, herunder til valg av styreleder

4 Møter

Valgkomiteen innkalles av komiteens leder, og avholder møter når dette er nødvendig.

Et medlem kan også kreve at det innkalles til møte. Det skal føres protokoll fra møtene.

gjennom utskifting av medlemmer. Dersom endringer i selskapets aksjonærsammensetning og/eller andre forhold over tid ikke fører til naturlige endringer i valgkomiteens sammensetning, praktiseres en rotasjonsordning ved at medlemmer av valgkomiteen byttes ut. Utgangspunktet ved bruk av rotasjonsordningen er at det medlem som har sittet lengst byttes først, men det kan gjøres unntak fra dette utgangspunktet dersom aksjonærrepresentasjonen og/eller kompetan-

5 Vurderinger

Valgkomiteen skal legge vekt på at de foreslåtte kandidater har nødvendig kompetanse, erfaring og kapasitet til å utføre sine verv på tilfredsstillende måte. Begge kjønn skal være representert i alle organer.

Ved forslag på medlemmer til valgkomiteen bør det i samsvar med anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Valgkomiteens medlemmer bør være uavhengige av styret og ledende ansatte.

Ved forslag på medlemmer til styret bør det i samsvar med anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Styremedlemmer bør være uavhengige av selskapets daglige ledelse.

Komiteen bør basere sine forslag til godtgjørelser på informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne med.

5 Vurderinger

Valgkomiteen skal sikre at de foreslåtte kandidater til styret og valgkomiteen har nødvendig kompetanse, erfaring og kapasitet til å utføre sine verv på tilfredsstillende måte. Begge kjønn skal være representert i begge organer.

Ved forslag på medlemmer til styret bør det i samsvar med "Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse" (NUES) legges vekt på krav til kompetanse og erfaring samt på at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Flertallet av de aksjonærvalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Komiteen skal også legge vekt på at styret kan samarbeide og opptre som et kollegialt organ.

Ved forslag på medlemmer til valgkomiteen bør det i samsvar med anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse legges vekt på at hensynet til blant annet aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og ledende ansatte. Daglig leder eller andre ledende ansatte bør ikke være medlem av valgkomiteen.

Komiteen bør basere sine forslag til godtgjørelser til styret og valgkomiteen på informasjon om størrelsen på godtgjørelsen til tilsvarende tillitsvalgte i andre selskaper som det er relevant å sammenligne med.

6 Arbeidet i valgkomiteen

Basert på egne vurderinger innhenter valgkomiteen de opplysninger som den anser nødvendige og relevante for sitt arbeid. Komiteen skal være åpen for innspill fra aksjonærfellesskapet og forankre sine innstillinger hos de største aksjonærene.

Valgkomiteen har anledning til å trekke på ressurser i selskapet, og hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet. Komiteen kan engasjere eksterne rådgivere til blant annet søk etter, og evaluering av, kandidater til tillitsvervene.

Valgkomiteen bør i sitt arbeid ha kontakt med aksjonærer, medlemmene av styret og daglig leder. Styrets egenevaluering av sin virksomhet og kompetanse skal forelegges komiteen. Styrets leder skal møte i komiteen og orientere om evalueringen.

Valgkomiteen skal gjennomføre nødvendige vurderinger av egnethet og skikkethet ("Fit & Proper") av alle foreslåtte styrekandidater i forkant av en nominering, jf. finansforetaksloven § 3-5 og Finanstilsynets rundskriv nr. 14/2015 av 03.12.2015. I tillegg skal valgkomiteen årlig forespørre de tillitsvalgte som foreslås gjenvalgt, om det er endringer i de opplysningene som i sin tid dannet grunnlaget for egnethetsvurderingen.

7 Innstillinger fra valgkomiteen

Valgkomiteens innstillinger bør begrunnes. Innstillingene skal for øvrig inneholde informasjon om kandidatenes alder, utdannelse, kompetanse, yrkesmessige erfaring, kapasitet samt om kandidatene har eierinteresser i og/eller oppdrag for selskapet. Det skal opplyses om hvor lenge kandidatene eventuelt har vært tillitsvalgte i selskapet, og om eventuelle verv i og/eller oppdrag for andre selskaper og organisasjoner.

Valgkomiteens innstilling til generalforsamlingens valg av styremedlemmer skal offentliggjøres ved børs-/pressemelding så snart som mulig etter at innstillingen er vedtatt. Innstillingene til generalforsamlingens valg av styre og valgkomité skal for øvrig sendes aksjonærene sammen med innkallingen til generalforsamlingen.

6 Arbeidet i valgkomiteen

Basert på egne vurderinger innhenter valgkomiteen de opplysninger som den anser relevante. Komiteen skal være åpen for innspill, den skal gjøre aktive søk mot aksjonærfellesskapet og forankre sine innstillinger hos de største aksjonærene.

Valgkomiteen har anledning til å trekke på ressurser i selskapet, og hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet. Komiteen kan kontakte og benytte eksterne rådgivere.

Valgkomiteen bør i sitt arbeid ha kontakt med medlemmer av representantskapet, styret og den daglige ledelsen. Styrets egenevaluering av sin virksomhet og kompetanse skal forelegges komiteen. Styrets leder skal møte i komiteen og orientere om evalueringen.

Valgkomiteen skal gjennomføre nødvendige vurderinger av egnethet og skikkethet ("Fit & Proper") av alle foreslåtte kandidater i forkant av en nominering. I tillegg skal valgkomiteen årlig forespørre de tillitsvalgte som foreslås gjenvalgt, om det er endringer i de opplysningene som i sin tid dannet grunnlag for egnethetsvurderingen.

7 Innstillinger fra valgkomiteen

Valgkomiteens innstillinger skal inneholde informasjon om kandidatenes alder, utdannelse, kompetanse, yrkesmessige erfaring, kapasitet og om kandidatene har eierinteresser i og/eller oppdrag for selskapet. Det skal opplyses om hvor lenge kandidatene eventuelt har vært tillitsvalgte i selskapet og om eventuelle vesentlige oppdrag for andre selskaper og organisasjoner.

Innstillinger til generalforsamlingen skal sendes aksjeeierne sammen med innkallingen til generalfor-samlingen. Innstillinger til representantskapet skal vedlegges innkallingen til det representantskaps-møtet hvor innstillingene skal behandles.

Sak nr. 16 GODTGJØRELSE TIL STYRET, STYREUTVALGENE OG VALG-KOMITEEN

Valgkomiteen har ved innstillingene til honorarer til styret og styreutvalgene på den ene side tatt hensyn til at årets lønnsoppgjør for ansatte i Storebrand vil ha begrensede rammer som følge av selskapets kostnadsprogram. Komiteen har på den annen side ønsket å tydeliggjøre at honoraret til styreleder bedre bør avspeile det betydelige ansvaret og arbeidsomfanget som styreledervervet i et stort børsnotert foretak innebærer.

Komiteen har ved innstillingene til honorarer til valgkomiteen tatt hensyn til at komiteens mandat og arbeidsoppgaver er blitt redusert etter at komiteen fra 3. november 2015 ikke lenger er valgkomité for konsernselskapene Storebrand Livsforsikring AS, Storebrand Bank ASA og Storebrand Kredittforetak AS, og heller ikke for kontrollkomiteen etter at komiteen ble avviklet pr. 1. januar 2016.

Disse forhold tilsier en viss reduksjon i valgkomiteens honorarer. Når det imidlertid gjelder vervet som valgkomiteens leder er dette så tids- og arbeidskrevende at det berettiger en ikke ubetydelig økning av honoraret.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen i Storebrand ASA vedtok at honorarene til medlemmene av styret, styreutvalgene og valgkomiteen for valgperioden 2016-2017 fastsettes som følger (alle tall brutto før skatt):

Styret

Leder	kr 618 000 pr. år
Medlemmer	kr 317 200 pr. år
	Tillegg for medlemmer bosatt i utlandet: kr 65 000

Styrets risikoutvalg

Leder	kr 144 000 pr. år
Medlemmer	kr 97 000 pr. år

Styrets revisjonsutvalg

Leder	kr 144 000 pr. år
Medlemmer	kr 97 000 pr. år

Styrets kompensasjonsutvalg

Leder	kr	9 600 pr. møte
Medlemmer	kr	7 500 pr. møte

Leder		kr 10 000 pr. møte
Medlemmer	kr	6 300 pr. møte

Honorar(er) for verv i ett eller flere av styreutvalgene kommer i tillegg til styrehonoraret.

Valgkomiteen:

De nye satsene gjelder med virkning fra 1. mai 2016

13

Sak nr. 17 GODKJENNELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE

Styret foreslår at revisors honorar for arbeidet med revisjon av Storebrand ASA for 2015 fastsettes til kr 770 000.

Sak nr. 18

AVSLUTNING AV GENERALFORSAMLINGEN Ingen vedlegg.