StorageVault Canada Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jul 5, 2021

Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada visées; toutefois, ce document n'est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu'il contient sont susceptibles d'être complétés ou modifiés. Les titres qu'il décrit ne peuvent être placés avant que l'autorité en valeurs mobilières n'ait visé le prospectus.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts par les présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 » ), ni d’une loi sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis. Par conséquent, les titres ne peuvent pas être offerts, vendus ou remis, directement ou indirectement, aux États-Unis (au sens donné au terme « United States » dans le Règlement S pris en application de la Loi de 1933) sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables d’un État. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de ces titres aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada . On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au chef des finances de StorageVault Canada Inc. au 100 Canadian Road, Toronto (Ontario) M1R 4Z5, téléphone: 1-877-622-0205, ou sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE

Nouvelle émission

Le 5 juillet 2021

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STORAGEVAULT CANADA INC.

50 000 000 $

Débentures hybrides non garanties de premier rang à 5,50 %

Prix: 1 000 $ par débenture

Le présent prospectus simplifié autorise le placement (le « placement ») de débentures hybrides non garanties de premier rang à 5,50 % d’un capital total de 50 000 000 $ (les « débentures ») de StorageVault Canada Inc. (« StorageVault » ou la « Société ») au prix de 1 000 $ par débenture (le « prix d’émission »). Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 5,50 % payable semestriellement à terme échu le 31 mars et le 30 septembre de chaque année (chacune une « date de paiement de l’intérêt »), à compter du 30 septembre 2021. Le premier paiement d’intérêt comprendra l’intérêt couru depuis la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes) inclusivement, jusqu’au 30 septembre 2021, exclusivement. La date d’échéance des débentures est le 30 septembre 2026 (la « date d’échéance »). Se reporter à la rubrique « Description des débentures ».

Le prix d’émission des débentures offertes aux termes du présent prospectus simplifié a été déterminé par voie de négociations entre la Société et Scotia Capitaux Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. (collectivement, les « chefs de file ») et Financière Banque Nationale inc., Valeurs mobilières TD inc., BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Corporation Canaccord Genuity, Valeurs mobilières Cormark inc. et Stifel Nicolaus Canada Inc. (avec les chefs de file, les « preneurs fermes »). Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

(ii)

Par débenture ...................................................................... Total du placement.............................................................. Notes :	Prix d’offre 1 000 $ 50 000 000 $	Rémunération des preneurs fermes(1) 40 $ 2 000 000 $	Produit net revenant à la Société(2)(3)
			960 $ 48 000 000 $

(1) Les preneurs fermes recevront une rémunération en espèces totale correspondant à 4,0 % du produit brut du placement (la « rémunération des preneurs fermes »). Les preneurs fermes recevront également le remboursement de leurs honoraires juridiques et autres frais. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

(2) Déduction faite de la rémunération des preneurs fermes, mais déduction non faite des frais liés au placement, qui sont estimés à 750 000 $.

(3) La Société a accordé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation »), qu'ils peuvent exercer à leur seul gré, en totalité ou en partie, en tout temps et à l’occasion dans les 30 jours, inclusivement, suivant la date de clôture, leur permettant d’acheter des débentures supplémentaires d'un capital global d'au plus 7 500 000 $ au prix d'émission, selon les mêmes modalités et conditions que celles du placement, afin de couvrir les surallocations éventuelles et de stabiliser le cours. L'acquéreur qui acquiert des débentures faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation des preneurs fermes soit ou non couverte en fin de compte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d'offre », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » (avant déduction des frais du placement) totaliseront 57 500 000 $, 2 300 000 $ et 55 200 000 $, respectivement. Le présent prospectus simplifié vise également le placement de l'option de surallocation et l'émission des débentures par suite de l'exercice de l'option de surallocation. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » et au tableau ci-dessous.

Le tableau suivant indique le nombre de débentures qui peuvent être émises par la Société aux preneurs fermes aux termes de l’option de surallocation:

Position despreneurs fermes Option de surallocation	Taille maximale ou nombre de titres disponibles Débentures d’un capital total de 7 500 000 $	Période d’exercice Au plus tard le 30e jour suivant la date de clôture	Prix d’exercice
			1 000 $ par débenture

Les actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions ordinaires ») sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») sous le symbole « SVI ». Le 25 juin 2021, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce publique du placement, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV était de 4,81 $ par action ordinaire. Le 2 juillet 2021, soit le dernier jour de bourse avant la date des présentes, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV était de 4,86 $ par action ordinaire. La Société a demandé l’inscription des débentures à la cote de la TSXV sous le symbole « SVI.DB.B ». L’inscription à la cote sera conditionnelle au respect par la Société de toutes les exigences d’inscription de la TSXV. À l’heure actuelle, les débentures ne sont pas inscrites à la cote de la TSXV ni à la cote d’aucune autre bourse. Il n'existe aucun marché pour la négociation des titres et il peut être impossible pour les acquéreurs de revendre les titres qu’ils ont achetés aux termes du présent prospectus simplifié, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur les marchés secondaires, sur la transparence et la disponibilité de leur cours, sur leur liquidité et sur l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Un placement dans les débentures est assujetti à certains risques dont devraient tenir compte les investisseurs éventuels. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

De l'avis de DLA Piper (Canada) LLP, conseillers juridiques de StorageVault, et de l’avis de Goodmans LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, d'après la législation applicable en vigueur à la date des présentes et sous réserve des restrictions et des hypothèses décrites à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement », les débentures et les actions ordinaires pouvant être émises au gré de la Société au remboursement ou à l'échéance des débentures constitueraient des placements admissibles en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d'application (la « Loi de l’impôt ») pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d'épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d'épargne-invalidité, des comptes d'épargne libres d'impôt et des régimes enregistrés d'épargne-études, à la condition qu’au moment de leur acquisition par un tel régime ou compte, les actions ordinaires soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » (au sens donné à ce terme dans les présentes). Se reporter à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

La Société ne pourra pas rembourser les débentures avant le 30 septembre 2024 (la « première date de remboursement par anticipation »), sauf dans certaines circonstances à la survenance d'un changement de contrôle (au sens donné à ce terme dans les présentes). À compter de la première date de remboursement par anticipation et avant le 30 septembre 2025, la Société pourra rembourser les débentures, en totalité ou en partie, à un prix de remboursement correspondant à 102,750 % de leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé, s’il y a lieu, jusqu’à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. À compter du 30 septembre 2025 et avant la date d’échéance, la Société pourra à son gré rembourser les débentures, en totalité ou en partie, à un prix correspondant à leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé, s’il y a lieu, jusqu’à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. La Société doit donner un préavis d’au plus 60 jours et d’au moins 30 jours de tout remboursement par anticipation des débentures. Se reporter à la rubrique « Description des débentures — Remboursement par anticipation facultatif ».

(iii)

Sauf s’il s’est produit un cas de défaut (au sens donné à ce terme dans les présentes) qui perdure, la Société peut choisir, à l’occasion, sous réserve de l’approbation des organismes de réglementation compétents, de s’acquitter de son obligation de paiement de l’intérêt sur les débentures, à la date d’exigibilité de celui-ci aux termes de l’acte de fiducie (au sens donné à ce terme dans les présentes) (y compris lors du remboursement par anticipation ou à l’échéance) en remettant au fiduciaire des débentures (au sens donné à ce terme dans les présentes) des actions ordinaires, aux fins de vente, pour acquitter son obligation de paiement de l’intérêt conformément à l’acte de fiducie, auquel cas les porteurs de débentures auront droit à un paiement en espèces égal à l’intérêt payable, qui sera prélevé sur le produit tiré de la vente de ces actions ordinaires, ou encore à une combinaison des titres susmentionnés et d’espèces. Se reporter à la rubrique « Description des débentures — Option de paiement de l’intérêt ».

Sous réserve de l’approbation requise des organismes de réglementation et pourvu qu’aucun cas de défaut ne se soit produit ni ne perdure, la Société peut décider d’acquitter son obligation de remboursement du capital des débentures dû au remboursement par anticipation ou à l’échéance, moyennant un préavis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, en émettant et en remettant un nombre d’actions ordinaires librement négociables qui correspond au quotient que l’on obtient en divisant le capital des débentures par 95 % du cours en vigueur, lequel sera défini dans l’acte de fiducie comme étant, de manière générale, la moyenne arithmétique du cours moyen pondéré en fonction du volume par action des actions ordinaires à la TSXV pour la période de 20 jours de bourse consécutifs prenant fin cinq jours de bourse avant la date fixée pour le remboursement ou la date d’échéance, selon le cas. Pour de plus amples renseignements sur les modalités des débentures, notamment l’intérêt, le rachat et l’échéance, se reporter à la rubrique « Description des débentures ».

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement, sous réserve de prévente, les débentures, sous les réserves d'usage concernant leur vente par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme intervenue entre la Société et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme ») dont il est question à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par DLA Piper (Canada) LLP pour le compte de la Société et par Goodmans LLP pour le compte des preneurs fermes.

Scotia Capitaux Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale inc., Valeurs mobilières TD inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. sont des membres du même groupe que des banques à charte canadiennes qui sont des prêteurs de la Société et auprès desquels la Société a actuellement des prêts en cours. Par conséquent, la Société peut être considérée comme un « émetteur relié » à Scotia Capitaux Inc., à Marchés mondiaux CIBC inc., à Financière Banque Nationale inc., à Valeurs mobilières TD inc., à BMO Nesbitt Burns Inc. et à RBC Dominion valeurs mobilières Inc., au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Se reporter à la rubrique « Liens entre la Société et certains preneurs fermes ».

Les preneurs fermes proposent d’offrir initialement les débentures au prix d’émission indiqué ci-dessus. Après avoir déployé des efforts raisonnables pour vendre la totalité des débentures au prix d’émission, les preneurs fermes pourront réduire par la suite le prix de vente pour les investisseurs à l’occasion afin de vendre les débentures qui n’auraient pas été vendues. Une telle réduction n’aurait aucune incidence sur le produit reçu par la Société. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les ratios de couverture par les bénéfices de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et pour la période de 12 mois close le 31 mars 2021 sont inférieurs à un pour un. Se reporter à la rubrique « Ratios de couverture par le bénéfice ».

La personne effectuant un placement dans les débentures doit tenir compte des facteurs de risque particuliers pouvant toucher la Société et le secteur dans lequel celle-ci évolue. II y a lieu de se reporter aux risques décrits dans la notice annuelle et le rapport de gestion de la Société, qui sont intégrés par renvoi aux présentes et décrivent l’évaluation que fait la Société de ces facteurs de risque ainsi que les répercussions éventuelles pour un porteur en cas de matérialisation d'un risque. Se reporter également à la rubrique « Facteurs de risque ».

Les souscriptions pour les débentures seront reçues par les preneurs fermes sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de fermer les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du placement devrait avoir lieu le 19 juillet 2021 ou vers cette date ou à une autre date dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir, mais au plus tard le 5 août 2021 (la « date de clôture »). Les débentures seront représentées par un ou plusieurs certificats globaux immatriculés au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») ou de son prête-nom au moyen du système d’inscription en compte qu’administre la CDS. Aucun certificat attestant les débentures ne sera délivré aux souscripteurs, sauf dans certaines circonstances limitées, et l’inscription sera effectuée par l’entremise des services de dépôt de la CDS. Les souscripteurs de débentures recevront uniquement un avis d’exécution du preneur ferme ou d’un autre courtier inscrit qui est un adhérent du service de dépôt de la CDS (un « adhérent ») et duquel ou par l’intermédiaire duquel ils acquièrent une participation véritable dans les débentures. Se reporter à la rubrique « Description des débentures ».

Sous réserve des lois applicables au placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires et/ou des débentures à des niveaux différents de ceux qui seraient autrement obtenus sur le marché

(iv)

libre. De telles opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le siège social de la Société est situé au 100 Canadian Road, Toronto (Ontario) M1R 4Z5. L’établissement principal de la Société est situé au 1000, 250 – 2[nd] Street S.W., Calgary (Alberta) T2P 0C1.

(v)

TABLE DES MATIÈRES

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ......................................................................6 PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE..........................................................................................8 GÉNÉRALITÉS............................................................................................................................................................9 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT........................................................................................................9 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............................................................................................................... 10 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION.......................................................................................................... 11 STORAGEVAULT CANADA INC. .......................................................................................................................... 11 DESCRIPTION SOMMAIRE DES ACTIVITÉS ...................................................................................................... 11 FAITS RÉCENTS....................................................................................................................................................... 12 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ.............................................................................................................. 14 RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE.................................................................................................. 15 EMPLOI DU PRODUIT............................................................................................................................................. 15 DESCRIPTION DES DÉBENTURES........................................................................................................................ 16 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS................................................................................................................ 25 MODE DE PLACEMENT.......................................................................................................................................... 26 LIENS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET CERTAINS PRENEURS FERMES .................................................................... 28 PLACEMENTS ANTÉRIEURS................................................................................................................................. 29 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ............................................................................................................. 30 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ..................................................................................... 31 FACTEURS DE RISQUE........................................................................................................................................... 35 AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES..................... 42 INTÉRÊTS DES EXPERTS ....................................................................................................................................... 42 DISPENSE .................................................................................................................................................................. 42 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES......................................................................................... 42 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ..............................................................................................................................1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES .............................................................................................................2

(6)

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés figurant dans le présent prospectus simplifié, de même que dans certains documents qui y sont intégrés par renvoi, constituent des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement désignés dans les présentes comme les « énoncés prospectifs »), selon la définition des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada. Ces énoncés se rapportent à des événements futurs ou au rendement futur de la Société. Tous les énoncés qui ne sont pas des faits historiques pourraient constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont souvent, mais pas toujours, repérés grâce à l’emploi de termes comme « rechercher », « anticiper », « budget », « planifier » « continuer », « estimer », « s’attendre à », « prévoir », « peut », « pourrait », « pourra », « projeter », « prédire », « potentiel », « cibler », « à l’intention de », « devrait », « croire » ou des expressions semblables. Ces énoncés comportent des risques connus et inconnus, des impondérables et d’autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus dans ces énoncés prospectifs. La Société est d’avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais rien ne garantit que ces attentes se matérialiseront, et on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus simplifié ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Ces énoncés prospectifs ne sont valides qu’à la date du présent prospectus simplifié ou à la date précisée dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, selon le cas.

Plus précisément, le présent prospectus simplifié et les documents qui y sont intégrés par renvoi renferment des énoncés prospectifs se rapportant à ce qui suit :

• la date de clôture et l’emploi prévu du produit tiré du placement;

• l’obtention de toutes les approbations d’ordre réglementaire dans le cadre du placement;

• les objectifs stratégiques de StorageVault et son champ d’action;

• la stratégie d’acquisition de StorageVault, les critères qui seront pris en compte à cet égard et les avantages qui en seront tirés;

• l’élargissement du portefeuille de magasins de StorageVault;

• la croissance possible et les débouchés dans le secteur canadien de l’entreposage et les facteurs pouvant contribuer à cette croissance et à ces débouchés;

• la croissance de StorageVault et sa stratégie de croissance, dont l’expansion possible de ces magasins, de ses activités d’entreposage mobile et de ses activités de gestion de dossiers;

• les acquisitions éventuelles par StorageVault, y compris les acquisitions éventuelles futures par StorageVault des actifs d’Access Self Storage Inc. (« Access »);

• le plan d’affaires quinquennal de StorageVault;

• les sources possibles de financement pour la croissance et les acquisitions éventuelles;

• les tendances dans le secteur canadien de l’entreposage;

• l’accent que StorageVault continue de mettre sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), de même que les politiques et programmes dans le cadre desquels elle entend soutenir les initiatives en matière d’ESG;

• les plans de la Société en matière de versement des dividendes et son régime de réinvestissement des dividendes (le « RRD »);

• l’offre et la demande pour l’entreposage;

• l’impact de la COVID-19 sur les activités de la Société;

• le niveau escompté des frais d’exploitation, les frais généraux et administratifs, les frais de service et les autres coûts et dépenses.

Bien que les énoncés prospectifs dans le présent prospectus simplifié soient fondés sur des hypothèses qui, de l’avis de la direction de la Société, sont raisonnables, la Société ne peut pas garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. La Société a émis des hypothèses à l’égard des énoncés prospectifs que renferme le présent prospectus simplifié qui portent notamment sur ce qui suit :

• le respect de toutes les conditions liées à la réalisation du placement, ou la renonciation à celles-ci;

• la négociation et la signature de conventions d’achat pour des acquisitions éventuelles;

• la réalisation par StorageVault des acquisitions courantes ou futures d’une manière conforme aux renseignements antérieurs et aux acquisitions passées;

(7)

• l’acceptation par le marché des acquisitions futures de StorageVault et de l’expansion des magasins;

• l’acceptation par le marché et l’obtention des approbations, dont l’approbation du conseil d’administration de la Société (le « conseil ») et du comité chargé des acquisitions du conseil, ainsi que l’acceptation par la Bourse de croissance TSX de l’émission éventuelle d’actions ordinaires, s’il en est, pour mener à bien ces acquisitions, et la clôture de ces acquisitions éventuelles;

• le respect de manière satisfaisante de toutes les conditions préalables aux acquisitions;

• la capacité de StorageVault de se prévaloir des dispenses de l’obligation d’évaluation formelle et de l’approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières et de la Politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX sur les opérations avec une personne apparentée;

• la réalisation d’une diligence raisonnable satisfaisante par StorageVault dans le cadre des acquisitions éventuelles;

• la valeur des évaluations obtenues pour les acquisitions éventuelles;

• la concordance des facteurs et des tendances dans le secteur de l’entreposage au Canada avec les projections antérieures pour ces facteurs et tendances;

• l’absence d’un changement défavorable important dans la conjoncture générale de l’économie ou des marchés au Canada;

• l’absence d’un changement défavorable important dans le secteur canadien de l’entreposage libre-service;

• la concordance des facteurs de croissance de StorageVault avec la croissance antérieure et les projections de croissance;

• l’incidence d’une concurrence accentuée;

• l’obtention des approbations d’ordre réglementaire;

• la capacité à obtenir un financement supplémentaire selon des modalités satisfaisantes;

• la capacité de StorageVault à mettre en marché ses services avec succès;

• le niveau d’endettement futur de StorageVault;

• les rajustements anticipés, s’il y a lieu, apportés aux activités de StorageVault par suite de la pandémie de COVID-19; et la réponse continue de StorageVault à la pandémie de COVID-19 et sa capacité à composer avec la situation de manière conforme ou supérieure à sa capacité et réponse à ce jour.

Les résultats réels de la Société pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs en raison des facteurs de risque dont il est question aux présentes et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, notamment ce qui suit :

• les incertitudes ayant trait aux activités générales, à l’économie, à la concurrence ainsi qu’à la situation politique et sociale;

• la conjoncture générale du marché financier et le cours des titres;

• un retard ou un échec à obtenir les approbations du conseil ou des organismes de réglementation;

• les résultats réels des opérations futures;

• la concurrence;

• les modifications apportées aux lois; dont la législation environnementale, qui touchent StorageVault;

• le calendrier d’obtention d’un financement externe et son accessibilité selon des modalités acceptables;

• les conclusions des évaluations économiques et des évaluations;

• l’absence de main-d’œuvre qualifiée spécialisée ou la perte de membres du personnel clé;

• les fluctuations des frais d’exploitation ou des coûts d’investissement;

• l’accessibilité à des capitaux selon des modalités acceptables;

• les réclamations défavorables visant les biens ou les actifs de la Société;

• l’impossibilité à tirer les avantages escomptés des acquisitions réalisées récemment;

• les risques liés à la pandémie de COVID-19, y compris les nombreuses recommandations, ordonnances et mesures des instances gouvernementales en vue d’essayer de contenir la pandémie, comme l’interdiction de voyager, la fermeture des frontières, les fermetures des entreprises non essentielles, l’interruption de services, la quarantaine, l’isolation volontaire, le confinement, les ordonnances de confinement, les couvre-feux et la distanciation sociale, les perturbations des marchés, de l’activité économique, du financement, des chaînes d’approvisionnement et des circuits de vente ainsi que la détérioration de la conjoncture économique générale, dont une éventuelle récession nationale ou mondiale;

(8)

• les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur StorageVault qui pourraient inclure : un report à court terme des paiements par les clients, une hausse des sommes à recouvrer et une augmentation des pertes sur les sommes à recouvrer; une baisse de la demande pour les services offerts par StorageVault; et une détérioration des marchés financiers pouvant limiter la capacité de StorageVault à obtenir un financement externe;

• d’autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société, sont traités à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle (au sens donné à ce terme dans les présentes).

Les énoncés prospectifs et les autres renseignements figurant dans les présentes au sujet du secteur de l’entreposage au Canada et des attentes générales de la Société concernant ce secteur reposent sur des estimations préparées par la direction de la Société à partir de données provenant de sources du secteur qui sont accessibles au public de même que d’études de marché et d’analyses sectorielles ainsi que d’hypothèses s’appuyant sur les données et les connaissances de ce secteur, que la Société estime être raisonnables. Cependant, ces données sont, par nature, imprécises, bien qu’elles révèlent généralement les positions relatives sur le marché, les parts de marché et les caractéristiques de rendement. La direction de la Société n’a pas connaissance d’une quelconque fausse déclaration d’importance à l’égard des données du secteur figurant aux présentes, le secteur de l’entreposage comporte bon nombre de risques et incertitudes et est susceptible de changer sous l’influence de divers facteurs.

La direction de la Société a ajouté cette liste précitée des hypothèses et de risques liés aux énoncés prospectifs dans le présent prospectus simplifié dans le but de fournir aux investisseurs un portrait complet des activités actuelles et futures de la Société, et ces renseignements pourraient ne pas être pertinents à d’autres fins. Les résultats, le rendement ou les succès réels de la Société pourraient différer sensiblement de ceux exprimés de façon explicite ou implicite par ces énoncés prospectifs et, par conséquent, rien ne garantit que les événements escomptés dans les énoncés prospectifs surviendront ou se concrétiseront, ou si tel est le cas, les avantages que pourra en tirer la Société.

Les investisseurs doivent savoir que la liste précitée des facteurs importants n’est pas exhaustive et qu’ils ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs compris dans le présent prospectus simplifié ou dans l’un des documents qui y sont intégrés par renvoi. Les énoncés prospectifs sont valides à la date du présent prospectus simplifié, et la Société rejette toute intention ou obligation, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, de les mettre publiquement à jour par suite de nouveaux renseignements ou d’événements ou résultats futurs et autres. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus simplifié doivent être lus expressément à la lumière de la présente mise en garde. Les investisseurs devraient consulter les documents déposés par la Société sur son profil dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), à l’adresse www.sedar.com, pour obtenir d’autres renseignements sur les facteurs ayant une incidence sur les énoncés prospectifs et les hypothèses de la direction ainsi que son analyse de ceux-ci.

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Mesures financières non conformes aux IFRS

Le présent prospectus simplifié ainsi que certains des documents qui y sont intégrés par renvoi renferment des mesures financières qui n’ont pas de sens normalisé prescrit par les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et qui, par conséquent, sont considérées comme des mesures non conformes aux IFRS. Des mesures financières comme le résultat d’exploitation net (au sens donné à ce terme dans les présentes) ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS et pourraient donc ne pas être comparables aux mesures financières non conformes aux IFRS d’autres sociétés exerçant des activités identiques ou similaires. Les investisseurs doivent savoir toutefois que ces mesures ne sauraient être considérées comme des substituts aux autres mesures établies conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) applicables aux sociétés ouvertes et aux IFRS. La Société recommande fortement aux investisseurs de consulter dans leur intégralité ses états financiers consolidés et les rapports qu’elle a déposés et de ne pas se fier uniquement à une seule mesure financière.

StorageVault est d’avis que ces mesures non conformes aux IFRS sont des mesures supplémentaires utiles, car elles contribuent à comprendre sa performance opérationnelle et financière. La direction de StorageVault utilise des mesures financières conformes et non conformes aux IFRS pour évaluer la performance opérationnelle et financière des activités de la Société. Les mesures financières non conformes aux IFRS ne sont pas reconnues aux termes des IFRS, n’ont pas de sens normalisé prescrit par les IFRS et pourraient ne pas être comparables aux mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Les mesures financières non conformes aux IFRS employées dans le présent prospectus simplifié comprennent la suivante :

(9)

• « Résultat d’exploitation net » (« REN »)– Le résultat d’exploitation net (ou REN) correspond aux produits tirés des services d’entreposage et des services connexes diminués des charges d’exploitation liées aux immeubles. Le REN ne comprend pas les charges, les produits d’intérêts, l’amortissement, les frais administratifs, la charge de rémunération à base d’actions ni la charge d’impôt. Il aide la direction à évaluer la rentabilité et à apprécier la valeur découlant des principales activités commerciales.

Le REN ne doit pas être considéré isolément du résultat net, ni comme un substitut ou une information supérieure à celui-ci (ou aux autres mesures conformes aux IFRS). Il ne doit pas être interprété comme un indicateur de la trésorerie tirée des activités d’exploitation ni de la trésorerie disponible pour financer les dépenses d’exploitation ou régler les distributions au comptant. Le REN est seulement une mesure additionnelle de la performance financière servant à dégager les tendances dans les principales activités de StorageVault que les mesures financières conformes aux IFRS à elles seules ne permettent pas d’observer. La direction de StorageVault utilise aussi cette mesure non conforme aux IFRS afin de faciliter les comparaisons de la performance opérationnelle d’une période à l’autre et de préparer les budgets d’exploitation. De plus, le sens donné au REN par la Société pourrait différer de celui que lui donnent d’autres émetteurs.

Pour obtenir d’autres informations sur ce qui précède, se reporter au rapport de gestion annuel (au sens donné à ce terme dans les présentes), lequel est intégré par renvoi dans le présent prospectus.

Conventions

Toute l’information financière contenue dans les présentes est libellée en dollars canadiens et est conforme aux IFRS.

GÉNÉRALITÉS

Les acquéreurs éventuels devraient se fier uniquement aux renseignements qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Ni la Société ni les preneurs fermes n’ont autorisé quiconque à fournir des renseignements différents de ceux-ci. Les débentures peuvent être vendues uniquement dans les territoires où l’offre et la vente de celles-ci sont permises en vertu des lois applicables. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des débentures dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illicite. L’information que contient le présent prospectus simplifie est exacte uniquement à la date des présentes, sans égard à la date de sa remise ou à la date de vente des débentures.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de DLA Piper (Canada) S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques de la Société, et de Goodmans LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, d’après les dispositions de la Loi de l’impôt en vigueur à la date des présentes, les débentures offertes aux termes du présent prospectus simplifié seront, et les actions ordinaires pouvant être émises au gré de la Société au remboursement par anticipation ou à l’échéance des débentures seraient des placements admissibles en vertu de la Loi de l’impôt pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes de participation différée aux bénéfices (sauf un régime de participation différée aux bénéfices auquel a cotisé la Société ou un employeur qui a un lien de dépendance avec la Société), des régimes enregistrés d’épargne-études (« REEE »), des régimes enregistrés d’épargne-invalidité (« REEI ») ou des comptes d’épargne libre d’impôt (« CELI ») (chacun, un « régime exonéré ») si, au moment de leur acquisition par le régime exonéré, les actions ordinaires soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au Canada, au sens de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement la TSXV).

Bien que les débentures et les actions ordinaires puissent être des placements admissibles comme il est indiqué plus haut, si les débentures ou les actions ordinaires sont des « placements interdits » pour l’application de la Loi de l’impôt, le titulaire d’un CELI ou d’un REEI, le rentier dans le cadre d’un REER ou d’un FERR, ou le souscripteur d’un REEE, selon le cas, qui détient des débentures ou des actions ordinaires sera assujetti à une pénalité fiscale. Les débentures ou les actions ordinaires constitueront un « placement interdit » à l’égard d’un REER, d’un FERR, d’un CELI, d’un REEI ou d’un REEE si le rentier, le titulaire ou le souscripteur, selon le cas, a un lien de dépendance avec la Société pour l’application de la Loi de l’impôt ou détient une « participation notable » (terme défini dans la Loi de l’impôt) dans la Société. Toutefois, les actions ordinaires ne constitueront pas un « placement interdit » si elles sont un « bien exclu » (terme défini dans la Loi de l’impôt) pour les fiducies régies par ces REER, FERR, CELI, REEI ou REEE.

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Les investisseurs éventuels qui entendent détenir les débentures dans leur régime exonéré devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité .

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chacune des provinces du Canada (collectivement les « commissions »). On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au chef des finances de la Société au 100 Canadian Road, Toronto (Ontario) M1R 4Z5, téléphone : 1-877-622-0205, ou sur le site de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Les documents suivants de la Société sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié et en font partie intégrante :

• a) l’avis de convocation à l’assemblée et circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société daté du 28 avril 2020 portant sur l’assemblée annuelle générale et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 27 mai 2020, déposé dans SEDAR le 29 avril 2020;

• b) la notice annuelle de la Société pour l’exercice financier clos le 31 décembre 2020 datée du 7 juin 2021 (la « notice annuelle ») déposée dans SEDAR le 17 juin 2021;

• c) les états financiers consolidés audités annuels de la Société aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes connexes et le rapport de l’auditeur y afférent (les « états financiers annuels »), déposés dans SEDAR le 25 février 2021;

• d) le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion annuel »), déposé dans SEDAR le 25 février 2021;

• e) l’avis de convocation à l’assemblée et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société daté du 16 avril 2021 (la « circulaire de 2021 ») portant sur l’assemblée annuelle générale et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 26 mai 2021, déposé dans SEDAR le 26 avril 2021;

• f) les états financiers consolidés intermédiaires non audités de la Société au 31 mars 2021 ainsi que pour le trimestre clos à cette date (les « états financiers intermédiaires »), déposés dans SEDAR le 5 mai 2021, à l’exclusion de l’énoncé sur la page couverture qui indique que les auditeurs de la Société n’ont pas procédé à l’examen de ces états financiers;

• g) le rapport de gestion de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2021 (le « rapport de gestion intermédiaire »), déposé dans SEDAR le 5 mai 2021;

• h) le modèle du sommaire des modalités relativement au placement daté du 28 juin 2021 (les « documents de commercialisation »), déposé dans SEDAR le 28 juin 2021.

Tous les documents du type de ceux qui, selon le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié , doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié, dont les déclarations de changement important (exception faite des déclarations de changement important confidentielles), les états financiers intermédiaires, les états financiers annuels, le rapport des auditeurs s’y rattachant, le rapport de gestion, les circulaires de sollicitation de procurations, les notices annuelles et les déclarations d’acquisition d’entreprises qui sont déposés par la Société auprès des commissions après la date du présent prospectus simplifié, mais avant la fin du placement des débentures, sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié.

Toute information énoncée ou dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes est réputée modifiée ou remplacée, aux fins du présent prospectus simplifié, dans la mesure où l’information énoncée aux présentes ou dans tout autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi la modifie ou la remplace. La déclaration qui modifie ou qui remplace n’a pas à indiquer qu’elle modifie ou

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remplace une déclaration antérieure ni n’a à inclure toute autre information mentionnée dans le document qu’elle modifie ou qu’elle remplace. La publication d’une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n’est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été publiée, constituait une présentation inexacte des faits, une déclaration fausse à l’égard d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour rendre la déclaration non trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée n’est pas réputée faire partie du présent prospectus simplifié, sauf dans sa forme modifiée ou remplacée.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation et tout « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 — Obligations générales relatives au prospectus ) qu’utilisent les preneurs fermes dans le cadre du placement, ne font pas partie du présent prospectus simplifié pour autant que leur contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le présent prospectus simplifié ou toute version modifiée de celui-ci.

De plus, le modèle de tout document de commercialisation qui est déposé dans SEDAR auprès d’une commission de valeurs mobilières ou autre autorité analogue du Canada, dans le cadre du placement, après la date du présent prospectus simplifié et avant la fin du placement (y compris les modifications de ce modèle ou toute version modifiée de celui-ci) est réputé intégré au présent prospectus simplifié par renvoi.

STORAGEVAULT CANADA INC.

StorageVault a été constituée le 31 mai 2007 en vertu de la loi de l’Alberta intitulée Business Corporations Act . La Société a réalisé une fusion verticale avec une filiale en propriété exclusive le 1[er] janvier 2013. Le 26 août 2013, le 7 janvier 2015 et le 27 août 2015, la Société a modifié ses statuts pour changer les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions rattachés aux actions privilégiées de série 1 du capital de la Société (les « actions privilégiées de série 1 »). Avec prise d’effet le 15 avril 2019, la Société a liquidé ses sociétés en commandite à part entière qui avaient été achetées dans le cadre de l’acquisition, par la Société, du portefeuille d’actifs d’entreposage de Real Storage; après quoi, l’ensemble des actifs et passifs de ces sociétés en commandite sont devenus des actifs et des passifs de la Société. Le 1[er] janvier 2020, la Société a procédé à une fusion verticale avec sa filiale en propriété exclusive, Sentinel Self-Storage Corporation, pour constituer StorageVault Canada Inc. Le 1[er] janvier 2021, la Société a réalisé une fusion verticale avec sa filiale en propriété exclusive, Spyhill Storage Ltd.

Le siège de la Société est situé au 100 Canadian Road, Toronto (Ontario) M1R 4Z5, et son établissement principal est situé au 1000, 250 - 2[nd] Street S.W., Calgary (Alberta) T2P 0C1.

La Société est un émetteur assujetti dans chacune des provinces du Canada. Les actions ordinaires sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole « SVI ». Les débentures de 2020 (terme défini dans les présentes) sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la TSXV sous le symbole « SVI.DB ».

DESCRIPTION SOMMAIRE DES ACTIVITÉS

L’activité principale de StorageVault consiste à détenir, à gérer et à louer des espaces d’entreposage libre-service et d’entreposage mobile à des clients particuliers, gouvernementaux et commerciaux. La Société fait aussi le stockage, le déchiquetage et la gestion de documents et de dossiers pour des clients. L’entreposage libre-service consiste à louer un espace dans un bien de la Société à court ou à long terme, bien que les espaces soient habituellement loués sur une base hebdomadaire ou mensuelle. Les tarifs de location varient selon l’emplacement de l’immeuble et la taille de l’espace. Les unités d’entreposage libre-service sont utilisées par des particuliers et par de grandes et petites entreprises. Les particuliers se servent habituellement de l’espace pour y stocker, entre autres choses, des meubles, des appareils électroménagers, des objets personnels, des automobiles, des bateaux, des campeurs, des motocyclettes et d’autres articles ménagers. Les clients commerciaux se servent habituellement d’un espace pour ranger les stocks excédentaires, les dossiers d’entreprise, les biens saisonniers, l’équipement et les luminaires. L’entreposage mobile consiste à livrer une unité d’entreposage mobile au client. Le client peut choisir de conserver l’unité d’entreposage mobile à son emplacement ou de le déplacer à un autre endroit pour y stocker d’autres articles.

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En date du présent prospectus simplifié, StorageVault possède 182 magasins et plus de 4 400 unités d’entreposage mobile à travers le Canada, pour un total de plus de 10,1 millions de pieds carrés d’espace d’entreposage louable dans plus de 89 900 unités locatives. Les magasins sont exploités sous les noms de marque Access Storage, Depotium Mini-Entrepôts et Sentinel Storage. La Société exerce ses activités d’entreposage mobile sous les noms de marque Cubeit et PUPS. Nous exploitons nos activités de gestion de dossiers sous le nom de marque RecordXpress.

En plus des magasins dont elle est propriétaire, StorageVault assure la gestion de 40 magasins appartenant à des tiers contre des honoraires de gestion, portant à 222 le nombre total de magasins dont elle est propriétaire et gestionnaire.

La Société peut s’appuyer sur sa présence à l’échelle nationale en matière d’activités d’entreposage pour offrir des solutions d’entreposage de dernière étape, comme la manutention d’équipement de protection individuelle destiné aux organisations de soins de santé à travers le pays, et ce, dans plus de 200 de ses emplacements. Par l’intermédiaire de ses activités d’entreposage mobile et de ses activités de gestion de dossiers, StorageVault offre des solutions de mobilisation afin d’assurer le transport d’articles depuis leur emplacement directement à l’utilisateur final. En avril 2021, la Société a lancé FlexSpace Logistics, sa plateforme technologique de services complets, qui relie les entreprises canadiennes aux services d’entreposage, de logistique et de gestion des stocks.

L’objectif de StorageVault consiste à détenir et à gérer des actifs d’entreposage sur les principaux marchés canadiens. La Société portera ses efforts sur l’acquisition d’actifs d’entreposage assortis de flux de trésorerie solides dans des marchés stratégiques, étant dotées de préférence d’une capacité excédentaire et de terrains propices au développement et à la croissance futurs de ses activités d’entreposage libre-service, d’entreposage mobile et de gestion de l’information et de dossiers. Le financement de cette croissance devrait provenir d’une combinaison des flux de trésorerie disponibles, de financements hypothécaires et de l’émission de titres de créance ou de participation.

Dans le cours normal de ses activités, StorageVault participe à des discussions sur des projets d’acquisition et de financement de nouveaux actifs et de refinancement d’actifs existants. Certains de ces projets d’acquisition ou de financement pourraient prévoir l’octroi de garantie sur des actifs actuels et/ou l’émission de titres de capitaux propres. StorageVault s’attend à poursuivre les négociations en cours et à saisir activement ces occasions et d’autres occasions dès qu’elles se présentent. Cependant, rien ne garantit que ces discussions mèneront à la conclusion d’accords définitifs ni, si tel est le cas, ce que seraient les modalités ou le calendrier d’une acquisition, d’un financement ou d’un refinancement.

D’autres renseignements sur la Société, dont des renseignements sur les actifs, les activités et les antécédents d’exploitation de la Société se trouvent dans la notice annuelle et dans d’autres documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Les investisseurs sont invités à passer en revue ces documents, puisqu’ils contiennent de l’information importante sur la Société. Se reporter plus précisément aux rubriques « Évolution générale de l’activité » et « Description des activités de StorageVault » dans la notice annuelle.

FAITS RÉCENTS

Le 1[er] janvier 2021, la Société a réalisé une fusion verticale avec sa filiale en propriété exclusive, Spyhill Storage Ltd., pour former StorageVault Canada Inc.

Le 25 janvier 2021, la Société a reçu l’acceptation conditionnelle de la TSXV concernant le renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités visant le rachat à des fins d’annulation d’au plus 18 312 741 actions ordinaires en circulation sur la période de 12 mois débutant le 25 janvier 2021, ce qui représente 5 % des actions ordinaires en circulation à la date à laquelle la TSXV a approuvé l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités. De plus, la Société a reçu l’acceptation conditionnelle de la TSXV de lancer une offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités visant le rachat à des fins d’annulation de débentures hybrides non garanties de premier rang à 5,75 % de la Société échéant le 31 janvier 2026 (les « débentures de 2020 ») d’un capital global de 3 750 000 $ sur la période de 12 mois débutant le 25 janvier 2021, ce qui représente 5 % des débentures de 2020 d’un capital total de 75 000 000 $ en circulation à la date à laquelle la TSXV a approuvé l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Le 8 février 2021, la Société a fait connaître l’annonce officielle du Comité olympique canadien (le « COC ») selon laquelle la Société a été nommée nouveau partenaire officiel d’entreposage et de déménagement d’Équipe Canada. Ce partenariat

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d’une durée de cinq ans, qui a débuté à la fin de 2020 et qui se poursuivra jusqu’en 2024, sera axé sur l’offre de services d’entreposage et de transport résidentiel, de bureau, d’entreprise et industriel au COC, aux organismes nationaux de sport et aux athlètes d’Équipe Canada.

Le 25 février 2021, la Société a annoncé qu’elle augmenterait son dividende trimestriel de 0,5 % à compter du premier trimestre de 2021 pour atteindre 0,002720 $.

Le 1[er] avril 2021, la Société a annoncé la réalisation de l’acquisition de huit magasins auprès de quatre groupes de vendeurs, moyennant un prix d’achat global de 44 100 000 $. Trois des acquisitions ont été réalisées sans lien de dépendance et l’une d’elles totalisant 6 700 000 $ était une acquisition avec une personne apparentée à Access ou à un membre du même groupe qu’elle ou qui a des liens avec elle, en tant que vendeur. Le prix d’achat de 44 100 000 $ des acquisitions, sous réserve des rajustements usuels, a été acquitté par l’émission de 2 755 456 actions ordinaires, pour un prix total de 10 800 000 $, le solde étant payé à partir des fonds disponibles et d’un financement par emprunt hypothécaire.

Le 13 avril 2021, la Société a annoncé l’expansion de sa présence sur le marché du commerce électronique avec le lancement de FlexSpace Logistics, plateforme technologique de services complets, qui relie les entreprises canadiennes aux services d’entreposage, de logistique et de gestion des stocks. Sur le portail de FlexSpace Logistics, les entreprises trouveront des solutions à leurs besoins d’espace d’entreposage, en logistique et de gestion des stocks.

Le 4 mai 2021, la Société a annoncé la réalisation de l’acquisition d’un magasin dans la région du Grand Toronto auprès d’Access et des membres du même groupe qu’elle, moyennant un prix d’achat total de 27 750 000 $. L’acquisition était une opération avec lien de dépendance. Le prix d’achat de l’acquisition d’un montant de 27 750 000 $, sous réserve des rajustements usuels, a été acquitté par l’émission de 932 871 actions ordinaires, pour un prix total de 4 000 000 $, le solde étant payé à partir des fonds disponibles et d’un financement par emprunt hypothécaire.

Le 5 mai 2021, la Société a annoncé qu’elle augmenterait son dividende trimestriel de 0,5 % à compter du deuxième trimestre de 2021 pour atteindre 0,002734 $.

Le 12 mai 2021, la Société a annoncé le repositionnement de marque de tous ses magasins en Colombie-Britannique sous les noms de marque Storage for Your Life pour la marque Sentinel Storage. À la suite du repositionnement de marque, il y aurait 59 magasins de l’enseigne Sentinel Storage. Le repositionnement de marque a pour but de simplifier les communications et les initiatives de commercialisation et de consolider Sentinel Storage comme la marque dominante offrant des solutions d’entreposage novatrices et un service à la clientèle inégalé dans l’Ouest canadien. La nouvelle marque a été lancée le 10 mai 2021 et compte plus de 15 propriétés dans l’ensemble du Lower Mainland, de la vallée du Fraser, de l’île de Vancouver et du secteur de l’intérieur de la Colombie-Britannique. Le repositionnement de marque devrait se terminer en juillet 2021.

Le 31 mai 2021, la Société a annoncé qu’elle avait réalisé l’acquisition de quatre magasins, dont deux situés en Alberta et deux en Saskatchewan, pour un prix d’achat total de 32 000 000 $. L’acquisition était une opération sans lien de dépendance. Le prix d’achat pour l’acquisition de 32 000 000 $, sous réserve des ajustements usuels, a été payé à même les fonds en caisse.

Le 15 juin 2021, la Société a annoncé qu’elle augmenterait son dividende trimestriel de 0,5 % à compter du deuxième trimestre de 2021 de sorte qu’il atteigne 0,002734 $.

Le 22 juin 2021, la Société a annoncé qu’elle avait réalisé l’acquisition de deux magasins, tous les deux situés dans le sud-ouest de l’Ontario, pour un prix d’achat total de 20 000 000 $. L’acquisition était une opération sans lien de dépendance. Le prix d’achat pour l’acquisition, sous réserve des ajustements usuels, a été acquitté par l’émission de 634 430 actions ordinaires de StorageVault au prix total de 3,0 millions de dollars, la tranche restante étant payée au moyen de fonds en caisse et de financements hypothécaires.

Le 28 juin 2021, la Société a annoncé le placement.

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STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau qui suit présente la structure du capital consolidé de la Société au 31 mars 2021 et la structure du capital consolidé pro forma de la Société au 31 mars 2021, compte tenu du placement (mais compte non tenu de l’exercice de l’option de surallocation). Les montants historiques proviennent des états financiers intermédiaires et doivent être lus avec ces états, lesquels sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié.

Désignation Emprunts hypothécaires(1) Taux fixe/taux variable Marges de crédit et billets Coûts de financement différés, déduction faite de l’augmentation due à la désactualisation Débentures de 2020(6) Débentures Total : Capitaux propres(3) Actions ordinaires (nombre illimité)	Au 31 mars 2021(non audité) Au 31 mars 2021, compte tenu du placement (non audité) 836 430 177 $ 836 430 177 $ 373 067 613 $ 373 067 613 $ (3 742 261 $) (3 742 261 $) 71 925 078 $ 71 925 078 $ 47 250 000 $(2) 1 277 680 607 $ 1 324 930 607 $ 375 455 106 $ (368 701 437 actions ordinaires(4)(5)(6)) 375 455 106 $ (368 701 437 actions ordinaires(4)(5)(6))	Au 31 mars 2021, compte tenu du placement (non audité)
		1 324 930 607 $ 375 455 106 $ (368 701 437 actions ordinaires(4)(5)(6))

Notes :

(1) Certains emprunts hypothécaires ont été contractés dans le cadre d’ententes de crédit conclues avec divers prêteurs.

(2) Fondé sur le produit brut du placement de 50 000 000 $, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de 2 000 000 $ et des charges estimatives liées au placement de 750 000 $. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le capital global des débentures augmentera pour s’établir à 57 500 000 $, et le produit net du placement s’élèvera à 54 450 000 $.

(3) En date du présent prospectus simplifié, 370 342 610 actions ordinaires étaient en circulation.

(4) Ne comprend pas les 23 639 650 options sur actions de la Société émises et en circulation au 31 mars 2021, dont le prix d’exercice moyen pondéré est de 2,47 $ l’action ordinaire.

(5) Ne comprend pas les actions ordinaires qui pourraient être émises à l’exercice des droits à la valeur d’actions temporairement incessibles et des droits différés à la valeur d’actions émis et en circulation en date du présent prospectus aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres de la Société.

(6) Pour obtenir de plus amples renseignements sur les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions se rattachant aux actions ordinaires et obtenir une description des débentures de 2020, voir la rubrique « Description du capital-actions ». Pour en savoir plus sur les émissions d’actions ordinaires réalisées au cours des douze derniers mois, voir la rubrique « Placements antérieurs ».

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RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

La couverture par le bénéfice correspond au résultat avant la charge d’intérêts et la charge d’impôts, divisé par la charge d’intérêts. Les ratios de couverture par le bénéfice présentés ci-après pour les périodes de douze mois closes les 31 décembre 2020 et 31 mars 2021 ont été calculés conformément aux obligations d’information du Canada, au moyen d’informations financières préparées selon les IFRS. Sont également présentés ci-dessous : a) les ratios de couverture par le bénéfice calculés conformément aux obligations d’information applicables prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, ajustés pour ne pas tenir compte de l’amortissement et b) le ratio de couverture par le résultat d’exploitation net pour les périodes de douze mois closes les 31 décembre 2020 et 31 mars 2021.

	Période de douze mois close le	Période de douze mois close le	Période de douze mois close le 31 décembre 2020	Période de douze mois close le 31 mars 2021 Pro forma(2)
	31 décembre 2020	31 mars 2021	Pro forma(1)
Dénominateur du ratio de couverture par le bénéfice– Charge d’intérêts Numérateur du ratio de couverture par le bénéfice– Résultat avant la charge d’intérêts et la charge d’impôts Ratio de couverture par le bénéfice Ratio de couverture par le bénéfice, ajusté pour exclure l’amortissement Ratio de couverture par le résultat d’exploitation net	45 820 583 $ 1 675 302 $ 0,04 1,84(3)(4) 2,27(6)	48 388 084 $ 2 884 427 $ 0,06 1,81(3)(5) 2,24(7)	48 570 583 $ 1 675 302 $ 0,03 1,73(3)(4) 2,15(6)	51 138 084 $ 2 884 427 $ 0,06 1,71(3)(5) 2,12(7)

Notes :

(1) Compte tenu de l’incidence pro forma des émissions de titres d’emprunt à long terme et des autres variations de la dette après les périodes de calcul respectives, comme si les émissions et les variations avaient eu lieu au début de ces périodes, de tous les coûts du service de la dette connexes qui ont été ou devraient être engagés (les « ajustements pro forma pour la période de calcul »), et de l’émission des débentures, comme si elles avaient été émises le 1[er] janvier 2020.

(2) Compte tenu des ajustements pro forma pour la période de calcul et de l’émission des débentures, comme si les débentures avaient été émises le 1[er] avril 2020.

(3) Compte non tenu de l’incidence de l’amortissement sur le bénéfice.

(4) La charge d’amortissement pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020 s’est établie à 82 558 426 $.

(5) La charge d’amortissement pour la période de douze mois close le 31 mars 2021 s’est établie à 84 492 461 $.

(6) Le résultat d’exploitation net pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020 s’est élevé à 104 213 064 $.

(7) Le résultat d’exploitation net pour la période de douze mois close le 31 mars 2021 s’est élevé à 108 518 754 $.

Le ratio de couverture par le bénéfice de la Société pour les périodes de douze mois closes les 31 décembre 2020 et 31 mars 2021 est inférieur à 1:1, en raison principalement de l’amortissement. La Société aurait eu besoin d’un bénéfice additionnel d’environ 44 145 281 $ avant la charge d’intérêts et la charge d’impôts pour obtenir un ratio de couverture par le bénéfice de 1:1 pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020 et de 45 503 657 $ pour la période de douze mois close le 31 mars 2021.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net estimatif tiré du placement, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs liés au placement, s’établira à 47 250 000 $, dans l’hypothèse où l’option de surallocation n’est pas exercée (environ 54 450 000 $ si l’option de surallocation est exercée intégralement).

La Société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement au financement d’éventuelles occasions d’acquisition à venir et pour les besoins généraux de l’entreprise.

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La Société a l’intention d’affecter les fonds disponibles tel qu’il est précisé dans le présent prospectus simplifié. Toutefois, il se peut, dans certaines circonstances, pour des raisons commerciales valables, qu’une répartition différente des fonds soit jugée prudente ou nécessaire. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

DESCRIPTION DES DÉBENTURES

Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques des débentures. Il est présenté sous réserve des dispositions d’un acte de fiducie conclu par StorageVault et Compagnie Trust TSX (le « fiduciaire des débentures ») le 19 juillet 2021 ou vers cette date (l’« acte de fiducie »). Le présent résumé ne se veut pas exhaustif et il y a lieu de se reporter au texte intégral de l’acte de fiducie pour de plus amples renseignements. Une fois signé, l’acte de fiducie pourra être consulté aux bureaux de StorageVault et sera déposé sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Pour plus de précision, toutes les mentions de « StorageVault » ou de la « Société » dans le présent résumé désignent StorageVault Canada Inc. et ne comprennent pas les filiales de celle-ci.

Les débentures seront émises en coupures de 1 000 $ ou en multiples entiers de ce montant. Les débentures porteront la date de la clôture et, à moins d’être remboursées ou rachetées auparavant, comme il est décrit plus loin, elles viendront à échéance le 30 septembre 2026. Le capital des débentures est payable à l’échéance en espèces ou, au choix de StorageVault et sous réserve du respect de certaines conditions, par la remise d’actions librement négociables, ou encore au moyen d’une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires librement négociables comme il est décrit ci-après à la rubrique « Mode de paiement ». Les débentures seront payables au principal établissement du fiduciaire des débentures.

Les débentures porteront intérêt à compter de la date d’émission au taux de 5,50 % par année, qui sera payable semestriellement à terme échu (moins les déductions d’impôt exigées par la loi) le 31 mars et le 30 septembre de chaque année, à compter du 30 septembre 2021, aux porteurs inscrits à la fermeture des bureaux le cinquième jour ouvrable précédant chacune de ces dates. Le premier paiement d’intérêt comprendra l’intérêt couru entre la date de clôture, inclusivement, et le 30 septembre 2021, exclusivement. Si la date de clôture est le 19 juillet 2021, le premier paiement d’intérêt, payable le 30 septembre 2021, sera de 11,00 $ par tranche de 1 000 $ de capital de débentures. Chaque paiement d’intérêt en espèces sur les débentures comprendra l’intérêt couru entre la date de paiement de l’intérêt précédente (ou, à défaut, la date d’émission initiale des débentures), inclusivement, et le jour précédant la date de paiement de l’intérêt applicable (ou la date de remboursement ou de rachat, selon le cas), inclusivement. Le paiement qui doit être effectué un jour qui n’est pas un jour ouvrable est effectué le jour ouvrable suivant. L’intérêt pour l’ensemble des périodes sera calculé en fonction du nombre réel de jours de l’année civile applicable.

Rang et subordination

Les débentures constitueront des obligations directes non garanties de premier rang de StorageVault. Elles seront a) de rang inférieur à toutes les dettes garanties de premier rang (terme défini dans les présentes) existantes et futures de la Société; b) subordonnées à toutes les dettes garanties existantes et futures de la Société qui ne sont pas des dettes garanties de premier rang, mais uniquement dans la mesure de la valeur des actifs qui garantissent ces autres dettes garanties; c) de rang égal à chaque débenture émise aux termes de l’acte de fiducie, aux débentures de 2020 et avec toutes les autres dettes non subordonnées existantes et futures de la Société qui ne sont pas des dettes garanties de premier rang ou des dettes mentionnées au point b) ci-dessus, y compris les dettes fournisseurs; d) de rang supérieur quant au droit de paiement aux dettes de la Société qui, selon leurs modalités, sont subordonnées quant au droit de paiement aux débentures; et e) de rang structurellement inférieur à toutes les obligations existantes et futures, y compris les dettes et dettes fournisseurs, des filiales de la Société. Le paiement du capital des débentures et de la prime sur celles-ci, s’il en est, ainsi que de l’intérêt sur celles-ci, sera subordonné, quant au droit de paiement, à toutes les dettes garanties de premier rang de StorageVault, comme il est indiqué dans l’acte de fiducie. L’acte de fiducie n’empêchera pas StorageVault ni ses filiales de contracter d’autres dettes (y compris, pour plus de précision, d’autres dettes garanties de premier rang) ou de grever leurs biens d’une hypothèque ou d’une charge ou de les mettre en gage afin de garantir toute dette ou obligation. Aucune des filiales de StorageVault ne garantira les débentures.

Le terme « dettes garanties de premier rang » s’entend des dettes (y compris, sans limitation, aux termes de garanties, de promesses d’indemnisation et d’instruments similaires) de la Société (y compris, sans limitation, le capital, l’intérêt, les frais, les primes, les montants de remise en état et tous autres montants dus à l’égard de ces dettes) qui sont garanties par un privilège ou une priorité de premier rang sur une tranche importante des actifs de la Société, lesquelles incluent toutes les dettes contractées aux termes des conventions de crédit et des contrats de prêt de la Société avec ses prêteurs ainsi que des

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arrangements relatifs à des dérivés, à des contrats de swap, à des contrats de couverture ou à la gestion de trésorerie qu’elle a conclus avec un prêteur ou un membre du groupe d’un prêteur aux termes de ces conventions de crédit ou contrats de prêt.

L’acte de fiducie prévoira qu’en cas de procédures d’insolvabilité ou de faillite, ou de mise sous séquestre, de liquidation, de restructuration ou d’autres procédures analogues visant la Société, ses biens ou ses actifs, ou en cas de dissolution ou de liquidation volontaire de la Société, en raison ou non d’insolvabilité ou de faillite, ou en cas d’ordonnancement de son actif et de son passif, alors les porteurs des dettes garanties de premier rang recevront un paiement intégral avant que les porteurs de débentures n’aient le droit de recevoir quelque paiement que ce soit ou de prendre part à un partage de quelque nature que ce soit, sous la forme d’une somme en espèces, de biens ou de titres, pouvant être versé ou remis en de telles circonstances à l’égard des débentures ou de l’intérêt couru et impayé sur celles-ci. L’acte de fiducie prévoira également que la Société n’effectuera aucun paiement, et que les porteurs de débentures ne seront pas en droit d’exiger de paiements ou d’avantages, d’entreprendre des procédures judiciaires visant le recouvrement de paiements ou d’avantages, ni de recevoir de paiements ou d’avantages (notamment par compensation, par combinaison de comptes ou de quelque autre façon que ce soit) en regard d’une dette représentée par les débentures d’une façon incompatible avec les modalités (dans leur forme à la date d’émission) des débentures.

Le fiduciaire des débentures sera autorisé à prendre les mesures nécessaires ou appropriées pour mettre en œuvre la subordination des débentures par rapport aux dettes garanties de premier rang. À la demande de StorageVault, le fiduciaire des débentures conclura une convention de subordination avec StorageVault et le porteur des dettes garanties de premier rang.

Remboursement par anticipation facultatif

Sauf dans certaines circonstances dans le cas d’un « changement de contrôle » comme il est décrit plus amplement ci-après sous la rubrique « Changement de contrôle », la Société ne pourra rembourser les débentures avant la première date de remboursement par anticipation. À compter de la première date de remboursement par anticipation et avant le 30 septembre 2025, la Société pourra rembourser les débentures, en totalité ou en partie, moyennant un préavis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, à un prix de remboursement correspondant à 102,750 % de leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé, s’il y a lieu, jusqu’à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. À compter du 30 septembre 2025 et avant la date d’échéance, la Société pourra à son gré rembourser les débentures, en totalité ou en partie, moyennant un préavis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, à un prix correspondant à leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé, s’il y a lieu, jusqu’à la date fixée pour le remboursement, exclusivement.

En cas de remboursement d’un nombre de débentures inférieur à la totalité de celles-ci, le fiduciaire des débentures choisira les débentures à rembourser selon un calcul au prorata ou toute autre méthode qu’il juge équitable, sous réserve de l’approbation des organismes de réglementation.

Changement de contrôle

Dans les 30 jours suivant un changement de contrôle, StorageVault est tenue a) de donner un avis écrit au fiduciaire des débentures, que le fiduciaire des débentures doit transmettre à tous les porteurs inscrits de débentures, comme il est indiqué dans l’acte de fiducie, notamment, de la survenance d’un changement de contrôle et b) d’offrir de racheter la totalité des débentures en circulation (une « offre de rachat en cas de changement de contrôle ») à une date (la « date de rachat en cas de changement de contrôle ») qui tombe au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle l’offre de rachat en cas de changement de contrôle expire (cette date ne devant pas, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l’exige, être antérieure à la fermeture des bureaux le 30[e] jour ni postérieure à la fermeture des bureaux le 60[e] jour suivant la date à laquelle l’offre de rachat en cas de changement de contrôle est livrée ou postée au fiduciaire des débentures), à un prix de rachat correspondant à 100 % du capital des débentures, majoré de l’intérêt couru et impayé, jusqu’à la date de rachat en cas de changement de contrôle, exclusivement (le « prix de rachat en cas de changement de contrôle »). Si cette date de rachat est postérieure à une date de clôture des registres, mais antérieure à une date de paiement de l’intérêt, alors l’intérêt à payer à cette date sera payé au porteur inscrit des débentures à la date de clôture des registres pertinente.

Si au moins 90 % du capital global des débentures en circulation à la date de remise de l’avis de changement de contrôle a été déposé auprès de StorageVault en réponse à l’offre de rachat en cas de changement de contrôle, StorageVault aura le droit de rembourser la totalité des débentures résiduelles au prix de rachat en cas de changement de contrôle. StorageVault doit remettre un avis de ce rachat au fiduciaire des débentures dans les 10 jours suivant l’expiration de l’offre de rachat en cas de

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changement de contrôle, et le fiduciaire des débentures doit, sans délai par la suite, transmettre cet avis aux porteurs des débentures non déposées en réponse à l’offre de rachat en cas de changement de contrôle.

De plus, si un changement de contrôle survient avant la première date de remboursement par anticipation, StorageVault pourra rembourser les débentures à son gré et en espèces seulement, à un prix de rachat en espèces correspondant à 102,750 % du capital des débentures, majoré d’un montant total correspondant à l’intérêt a) qui est couru et impayé à la date de remboursement et b) qui aurait été couru et exigible jusqu’à la première date de remboursement inclusivement, si les débentures n’avaient pas été remboursées.

Aux termes de l’acte de fiducie, un « changement de contrôle » de StorageVault sera réputé être survenu après l’émission initiale des débentures : a) lors de l’acquisition, par une personne, ou un groupe de personnes agissant de concert (au sens du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le « Règlement 62-104 »)), d’une emprise sur plus de 50 % des droits de vote se rattachant aux actions ordinaires en circulation; ou b) lors de la vente, du transfert ou de toute autre disposition, directement ou indirectement, de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs et biens de StorageVault et de ses filiales, prises dans l’ensemble, exception faite d’une vente, d’une fusion, d’une restructuration, d’un arrangement, d’un regroupement ou d’une autre opération analogue si les anciens porteurs d’actions ordinaires détiennent une emprise sur plus de 50 % des droits de vote relatifs à l’entité issue de cette fusion, de cette restructuration, de cet arrangement, de ce regroupement ou de cette autre opération analogue (et dans le cas de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs, relatifs à l’entité qui a acquis ces actifs) immédiatement après la réalisation de l’opération. Un changement de contrôle a la même signification dans le présent prospectus simplifié.

StorageVault pourrait dans l’avenir conclure des opérations, comme des restructurations de capital, qui ne constitueraient pas un changement de contrôle aux fins de l’acte de fiducie, mais qui pourraient accroître l’encours de sa dette ou de celle de ses filiales. La capacité de StorageVault de racheter des débentures dans le cadre d’un changement de contrôle peut être restreinte par les modalités de ses conventions de crédit alors en vigueur.

Mode de paiement

Au remboursement par anticipation ou à l’échéance des débentures, StorageVault remboursera la dette que représentent les débentures en versant au fiduciaire des débentures, en monnaie légale du Canada, le montant nécessaire pour rembourser le capital des débentures, majoré de l’intérêt couru et impayé sur celles-ci. Sous réserve des approbations requises des organismes de réglementation et à la condition que n’existe alors aucun cas de défaut aux termes de l’acte de fiducie, StorageVault peut, à son gré, décider d’acquitter son obligation de rembourser la totalité ou une partie du capital des débentures au remboursement par anticipation ou à l’échéance au moyen, en totalité ou en partie, de l’émission d’actions ordinaires. Dans ces circonstances, tout intérêt couru et impayé sera payable en espèces (sous réserve du choix du paiement de l’intérêt en actions décrit ci-après). Si StorageVault décide d’acquitter son obligation de rembourser la totalité ou une partie du capital des débentures au remboursement par anticipation ou à l’échéance au moyen, en totalité ou en partie, de l’émission d’actions ordinaires, StorageVault compte se prévaloir de la dispense de prospectus prévue à l’article 2.42 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus aux fins de l’émission de ces actions ordinaires.

On calculera le nombre d’actions ordinaires que le porteur recevra à l’égard de chaque débenture en divisant le capital des débentures devant être remboursées par anticipation ou à l’échéance, selon le cas, et payées en actions ordinaires par 95 % du cours en vigueur, lequel sera défini dans l’acte de fiducie comme étant, de façon générale, la moyenne arithmétique du cours moyen pondéré en fonction du volume par action des actions ordinaires à la TSXV pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse précédant la date fixée pour le remboursement par anticipation ou à l’échéance, selon le cas. Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise au remboursement par anticipation ou à l’échéance. Toutefois, StorageVault réglera les participations fractionnaires au moyen d’un paiement en espèces correspondant à la fraction de l’action ordinaire multipliée par le cours en vigueur.

StorageVault ne peut acquitter son obligation de rembourser le capital d’une débenture en émettant des actions ordinaires que si elle respecte les exigences de la législation en valeurs mobilières en vigueur et remplit certaines autres conditions, comme le prévoit l’acte de fiducie, avant la date d’échéance ou la date de remboursement, selon le cas, notamment les conditions suivantes :

a) il n’existe à ce moment-là aucun cas de défaut aux termes de l’acte de fiducie;

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• b) les actions ordinaires à émettre au remboursement par anticipation ou à l’échéance des débentures ne doivent pas être assujetties à une « période de restriction » ou à une « période d’acclimatation » en vertu du Règlement 45-102 sur la revente de titres (le « Règlement 45-102 »), si ce n’est à l’égard d’un « placement d’un bloc de contrôle » (terme défini dans le Règlement 45-102) ou d’une opération ou série d’opérations en marge d’un placement d’un bloc de contrôle;

• c) les actions ordinaires à émettre au remboursement par anticipation ou à l’échéance des débentures doivent être inscrites à la cote de la TSXV ou d’une bourse de valeurs nationale ou d’un système de cotation entre courtiers d’une association nationale de courtiers en valeurs.

Si les conditions susmentionnées ne sont pas remplies (ou ne font pas l’objet d’une renonciation) à l’égard d’un porteur de débentures avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant la date de paiement applicable, StorageVault acquittera la totalité du paiement requis en espèces. Si StorageVault décide de régler un montant payable au remboursement des débentures en émettant des actions ordinaires, elle avisera les porteurs de débentures de sa décision dans l’avis de remboursement pertinent. Si StorageVault décide de régler un montant payable au remboursement par anticipation ou à l’échéance des débentures en émettant des actions ordinaires, elle remettra un avis annonçant cette décision aux porteurs de débentures au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date de paiement applicable.

StorageVault ne peut changer la forme des composantes ou les pourcentages de la contrepartie à verser pour les débentures après qu’elle a remis l’avis qu’elle est tenue de donner aux porteurs de débentures, sauf dans la mesure décrite dans le paragraphe qui précède. Lorsque StorageVault établit le nombre réel d’actions ordinaires conformément à la procédure susmentionnée, StorageVault publiera un communiqué par l’intermédiaire d’une agence de transmission nationale.

Comme le cours en vigueur sera établi avant la date de paiement applicable, les porteurs de débentures assumeront le risque de marché relatif à la valeur des actions ordinaires à recevoir entre la date d’établissement du prix jusqu’à la date du paiement.

StorageVault ne doit pas, directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’une filiale ou autrement), entreprendre ou annoncer un placement de droits, une émission de titres, une subdivision des actions ordinaires, un versement de dividendes ou une autre distribution sur les actions ordinaires ou d’autres titres, une restructuration du capital, un reclassement ou toute opération semblable où :

• a) le nombre de titres devant être émis;

• b) le prix auquel les titres doivent être émis, convertis ou échangés; ou

• c) tout bien ou tout montant en espèces devant être distribué ou attribué,

est, en totalité ou en partie, directement ou indirectement, calculé en fonction de ce qui suit, lié à ce qui suit ou fonction de ce qui suit : a) l’exercice réel ou éventuel du paiement du capital des débentures en actions ordinaires, ou b) le cours en vigueur calculé lors de l’exercice réel ou éventuel du paiement du capital des débentures en actions ordinaires.

Les débentures ne pourront être converties en actions ordinaires au gré des porteurs des débentures à aucun moment.

Option de paiement de l’intérêt

StorageVault peut décider, sur remise d’un avis (l’« avis de paiement de l’intérêt en actions »), à l’occasion (notamment au remboursement par anticipation ou à l’échéance) et sous réserve de l’approbation des organismes de réglementation, à la condition que n’existe alors aucun cas de défaut aux termes de l’acte de fiducie, d’acquitter toute obligation de payer l’intérêt sur les débentures (l’« obligation au titre de l’intérêt ») en remettant un nombre suffisant d’actions ordinaires au fiduciaire des débentures en vue d’acquitter en totalité ou en partie l’obligation au titre de l’intérêt conformément à l’acte de fiducie (le « choix du paiement de l’intérêt en actions ») ou une combinaison des titres susmentionnés et d’espèces. L’acte de fiducie prévoira que, si ce choix est effectué, le fiduciaire des débentures devra faire ce qui suit : a) accepter la remise des actions ordinaires par StorageVault; b) régler la vente de ces actions ordinaires pour le compte de StorageVault, selon les directives de StorageVault, agissant à son seul gré, par l’intermédiaire des banques d’investissement ou des courtiers qu’elle

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aura désignés dans l’avis de paiement de l’intérêt en actions au prix qui est indiqué dans l’avis; c) investir le produit tiré de cette vente selon les directives de StorageVault dans des obligations d’État du Canada à court terme qui arrivent à échéance avant une date de paiement de l’intérêt applicable; d) affecter ce produit, ainsi que le produit tiré de la vente d’actions ordinaires qui n’a pas été investi comme susmentionné, au règlement de l’obligation au titre de l’intérêt à l’égard de laquelle le choix du paiement de l’intérêt en actions ordinaires a été effectué; e) remettre le produit aux porteurs de débentures afin de régler en totalité ou en partie l’obligation au titre de l’intérêt de StorageVault, selon les directives de StorageVault énoncées dans l’avis de paiement de l’intérêt en actions; et f) prendre toute autre mesure accessoire qui s’impose selon les directives de StorageVault, agissant à son gré absolu, avec le consentement du fiduciaire des débentures

L’acte de fiducie stipulera la procédure que doivent suivre StorageVault et le fiduciaire des débentures afin de donner effet au choix du paiement de l’intérêt en actions.

Le choix du paiement de l’intérêt en actions par StorageVault et la réalisation de ventes d’actions ordinaires n’auront pas pour effet : a) d’empêcher les porteurs de débentures de recevoir, à la date de paiement de l’intérêt applicable, un montant total en espèces correspondant à l’intérêt exigible à cette date ou b) de donner à ces porteurs le droit de recevoir des actions ordinaires aux fins de l’acquittement de l’obligation au titre de l’intérêt.

Rachat aux fins d’annulation

StorageVault peut en tout temps, dans la mesure permise par la législation applicable, racheter les débentures sur le marché libre, dans le cadre d’une offre à un prix donné ou de gré à gré ou dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Toute débenture que rachète StorageVault est remise au fiduciaire des débentures aux fins d’annulation. Toute débenture remise au fiduciaire des débentures ne peut être émise ou vendue de nouveau et sera annulée sans délai.

Cas de défaut

L’acte de fiducie prévoira qu’un cas de défaut (un « cas de défaut ») à l’égard des débentures survient lorsque l’un ou plusieurs des événements décrits ci-après se produisent et perdurent : a) le défaut de payer le capital des débentures ou la prime sur celles-ci, s’il y a lieu (au moyen d’un paiement en espèces ou de la remise d’actions ordinaires), lorsqu’il est exigible à l’échéance, au remboursement par anticipation, en cas de changement de contrôle, par déclaration ou autrement; b) le défaut de payer l’intérêt sur les débentures lorsqu’il est exigible, qui se poursuit pendant 15 jours; c) le défaut de respecter l’engagement de la Société relatif au maintien de l’inscription des actions ordinaires et des débentures à la cote de la TSXV ou, si les titres sont inscrits à la Bourse de Toronto, la TSX, et au maintien du statut de la Société en tant qu’« émetteur assujetti », lequel défaut subsiste pendant 10 jours ouvrables; d) le défaut de la part de StorageVault d’exécuter ou de respecter l’un des engagements décrits dans l’acte de fiducie et l’omission de celle-ci de corriger ce défaut (ou d’obtenir une renonciation s’y rapportant) pendant 30 jours après la remise à StorageVault d’un avis écrit par le fiduciaire des débentures ou par les porteurs d’au moins 25 % du capital global des débentures précisant ce défaut et exigeant que StorageVault y remédie ou obtienne une renonciation s’y rapportant; e) le défaut de la Société (i) de présenter une offre en cas de changement de contrôle dans les 30 jours qui suivent un changement de contrôle, ou (ii) de prendre livraison et de régler le prix, dans les délais prescrits dans l’acte de fiducie, des débentures alors en circulation et déposées par leurs porteurs au moment de l’acceptation de l’offre en cas de changement de contrôle; f) le prononcé d’un jugement ou d’une ordonnance par un tribunal compétent déclarant que la Société est en faillite ou insolvable en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) (la « LFI »), ou d’autres lois en matière de faillite ou d’insolvabilité ou de lois applicables, ou prononçant une saisie ou instaurant un processus d’exécution contre les biens de la Société ou une part importante de ceux-ci, ou nommant un séquestre à l’égard des biens ou d’une part importante des biens de la Société ou ordonnant la cessation des activités ou la liquidation de ses affaires, et un tel jugement ou une telle ordonnance demeure en vigueur pendant une période de 60 jours; g) la Société engage une procédure de faillite ou d’insolvabilité ou consent au dépôt d’une procédure de faillite ou d’insolvabilité contre elle en vertu de la LFI ou d’autres lois en matière de faillite ou d’insolvabilité ou de lois analogues, ou consent au dépôt d’une telle requête ou à la nomination d’un séquestre pour les biens de la Société ou une part importante de ceux-ci ou procède à une cession générale au profit de ses créanciers, ou admet par écrit être incapable de rembourser ses dettes en général à mesure qu’elles sont exigibles, h) une tranche importante des biens de la Société est mise sous séquestre ou saisie et n’est pas remise en possession de la Société ni celle-ci n’a obtenu une mainlevée de saisie, selon le cas, que ce soit par voie d’un dépôt de garantie, d’un sursis ou autrement, pendant 60 jours consécutifs; i) l’adoption d’une résolution visant la liquidation volontaire ou forcée de la Société, sauf dans le cadre de la réalisation d’une opération ou en conséquence d’une opération dont les conditions énoncées à la rubrique « Regroupement, fusions ou ventes d’actifs » sont dûment respectées et exécutées; j) après la date de l’acte de fiducie, des procédures visant la Société sont entreprises relativement à

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un concordat ou à un arrangement, à l’égard de créanciers de la Société de manière générale, aux termes d’une législation applicable de tout territoire; k) le défaut dans la livraison, à échéance, d’actions ordinaires, qui se poursuit pendant 15 jours; et l) un cas de défaut survient et perdure aux termes d’un acte de fiducie, d’une convention ou d’un autre instrument attestant ou régissant une dette qui est subordonnée ou de rang égal aux débentures et, en conséquence d’un tel cas de défaut, (i) le capital impayé de la dette visée par un tel acte de fiducie, une telle convention ou un tel instrument dépassant 25 000 000 $ (ou un montant équivalent dans une autre monnaie) est devenu exigible avant la date à laquelle il aurait été exigible, et (ii) les porteurs de cette dette ont le droit d’entreprendre, et ont commencé à entreprendre, l’exécution de la garantie qu’ils détiennent pour cette dette (s’il en est) ou l’exercice de tout autre recours des créanciers pour recouvrer cette dette.

Si un cas de défaut s’est produit et perdure, le fiduciaire des débentures peut, à son gré, et doit, sur demande des porteurs d’au moins 25 % du capital global des débentures alors en circulation, déclarer que le capital des débentures en circulation et l’intérêt sur celles-ci sont immédiatement exigibles. Dans certains cas de faillite ou d’insolvabilité, le capital des débentures, ainsi que l’intérêt couru et impayé du fait de la survenance d’un tel événement, deviennent immédiatement exigibles. Dans certains cas, les porteurs de plus de 50 % du capital des débentures alors en circulation peuvent, pour le compte des porteurs de l’ensemble des débentures, renoncer à un cas de défaut et/ou annuler toute déclaration en ce sens selon les modalités qu’ils peuvent prescrire.

L’acte de fiducie n’interdira pas à StorageVault de verser des dividendes pas plus qu’il ne restreindra la capacité de celle-ci de verser des dividendes, sauf si un cas de défaut s’est produit et n’a pas été corrigé ni fait l’objet d’une renonciation.

Regroupement, fusions ou ventes d’actifs

L’acte de fiducie prévoira que StorageVault ne peut, sans le consentement des porteurs de débentures, procéder à un regroupement ou à une fusion avec une autre personne (sauf une filiale en propriété exclusive, directe ou indirecte, de StorageVault) ni effectuer la vente, la cession, le transfert ou la location (à l’exception de toute forme d’opération de cession-bail prévoyant la vente ou le transfert de biens immobiliers qui sont alors loués ou cédés à bail à la Société ou à une filiale) de la totalité ou de la quasi-totalité de ses biens et actifs de StorageVault à une autre personne (sauf une filiale en propriété exclusive, directe ou indirecte, de StorageVault), à moins que les conditions suivantes ne soient réunies :

• a) le remplaçant (s’il ne s’agit pas de StorageVault) prend en charge la totalité des obligations de StorageVault à l’égard des débentures aux termes de l’acte de fiducie;

• b) aucune condition ni aucun cas ne s’applique à la Société (au moment de cette opération) ou à son remplaçant (immédiatement après la réalisation de cette opération), et après que celle-ci a pleinement pris effet ou immédiatement après, le remplaçant devra prendre en charge le paiement du capital, des primes, s’il y a lieu, de l’intérêt et des autres montants exigibles ou qui sont susceptibles de devenir exigibles aux termes de l’acte de fiducie, qui constituent ou qui sont susceptibles de constituer un cas de défaut aux termes de l’acte de fiducie;

• c) les autres conditions décrites dans l’acte de fiducie sont réunies.

À la prise en charge des obligations de StorageVault par cette société dans ces circonstances, sous réserve de certaines exceptions, StorageVault sera libérée de toutes les obligations qui lui incombent aux termes des débentures et de l’acte de fiducie. Bien que ces opérations soient permises aux termes de l’acte de fiducie, certaines des opérations susmentionnées pourraient constituer un changement de contrôle de StorageVault, facteur qui pourrait contraindre StorageVault à offrir de racheter les débentures comme il est décrit plus haut.

La prise en charge des obligations de StorageVault aux termes des débentures et de l’acte de fiducie par cette société pourrait être réputée, aux fins de l’impôt fédéral canadien, être un échange des débentures contre de nouvelles débentures par les porteurs de celles-ci, ce qui entraînerait la comptabilisation d’un gain ou d’une perte aux fins fiscales et pourrait entraîner d’autres incidences fiscales défavorables pour les porteurs. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l’égard des répercussions fiscales d’une telle prise en charge.

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Engagements non financiers

L’acte de fiducie comportera des engagements selon lesquels StorageVault : a) paiera le capital, la prime (si applicable) et l’intérêt; b) versera au fiduciaire des débentures la rémunération de celui-ci; c) avisera immédiatement le fiduciaire des débentures de tout cas de défaut qui perdure dès qu’elle en aura connaissance; d) sous réserve des dispositions expresses de l’acte de fiducie, exercera et conduira ses activités et fera en sorte que ses filiales exercent et conduisent leurs activités d’une manière professionnelle, en conformité avec les bonnes pratiques d’affaires et, sous réserve des dispositions de l’acte de fiducie, fera tout ce qui est nécessaire, et fera en sorte que soit fait tout ce qui est nécessaire à la préservation de son existence et de ses droits et au maintien en vigueur de ceux-ci; e) gardera les livres et comptes appropriés; f) remettra au fiduciaire des débentures, dans un délai de 120 jours suivant la fin de chaque exercice, une attestation d’un dirigeant confirmant que StorageVault respecte toutes les conditions et tous les engagements prévus à l’acte de fiducie; g) si StorageVault omet d’exécuter l’un quelconque de ses engagements prévus à l’acte de fiducie, le fiduciaire des débentures peut aviser les porteurs de débentures d’une telle omission de la part de StorageVault ou peut lui-même exécuter les engagements qu’il est en mesure d’exécuter; h) déploiera tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir l’inscription des actions ordinaires et des débentures à la cote de la Bourse de croissance TSX, ou, si ses titres sont inscrits à la cote de la Bourse de Toronto, et fera en sorte que StorageVault conserve son statut d’« émetteur assujetti » qui n’est pas en défaut à l’égard des exigences de la législation en valeurs mobilières applicable (pour autant que les engagements qui précèdent n’aient pas pour effet d’empêcher ou de restreindre la réalisation par la Société d’une opération décrite ci-dessus à la rubrique « Regroupement, fusions ou ventes d’actifs », dans la mesure où cette opération est réalisée conformément à l’acte de fiducie, même si à la suite de cette opération, la Société cesse d’être un « émetteur assujetti » ou que les actions ordinaires ou les débentures cessent d’être inscrites à la cote de la TSXV ou d’une autre bourse); et i) ne déclarera ni paiera aucun dividende aux porteurs de ses actions ordinaires émises et en circulation après la survenance d’un cas de défaut, tant et aussi longtemps qu’un tel cas de défaut n’a pas été corrigé, n’a pas fait l’objet d’une renonciation ou n’a pas cessé d’exister.

Retenues fiscales

StorageVault effectuera des paiements au titre des débentures sans effectuer de retenue ou de déduction au titre d’impôts, de taxes, de droits, de cotisations ou d’autres frais de nature gouvernementale (y compris les pénalités, intérêts et autres obligations connexes) imposés ou prélevés par une autorité gouvernementale détenant un pouvoir de taxation (les « retenues fiscales »), ou pour son compte, à moins que StorageVault ne soit tenue en vertu de la loi, ou de l’interprétation ou de l’application de celle-ci, de procéder à une retenue ou à une déduction fiscale. Il demeure entendu que, si StorageVault est tenue en vertu de la loi, ou de l’interprétation ou de l’application de celle-ci, de procéder à une retenue ou à une déduction fiscale à l’égard d’un paiement effectué au moyen d’actions ordinaires, StorageVault aura le droit de retenir et de liquider sans délai le nombre d’actions ordinaires nécessaire pour s’acquitter de ses obligations en matière de retenue et de remise.

Modifications de l’acte de fiducie

Les droits des porteurs de débentures, ainsi que de toute autre série de débentures pouvant être émises aux termes de l’acte de fiducie, peuvent faire l’objet de modifications conformément aux modalités de l’acte de fiducie. À cette fin, entre autres, l’acte de fiducie contiendra certaines dispositions indiquant que les porteurs de débentures seront liés par les résolutions adoptées aux assemblées des porteurs de débentures, par les voix exprimées par les porteurs d’au moins 66 ⅔% du capital des débentures, présents ou représentés par fondé de pouvoir à ces assemblées, ainsi que par les résolutions adoptées au moyen d’un instrument écrit signé par les porteurs d’au moins 66 ⅔% du capital des débentures alors en circulation. Dans certains cas, la modification nécessitera, en remplacement ou en sus, l’assentiment des porteurs du pourcentage requis des débentures de chaque série visée.

Offres visant des débentures

Aux termes de l’acte de fiducie, si une offre publique d’achat au sens du Règlement 62-104 est présentée à l’égard des débentures et que l’initiateur procède à la prise de livraison et au règlement d’au moins 90 % des débentures (sauf les débentures qui, à la date de l’offre publique d’achat, sont détenues par l’initiateur ou pour son compte ou par des membres du même groupe que lui ou des personnes ayant des liens avec lui), celui-ci aura le droit d’acquérir les débentures détenues par les porteurs de débentures qui n’auront pas accepté l’offre selon les modalités offertes par l’initiateur.

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Acquittement des obligations aux termes de l’acte de fiducie

La Société peut s’acquitter de ses obligations aux termes de l’acte de fiducie dans certaines circonstances, notamment en remettant au fiduciaire des débentures aux fins d’annulation la totalité des débentures en circulation ou en déposant auprès du fiduciaire des débentures, une fois les débentures devenues exigibles, soit à une date d’échéance stipulée, à une date de remboursement ou à une date de rachat en cas de changement de contrôle, un montant en espèces ou un nombre d’actions ordinaires (selon le cas aux termes de l’acte de fiducie) suffisant pour régler la totalité des débentures en circulation et les autres sommes à payer aux termes de l’acte de fiducie.

Calculs à l’égard des débentures

La Société est responsable d’effectuer tous les calculs à l’égard des débentures. Ces calculs comprennent notamment l’établissement du cours en vigueur. La Société effectue tous ces calculs de bonne foi et, sauf erreur manifeste, ses calculs sont définitifs et lient les porteurs de débentures et le fiduciaire des débentures. La Société fournit un tableau de ses calculs au fiduciaire des débentures et ce dernier a le droit de se fier de manière concluante aux calculs de la Société sans vérification indépendante.

Absence de responsabilité personnelle des administrateurs, des dirigeants, des employés, des filiales, des fondateurs et des actionnaires

Aucun administrateur, dirigeant ou employé actuel ou futur de StorageVault, de l’une de ses filiales ou d’un actionnaire de StorageVault ou d’une entité qui le ou la remplace n’engage sa responsabilité relativement aux obligations de StorageVault aux termes des débentures ou relativement au paiement du capital des débentures, de la prime ou de l’intérêt sur celles-ci, ou aux termes de toute clause restrictive, entente, déclaration ou garantie de la Société contenue dans l’acte de fiducie ou les débentures. En acceptant les débentures, le porteur de débentures les libère de toute responsabilité et renonce à les tenir responsables. Ces renonciation et décharge font partie de la contrepartie relative à l’émission des débentures.

Droit applicable

L’acte de fiducie et les débentures sont régis par les lois de la province de l’Ontario et doivent être interprétés conformément à celles-ci.

Système d’inscription en compte pour les débentures

Les débentures seront émises sous forme d’inscription en compte seulement et seront attestées par un certificat global de débentures (une « débenture globale »).

À la date de clôture : a) les débentures seront émises et déposées électroniquement auprès de la CDS ou de son prête-nom au moyen du système d’inscription en compte géré par la CDS; b) aucun certificat attestant les débentures ne sera délivré en faveur des souscripteurs; et c) les souscripteurs recevront seulement un avis d’exécution de la part du preneur ferme ou de l’autre courtier inscrit qui est un adhérent et auquel ou par l’entremise duquel ils auront acheté une participation véritable dans les débentures.

Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, l’acheteur qui acquiert une participation véritable dans les débentures (un « propriétaire véritable ») n’aura pas droit à un certificat ni à un autre écrit du fiduciaire des débentures ou de la CDS attestant son droit dans les débentures, et son nom ne figurera pas dans les registres tenus par la CDS, sauf par l’intermédiaire d’un adhérent. Cet acheteur recevra un avis d’exécution de la part du preneur ferme ou du courtier inscrit auprès duquel il aura acheté les débentures.

La Société et les preneurs fermes déclinent toute responsabilité à l’égard de ce qui suit : a) les registres ayant trait à la propriété véritable des débentures tenus par la CDS ou aux paiements s’y rapportant; b) la tenue, la supervision ou l’examen des registres relatifs aux débentures; ou c) les avis donnés ou les déclarations faites par la CDS, ou à son égard, qui figurent dans le présent prospectus simplifié et qui portent sur les règles régissant la CDS ou toute mesure que doit prendre la CDS, notamment en réponse à une directive de l’un de ses adhérents. Les règles régissant la CDS prévoient qu’elle doit agir à titre de mandataire et de dépositaire des adhérents. De ce fait, les adhérents doivent s’adresser uniquement à la CDS, et les

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propriétaires véritables doivent s’adresser uniquement aux adhérents, pour obtenir le paiement du capital des débentures et de l’intérêt sur celles-ci versé par la Société à la CDS ou pour son compte.

À titre de porteurs indirects de débentures, les investisseurs doivent savoir ce qui suit (sous réserve des situations décrites ci-après) : a) ils pourraient ne pas être en mesure de vendre les débentures à des institutions tenues, en vertu de la loi, de détenir des certificats matériels représentant les titres dont elles sont propriétaires; et b) ils pourraient ne pas être en mesure de donner les débentures en garantie.

Les débentures seront émises aux propriétaires véritables sous forme entièrement nominative (les « certificats de débentures ») uniquement dans les situations suivantes : a) la législation applicable le requiert; b) le système d’inscription en compte cesse d’exister; c) la Société ou la CDS avise le fiduciaire des débentures que la CDS ne veut ou ne peut plus s’acquitter de ses responsabilités à titre de dépositaire à l’égard des débentures et que la Société est incapable de trouver un remplaçant qualifié; d) la Société, à son gré, décide de mettre un terme au système d’inscription en compte par l’intermédiaire de la CDS; e) après la survenance d’un cas de défaut, à la condition que les adhérents agissant pour le compte de propriétaires véritables représentant au total plus de 25 % du capital global des débentures alors en circulation avisent la CDS par écrit que le système d’inscription en compte tenu par l’intermédiaire de la CDS n’est plus dans leur intérêt, et à la condition également que le fiduciaire des débentures n’ait pas renoncé à sanctionner le cas de défaut conformément aux dispositions de l’acte de fiducie.

À la survenance de l’une des situations décrites dans le paragraphe précédent, le fiduciaire des débentures doit aviser la CDS, au nom des adhérents et des propriétaires véritables, de la disponibilité de certificats de débentures par l’intermédiaire de la CDS. Sur remise, par la CDS, des certificats globaux représentant les débentures et à la réception des instructions de la CDS en ce qui concerne les nouvelles inscriptions, le fiduciaire des débentures remettra les débentures sous forme de certificats de débentures et, par la suite, la Société reconnaîtra les porteurs de ces certificats de débentures comme porteurs de débentures inscrits aux termes de l’acte de fiducie.

Transfert et échange de débentures

Les transferts de la propriété véritable des débentures représentées par des débentures globales seront effectués par l’intermédiaire des registres tenus par la CDS ou son prête-nom à l’égard des débentures globales (en ce qui a trait aux droits des adhérents) et par l’intermédiaire du registre des adhérents (en ce qui a trait aux droits de personnes autres que des adhérents). À moins que la Société ne décide, à son gré, de préparer et de remettre des certificats de débentures, les propriétaires véritables qui ne sont pas des adhérents du système d’inscription en compte de la CDS, mais qui souhaitent acheter, vendre ou par ailleurs transférer leur propriété des débentures globales ou un autre droit dans celles-ci, peuvent le faire uniquement par l’intermédiaire des adhérents du système d’inscription en compte de la CDS.

La capacité du propriétaire véritable d’un droit dans une débenture représentée par une débenture globale de donner cette débenture en garantie ou de prendre toute autre mesure à l’égard de ce droit (autrement que par l’intermédiaire d’un adhérent) peut être limitée par le fait qu’il ne détient pas de certificat matériel.

Les porteurs inscrits de certificats de débentures, si ces certificats sont émis, peuvent transférer ces débentures sur paiement des taxes et autres frais connexes, s’il y a lieu, en signant et en remettant un formulaire de transfert avec les certificats de débentures au fiduciaire des débentures, à son bureau principal de la ville de Toronto, ou dans toute autre ville qui peut être désignée par la Société à l’occasion, auquel cas de nouveaux certificats de débentures seront émis en coupures autorisées du même capital global que celui des certificats de débentures ainsi transférés, et seront immatriculés au nom des cessionnaires. La Société, le fiduciaire des débentures et autres registraires ne seront pas tenus a) d’effectuer des transferts ou échanges de débentures à une date de paiement de l’intérêt relativement à ces débentures ou au cours des cinq jours ouvrables qui précèdent cette date; b) d’effectuer des transferts ou échanges de débentures le jour où le fiduciaire des débentures choisit les débentures qui seront remboursées ou au cours des 15 jours ouvrables qui précèdent cette date; ou c) d’effectuer des échanges de débentures qui ont été choisies aux fins de remboursement ou qui font l’objet d’un avis de remboursement à moins que, sur remise en bonne et due forme de celles-ci aux fins de remboursement, ces débentures ne soient pas remboursées.

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Paiements

Le paiement du capital de chaque débenture globale et de l’intérêt y afférent sera effectué à la CDS ou à son prête-nom, selon le cas, à titre de porteur inscrit de la débenture globale, tant que le système d’inscription en compte sera en vigueur. Tant que la CDS ou son prête-nom sera le porteur inscrit d’une débenture globale, la CDS ou son prête-nom, selon le cas, sera considéré comme étant le seul propriétaire légal de la débenture globale aux fins de la réception du capital des débentures et de l’intérêt y afférent et à toute autre fin aux termes de l’acte de fiducie et des débentures. La date de clôture des registres aux fins du paiement de l’intérêt sur les débentures tombera cinq jours ouvrables avant la date de paiement de l’intérêt applicable. Le paiement de l’intérêt sur les débentures globales sera effectué par transfert électronique, par virement télégraphique ou par chèque certifié le jour où l’intérêt est payable et sera remis à la CDS ou à son prête-nom, selon le cas.

La Société comprend que la CDS ou son prête-nom, à la réception de tout paiement d’intérêt ou de capital à l’égard d’une débenture globale, portera au crédit des comptes des adhérents, à la date à laquelle l’intérêt ou le capital est exigible, un montant proportionnel à leur participation véritable respective dans le capital de la débenture globale, tel qu’il est indiqué dans les registres de la CDS ou de son prête-nom. La Société comprend également que le paiement de l’intérêt et du capital par les adhérents aux propriétaires véritables de la débenture globale détenue par l’intermédiaire de ces adhérents sera régi par des instructions permanentes et par la pratique courante, comme c’est le cas pour les titres détenus dans les comptes de clients au porteur ou qui sont immatriculés au nom d’une maison de courtage, et relèvera de la responsabilité de ces adhérents. La responsabilité et l’obligation de la Société à l’égard des paiements sur les débentures représentées par les débentures globales se limitent exclusivement et uniquement, tant et aussi longtemps que les débentures seront inscrites sous forme de débentures globales, au paiement de l’intérêt et du capital dus sur la débenture globale concernée à la CDS ou à son prête-nom. Si des certificats de débentures sont délivrés à la place d’une débenture globale, les paiements d’intérêt sur chaque certificat de débenture seront effectués par la Société ou par le fiduciaire des débentures à titre d’agent payeur pour la Société. Le remboursement du capital à l’échéance sera effectué au bureau principal du fiduciaire des débentures dans la ville de Toronto (ou dans les autres villes que peut désigner la Société à l’occasion) sur remise des certificats de débentures, s’il y a lieu, ou de la débenture globale.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Actions autorisées

La Société peut émettre un nombre illimité d’actions ordinaires, un nombre illimité d’actions privilégiées (les « actions privilégiées »), pouvant être émises en séries, et un nombre illimité d’actions privilégiées de série 1, dont, à la date des présentes, 370 342 610 actions ordinaires sont émises et en circulation sous forme entièrement libérée et non susceptible d’appel. Au 31 décembre 2020, 366 254 826 actions ordinaires étaient émises et en circulation. En date des présentes et au 31 décembre 2020, aucune action privilégiée et aucune action privilégiée de série 1 n’est, ni n’était, émise ou en circulation.

Actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit, sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés aux actions privilégiées, de recevoir les dividendes déclarés par les administrateurs, d’exercer une voix par action aux assemblées des porteurs d’actions ordinaires et, sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés aux actions privilégiées, de recevoir les actifs de la Société qui peuvent être distribués parmi les porteurs d’actions ordinaires advenant la liquidation.

Actions privilégiées

La Société peut également émettre un nombre illimité d’actions privilégiées. Les actions privilégiées peuvent être émises en une ou plusieurs séries, et les administrateurs sont autorisés à fixer le nombre d’actions de chaque série et à établir le classement, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions rattachés aux actions de chaque série. Les actions privilégiées confèrent un droit de priorité sur les actions ordinaires en ce qui a trait au paiement de dividendes et à la distribution des actifs advenant la liquidation de la Société.

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Débentures de 2020

En date des présentes, un total de débentures de 2020 représentant un capital global de 75 millions de dollars sont en circulation. Les débentures de 2020 portent intérêts au taux annuel de 5,75 %, payable semestriellement à terme échu le 31 juillet et le 31 janvier de chaque année à compter du 31 janvier 2021, et viendront à échéance le 31 janvier 2026. La Société a l’option de remplir son obligation de payer, au moment du rachat ou de l’échéance, le capital et la prime (s’il y a lieu) sur les débentures de 2020, en totalité ou en partie, en remettant aux porteurs de débentures de 2020 des actions ordinaires librement négociables. Le nombre d’actions ordinaires requises pour remplir cette obligation correspondra au montant obtenu en divisant le capital des débentures de 2020 par 95 % du cours en vigueur des actions ordinaires, lequel correspondra à la moyenne arithmétique du cours moyen pondéré en fonction du volume par action des actions ordinaires pour les 20 jours de bourse consécutifs prenant fin cinq jours de bourse avant la date fixée pour le rachat ou l’échéance, selon le cas.

Politique en matière de dividendes

Le 18 avril 2016, le conseil a mis en œuvre une politique en matière de dividendes (la « politique en matière de dividendes »). Aux termes de la politique en matière de dividendes, il est prévu que la date de clôture des registres relative aux dividendes sera fixée au dernier jour ouvrable de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année et que la date de versement tombera dans chaque cas environ deux semaines après la date de clôture des registres. Le 5 mai 2021, la Société a annoncé qu’elle augmenterait son dividende trimestriel pour le deuxième trimestre de 2021 de 0,5 % de sorte qu’il atteigne 0,002734 $ par action ordinaire. Pour obtenir des renseignements sur les versements par le passé de dividendes en faveur des actionnaires de StorageVault, se reporter à la rubrique « Dividendes » de la notice annuelle. La déclaration et le versement de dividendes dans l’avenir et le montant de ces dividendes, le cas échéant, sont décidés par le conseil, à son gré, compte tenu, entre autres, du rendement commercial, de la situation financière, des projets de croissance et des besoins prévus en capital, des critères de solvabilité imposés par la loi, ainsi que de restrictions contractuelles éventuelles sur de tels dividendes, notamment de conventions conclues avec les prêteurs de la Société, le cas échéant. Rien ne garantit que les dividendes seront versés dans l’avenir au taux visé.

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société a convenu de vendre et les preneurs fermes ont individuellement convenu d’acheter à la date de clôture, sous réserve des modalités et conditions énoncées aux présentes, des débentures d’un capital global de 50 000 000 $ au prix de 1 000 $ la débenture. Dans le cadre du placement, la Société a convenu de verser aux preneurs fermes une rémunération de 40 $ par débenture qu’émet la Société, soit une rémunération globale de 2 000 000 $ (2 300 000 $ en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation). La Société a également accepté dans la convention de prise ferme de rembourser aux preneurs fermes leurs honoraires d’avocats et certaines autres dépenses dans le cadre du placement.

En outre, la Société a accordé aux preneurs fermes une option, qu’ils peuvent exercer, en totalité ou en partie, en tout temps dans les 30 jours suivant la clôture du placement, leur permettant de souscrire des débentures supplémentaires d’un capital d’au plus 7 500 000 $ au prix d’émission, selon les mêmes modalités et conditions que celles du placement, afin de couvrir les positions de surallocation éventuelles et de stabiliser le cours. L’acquéreur ou le souscripteur qui achète des débentures faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes le fait aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation des preneurs fermes soit ou non couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le placement, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société (avant déduction des frais du placement) totaliseront 57 500 000 $, 2 300 000 $ et 55 200 000 $, respectivement. Le présent prospectus simplifié vise également le placement de l’option de surallocation et l’émission des débentures par suite de l’exercice de celle-ci.

Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont conjointes et non solidaires, et les preneurs fermes peuvent y mettre fin à leur gré, notamment dans les cas suivants : a) (i) il se développait, se produisait ou entrait en vigueur A) un événement, une action, une situation ou une condition (y compris un acte de guerre ou de terrorisme) ou B) un événement majeur sur les marchés financiers, dans le cas des points A) ou B) ayant des répercussions nationales ou internationales, notamment en raison de la pandémie de COVID-19 (mais seulement dans la mesure où il existe des effets défavorables importants s’y rapportant le 28 juin 2021 ou après cette date); ou (ii) une loi ou un règlement est adopté, qui, dans le cas des points A) ou B), de l’avis de ce preneur ferme, agissant raisonnablement et de bonne foi, a une incidence

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défavorable importante ou pourrait avoir de manière raisonnable une incidence défavorable importante, sur les marchés financiers ou sur l’entreprise, les activités ou les affaires internes de la Société et de ses filiales, dans leur ensemble; b) un changement important était apporté dans l’entreprise, les activités ou les affaires internes, l’actif, la situation financière, le passif ou le capital de la Société et de ses filiales, dans leur ensemble, ou l’on découvrait un fait important antérieur non divulgué ou un nouveau fait important ou un changement de fait important (sauf un fait important ne se rapportant qu’aux preneurs fermes) qui, de l’avis de ce preneur ferme, agissant raisonnablement et de bonne foi, aurait une incidence défavorable importante ou pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours ou la valeur des débentures ou des actions ordinaires; ou c) un changement était apporté aux lois sur les valeurs mobilières applicables, ou une enquête, une action, une poursuite, un examen ou toute autre procédure en lien avec la Société ou le placement, était annoncée, instituée ou envisagée ou une ordonnance était délivrée en vertu d’une loi ou d’un règlement du Canada ou d’une province du Canada ou conformément à celle-ci ou à celui-ci par la TSXV ou par une autre autorité de réglementation ou autorité gouvernementale (sauf une ordonnance fondée sur les activités ou les activités présumées des preneurs fermes et non de la Société) qui, de l’avis de ce preneur ferme, agissant de manière raisonnable et de bonne foi, empêcherait ou limiterait les opérations relatives aux débentures ou aux actions ordinaires ou le placement des débentures, ou aurait une incidence défavorable importante ou pourrait avoir une incidence défavorable importante, sur le cours ou la valeur des débentures ou des actions ordinaires.

Les preneurs fermes recevront les souscriptions de débentures et ils se réservent le droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie, sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Il est prévu que la clôture du placement aura lieu le 19 juillet 2021 ou vers cette date, ou à toute autre date dont peuvent convenir la Société et les preneurs fermes, mais, dans tous les cas, au plus tard le 5 août 2021.

Les preneurs fermes se proposent d’offrir les débentures initialement au prix d’émission indiqué sur la page frontispice du présent prospectus simplifié. Une fois que les preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre toutes les débentures au prix d’émission, le prix d’émission des débentures pourra être réduit ou modifié ultérieurement à l’occasion, sans toutefois dépasser le montant indiqué à la page frontispice, et la différence entre le prix global payé par les souscripteurs de débentures et le prix payé par les preneurs fermes à la Société sera portée en réduction de la rémunération des preneurs fermes. Aucune réduction par les preneurs fermes du prix d’émission indiqué à la page frontispice n’aura d’incidence sur le produit que reçoit la Société.

Les preneurs fermes ont avisé la Société que, dans le cadre du placement, ils peuvent, sous réserve des lois applicables, effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires et/ou des débentures à des niveaux autres que ceux qui seraient en vigueur sur le marché libre. Ces opérations peuvent être interrompues à tout moment.

La Société a demandé l’inscription des débentures à la cote de la TSXV sous le symbole « SVI.DB.B ». L’inscription à la cote sera conditionnelle au respect par la Société de toutes les exigences d’inscription de la TSXV. À l’heure actuelle, les débentures ne sont pas inscrites à la cote de la TSXV ou d’une autre bourse. Il n’existe aucun marché pour la négociation des titres et il peut être impossible pour les souscripteurs de revendre les titres acquis aux termes du présent prospectus simplifié, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

À la clôture du présent placement, les débentures seront représentées par un ou plusieurs certificats globaux immatriculés au nom de la CDS ou de son prête-nom au moyen du système d’inscription en compte qu’administre la CDS. Les propriétaires véritables de débentures n’auront pas le droit de recevoir des certificats matériels attestant leur droit de propriété sur les débentures. Malgré ce qui précède, les débentures peuvent être émises sous forme entièrement nominative et attestées par un certificat comme il est indiqué à la rubrique « Description des débentures — Système d’inscription en compte pour les débentures ».

La Société s’est engagée, sous réserve de certaines exceptions, à ne pas émettre ou accepter d’émettre, directement ou indirectement, des titres de capitaux propres ou de créance de la Société ou des titres pouvant être convertis en titres de capitaux propres ou de créance ou échangés contre de tels titres de la Société, y compris des actions ordinaires, des débentures additionnelles ou des débentures convertibles traditionnelles, pendant les 90 jours suivant la clôture du placement, sans le consentement écrit préalable des chefs de file, pour le compte des preneurs fermes, lequel consentement ne saurait être refusé ou retardé de manière déraisonnable.

Les débentures et les actions ordinaires pouvant être émises au remboursement ou à l’échéance des débentures, le cas échéant (collectivement, les « titres visés »), n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs

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mobilières d’un État américain. Par conséquent les débentures ne peuvent pas être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf conformément à la convention de prise ferme et dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières applicables des États américains. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes peuvent offrir et vendre les débentures à l’extérieur des États-Unis conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes peuvent, par l’entremise de courtiers américains inscrits membres du même groupe qu’eux, offrir de nouveau et revendre les débentures qu’ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme à des « acheteurs institutionnels admissibles » (au sens donné au terme qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 (la « Rule 144A »)) aux États-Unis conformément à la Rule 144A et à d’autres dispenses analogues des exigences d’inscription en vertu des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat à l’égard des débentures aux États-Unis.

De plus, dans les 40 jours suivant le début du présent placement, l’offre ou la vente des titres visés aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au présent placement) peut contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 si elle n’est pas faite en conformité avec une dispense des exigences d’inscription de cette loi. Les débentures seront des « titres assujettis à restrictions » au sens donné au terme restricted securities dans la Rule 144A.

LIENS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET CERTAINS PRENEURS FERMES

Scotia Capitaux Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale inc., Valeurs mobilières TD inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. sont des membres du même groupe que des banques à charte canadiennes qui sont des prêteurs de la Société aux termes de certaines facilités de crédit de la Société (collectivement, les « facilités de crédit ») et auprès desquels la Société a actuellement des prêts en cours. Par conséquent, la Société peut être considérée comme un « émetteur relié » de Scotia Capitaux Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc., de Financière Banque Nationale inc., de Valeurs mobilières TD inc., de BMO Nesbitt Burns Inc. et de RBC Dominion valeurs mobilières Inc. au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable.

En date du 5 juillet 2021, un encours de la dette total d’approximativement 869 805 675 $ était dû aux prêteurs aux termes des facilités de crédit. StorageVault respecte à tous égards importants les modalités et conditions des facilités de crédit et aucune violation des conventions fondant les facilités de crédit n’a fait l’objet d’une renonciation de la part des prêteurs concernés, et il n’y a eu aucun changement important dans la situation financière de StorageVault depuis l’ouverture des facilités de crédit. Les facilités de crédit sont garanties par des sûretés d’usage pour des dettes telles que ces facilités de crédit, notamment par des débentures à demande, des charges ou hypothèques, des actes d’hypothèque, des conventions générales de sûreté propres aux sites portant sur certains actifs de StorageVault, des cessions générales de baux et de loyers, des cessions du produit de l’assurance, des obligations d’indemnisation environnementale et des conventions de nantissement d’actions et des procurations relatives au transfert d’actions en ce qui concerne certaines des filiales de la Société. La décision de la part des preneurs fermes d’acheter les débentures a été prise indépendamment des prêteurs membres de leur groupe, et ces prêteurs n’ont eu aucune influence quant à l’établissement des modalités de placement des débentures. Le prix d’émission des débentures et les autres modalités et conditions du placement ont été fixés au moyen de négociations entre la Société et le chef de file, sans la participation des prêteurs membres du même groupe des preneurs fermes.

En conséquence du placement, Scotia Capitaux Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Financière Banque Nationale inc., Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. recevront chacune leur quote-part respective de la rémunération des preneurs fermes payable par la Société.

Dans le cours normal de leurs diverses activités, les preneurs fermes et certains des membres de leur groupe peuvent effectuer ou détenir une vaste sélection de placements et négocier activement des titres de créance et des titres de capitaux propres (ou des titres dérivés connexes) et d’autres instruments financiers (notamment des prêts bancaires) pour leur propre compte et pour le compte de leurs clients, et ces placements et activités relatives aux titres peuvent porter sur les titres de la Société ou des membres de son groupe, notamment sur les actions ordinaires. Si les preneurs fermes ou des membres de leur groupe ont des liens de prêteur avec la Société, ils couvrent habituellement leur exposition au crédit par rapport à la Société conformément à leurs politiques de gestion des risques habituelles. Les preneurs fermes et les membres de leur groupe pourraient couvrir cette exposition en effectuant des opérations qui consistent à acheter des swaps sur défaillance de crédit ou à créer des positions vendeur sur des titres de la Société ou des membres de son groupe, y compris les actions ordinaires. De telles positions vendeur pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours futur des actions ordinaires. Les preneurs fermes et certains membres de leur groupe respectif peuvent également formuler des recommandations de placement

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indépendantes, échanger des idées et/ou diffuser ou exprimer des points de vue sur des recherches indépendantes à l’égard des actions ordinaires et peuvent en tout temps détenir, ou recommander à leurs clients d’acquérir, des positions vendeur et/ou acheteur sur les actions ordinaires. En outre, certains des preneurs fermes et les membres de leur groupe respectif peuvent avoir rendu à l’occasion, et pourraient rendre dans l’avenir, divers services bancaires d’investissement et de consultation financière pour la Société, pour lesquels ils ont reçu ou recevront la rémunération usuelle.

PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau suivant résume l’émission d’actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires pour la période de 12 mois précédant la date des présentes.

Description du titre Actions ordinaires(1) Actions ordinaires(3) Actions ordinaires(1) Actions ordinaires(3) Actions ordinaires(2) Actions ordinaires(2) Actions ordinaires(2) Options d’achat d’actions Unité d’action différée(4) Actions ordinaires(1) Unité d’action incessible(4) Actions ordinaires(2) Actions ordinaires(2) Actions ordinaires(2) Actions ordinaires(1) Actions ordinaires(2) Actions ordinaires(2)	Date d’émission 15 juillet 2020 7 octobre 2020 15 octobre 2020 11 novembre 2020 3 décembre 2020 9 décembre 2020 9 décembre 2020 15 décembre 2020 21 décembre 2020 15 janvier 2021 1er mars 2021 10 mars 2021 15 mars 2021 19 mars 2021 15 avril 2021 16 avril 2021 11 juin 2021	Nombre de titres émis 133 091 393 400 116 179 313 400 526 108 1 377 380 275 476 6 000 000 42 610 102 170 280 914 286 243 432 683 2 036 530 102 772 932 871 634 430	Prix d’émission ou d’exercicepar titre
			3,12 $ 2,52 $ à 2,90 $ 3,14 $ 0,41 $ à 2,90 $ 3,80 $ 3,63 $ 3,63 $ 3,98 $ s.o. 3,67 $ s.o. 3,93 $ 3,93 $ 3,93 $ 4,17 $ 4,29 $ 4,73 $

Notes :

(1) Émises dans le cadre du RRD.

(2) Émises dans le cadre d’une acquisition d’actifs.

(3) Émises par suite de l’exercice d’options d’achat d’actions attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société.

(4) Émises aux termes du régime de rémunération à base de titres de capitaux propres de la Société.

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COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la TSXV sous le symbole « SVI ». Le 25 juin 2021, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce du placement, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV était de 4,81 $ par action ordinaire. Le 2 juillet 2021, soit le dernier jour de bourse avant la date des présentes, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSXV était de 4,86 $ par action ordinaire. Le tableau suivant présente la fourchette des cours (les cours mensuels extrêmes) des actions ordinaires ainsi que les volumes de négociation consolidés à la TSXV pour les périodes indiquées (tels qu’ils sont affichés par la TSXV).

Période 2020 Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 2021 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Les 1 et 2 juillet	Haut 3,49 $ 3,38 $ 3,20 $ 3,46 $ 3,40 $ 4,15 $ 4,29 $ 4,28 $ 4,19 $ 4,70 $ 4,74 $ 5,10 $ 4,99 $ 4,90 $	Bas 3,04 $ 3,02 $ 2,91 $ 3,00 $ 3,01 $ 3,35 $ 3,76 $ 3,70 $ 3,68 $ 3,91 $ 4,01 $ 4,20 $ 4,57 $ 4,80 $	Volume
			1 785 255 2 540 834 3 204 683 2 879 348 3 628 607 3 156 244 1 843 712 1 671 018 3 411 048 2 266 522 2 493 958 3 341 036 2 709 040 55 638

Débentures de 2020

Les débentures de 2020 sont inscrites à la cote de la TSXV sous le symbole « SVI.DB ». Le 25 juin 2021, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce du placement, le cours de clôture des débentures de 2020 à la TSXV était de 4,86 $ par débenture de 2020. Le 2 juillet 2021, soit le dernier jour de bourse avant la date des présentes, le cours de clôture des débentures de 2020 à la TSXV était de 100,50 $ par débenture de 2020. Le tableau suivant présente la fourchette des cours (les cours mensuels extrêmes) des débentures de 2020 ainsi que les volumes de négociation consolidés à la TSXV pour les périodes indiquées (tels qu’ils sont affichés par la TSXV).

Période 2020 Juillet(1) Août Septembre Octobre Novembre Décembre	Haut 99,00 $ 94,00 $ 91,00 $ 91,50 $ 93,00 $ 97,00 $	Bas 92,26 $ 91,55 $ 90,00 $ 88,00 $ 88,00 $ 93,00 $	Volume
			25 900 61 280 53 240 63 190 91 430 52 350

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Période 2021 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Les 1 et 2 juillet	Haut 96,77 $ 100,00 $ 99,75 $ 100,88 $ 102,25 $ 104,99 $ 101,50 $	Bas 94,25 $ 95,50 $ 97,00 $ 99,80 $ 100,07 $ 101,05 $ 100,50 $	Volume
			42 740 31 950 27 200 18 270 32 340 25 880 750

Note :

(1) Les débentures de 2020 ont commencé à être négociées à la TSXV le 21 juillet 2020.

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de DLA Piper (Canada) LLP, conseillers juridiques de la Société, et de celui de Goodmans LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit constitue, en date des présentes, un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent de manière générale au porteur qui acquiert des débentures aux termes du présent prospectus simplifié et qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, détient les débentures et détiendra des actions ordinaires émises au remboursement ou à l’échéance des débentures, en tant que propriétaire véritable de celles-ci et à titre d’immobilisations, et qui n’a pas de lien de dépendance avec la Société ou un preneur ferme ni n’est membre du même groupe que la Société ou un preneur ferme (un « porteur »). De manière générale, les débentures et les actions ordinaires seront considérées comme des immobilisations pour le porteur qui ne les détient pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise faisant le commerce des valeurs mobilières et qui ne les a pas acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme des projets comportant un risque ou des affaires de caractère commercial.

Le présent résumé ne s’applique pas au porteur a) qui est une « institution financière » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour l’application des règles d’évaluation à la valeur du marché dans la Loi de l’impôt, b) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), c) qui est une « institution financière déterminée » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), d) qui fait ou a fait le choix, aux termes de l’article 261 de la Loi de l’impôt, e) qui a conclu ou qui conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt) à l’égard des débentures ou des actions ordinaires, ou f) qui recevrait des dividendes sur les actions ordinaires aux termes ou dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt). Ce porteur est prié de consulter son propre conseiller relativement à un placement dans les débentures et les actions ordinaires.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la Loi de l’impôt en vigueur à la date des présentes, sur toutes les propositions spécifiques visant à modifier la Loi de l’impôt qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant la date des présentes (les « propositions fiscales »), et sur la compréhension qu’ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées par l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC »). Le présent résumé suppose que les propositions fiscales seront adoptées dans la forme proposée; toutefois, rien ne garantit qu’elles seront adoptées ou qu’elles le seront dans leur forme proposée.

Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et, sauf pour ce qui est des propositions fiscales, ne tient pas compte des modifications apportées au droit aux termes d’une mesure ou d’une décision judiciaire, administrative, gouvernementale ou législative ni des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient être sensiblement différentes de celles qui sont mentionnées aux présentes.

Le présent résumé est de nature générale seulement et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur en particulier, et il ne doit pas être interprété comme tel. Aucune déclaration n’est faite quant aux incidences fiscales pour un porteur ou un porteur éventuel en particulier. Par conséquent, il est recommandé aux porteurs éventuels de consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales particulières de l’acquisition,

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de la détention et de la disposition de débentures et d’actions ordinaires concernant leur situation. Cette mise en garde s’applique au texte qui suit.

Résidents du Canada

Le texte qui suit s’applique de manière générale au porteur qui, à tout moment pertinent, pour l’application de la Loi de l’impôt et d’un traité fiscal ou d’une convention fiscale applicable, est ou est réputé être résident du Canada (un « porteur résident »). Certains porteurs résidents qui pourraient par ailleurs ne pas être considérés comme détenant leurs débentures ou actions ordinaires à titre d’immobilisations peuvent, dans certains cas, faire le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt afin que les débentures et les actions ordinaires et tous les autres « titres canadiens » dont ils ont la propriété au cours de l’année d’imposition où le choix a été fait et de toute année d’imposition ultérieure soient réputés être des immobilisations. Les porteurs résidents qui envisagent ce choix devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Intérêt sur les débentures

Le porteur résident qui est une société par actions, une société de personnes, une fiducie d’investissement à participation unitaire ou une fiducie dont une société par actions ou une société de personnes est bénéficiaire devra inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition donnée l’intérêt couru, ou réputé couru, en sa faveur sur une débenture jusqu’à la fin de cette année d’imposition ou qu’il est en droit de recevoir ou qu’il reçoit avant la fin de l’année d’imposition, sauf si cet intérêt a été inclus dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition antérieure.

Tout autre porteur résident, y compris un particulier (mis à part certaines fiducies), devra inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition tout intérêt sur une débenture qu’il reçoit ou qu’il est en droit de recevoir au cours de cette année d’imposition (selon la méthode qu’il suit habituellement pour le calcul de son revenu), sauf si cet intérêt a été inclus dans son revenu pour une année d’imposition antérieure. De plus, si une débenture devient un « contrat de placement » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour un porteur résident, celui-ci sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition tout intérêt couru ou qui est réputé courir en sa faveur sur la débenture jusqu’à un « jour anniversaire » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) durant cette année d’imposition, dans la mesure où cet intérêt n’a pas été inclus par ailleurs dans le revenu du porteur résident pour l’année d’imposition en question ou une année d’imposition antérieure.

Toute somme versée par la Société à un porteur résident, à titre de pénalité ou de prime, en raison du remboursement, du rachat attribuable à un changement de contrôle ou de l’achat aux fins d’annulation d’une débenture avant l’échéance, sera réputée avoir été reçue par ce porteur résident à titre d’intérêts sur la débenture et devra être incluse dans son revenu, de la manière décrite ci-dessus, au moment du remboursement, du rachat attribuable à un changement de contrôle ou de l’achat aux fins d’annulation, dans la mesure où cette somme peut raisonnablement être considérée comme reliée aux intérêts qui auraient été sinon payés ou payables par la Société à l’égard de la débenture pour une année d’imposition de la Société se terminant après ce remboursement, ce rachat ou cet achat, et qu’elle n’est pas supérieure au montant des intérêts au moment du remboursement, du rachat ou de l’achat en question.

Le porteur résident qui, tout au long d’une année d’imposition donnée, est une « société privée sous contrôle canadien », (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), pourrait devoir payer un impôt remboursable supplémentaire sur son « revenu de placement total », lequel, au sens de la Loi de l’impôt, comprend l’intérêt.

Au remboursement par anticipation ou au remboursement à l’échéance d’une débenture, l’intérêt couru sur celle-ci à la date du remboursement, qui serait par ailleurs payable après cette date, sera inclus dans le calcul du revenu du porteur résident, sauf si ce montant a été inclus dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition en question ou une année d’imposition antérieure.

Comme il est décrit plus amplement à la rubrique « Description des débentures — Option de paiement de l’intérêt », la Société peut choisir de payer l’intérêt en émettant des actions ordinaires au fiduciaire des débentures aux fins de vente, auquel cas le porteur résident aurait le droit de recevoir un paiement en espèces correspondant à l’intérêt qui lui est dû relativement au produit tiré de la vente de ces actions ordinaires par le fiduciaire des débentures. Si la Société payait l’intérêt de cette façon, les incidences fiscales fédérales canadiennes pour le porteur résident seraient de manière générale les mêmes que celles qui sont décrites ci-dessus.

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Disposition de débentures

En règle générale, la disposition réelle ou réputée d’une débenture par un porteur résident, y compris un remboursement, un paiement à l’échéance, un rachat attribuable à un changement de contrôle ou un achat aux fins d’annulation, donnera lieu à un gain en capital (ou à une perte en capital) correspondant à la différence entre le produit de disposition revenant au porteur résident, déduction faite de tout montant devant par ailleurs être inclus dans son revenu à titre d’intérêt, et le total du prix de base rajusté de la débenture majoré des frais de disposition raisonnables. Ce gain (ou cette perte) en capital sera assujetti au traitement fiscal décrit ci-après à la rubrique « Imposition des gains et pertes en capital ».

Si, au remboursement, au rachat, à l’achat ou à l’échéance d’une débenture, la Société verse une somme en émettant des actions ordinaires (ou des actions ordinaires et un montant en espèces remis en remplacement d’une fraction d’action ordinaire) au porteur résident, le produit de disposition revenant à celui-ci correspondra à la juste valeur marchande des actions ordinaires reçues et de toute autre contrepartie reçue (y compris tout montant en espèces reçu en remplacement d’une fraction d’action ordinaire), ce qui peut donner lieu à un gain ou une perte en capital. Le coût pour le porteur résident des actions ordinaires ainsi reçues correspondra à leur juste valeur marchande. De manière générale, le prix de base rajusté, pour le porteur résident, des actions ordinaires ainsi reçues sera déterminé en calculant la moyenne entre le coût de ces actions ordinaires et le prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires détenues par le porteur résident à titre d’immobilisations à ce moment-là.

À la disposition réelle ou réputée d’une débenture, l’intérêt couru sur celle-ci jusqu’à la date de disposition sera de manière générale inclus dans le calcul du revenu du porteur résident de la manière indiquée ci-dessus à la rubrique « Intérêt sur les débentures » et sera exclu du calcul du produit de disposition de la débenture revenant au porteur résident.

Dividendes versés sur les actions ordinaires

Le porteur résident sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu d’une année d’imposition donnée les dividendes imposables reçus ou réputés reçus sur ses actions ordinaires. Dans le cas d’un porteur résident qui est un particulier (autre que certaines fiducies), ces dividendes imposables seront assujettis aux règles de la majoration et du crédit d’impôt pour dividendes qui s’appliquent normalement aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables en vertu de la Loi de l’impôt, y compris le crédit d’impôt pour dividendes bonifié à l’égard des « dividendes admissibles » qui sont désignés ainsi par la Société. Il pourrait y avoir des restrictions sur la capacité de la Société à désigner les dividendes à titre de dividendes admissibles. Les dividendes imposables versés à un porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent donner lieu à une obligation au titre de l’impôt minimum de remplacement calculé selon les règles détaillées énoncées dans la Loi de l’impôt.

Dans le cas d’un porteur résident qui est une société par actions, tout dividende reçu ou réputé reçu sur des actions ordinaires pourra, de manière générale, être déduit dans le calcul de son revenu imposable, de sorte qu’il n’aura aucun impôt à payer à l’égard de ces dividendes. Dans certaines circonstances, en vertu du paragraphe 55(2) de la Loi de l’impôt, un dividende imposable que reçoit un porteur résident qui est une société par actions sera traité comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés par actions devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité relativement à leur situation particulière. Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens donné à ces termes dans la Loi de l’impôt) peut être tenu de payer un impôt remboursable en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt sur des dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires au cours d’une année d’imposition donnée dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul de son revenu imposable pour l’année.

Disposition d’actions ordinaires

En règle générale, la disposition réelle ou réputée d’une action ordinaire par un porteur résident (sauf en faveur de la Société, à moins que la Société n’achète les actions ordinaires sur le marché libre de la manière dont des actions sont normalement achetées par un membre du public sur le marché libre) lui fera réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) correspondant à la différence entre le produit de disposition de l’action ordinaire et le total du prix de base rajusté de cette action pour le porteur résident et des frais de disposition raisonnables. Ce gain (ou cette perte) en capital sera assujetti au traitement fiscal décrit ci-après à la rubrique « Imposition des gains et pertes en capital ».

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Imposition des gains et pertes en capital

En règle générale, la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un porteur résident au cours d’une année d’imposition doit être inclus dans le calcul son revenu pour l’année et la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie par ce porteur résident au cours d’une année d’imposition doit être déduite des gains en capital imposables qu’il a réalisés dans l’année en question. Les pertes en capital déductibles qui excèdent les gains en capital imposables réalisés au cours d’une année d’imposition peuvent généralement être reportées rétrospectivement et déduites dans l’une des trois années d’imposition précédentes ou reportées prospectivement et déduites dans toute année d’imposition ultérieure des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années-là, dans la mesure et les circonstances décrites dans la Loi de l’impôt.

Le montant de toute perte en capital subie par le porteur résident qui est une société par actions à la disposition d’une action ordinaire peut être réduit du montant des dividendes reçus ou réputés reçus par celui-ci sur cette action ordinaire (ou sur une action à laquelle l’action ordinaire a été substituée), dans la mesure et dans les circonstances prévues par la Loi de l’impôt. Des règles similaires peuvent s’appliquer si cette société par actions est membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’actions ordinaires, ou si une société de personnes ou une fiducie dont la Société est membre ou bénéficiaire est membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’actions ordinaires. Le porteur résident qui, tout au long d’une année d’imposition donnée, est une société privée sous contrôle canadien, pourrait être tenu de payer un impôt remboursable sur son « revenu de placement total », qui inclut les gains en capital imposables selon la Loi de l’impôt.

Les gains en capital réalisés par un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient assujettir ce dernier à l’impôt minimum de remplacement, calculé selon les règles détaillées figurant dans la Loi de l’impôt.

Non résidents du Canada

La partie suivante du résumé s’applique de manière générale au porteur qui, à tout moment pertinent, pour l’application de la Loi de l’impôt et d’un traité fiscal ou d’une convention fiscale applicable, a) n’est pas un résident réel ou réputé du Canada, b) n’a pas de lien de dépendance avec un cessionnaire résident (ou réputé résident) du Canada à qui le porteur cède des débentures, c) n’utilise ni ne détient, ni n’est réputé utiliser ou détenir, des débentures ou des actions ordinaires au Canada ou dans le cadre d’une exploitation d’une entreprise au Canada et d) n’est pas un « actionnaire déterminé » (au sens donné à ce terme au paragraphe 18(5) de la Loi de l’impôt) de la Société ou d’une personne qui a un lien de dépendance avec cet actionnaire déterminé (un « porteur non résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas analysées dans le présent résumé, pourraient s’appliquer à un assureur non résident ou à une « banque étrangère autorisée » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), et le présent résume ne s’applique pas à ces porteurs.

Dans cette partie du résumé, il est présumé qu’aucun intérêt versé ou réputé versé sur les débentures ne visera une dette ou autre obligation de verser une somme à une personne qui a un lien de dépendance avec la Société au sens de la Loi de l’impôt. Dans certaines circonstances, la cession ou le transfert d’une débenture par un porteur non résident à une personne qui réside ou est réputée résider au Canada aux fins de la Loi de l’impôt peut donner lieu à un paiement d’intérêt réputé en vertu de la Loi de l’impôt. Un tel porteur non résident devrait consulter son propre conseiller en fiscalité pour obtenir des conseils quant aux incidences fiscales découlant d’une telle cession ou d’un tel transfert.

Débentures

Le porteur non résident ne sera pas assujetti aux retenues fiscales canadiennes à l’égard des sommes versées ou créditées ou encore réputées versées ou créditées par la Société en règlement, à l’égard ou en remplacement de l’intérêt sur les débentures ou du capital de celles-ci.

Aucun autre impôt sur le revenu (y compris des gains en capital imposables) ne sera payable en vertu de la Loi de l’impôt par le porteur non résident de débentures en raison de la propriété ou de la disposition des débentures, à la condition que les débentures ne constituent pas un « bien canadien imposable » pour le porteur non résident. Sous réserve du paragraphe qui suit, une débenture ne constituera pas un « bien canadien imposable » pour un porteur non résident.

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Si la Société choisit d’acquitter son obligation de rembourser le capital des débentures au remboursement ou à l’échéance de celles-ci en émettant des actions ordinaires, il est possible que, à la suite de ce choix par la Société, les débentures deviennent un intérêt ou, pour l’application du droit civil, un droit sur les actions ordinaires sous-jacentes pour l’application de la Loi de l’impôt. Dans ce cas, les débentures pourraient être un « bien canadien imposable » pour un porteur non résident de manière générale si les actions ordinaires sous-jacentes étaient un « bien canadien imposable » pour un porteur non résident. Se reporter à la rubrique « Actions ordinaires — b) Disposition d’actions ordinaires » ci-après pour l’analyse des cas où les actions ordinaires sous-jacentes constitueraient un « bien canadien imposable ». Le porteur non résident dont les débentures peuvent être un « bien canadien imposable » devrait consulter son propre conseiller en fiscalité concernant sa situation.

Actions ordinaires

a) Dividendes sur les actions ordinaires

Le porteur non résident qui touche ou se fait créditer, dans les faits ou par présomption, des dividendes sur ses actions ordinaires sera, en règle générale, assujetti à une retenue d’impôt de 25 % du montant brut de ces dividendes, susceptible d’être réduite aux termes d’une convention fiscale éventuellement applicable entre le Canada et le pays de résidence du porteur non résident. Par exemple, aux termes de la Convention fiscale Canada–États-Unis (1980) (la « Convention fiscale »), lorsqu’il est considéré qu’un dividende a été versé à une personne qui est propriétaire véritable du dividende et qui est résident des États-Unis pour l’application de la Convention fiscale, et qui a droit à tous les avantages prévus aux termes de celle-ci, le taux de la retenue d’impôt canadienne est habituellement ramené à 15 %.

b) Disposition d’actions ordinaires

Le porteur non résident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard d’un gain en capital qu’il a réalisé à la disposition d’une action ordinaire à moins que cette action ordinaire ne constitue un « bien canadien imposable » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour lui au moment de la disposition et qu’il n’ait pas droit à un dégrèvement en vertu d’un traité fiscal ou d’une convention fiscale applicable. À la condition que les actions ordinaires sont, au moment de la disposition, inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt (ce qu’est actuellement la TSXV), elles ne constitueront pas, en règle générale, un bien canadien imposable pour le porteur non résident à ce moment-là pourvu qu’à aucun moment, au cours de la période de 60 mois prenant fin au moment en question, (i) les personnes qui suivent, seules ou regroupées : a) le porteur non résident, b) les personnes avec lesquelles celui-ci a un lien de dépendance, et c) les sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne définie à l’alinéa b) détient une participation, directement ou indirectement, par l’entremise d’une ou plusieurs sociétés de personnes, n’aient pas été propriétaires d’au moins 25 % des actions émises appartenant à une catégorie ou une série d’actions de la Société, et que (ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions ordinaires n’ait pas été tirée, directement ou indirectement, de l’un ou de plusieurs des éléments suivants : a) un bien immobilier situé au Canada, b) un « avoir minier canadien » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), c) un « avoir forestier » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), et d) des options, des intérêts ou, pour l’application du droit civil, des droits sur les biens susmentionnés, que ces biens existent ou non. Malgré ce qui précède, dans certaines circonstances énoncées dans la Loi de l’impôt, les actions ordinaires pourraient être réputées constituer un bien canadien imposable.

Si les actions ordinaires constituent ou sont réputées constituer un bien canadien imposable pour un porteur non résident, il se peut que le porteur non résident soit dispensé de l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt aux termes d’un traité fiscal ou d’une convention fiscale relativement à la disposition de ces actions. Les porteurs non résidents dont les actions ordinaires pourraient constituer un bien canadien imposable devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant leur situation.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les débentures est de nature spéculative étant donné que les activités de la Société comportent des risques élevés et sont au début de leur développement

La Société s’efforce continuellement de repérer et d’évaluer les risques importants et d’instaurer et conserver des stratégies appropriées afin de limiter la portée des risques éventuels sur son entreprise. Les principes de la Société en matière de gestion des risques sont intégrés dans ses principes globaux de prise des décisions (formelles et informelles) et comprennent

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également des examens de risques formels à l’égard de certaines questions. Le résumé figurant ci-après décrit les principaux risques dont la Société a connaissance et relève également certaines des mesures que la Société prend pour atténuer les risques qu’elle a repérés.

Tous les énoncés relatifs aux activités de la Société doivent être examinés à la lumière des présents facteurs de risque. Les investisseurs devraient évaluer attentivement si un placement dans les débentures est approprié pour eux à la lumière des renseignements présentés dans le présent prospectus simplifié et dans les documents intégrés par renvoi aux présentes ainsi qu’en fonction de leur situation personnelle. La matérialisation de l’un des risques repérés pourrait avoir une incidence considérable sur les activités, la situation financière, les résultats ou l’exploitation futurs de la Société.

Les investisseurs devraient examiner attentivement l’ensemble des renseignements donnés dans le présent prospectus simplifié et dans les documents intégrés par renvoi aux présentes et les risques connexes à un placement dans la Société, y compris notamment les facteurs figurant ci-dessous et à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle et à la rubrique « Risques et incertitudes » dans le rapport de gestion annuel et le rapport de gestion intermédiaire avant de prendre une décision d’investissement. Les lecteurs doivent savoir que le présent résumé des risques n’est pas nécessairement exhaustif, étant donné qu’il pourrait y avoir des risques qui sont inconnus et d’autres risques qui pourraient avoir des conséquences imprévues. De plus, plusieurs des risques sont indépendants de la volonté de la Société et, malgré les mesures actives prises par la Société pour gérer son exposition aux risques, rien ne garantit que ces mesures de gestion des risques réussiront à atténuer cette exposition.

Capacité de paiement

La capacité de la Société d’effectuer des paiements à la date prévue ou de refinancer ses obligations d’emprunt, notamment les débentures, dépend de sa situation financière et de son rendement d’exploitation, lesquels sont assujettis à un certain nombre de facteurs indépendants de sa volonté.

La Société pourrait être incapable de verser l’intérêt sur les débentures à échéance. Afin d’évaluer ce risque, veuillez prendre en considération, entre autres, l’information figurant à la rubrique « Ratios de couverture par le bénéfice ».

La Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir les flux de trésorerie provenant de ses activités d’exploitation à un niveau suffisant pour lui permettre de rembourser le capital de ses dettes, dont les débentures, et de verser une prime, s’il y a lieu, ainsi que l’intérêt sur celles-ci.

Si ses flux de trésorerie et ressources en capital ne suffisent pas à financer ses obligations liées au service de sa dette, la Société pourrait éprouver d’importants problèmes de liquidité et se voir forcée de réduire ou de retarder des investissements ainsi que des dépenses d’investissement ou de céder des actifs ou activités d’importance, de mobiliser des capitaux supplémentaires, au moyen de financements par emprunt ou par capitaux propres, ou encore de restructurer ou de refinancer sa dette, y compris les débentures. La Société pourrait ne pas être en mesure de mettre en œuvre ces solutions de rechange, ou de le faire selon des modalités raisonnables sur le plan commercial. Même si elles sont fructueuses, ces solutions de rechange pourraient ne pas permettre à la Société de s’acquitter de ses obligations liées au service de sa dette.

L’incapacité de la Société de générer des flux de trésorerie suffisants pour s’acquitter de ses obligations d’emprunt, ou de refinancer sa dette, ou de le faire selon des modalités raisonnables sur le plan commercial, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, ses résultats d’exploitation, sa situation financière et sa capacité de s’acquitter de ses obligations aux termes des débentures.

Les débentures ne sont pas notées par une agence de notation désignée et StorageVault ne projette pas actuellement de demander une notation de crédit.

Emploi du produit tiré du placement

StorageVault entend actuellement répartir le produit net tiré du placement de la façon décrite à la rubrique « Emploi du produit » dans le présent prospectus simplifié. La direction pourra toutefois, à son gré, décider de procéder à une répartition différente de celle qui est décrite à la rubrique « Emploi du produit » si elle estime qu’il est dans l’intérêt de StorageVault de

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le faire. L’omission par la direction d’affecter efficacement ces fonds pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de StorageVault.

Marché à l’égard des titres

Il n’existe à l’heure actuelle aucun marché pour la vente des débentures et il peut être impossible pour les acquéreurs ou souscripteurs de revendre les débentures acquises aux termes du présent prospectus simplifié. Rien ne garantit qu’un marché de négociation actif se formera pour les débentures après le placement ou, si un marché se forme, que le cours des débentures dans le cadre du placement s’y maintiendra.

Le cours des débentures peut être volatil et assujetti à d’importantes fluctuations, en plus d’être fondé sur plusieurs facteurs, notamment les suivants : a) les taux d’intérêt en vigueur que versent les sociétés semblables à la Société; b) la situation générale des marchés des capitaux et du crédit; c) la volatilité des taux d’intérêt; d) les marchés pour des titres similaires; e) la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société; f) la publication des résultats prévisionnels pour la Société ou d’autres rapports d’analyse et spéculations visant la Société, dans la presse ou chez les investisseurs; g) l’évolution du secteur dans lequel la Société exerce ses activités ainsi que la concurrence la touchant; et h) la situation du marché et la conjoncture économique en général.

La situation des marchés des capitaux et du crédit et les taux d’intérêt en vigueur ont fluctué dans le passé et pourraient vraisemblablement fluctuer de nouveau dans l’avenir. Les fluctuations visant ces facteurs pourraient avoir un effet défavorable sur le cours des débentures. Rien ne garantit que le cours des débentures ne fera pas l’objet d’importantes fluctuations dans l’avenir, notamment des fluctuations sans lien avec le rendement de la Société.

Les rendements obtenus sur des titres comparables, notamment les débentures de 2020, auront un effet sur le cours des débentures. En supposant que tous les autres facteurs demeurent constants, le cours des débentures baissera à mesure qu’augmentera le rendement des titres comparables, et vice-versa.

Dette de rang supérieur et débentures non garanties

Les débentures seront subordonnées à toutes les dettes garanties de premier rang et autres dettes garanties, existantes et futures, de la Société. Par conséquent, si la Société fait faillite, procède à la liquidation de ses actifs ou à une restructuration, ou si elle conclut certaines autres opérations, ses actifs seront affectés au règlement de ses obligations ayant trait à ses débentures uniquement lorsqu’elle aura remboursé intégralement la totalité de sa dette garantie.

Les dettes garanties de la Société sont garanties par les filiales de celle-ci. Les débentures ne sont pas garanties par les filiales de la Société et sont par conséquent intrinsèquement subordonnées à l’ensemble des dettes de ces filiales et aux réclamations des créanciers de ces filiales. Par conséquent, en cas d’insolvabilité, de liquidation, de restructuration, de dissolution volontaire ou involontaire de cette filiale, la totalité des créanciers de cette filiale (notamment les fournisseurs) serait intégralement payée à même les actifs de cette filiale avant que la Société n’ait le droit à quelque paiement que ce soit. Les actifs résiduels après ces paiements pourraient ne pas suffire à régler les montants exigibles à l’égard de la totalité ou d’une partie des débentures alors en circulation.

Au 31 mars 2021, la dette de la Société et de ses filiales totalisait 1 205 755 529 $.

Absence de protection contractuelle

L’acte de fiducie ne restreindra pas la capacité de la Société de contracter des dettes supplémentaires à l’égard de fonds empruntés ou d’autres obligations, notamment des dettes de premier rang ou d’autres dettes garanties (qui seraient de rang supérieur aux débentures jusqu’à concurrence des biens donnés en garantie de ces dettes), des dettes non garanties et non subordonnées (qui seraient de rang égal aux débentures), ainsi que des passifs et des obligations qui ne sont pas des dettes. De plus, l’acte de fiducie ne restreindra pas la capacité de la Société de grever d’une hypothèque, d’une charge ou d’une sûreté ses biens ou les biens inscrits au nom de ses filiales afin de garantir des dettes ou obligations. L’acte de fiducie n’interdira pas non plus à la Société de verser des dividendes ni ne limitera sa capacité à le faire, sauf si un cas de défaut s’est produit et n’a pas été corrigé ni fait l’objet d’une renonciation, lesquels dividendes, s’ils sont versés, réduiront les flux de trésorerie et actifs de StorageVault disponibles aux fins du remboursement des débentures, à l’échéance ou avant. L’acte de

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fiducie ne prévoira aucune disposition précise visant à protéger les porteurs des débentures en cas d’opération avec endettement visant la Société dans l’avenir. Si le niveau d’endettement actuel de StorageVault augmentait, les risques connexes la visant actuellement s’intensifieraient.

Si StorageVault contracte des dettes supplémentaires au titre de fonds empruntés ou d’autres obligations ou passifs, cela pourrait avoir pour effet de réduire le montant du produit distribué aux porteurs de débentures dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité, de liquidation, de restructuration ou de dissolution volontaire ou involontaire ou autre visant StorageVault. Si StorageVault contracte des obligations supplémentaires de rang égal aux débentures, sous réserve des accords de garantie, les créanciers de ces obligations auront le droit de partager proportionnellement avec les porteurs des débentures tout produit distribué dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité, de liquidation, de restructuration ou de dissolution volontaire ou involontaire ou autre visant StorageVault.

Aucune garantie au titre du financement futur

StorageVault pourrait avoir besoin de refinancer certains de ses instruments d’emprunt à leur échéance ou auparavant ou encore d’obtenir du financement supplémentaire dans l’avenir. La capacité d’obtenir ce financement supplémentaire dépendra de plusieurs facteurs, notamment la conjoncture économique et la rentabilité opérationnelle de StorageVault. Rien ne garantit que ce financement sera à la disposition de StorageVault, ou qu’il le sera selon des modalités favorables. Si le financement est possible au moyen de la vente de titres d’emprunt ou de capitaux propres ou encore d’immobilisations, les modalités de ce financement pourraient ne pas être favorables pour StorageVault. L’impossibilité de mobiliser des capitaux lorsque c’est nécessaire pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de StorageVault, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

StorageVault pourrait ne pas être en mesure de financer une offre de rachat des débentures à la suite d’un changement de contrôle comme l’exige l’acte de fiducie en raison de l’insuffisance de fonds lors du changement de contrôle

Si StorageVault fait l’objet d’un changement de contrôle, elle pourrait être tenue de procéder à une offre de rachat visant la totalité des débentures avant leur échéance. La Société ne peut garantir aux porteurs de débentures que, si besoin est, elle disposera d’espèces ou d’autres ressources financières suffisantes au moment concerné ou qu’elle sera en mesure d’obtenir le financement nécessaire pour acquitter le prix de rachat des débentures en espèces.

La Société sera tenue de procéder à une offre de rachat de la totalité des débentures en circulation en contrepartie d’espèces si surviennent certaines opérations qui constitueraient un changement de contrôle. La Société ne peut garantir aux porteurs de débentures que, si besoin est, elle disposera d’espèces ou d’autres ressources financières suffisantes au moment concerné ou qu’elle sera en mesure d’obtenir le financement nécessaire pour acquitter le prix de rachat des débentures en espèces. La capacité de la Société de racheter les débentures dans cette éventualité pourrait être limitée par une loi, par l’acte de fiducie, par les modalités d’un contrat en vigueur ou futur visant les facilités de crédit de la Société ou d’autres emprunts qu’elle pourrait contracter dans l’avenir qui viennent remplacer, compléter ou modifier sa dette future. Les futures conventions d’emprunt ou autres de la Société pourraient prévoir des dispositions lui interdisant de racheter les débentures sans le consentement des prêteurs ou d’autres parties à ces conventions. Si l’obligation d’offrir de racheter les débentures naît à un moment où la Société n’a pas le droit de procéder au rachat ou au remboursement des débentures, elle pourrait demander aux prêteurs de consentir au rachat des débentures ou tenter de refinancer les emprunts prévoyant cette disposition restrictive. À défaut d’obtenir ce consentement ou le refinancement de ces emprunts, la Société n’aurait pas le droit de racheter les débentures. L’omission par la Société de racheter les débentures constituerait un cas de défaut aux termes de l’acte de fiducie, ce qui pourrait constituer un cas de défaut aux termes de ses autres emprunts en cours à ce moment-là. Se reporter à la rubrique « Description des débentures — Changement de contrôle ».

Si les porteurs de débentures détenant au moins 90 % des débentures déposent leurs débentures en réponse à une offre de rachat en cas de changement de contrôle, la Société peut racheter le reliquat des débentures selon les mêmes modalités. Se reporter à la rubrique « Description des débentures — Changement de contrôle ».

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Restrictions éventuelles relatives aux paiements

La capacité de StorageVault à racheter les débentures en versant une somme en espèces, ou à les racheter en cas d’un changement de contrôle pourrait, dans l’avenir, être limitée par la loi, par l’acte de fiducie ou par les modalités d’ententes visant les autres dettes et ententes que StorageVault pourrait conclure dans l’avenir.

Les porteurs de débentures pourraient ne pas être en mesure de déterminer s’il s’est produit un changement de contrôle leur permettant de faire racheter leurs débentures

La définition de changement de contrôle comporte une phrase traitant de la vente, du transfert ou de la cession, directs ou indirects, de la « totalité ou quasi-totalité » des biens ou actifs de StorageVault. Bien qu’il y ait un peu de jurisprudence portant sur l’interprétation de l’expression « quasi-totalité », il n’existe aucune définition précise de cette expression en vertu du droit en vigueur. Par conséquent, rien ne garantit qu’un porteur de débentures pourrait contraindre StorageVault à racheter ces débentures du fait de la vente, du transfert ou de la cession de la quasi-totalité des biens et actifs de celle-ci à une autre personne ou à un autre groupe.

Le fiduciaire des débentures recevra des directives d’une majorité de porteurs dont les intérêts pourraient ne pas converger avec ceux d’autres porteurs

Les débentures seront émises sous la forme d’une débenture globale immatriculée au nom de la CDS. Les droits et intérêts des porteurs véritables de débentures seront régis par les modalités de l’acte de fiducie et ces porteurs seront représentés par le fiduciaire des débentures nommé aux termes de cet acte de fiducie. Le fiduciaire des débentures recevra des instructions des porteurs de débentures conformément aux modalités de l’acte de fiducie, lequel pourrait prévoir qu’un nombre minimum de porteurs de débentures doivent voter en faveur d’une mesure pour que celle-ci soit mise en œuvre. De ce fait, le fiduciaire des débentures pourrait recevoir des instructions d’un ou de plusieurs porteurs de débentures institutionnels qui maintiennent une participation notable dans les débentures. Ces porteurs de débentures pourraient ne pas avoir les mêmes intérêts à l’égard de certains résultats que d’autres porteurs de débentures.

Par ailleurs, si la propriété véritable des débentures est détenue par un grand nombre de porteurs, le fiduciaire des débentures pourrait ne pas recevoir d’instructions, ou ne pas en recevoir en temps opportun. Si le fiduciaire des débentures n’est pas en mesure d’obtenir des instructions en temps opportun de la part des porteurs de débentures, les porteurs de débentures pourraient ne pas obtenir le résultat qu’ils auraient atteint si le fiduciaire des débentures les avait reçues en temps utile.

Les lois canadiennes en matière de faillite et d’insolvabilité pourraient nuire aux droits et recours mis à la disposition du fiduciaire des débentures aux termes des débentures

Les dispositions en matière de restructuration de la législation fédérale canadienne applicable en matière de faillite, d’insolvabilité et de restructuration pourraient retarder les droits et recours exercés ou envisagés par le fiduciaire des débentures si StorageVault se place sous la protection de cette législation. Ainsi, la LFI et la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la « LACC ») contiennent toutes deux des dispositions permettant à la personne insolvable d’obtenir une suspension des procédures entamées par ses créanciers et de déposer une proposition soumise au vote des diverses catégories de créanciers visés. Une proposition de restructuration, si elle est acceptée par la majorité requise de chaque catégorie de créanciers visés, et si elle est approuvée par le tribunal canadien compétent, lierait la totalité des créanciers au sein de chaque catégorie visée, y compris les créanciers qui n’ont pas voté en faveur de la proposition. En outre, cette législation, dans certains cas, permet au débiteur insolvable de conserver la possession de ses biens et d’en assurer l’administration sous réserve de la supervision du tribunal, même s’il est en défaut aux termes de l’acte d’emprunt applicable, pendant la période de suspension des procédures. Les pouvoirs des tribunaux en vertu de la LFI, et surtout en vertu de la LACC, ont été interprétés et exercés largement, de manière à protéger l’entité en restructuration contre les mesures prises par des créanciers et d’autres parties. Par conséquent, StorageVault ne peut prédire si des paiements au titre des débentures seraient effectués advenant une procédure de faillite, d’insolvabilité ou de restructuration, pas plus qu’elle ne peut prévoir si le fiduciaire des débentures pourrait exercer ses droits aux termes de l’acte de fiducie, ni quand il pourrait le faire, ni si les porteurs de débentures recevraient un dédommagement en cas de retard dans le remboursement du capital et le paiement de l’intérêt et des frais, y compris les honoraires et débours des fiduciaires respectifs, ni l’ampleur d’un tel dédommagement, le cas échéant.

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Remboursement avant l’échéance

La Société ne pourra rembourser par anticipation les débentures avant la première date de remboursement, sauf dans certaines circonstances à la survenance d’un changement de contrôle. À compter de la première date de remboursement par anticipation et avant le 30 septembre 2025, la Société pourra rembourser les débentures, en totalité ou en partie, à l’occasion, à un prix de remboursement correspondant à 102,750 % de leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé sur celles-ci, s’il en est, jusqu’à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. À compter du 30 septembre 2025 et avant la date d’échéance, la Société pourra à son gré rembourser par anticipation les débentures, en totalité ou en partie, à un prix correspondant à leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé, s’il en est, jusqu’à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. Les porteurs de débentures doivent savoir que cette option de remboursement peut être exercée si la Société est en mesure de refinancer les débentures à un taux d’intérêt inférieur ou s’il est par ailleurs dans l’intérêt de la Société de rembourser les débentures. Se reporter à la rubrique « Description des débentures — Remboursement par anticipation facultatif ».

Effets dilutifs possibles visant les porteurs d’actions ordinaires

La Société peut décider de rembourser les débentures en circulation ou d’en rembourser l’encours du capital à leur échéance en émettant des actions ordinaires supplémentaires. Par conséquent, les porteurs d’actions ordinaires pourraient voir leurs titres subir une dilution.

Les porteurs de débentures auront uniquement les droits de porteurs de titres de capitaux propres si la Société rembourse les débentures par anticipation ou à l’échéance en émettant des actions ordinaires

La Société a le droit, à son gré, de rembourser par anticipation les débentures ou de rembourser l’encours du capital de celles-ci à l’échéance en émettant des actions ordinaires supplémentaires au lieu d’effectuer un paiement en espèces. Si la Société exerce cette option, les porteurs de débentures deviendront des porteurs de titres de capitaux propres de la Société et, par conséquent, seront assujettis aux risques et incertitudes de nature générale visant les actionnaires, notamment la capacité de faire valoir des droits uniquement en qualité d’actionnaires de la Société.

Le prix payé par débenture pourrait n’avoir aucun lien avec le cours auquel les titres de capitaux propres pouvant être émis au remboursement ou à l’échéance des débentures peuvent se négocier après le placement. La Société ne peut prédire le cours auquel les actions ordinaires se négocieront et rien ne garantit qu’un marché de négociation actif se maintiendra à l’égard des actions ordinaires ni quel sera le prix réalisé à la vente d’actions ordinaires.

Évolution de la législation fiscale

Aux termes de l’acte de fiducie, la Société ne sera pas tenue d’augmenter le montant de l’intérêt ou d’autres paiements aux porteurs de débentures si elle doit retenir des montants au titre de l’impôt sur le revenu sur le paiement de l’intérêt ou d’autres sommes à l’égard des débentures. De manière générale, aucune retenue n’est requise à l’égard des paiements aux porteurs de débentures qui résident au Canada ou aux porteurs de débentures qui ne résident pas au Canada et qui n’ont pas de lien de dépendance avec la Société. En revanche, rien ne garantit que les lois fiscales ou les conventions fiscales applicables ne seront pas modifiées de manière à obliger la Société d’effectuer des retenues sur ces montants au titre de l’impôt. Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes » ci-dessus.

Admissibilité aux fins de placement

La Société s’efforcera de veiller à ce que les débentures demeurent des placements admissibles pour les fiducies régies par des REER, des FERR, des régimes de participation différée aux bénéfices (sauf un régime de participation différée aux bénéfices auquel a cotisé la Société ou un employeur qui a un lien de dépendance avec la Société), des REEE, des REEI et des CELI. Aucune garantie ne peut être donnée à cet égard. La Loi de l’impôt impose des pénalités aux régimes qui acquièrent ou détiennent des placements non admissibles.

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Les débentures pourraient être remboursées en actions ordinaires, dont le cours serait volatil

La Société pourrait rembourser le capital total des débentures au remboursement par anticipation ou à l’échéance en émettant des actions ordinaires supplémentaires plutôt qu’en versant une somme en espèces. Le cours des titres de capitaux propres de sociétés inscrites à la cote d’une bourse a connu une importante volatilité par le passé, souvent en raison de facteurs qui ne sont liés ni au rendement financier ni aux perspectives des sociétés visées. Ces facteurs incluent des événements d’ordre macroéconomique au Canada, en Amérique du Nord et à l’échelle internationale, et la perception des marchés quant à l’attrait de certains secteurs. Le cours des actions ordinaires est également susceptible d’être grandement touché par des changements ponctuels dans les résultats d’exploitation, la situation financière, la liquidité et d’autres facteurs internes de la Société.

Pandémie de COVID-19

La pandémie de COVID-19, notamment ses variants, pourrait nuire aux résultats opérationnels et financiers de la Société. En mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré une pandémie mondiale liée à la COVID-19. Bien que la Société continue de surveiller l’évolution de la situation s’y rattachant, une grande incertitude reste tout de même liée à la COVID-19, notamment à l’égard de ses variants, et il continue d’être difficile de prévoir toute la portée, la durée et les répercussions qu’aura la COVID-19, notamment ses variants, sur les activités et l’exploitation de la Société ainsi que d’évaluer adéquatement la durée, les répercussions et la gravité de la pandémie sur l’exploitation, la situation financière ou les résultats financiers de la Société, de même que sur le cours des actions à court et à long terme. Bien que les programmes de vaccination soient commencés à travers le Canada, certains secteurs d’activité, notamment celui de l’immobilier de détail et commercial, continuent d’être touchés à différents niveaux par la COVID-19, notamment par ses variants. Des cas de risque d’infection, réel ou perçu, parmi les employés de la Société, ou les employés de ses fournisseurs ou prestataires de services, pourraient avoir un impact négatif sur ses activités. Les activités de la Société pourraient être affectées négativement si son personnel ou celui de ses fournisseurs de services et clients était mis en quarantaine ou malade à la suite d’une exposition à la COVID-19, notamment à ses variants, ou s’il était soumis à d’autres restrictions, à des ordonnances de confinement, à des avis de sécurité et à des exigences de quarantaine.

La Société peut être exposée à des risques liés à la pandémie de COVID-19, notamment à ses variants, y compris à diverses recommandations, ordonnances et mesures des autorités gouvernementales pour tenter de limiter la pandémie, notamment en imposant des restrictions aux voyages, des fermetures de frontières, des fermetures d’entreprises non essentielles, des interruptions de service, des quarantaines, des mesures d’isolation volontaire, le confinement, les ordonnances de confinement, les couvre-feux et la distanciation sociale, des perturbations des marchés, de l’activité économique, du financement, des chaînes d’approvisionnement et des circuits de vente, ainsi qu’à une détérioration de la conjoncture économique générale, y compris éventuellement une récession nationale ou mondiale.

La Société doit respecter les directives des gouvernements fédéral et provinciaux ainsi que des autorités en matière de santé publique, ce qu’elle continue de faire, afin de contribuer à limiter la propagation de la COVID-19, y compris de ses variants. Ces directives de même que les autres changements dans les mesures à prendre en réponse à la COVID-19, notamment à ses variants, pourraient nuire, entre autres, aux résultats opérationnels et financiers de la Société.

La Société a pris des mesures afin de limiter les incidences de la pandémie de COVID-19, notamment de ses variants, sur ses activités, sa liquidité, sa situation financière et ses résultats financiers tout en veillant aux intérêts de ses employés, de ses clients et de ses autres parties prenantes. Ces mesures sont notamment l’amélioration des systèmes virtuels de la Société afin d’offrir des processus de location sans contact, l’installation de cloisons en plastique acrylique et la réduction du nombre de clients présents dans nos bureaux à un même moment.

À ce jour, la pandémie n’a pas eu d’incidence défavorable importante sur les activités ou les résultats financiers de la Société. Toutefois, la Société n’est pas en mesure de prévoir l’effet de la pandémie sur ses activités ou ses résultats financiers futurs. L’ampleur de l’impact de la pandémie sur les activités et les résultats financiers de la Société dépendra d’événements futurs, y compris la durée, la propagation, la gravité, la résurgence de la pandémie de COVID-19 ou encore l’apparition d’un nouveau variant plus contagieux, ayant des effets plus nocifs ou qui est plus résistant aux traitements et à la vaccination, la durée et l’ampleur des ordonnances et des restrictions gouvernementales et l’ampleur de l’incidence de la pandémie sur la concurrence et la conjoncture économique générale. Ces événements futurs sont très incertains et ne peuvent pas être prévus de façon raisonnable. Par exemple, une pandémie et/ou un ralentissement économique prolongés peuvent nuire à la demande

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globale pour les services de la Société et faire en sorte qu’il devienne plus difficile et plus onéreux de protéger ses employés et ses clients de la propagation du virus. L’incapacité de la Société d’atténuer les incidences éventuelles de la pandémie de COVID-19, notamment de ses variants, pourrait nuire grandement à ses activités et à ses résultats financiers.

Les effets que la pandémie de COVID-19, notamment ses variants, peut avoir à l’égard de la Société peuvent comprendre : un retard à court terme dans les paiements de la part de clients, une augmentation des comptes débiteurs et une augmentation des pertes sur ceux-ci, ainsi qu’une détérioration des marchés financiers pouvant limiter la capacité de la Société d’obtenir un financement externe. En outre, la pandémie de COVID-19, notamment ses variants, ou toute éclosion future d’autres maladies très infectieuses ou contagieuses, pourrait avoir un effet sur la demande visant les services d’espaces d’entreposage de la Société ainsi que ses produits et services accessoires, ce qui pourrait entraîner éventuellement une diminution des taux d’occupation, des taux de location et des frais administratifs, ainsi qu’une augmentation des dépenses, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats de la Société.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’auditeur indépendant de la Société est MNP LLP, à Calgary, en Alberta.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Société de fiducie TSX à son bureau principal à Calgary, en Alberta. Le fiduciaire pour les débentures et les débentures de 2020 est Compagnie Trust TSX à son bureau principal à Toronto, en Ontario.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Certaines questions d’ordre juridique se rapportant au placement en vertu des lois canadiennes seront tranchées par DLA Piper (Canada) LLP pour le compte de la Société et par Goodmans LLP pour le compte des preneurs fermes. En date des présentes, les associés et avocats salariés de DLA Piper (Canada) LLP et de Goodmans LLP, à titre de groupes respectifs, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions ordinaires en circulation.

MNP LLP est l’auditeur de la Société et a confirmé à l’endroit de la Société qu’il est indépendant au sens des règles pertinentes et des interprétations connexes prescrites par les organismes professionnels pertinents au Canada ainsi que de toute législation ou réglementation applicable.

DISPENSE

En vertu d’une décision de l’ Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») datée du 30 juin 2021 (la « décision »), la Société a obtenu une dispense temporaire de l’obligation de déposer avec le prospectus simplifié provisoire une version en langue française des états financiers annuels, du rapport de gestion annuel, des états financiers intermédiaires, du rapport de gestion intermédiaire, de la notice annuelle et de la circulaire de 2021, documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié, à la condition que ces documents en version française soient déposés au plus tard à la date de dépôt du prospectus simplifié définitif. Également le 30 juin 2021, l’AMF a accordé à la Société une dispense permanente de l’obligation de déposer une version en langue française du régime d’options d’achat d’actions de la Société daté du 18 avril 2011 et déposé dans SEDAR le 3 mai 2011 dans l'avis de convocation et circulaire d’information de la direction de la Société datée du 18 avril 2011 concernant l'assemblée générale et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 18 mai 2011.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. La législation applicable dans plusieurs provinces permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

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ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 5 juillet 2021

Le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

STORAGEVAULT CANADA INC.

(signé) « Steven Scott » Steven Scott Chef de la direction et président du conseil

(signé) « Iqbal Khan » Iqbal Khan Chef des finances

(signé) « Alan A. Simpson » Alan A. Simpson Administrateur

(signé) « Benjamin Harris » Benjamin Harris Administrateur

2

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 5 juillet 2021

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

SCOTIA CAPITAUX INC.

(signé) « Mary Vitug » Mary Vitug Directrice générale

MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

(signé) « Jeff Appleby » Jeff Appleby Directeur général

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

(signé) « Andrew Wallace » Andrew Wallace Directeur général

VALEURS MOBILIÈRES TD INC.

(signé) « Derek Dermott » Derek Dermott Directeur général, Immobilier

BMO NESBITT BURNS INC.

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

(signé) « Jonathan Li » (signé) « Julian Schonfeldt » Jonathan Li Julian Schonfeldt Directeur général Directeur

CORPORATION CANACCORD

GENUITY

(signé) « Dan Sheremeto » Dan Sheremeto Directeur général

VALEURS MOBILIÈRES STIFEL NICOLAUS CANADA INC. CORMARK INC.

(signé) « Chris Shaw » (signé) « Paul Bissett » Chris Shaw Paul Bissett Chef de la direction Directeur général, Services bancaires d’investissement