StorageVault Canada Inc.

Sommaire des modalités

Le 29 juin 2020

Débentures hybrides non garanties de premier rang

Un prospectus simplifié provisoire contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document n’a pas encore été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada. Un exemplaire du prospectus simplifié provisoire doit être transmis à tout investisseur qui a reçu le présent document et manifesté un intérêt à acquérir ou à souscrire les titres. Aucune souscription ni offre d’achat de titres ne peut être acceptée avant la délivrance du visa du prospectus simplifié définitif. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié provisoire, le prospectus simplifié définitif et toutes leurs modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.

Le texte qui suit est un résumé de certains attributs et de certaines caractéristiques des débentures (au sens attribué à ce terme ci-après) qui ne se veut pas exhaustif. Pour connaître tous les détails, il y a lieu de se reporter à l’acte de fiducie concerné (l’« acte de fiducie »), prévoyant entre autres la création et l’émission des débentures. En cas d’incompatibilité entre le résumé qui suit et l’acte de fiducie, les modalités de l’acte de fiducie l’emportent.

ÉMETTEUR :

StorageVault Canada Inc. (« StorageVault » ou la « Société »).

PLACEMENT : Placement de nouvelles débentures hybrides non garanties de premier rang (les « débentures »). PRIX D’ÉMISSION : 1 000 $ par débenture. TAILLE DE L’ÉMISSION : 75 000 000 $ (jusqu’à concurrence de 86 250 000 $ si l’option de surallocation est exercée intégralement).

OPTION DE SURALLOCATION : La Société a accordé aux preneurs fermes une option qu’ils peuvent exercer en totalité ou en partie, à tout moment au cours de la période de 30 jours suivant la clôture du placement, afin de souscrire des débentures additionnelles pouvant s’élever jusqu’à 11 250 000 $ au prix d’émission uniquement pour couvrir les surallocations, s’il y a lieu. EMPLOI DU PRODUIT : La Société entend affecter le produit net du placement au remboursement partiel des facilités de crédit renouvelables de StorageVault, au financement d’acquisitions éventuelles et aux besoins généraux de l’entreprise. COUPON : 5,75 % par année à compter de la date de clôture, payable chaque semestre à terme échu le dernier jour de juillet et de janvier de chaque année, à compter du 31 janvier 2021 et jusqu’à la date d’échéance des débentures; le premier paiement comprendra l’intérêt couru et impayé pour la période allant de la date de clôture jusqu’au 31 janvier 2021, exclusivement. Sous réserve de l’option de paiement de l’intérêt en actions dont il est question ci-après.

DATE D’ÉCHÉANCE : Le 31 janvier 2026

Les débentures constitueront des obligations directes non garanties de premier rang de la Société. Elles seront de rang (i) inférieur à toutes les dettes garanties de premier rang (au sens donné à cette expression ci-dessous) existantes et futures de la Société, (ii) inférieur à toutes les dettes garanties existantes et futures de la Société qui ne sont pas des dettes garanties de premier rang, mais uniquement dans la mesure de la valeur des actifs qui garantissent ces autres dettes garanties, (iii) égal avec chaque débenture émise aux termes de l’acte de fiducie et avec toutes les autres dettes non subordonnées actuelles et futures de la Société qui ne sont pas des dettes garanties de premier rang ou qui ne sont pas des dettes décrites à l’alinéa (ii) ci-dessus, notamment les fournisseurs, (iv) supérieur quant au droit de paiement aux dettes de la

RANG :

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Le 29 juin 2020

Débentures hybrides non garanties de premier rang

Société qui, selon leurs modalités, sont de rang inférieur quant au droit de paiement aux débentures, et (v) structurellement inférieur à toutes les obligations existantes et futures, y compris les dettes et dettes fournisseurs, des filiales de la Société. Le paiement du capital des débentures et de la prime sur celles-ci, s’il en est, ainsi que de l’intérêt sur celles-ci, sera subordonné, quant au droit de paiement, à toutes les dettes garanties de premier rang de la Société, comme l’indique l’acte de fiducie aux termes duquel les débentures seront émises (l’« acte de fiducie »). L’acte de fiducie n’empêchera pas la Société ou ses filiales de contracter des dettes supplémentaires ni d’hypothéquer ou de nantir ses biens ou de les grever d’une charge en garantie de dettes ou d’obligations. Aucune des filiales de la Société ne garantira les débentures.

L’expression « dettes garanties de premier rang » s’entend des dettes (notamment aux termes de garanties, de promesses d’indemnisation et d’instruments similaires) de la Société (notamment le capital, l’intérêt, les frais, les primes, montants de remise en état et tous autres montants dus à l’égard de ces dettes) qui sont garanties par un privilège ou une priorité de premier rang sur une tranche importante des actifs de la Société, lesquelles incluent toutes les dettes contractées aux termes des conventions de crédit et des conventions de prêt existantes que la Société a conclues avec des prêteurs ainsi que les arrangements relatifs à des dérivés, à des contrats de swap, à des contrats de couverture, à la gestion de trésorerie qu’elle a conclus avec des prêteurs ou les membres de leur groupe aux termes de ces conventions de crédit ou de ces conventions de prêt.

REMBOURSEMENT :

Les débentures ne pourront être remboursées avant le 31 janvier 2024 (la « première date de remboursement par anticipation »). À compter de la première date de remboursement par anticipation et avant le 31 janvier 2025, les débentures pourront être remboursées en totalité ou en partie à l’occasion, au gré de la Société, à un prix de remboursement correspondant à 102,875 % du capital des débentures remboursées, majoré de l’intérêt couru et impayé, s’il y a lieu, jusqu’à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. À compter du 31 janvier 2025 et avant la date d’échéance, les débentures pourront être remboursées en totalité ou en partie à l’occasion, au gré de la Société, à leur valeur nominale, majorée de l’intérêt couru et impayé, s’il y a lieu, jusqu’à la date fixée pour le remboursement, exclusivement. La Société doit fournir un préavis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours à l’égard du remboursement des débentures.

OPTION DE PAIEMENT EN ACTIONS AU REMBOURSEMENT PAR ANTICIPATION OU À L’ÉCHÉANCE :

Sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation et pourvu qu’aucun cas de défaut ne se soit produit ni ne perdure, la Société peut acquitter, en totalité ou en partie, son obligation de paiement du capital des débentures et de la prime (s’il en est) sur celles-ci, au remboursement par anticipation ou à l’échéance, moyennant un préavis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, en livrant des actions ordinaires librement négociables (les « actions ») aux porteurs de débentures. L’intérêt couru et impayé sera réglé en espèces.

Le cas échéant, le paiement sera effectué par la livraison, pour chaque tranche de 1 000 $ due, du nombre d’actions librement négociables obtenu par la division de 1 000 $ par 95 % du cours en vigueur à la date

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Débentures hybrides non garanties de premier rang

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fixée pour le remboursement par anticipation ou à l’échéance, selon le cas.

COURS EN VIGUEUR :

Le cours en vigueur se définit, de façon générale, comme étant la moyenne arithmétique du cours moyen pondéré en fonction du volume par action des actions à la Bourse de croissance TSX pour la période de 20 jours de bourse consécutifs prenant fin le cinquième jour de bourse précédant la date de calcul.

RESTRICTION RELATIVE À L’OPTION DE PAIEMENT EN ACTIONS :

La Société ne doit pas, directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’une filiale ou autrement), entreprendre ou annoncer un placement de droits, une émission de titres, une subdivision des actions, un dividende ou une autre distribution sur les actions ou tout autre titre, une restructuration du capital, un reclassement ou toute opération semblable où :

a) le nombre de titres devant être émis;
b) le prix auquel les titres doivent être émis, convertis ou échangés; ou
c) tout bien ou tout montant en espèces devant être distribué ou attribué,

est, en totalité ou en partie, directement ou indirectement, lié à ce qui suit ou fonction de ce qui suit : (i) l’exercice réel ou éventuel de l’option de paiement en actions au remboursement par anticipation ou à l’échéance, ou (ii) le cours en vigueur établi dans le cadre de l’exercice réel ou éventuel de l’option de paiement en actions au remboursement par anticipation ou à l’échéance.

OPTION DE PAIEMENT DE L’INTÉRÊT EN ACTIONS :

La Société peut choisir à l’occasion, sous réserve de l’approbation requise des autorités de réglementation et pourvu qu’aucun cas de défaut ne se soit produit ni ne perdure, d’acquitter, en totalité ou en partie, ses obligations de paiement de l’intérêt aux termes des débentures par l’émission et la livraison d’un nombre suffisant d’actions librement négociables à un fiduciaire aux fins de vente, auquel cas les porteurs de débentures auront le droit de recevoir un paiement en espèces correspondant à l’intérêt dû, qui sera prélevé sur le produit tiré de la vente du nombre requis d’actions par le fiduciaire.

CHANGEMENT DE CONTRÔLE :

En cas de changement de contrôle, qui se définit généralement comme étant l’acquisition du contrôle des voix ou d’une emprise visant plus de 50 % des actions comportant droit de vote alors émises et en circulation de la Société, par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert, ou dans le cas d’une vente, d’un transfert ou d’une autre disposition, directement ou indirectement, de la totalité ou la quasi-totalité des actifs et biens de la Société et de ses filiales, prises dans l’ensemble (individuellement, un « changement de contrôle »), la Société sera tenue, dans les 30 jours suivant la survenance d’un changement de contrôle, de présenter une offre par écrit aux porteurs des débentures (une « offre en cas de changement de contrôle ») visant l’achat, dans le délai expressément indiqué dans l’acte de fiducie, de toutes les débentures alors en circulation à un prix d’achat correspondant à 100 % de leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé.

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Débentures hybrides non garanties de premier rang

Si les porteurs de 90 % du capital total impayé des débentures déposent leurs débentures en réponse à l’offre en cas de changement de contrôle, la Société aura le droit de rembourser toutes les débentures restantes au même prix.

De plus, à la survenance d’un changement de contrôle, la Société peut rembourser les débentures, à son gré et en contrepartie d’une somme en espèces seulement, avant la première date de remboursement par anticipation, à un prix de rachat en espèces correspondant à 102,875 % du capital des débentures, plus un montant total correspondant à l’intérêt (i) qui est couru et impayé à cette date de remboursement et (ii) qui aurait été couru et exigible jusqu’à la première date de remboursement par anticipation, inclusivement, si les débentures n’avaient pas été remboursées.

La Société ne peut, sans le consentement des porteurs des débentures, se regrouper ou fusionner avec une autre personne (sauf une filiale en propriété exclusive directe ou indirecte de la Société), ni effectuer la vente, la cession, le transfert ou la location (sauf une opération de cession-bail) de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et des actifs de la Société à une autre personne (sauf une filiale en propriété exclusive directe ou indirecte de la Société) à moins que la personne issue de ce regroupement ou avec laquelle la Société fusionne, ou la personne qui acquiert par vente, transfert, cession ou location la totalité ou de la quasi-totalité des biens et des actifs de la Société, ne respecte certaines modalités clés prévues dans l’acte de fiducie.

CAS DE DÉFAUT :

L’acte de fiducie prévoira qu’un cas de défaut à l’égard des débentures (un « cas de défaut ») survient lorsque l’un ou plusieurs des événements décrits ci-après se produisent et perdurent à l’égard des débentures :

a) le défaut de payer l’intérêt sur les débentures lorsqu’il est exigible, qui se poursuit pendant 15 jours;
b) le défaut de payer le capital des débentures ou la prime sur celles-ci, s’il y a lieu, à l’échéance ou au remboursement par anticipation, par déclaration ou autrement;
c) le défaut de respecter l’engagement de la Société relativement à la conservation de l’inscription des actions et des débentures à la cote de la Bourse de croissance TSX ou, si les titres sont inscrits à la cote de la TSX, à la cote de la TSX, et relativement au maintien du statut de la Société d’« émetteur assujetti », et ces défauts continuent pendant 10 jours ouvrables;
d) le défaut dans l’exécution ou le respect des engagements, des conventions ou des obligations de la Société décrits dans l’acte de fiducie et la poursuite de ce défaut pendant 30 jours après la remise d’un avis écrit à la Société par le fiduciaire aux termes de l’acte de fiducie (le « fiduciaire ») ou par les porteurs d’au moins 25 % du capital des débentures en circulation exigeant que le défaut soit corrigé;
e) l’omission par la Société (i) de présenter une offre en cas de changement de contrôle dans les 30 jours de la survenance d’un changement de contrôle, ou (ii) de prendre en livraison et de payer, dans les délais prévus dans l’acte de fiducie, les débentures alors en circulation et remises par les porteurs de

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Débentures hybrides non garanties de premier rang

débentures en acceptation de l’offre en cas de changement de contrôle;

f) le prononcé d’un jugement ou d’une ordonnance par un tribunal compétent déclarant que la Société est en faillite ou insolvable en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), ou d’autres lois en matière de faillite ou d’insolvabilité ou de lois applicables similaires, ou nommant un séquestre à l’égard des biens de la Société ou d’une part importante des biens de la Société ou instaurant un processus d’exécution contre eux, ou ordonnant la liquidation volontaire ou forcée de ses affaires, et un tel jugement ou une telle ordonnance demeure non suspendu pendant une période de 60 jours consécutifs;
g) la Société engage une procédure de faillite ou d’insolvabilité ou consent au dépôt d’une procédure de faillite ou d’insolvabilité contre elle en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), ou d’autres lois en matière de faillite ou d’insolvabilité ou de lois applicables similaires, ou consent au dépôt d’une telle requête ou à la nomination d’un séquestre à l’égard de ses biens ou d’une part importante de ses biens ou procède à une cession au profit de ses créanciers, ou admet par écrit être incapable de rembourser ses dettes en général à mesure qu’elles sont exigibles;
h) une partie importante des biens de la Société est mise sous séquestre ou saisie et la Société ne peut pas en reprendre possession ou les libérer de la saisie, selon le cas, en déposant un cautionnement, en obtenant un sursis ou autrement, dans les 60 jours consécutifs par la suite;
i) l’adoption d’une résolution de liquidation volontaire ou forcée de la Société sauf dans le cadre de la réalisation d’une opération ou en conséquence d’une opération à l’égard de laquelle les conditions énoncées dans les modalités des débentures sont dûment respectées et exécutées;
j) si, après la date du présent placement, des procédures visant la Société sont entreprises relativement à un concordat ou à un arrangement, à l’égard de créanciers de la Société de manière générale, aux termes d’une législation applicable de tout territoire;
k) le défaut dans la livraison, à échéance, d’actions, qui se poursuit pendant 15 jours;
l) une déchéance du terme croisée à l’égard de dettes subordonnées ou de rang égal aux débentures, sous réserve d’un seuil de 25 millions de dollars canadiens.

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Débentures hybrides non garanties de premier rang

Sommaire des modalités	Le 29juin 2020
ENGAGEMENTS NON	Les engagements non financiers comprennent : a) le paiement du capital,
FINANCIERS :	de la prime (s’il y a lieu) et de l’intérêt; b) le versement de la rémunération
	du fiduciaire; c) l’obligation de donner un avis de défaut; d) la
	préservation de l’existence; e) la tenue de livres; f) l’attestation de
	conformité annuelle; g) le respect des engagements par le fiduciaire; h) le
	non-versement de dividendes sur les actions si un cas de défaut se
	produit; i) les questions liées aux retenues fiscales; et j) le maintien du
	statut d’émetteur assujetti et l’inscription à la cote des débentures et des
	actions.
ACHATS AUX FINS	La Société aura le droit, à tout moment, de racheter des débentures sur
D’ANNULATION :	le marché, par voie d’offres, de gré à gré ou autrement, sous réserve des
	exigences réglementaires et du respect de la convention de crédit de la
	Société.
NOTES :	Les débentures ne sont pas notées. La Société n’entend pas demander
	de notes à l’égard des débentures.
INSCRIPTION :	Le placement est assujetti à la condition que la Société obtienne
	l’approbation d’inscrire les débentures à la cote de la Bourse de
	croissance TSX. La Société présentera une demande d’inscription à la
	cote de la Bourse de croissance TSX des débentures placées dans le
	cadre du prospectus simplifié. L’inscription à la cote sera subordonnée à
	l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les conditions d’inscription
	de la Bourse de croissance TSX.
TYPE DE PLACEMENT :	Appel public à l’épargne autorisé dans l’ensemble des provinces duCanada dans le cadre d’un prospectus simplifié et aux États-Unis en
	vertu de la règle 144A d’une manière qui n’exige pas d’inscription en
	vertu de la loi américaine intitulée_Securities Act of 1933_.
	Le prospectus simplifié et ses modifications seront affichés à
	www.sedar.com.
MODE DE PRISE FERME :	Placement par voie de prise ferme, sous réserve de la conclusion d’une
	convention de prise ferme renfermant des clauses de résiliation pour cas
	de force majeure, de décision d’une autorité de réglementation et de
	changement défavorable important jusqu’à la date de clôture et d’autres
	dispositions standards dans le secteur.
ADMISSIBILITÉ :	Admissible en vertu des lois canadiennes habituelles ainsi que pour les
	REER, REEE, FERR, REEI, CELI et RPDB.
CO-TENEURS DE LIVRES :	Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale inc. et Valeurs
	Mobilières TD Inc.
RÉMUNÉRATION DES	4,00 %
PRENEURS FERMES :
DATE DE CLÔTURE :	Le 20 juillet 2020 ou vers cette date

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StorageVault Canada Inc. Capital/Financing Update 2020

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