Stora Enso Oyj

Remuneration Information • Jan 30, 2020

Ersättningspolicy

Ersättningspolicy 2020

Denna ersättningspolicy beskriver Stora Ensos huvudprinciper för ersättning till styrelse, VD samt ställföreträdande VD, inklusive beslutsprocess och ersättningselement.

Dessa principer gäller för ersättning som beslutas eller justeringar av ersättning som redan beslutats, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020.

Stora Ensos allmänna ersättningsprinciper

Stora Enso strävar efter en ersättningsnivå som motiverar, engagerar, attraherar och behåller medarbetare med mycket hög kompetens. För att maximera effektiviteten av ersättningarna inom Stora Enso görs noggranna överväganden för att säkerställa att de olika delarna i ersättningen främjar företagets affärsstrategi och dess långsiktiga ekonomiska intressen. En uppdaterad beskrivning av affärsstrategin finns på företagets webbplats storaenso.com/en/ about-stora-enso.

De ersättningsprinciper som omfattar samtliga medarbetare skapar grunden för fastställandet av den ersättningspolicy som gäller för VD och ställföreträdande VD. Med hänsyn tagit till deras befattningar kan därtill vissa ytterligare kriterier tillämpas då det ligger i Stora Ensos intresse. Vår främsta avvägning är att säkerställa att ersättningen till VD och ställföreträdande VD stöder Stora Ensos affärsstrategi och affärsmål. Vi tar även hänsyn till våra intressenters perspektiv, kopplingen till löne- och anställningsvillkor för övriga medarbetare inom Stora Enso samt avvägningar i förhållanden till marknaden där VD:n eller ställföreträdande VD fungerar.

En grundläggande aspekt av ersättningsprinciperna inom Stora Enso är konceptet med lön efter prestation. En viktig del i vårt förhållningssätt till ersättningar är att bedöma den totala ersättning som medarbetarna får.

Styrelsen går regelbundet igenom och definierar nyckeltal för att mäta företagets framsteg och förmåga att uppnå strategiska mål. Nyckeltalen består av finansiella och icke-finansiella faktorer, varav vissa mäts under ett år och vissa under tre år. Den totala uppsättningen nyckeltal strävar efter att skapa en balanserad utvärdering av olika delar av affärsresultatet och ska inte bidra till deloptimering eller fokus på kortsiktiga vinster i stället för långsiktiga framgångar för företaget. Stora Ensos ersättningsprogram bygger på denna uppsättning nyckeltal. Styrelsen säkerställer att en lämplig andel av den totala ersättningen är rörlig där utfallet styrs av hur väl nyckeltalen uppfylls, för att på så sätt skapa ett tydligt incitament för att öka Stora Ensos långsiktiga, hållbara resultat. Dessa principer omfattar samtliga medarbetare. De omfattar även VD och ställföreträdande VD som båda har en högre andel av den totala kompensationen kopplad till prestationsbaserade incitament, för att säkerställa principen om betalning för prestation samt samordning med aktieägarna.

Beslutsprocessen

Aktieägarna fattar årligen beslut på årsstämman om ersättningen till styrelsen (inklusive ersättningen till medlemmarna av styrelsens kommittéer). Förslagen till årsstämman angående ersättning till styrelsens ordförande, vice ordförande och medlemmar samt ersättning till styrelsekommittéernas ordförande och medlemmar läggs fram av bolagets aktieägares nomineringsråd, som består av representanter för bolagetsstörsta aktieägare samt styrelserepresentanter enligt tidigare beslut av årsstämman. Sammansättningen i aktieägarnas nomineringsråd beskrivs mer detaljerat i bolagets Corporate Governance Report och/eller på dess webbplats. Styrelsens ordförande och vice ordförande deltar inte i beslutsfattandet gällande ersättningen till styrelsen i aktieägarnas nomineringsråd.

Styrelsen utser VD:n och ställföreträdande VD:n och godkänner hans/hennes ersättning liksom kompensationen till övriga medlemmar i ledningsgruppen. Styrelsens ersättningskommitté (eller en kommitté som eventuellt efterträder ersättningskommittén) förbereder ersättningsrelaterade frågor och förslag för styrelsen, som ansvarar för att säkerställa att riktlinjerna för kompensation samordnas med bolagets mål och aktieägarnas intressen.

Styrelsens ersättning

Styrelsens ersättning beslutas årligen av aktieägarna på årsstämman eller en eventuell extra bolagsstämma. Ersättningen till medlemmarna av styrelsen kan bero av deras respektive befattningar som ordförande, vice ordförande och medlemmar i styrelsen eller styrelsekommittéerna. Styrelsens ersättning kan betalas ut i pengar eller i pengar och aktier enligt årsstämmans beslut.

Ersättning till VD och ställföreträdande VD

Den totala ersättningen till VD och ställföreträdande VD består av:

• årlig grundlön
• rörliga lönekomponenter som kortsiktiga incitament (pengar) och långsiktiga incitament (aktier om tillämpligt)
• långsiktiga förmåner (pension, hälso- och sjukvårdsförmåner)
• andra förmåner (bil, bostad m.m. om tillämpligt).

Syfte, förfarande, möjligheter och koppling till prestation för varje del av ersättningen beskrivs nedan.

Årlig grundlön – ABS (fast lön)

Syfte och koppling till strategin

Syftet med grundlönen är att attrahera och behålla kompetenta personer som kan uppnå våra strategiska mål.

Förfarande

Den årliga grundlönen revideras normalt en gång per år och fastställs för 12 månader framåt från den 1 mars. Den årliga grundlönen för VD och ställföreträdande VD föreslås av ersättningskommittén och beslutas av årsstämman årligen.

Betalas ut i pengar månadsvis.

Fastställs genom att ta hänsyn till befattning, individuell kompetensnivå, prestation och relevanta jämförelser.

Begränsningar

Det finns ingen övre lönegräns.

Löneökningarna för VD och ställföreträdande VD tar hänsyn till genomsnittliga löneökningar för lämpliga delar av den bredare arbetsstyrkan. Ökningen kan vara högre, eller tillämpas oftare, enligt styrelsens beslut vid särskilda omständigheter, bland annat, men inte begränsat till, bolagets allmänna utveckling, finansiella resultat, operativ effektivitet eller när det krävs med tanke på marknadspraxis.

Mätvärden för prestation

Inte tillämpligt

Kortsiktiga incitament – STI (rörlig lön) Långsiktiga incitament – LTI (rörlig lön)

Syfte och koppling till strategin

Syftet med STI-programmet är att främja samordning gentemot fastställda målsättningar samt att skapa engagemang genom att presentera tydliga, mätbara, årliga mål som har direkt påverkan på företagets resultat.

Förfarande

STI-programmet föreslås av ersättningskommittén och beslutas av styrelsen varje år. Målnivåerna för de valda mätvärdena för prestation fastställs av styrelsen med hänsyn till affärsplanen, marknadsutsikt och föregående års resultat.

Det kortfristiga incitamentet betalas ut i pengar under första halvåret varje år för prestationen under föregående år. Det kortfristiga incitamentet kan återkallas och lösas tillbaka av styrelsen (se kriterier nedan).

Vid nytillsättning av tjänsterna som VD och ställföreträdande VD kan en ytterligare engångsersättning, i tillägg till den normala årliga ersättningen, ges i syfte att samordna personen med Stora Ensos långsiktiga mål, och för att kompensera för eventuella värden som har förverkats eller uteblivit på annat sätt vid övergången från den tidigare arbetsgivaren.

Begränsningar

Möjlighet till en högsta procentandel av den årliga fasta lönen om målen uppnås. Den maximala STI-möjligheten revideras årligen för att säkerställa marknadsmässig konkurrenskraft och koppling till strategin. Styrelsen kan besluta om en maximal STImöjlighet på 50–100 procent av den årliga grundlönen för VD och ställföreträdande VD.

Mätvärden för prestation

STI-programmet bygger delvis på finansiella mätbara mål och delvis på mätbara ickefinansiella operativa mål som fastställs i början av året och mäts under ett år.

Finansiella mål mäter exempelvis omsättningsökning, vinst, rörelsekapital och kassaflöde eller andra finansiella mått enligt styrelsens beslut. Operativa mål bygger på Stora Ensos balanserade styrkort, med mål inom de strategiska områdena innovation, kundinsikt, strukturerade processer, motiverade medarbetare och särskilda projekt. Dessa kan även justeras för att avspegla eventuella ändringar i det balanserade styrkortet.

Operativa mål ska inte stå för mer än 40 procent av STI-möjligheten. Målnivåerna för operativa mål för VD och ställföreträdande VD fastställs av styrelsen.

Då mätvärdena för prestation är mätbara är det möjligt för styrelsen att objektivt utvärdera resultatet i slutet av varje prestationsperiod. Ingen utbetalning av incitament sker förrän det finansiella resultatet har granskats och godkänts av den externa revisorn.

Syfte och koppling till strategin

Syftet med LTI är att skapa incitament och samordna ledningen med aktieägarnas intressen och företagets långsiktiga strategi, inklusive dess hållbarhet. Detta sker genom att fastställa mätbara finansiella långsiktiga mål, samt genom att uppmuntra personligt aktieinnehav.

Förfarande

LTI-programmet föreslås av ersättningskommittén och beslutas av styrelsen varje år, med en årlig villkorad möjlighet att tilldelas aktier beroende på prestation.

Tilldelningen betalas ut i aktier om möjligt, med en andel i pengar för att täcka inkomstskatt.

All tilldelning måste genomgå slutgiltigt godkännande och kan justeras, och redan tilldelade aktier kan återlösas enligt beslut av styrelsen (se kriterier nedan).

Vid nytillsättning av tjänsterna som VD och ställföreträdande VD kan en ytterligare engångsersättning, i tillägg till den normala årliga ersättningen, ges i syfte att samordna personen med Stora Ensos långsiktiga mål, och för att kompensera för eventuella värden som har förverkats eller uteblivit på annat sätt vid övergången från den tidigare arbetsgivaren.

Begränsningar

LTI består av en prestationsbaserad tilldelning av Stora Enso-aktier. Den maximala LTImöjligheten gås igenom årligen för att säkerställa marknadsmässig konkurrenskraft och koppling till strategin. Styrelsen kan besluta om en maximal LTI-möjlighet på 70–120 procent av den årliga grundlönen för VD och tillförordnad VD.

Varje LTI-plan har en maximal aktiekurs angiven i euro. Antalet aktier som överförs till deltagaren minskar proportionellt om aktiekursen vid utbetalningstillfället skulle överskrida denna maximala aktiekurs.

Mätvärden för prestation

Aktierna överlåts baserat på ett minst treårigt finansiellt prestationskriterium som föreslås av ersättningskommittén och beslutas av styrelsen.

De finansiella målen är till exempel kopplade till resultat per aktie, ekonomiskt mervärde, aktiekursens utveckling, kassaflöde eller andra finansiella mått enligt styrelsens beslut.

Då prestationsmålen är mätbara är det möjligt för styrelsen att objektivt utvärdera resultatet i slutet av varje prestationsperiod. Ingen utbetalning av incitament sker förrän det finansiella resultatet har granskats och godkänts av den externa revisorn.

Långsiktiga förmåner – Pension och Försäkring

Syfte och koppling till strategin

Syftet är att behålla konkurrenskraften och följa marknadspraxis för att ge VD och ställföreträdande VD trygghet i form av ett stabilt försäkringsskydd under den tid de innehar respektive position och möjlighet att gå i pension i normal pensionsålder.

Förfarande

Inkluderar pensions-, invaliditets- och dödsfallsersättning samt hälso- och sjukvårdsförmåner och eventuella övriga försäkringar.

Pensionssystemet för VD och

ställföreträdande VD i Sverige och Finland består av förmåner som är jämförbara med tjänstepension enligt kollektivavtal samt en avgiftsbestämd tilläggspension. Syftet med den avgiftsbestämda tilläggspensionen är att säkerställa att pensionsförmånerna för VD och ställföreträdande VD är i linje med marknadspraxis för liknande tjänster i det land där personen verkar.

Långsiktiga förmåner som pension samt hälso- och sjukvårdsförmåner kan vid nytillsättning av tjänsten som VD eller ställföreträdande VD fastställas baserat på praxisen i det land där personen verkar, kandidatens profil samt marknadspraxis.

Begränsningar

I Finland är den avgiftsbestämda tilläggspensionen begränsad till 23,5 procent av den pensionsgrundande inkomsten, och i Sverige är den avgiftsbestämda tilläggspensionen begränsad till 30 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Pensionsgrundande inkomst utgörs av fast lön och utbetald STI.

Pensionsåldern är 65 år.

VD och ställföreträdande VD kan teckna olycksfalls-, invaliditets- och livförsäkringar i enlighet med kollektivavtalets tjänstepension, i den mån kollektivavtalet inkluderar detta i Sverige och Finland. Dessutom kan VD och tillförordnad VD omfattas av en hälsoförsäkring tecknad av företaget. Kostnaderna för ovan nämnda försäkringar kan uppgå till 4 procent av den fasta lönen.

För personer som omfattas av andra regler än de svenska eller finska kan pensionsförmåner och andra förmåner komma att justeras för att efterleva tvingande förpliktelser eller vedertagen lokal praxis, med hänsyn, i den mån det är möjligt, till det generella syftet med dessa riktlinjer.

Mätvärden för prestation

Inte tillämpligt

Andra förmåner

Syfte och koppling till strategin

Syftet är att behålla konkurrenskraften och följa marknadspraxis. Vissa förmåner bidrar även till att attrahera och behålla kompetens. Förfarande

Omfattar oftast till exempel bil och mobiltelefon.

Om VD eller ställföreträdande VD skulle behöva flytta, eller vid nytillsättning av tjänsten som VD eller tillförordnad VD, kan Stora Enso tillhandahålla skattepliktiga flyttförmåner i samband med flytten.

Begränsningar

Förmånerna baseras på kostnaden och tillhandahålls i enlighet med lokal marknadspraxis. Kostnaden för bilförmånen kan utgöra upp till 4 procent av den fasta lönen.

Nivån för flyttförmånerna beror på individuella omständigheter och marknadspraxis. Dessa tillhandahålls under en begränsad tid.

För personer som omfattas av andra regler än de svenska eller finska kan förmånerna komma att justeras för att efterleva tvingande förpliktelser eller vedertagen lokal praxis, med hänsyn, i den mån det är möjligt, till det generella syftet med dessa riktlinjer.

Mätvärden för prestation

Inte tillämpligt

Andra huvudvillkor som omfattar VD och ställföreträdande VD

VD och ställföreträdande VD har en uppsägningstid på sex månader med ett avgångsvederlag på tolv månadslöner vid uppsägning från företaget, men inga avtalade utbetalningar vid eventuell förändring av ägarstruktur.

Behandlingen av utestående aktietilldelningar i de fall då VD eller tillförordnad VD avgår styrs av villkoren för det gällande aktieprogrammet.

Krav på aktieinnehav för VD och ställföreträdande VD

För att ytterligare samordna intressena hos VD och ställföreträdande VD med aktieägarnas intressen ska VD och ställföreträdande VD bygga upp och bibehålla ett aktieinnehav i Stora Enso som motsvarar minst en årlig grundlön. Stora Enso-aktier som erhållits som ersättning från LTI-planer får därför inte säljas förrän denna nivå har uppnåtts.

Möjlighet för företaget att återta kompensationen

Styrelsen kan ta ett eget diskretionärt beslut om återta delar av eller hela summan av ej utbetalda STI-ersättningar eller ej tilldelade LTI-ersättningar till följd av, men inte begränsat till, en betydande försämring av affärsresultatet.

Styrelsen kan även besluta sig för att återlösa redan utbetald STI-ersättning eller värdet av tilldelade aktier från LTI-programmet till följd av, men inte begränsat till, att en ersättning har utbetalats baserat på felaktig eller missvisande information, eller till följd av allvarliga brott mot en bestämmelse, lag eller företagets uppförandekod.

Möjliga undantag från denna policy

Styrelsen kan bestämma sig för att tillfälligt frångå denna policy, helt eller delvis, i fall då detta ligger i företagets långsiktiga intresse. Bolaget meddelar sådana avvikelser i följande ersättningsrapport.

Styrelsen kan frångå policyn tillfälligt i samband med omstrukturering av företaget, exempelvis genom ett offentligt uppköp eller liknande betydande fusion och förvärv, eller annan omorganisation som påverkar företaget eller dess storlek, förändrad ägarstruktur, förändring av gällande lagstiftning eller kollektivavtal, eller i samband med tillsättning av en ny VD eller ställföreträdande VD. Styrelsen kan även frångå policyn till följd av en betydande förändring i företagets finansiella ställning eller affärsstrategi där det är nödvändigt att säkra företagets finansiella förmåga och långsiktiga intresse.

Förändringarna kan påverka alla löneaspekter och avtalsvillkor samt incitamentssystemens strukturer och mekanismer, deras tidplaner, prestationsmått och begränsningar, så som det bedöms nödvändigt för att säkra Stora Ensos långsiktiga utveckling.

Stora Enso Oyj

Box 309 FI-00101 Helsingfors, Finland Besöksadress: Kanalkajen 1 Tel. +358 2046 131

Stora Enso AB

Box 70395 SE-107 24 Stockholm, Sverige Besöksadress: World Trade Center Klarabergsviadukten 70 Tel. +46 1046 46 000

storaenso.com group.communications@storaenso.com

Koncept och design: Miltton Oy

Det bör uppmärksammas att Stora Enso och dess affärsverksamhet är föremål för risk eller osäkerhet och att vissa uppgifter som här presenteras inte utgör historiska fakta. Det gäller bland annat, men är inte begränsat till, förväntningar på marknadstillväxt och utveckling, förväntningar om tillväxt och lönsamhet, uttalanden som föregås av "tror", "förväntar", "räknar med" och "förutser" eller liknande uttryck som är exempel på framåtriktade uttalanden. Dessa uttalanden bygger på befintliga planer och uppskattningar som innebär risk och osäkerhet, vilket kan medföra att det faktiska utfallet avviker substantiellt från dessa framåtriktade uttalanden. Till dessa faktorer hör bland annat följande: (1) verksamhetsmässiga faktorer, såsom fortsatt framgångsrik tillverkning och uppnående av avsedd effektivitet därvidlag, fortsatt framgångsrik produktutveckling, gynnsamt mottagande av koncernens produkter och tjänster från nyckelkundgrupper, framgång i befintliga och framtida samarbeten, förändringar av affärsstrategi, utvecklingsplaner eller mål, förändringar av det skydd som koncernens patent och andra immaterialrätter erbjuder, tillgång till kapital på rimliga villkor; (2) branschmässiga villkor, såsom efterfrågan på produkterna, graden av konkurrens, nuvarande och framtida prisnivå på koncernens produkter samt därtill hörande påverkan på prissättning, prisfluktuationer på råvaror, finansiella villkor för koncernens kunder och konkurrenter, konkurrenters införande av potentiella alternativa produkter eller tekniker; samt (3) allmänna ekonomiska omständigheter, såsom generell ekonomisk tillväxt på koncernens huvudmarknader och fluktuationer i valutakurser och räntor. Alla uttalanden baserar sig på ledningens bästa antaganden och uppfattning på basis av den information som för närvarande finns tillgänglig för ledningen och Stora Enso åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller ändra framåtriktade uttalanden förutom då detta krävs enligt lag.