Governance Information • Feb 14, 2019
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bolagsstyrningsrapporten (Governance) omfattar Stora Ensos bolagsstyrningspolicy, praxis och åtgärder samt ersättningar.
| Bolagsstyrning inom Stora Enso 20182 | |
|---|---|
| Bolagsstämmor2 | |
| Styrelsen3 | |
| Styrelsekommittéer7 | |
| Bolagets ledning8 | |
| Internkontroll och riskhantering vid finansiell rapportering10 | |
| Ersättningsförklaring | 11 |
| Beslutsordning avseende ersättningar |
11 |
| Centrala ersättningsprinciper | 11 |
| Ersättningsrapport 2018 13 |
|
| Styrelsen 15 |
|
| Koncernledningen 17 |
|
| Bilaga 1 20 |
Arbetsuppgifterna för de olika organen inom Stora Enso Oyj ("Stora Enso" eller "bolaget") fastställs i finsk lagstiftning och bolagets bolagsstyrningspolicy, som utformats i enlighet med den finska aktiebolagslagen och den finska värdepappersmarknadslagen. Bolaget följer även reglerna och rekommendationerna på börserna Nasdaq Helsinki Oy och Nasdaq Stockholm AB i tillämpliga delar. Bolagsstyrningspolicyn har godkänts av styrelsen.
Stora Enso följer den finska koden för bolagsstyrning som utges av Värdepappersmarknadsföreningen ("koden"). Koden finns tillgänglig på cgfinland.fi. Stora Enso följer även den svenska koden för bolagsstyrning ("den svenska koden"), med undantag för de avvikelser som anges i bilaga 1 till denna rapport. Avvikelserna beror på skillnader mellan svensk och finsk lagstiftning, koderna för bolagsstyrning samt olika praxis. I sådana fall följer Stora Enso den praxis som gäller i bolagets säte. Den svenska koden ges ut av Kollegiet för svensk bolagsstyrning och finns tillgänglig på bolagsstyrning.se.
Bolagsstyrningsrapporten finns tillgänglig som PDF-dokument på engelska, finska och svenska på storaenso.com/investors/governance.
Styrelsen och koncernchefen ansvarar för ledningen av bolaget. Övriga styrande organ har en assisterande och stödjande roll.
Stora Ensos koncernbokslut och delårsrapporter upprättas enligt International Financial Reporting Standards (IFRS) och årsredovisningen och delårsrapporterna publiceras på finska, svenska och engelska. Stora Enso Oyj:s bokslut upprättas i enlighet med den finska bokföringslagen.
Stora Ensos huvudkontor ligger i Helsingfors. Bolaget har även huvudkontorsfunktioner i Stockholm.
Stora Enso har en lagstadgad revisor som utses av aktieägarna vid årsstämman.
Företagets verksamhet ska i möjligaste mån dokumenteras och handlingar upprättas på engelska.
Aktieägarna utövar sin äganderätt genom bolagsstämmor. De beslutsfattande organ som har ansvar för bolagets ledning är bolagets styrelse och koncernchefen. Koncernledningen bistår koncernchefen i att leda bolaget.
Medlemmarna i koncernledningen ansvarar tillsammans med sina team för den löpande operativa verksamheten med hjälp av olika stabs- och servicefunktioner.
Intern revision Extern revision
En årsstämma hålls årligen för att presentera detaljerad information om bolagets resultat och för att behandla frågor såsom fastställandet av bokslutet och utdelningen (eller distributionen av medel) och dess utbetalning samt för att utse styrelseordförande, vice ordförande och styrelseledamöter samt en revisor.
Aktieägarna kan utöva sin rösträtt och delta i Stora Ensos beslutsprocess genom att delta i bolagsstämmorna. Aktieägarna har även rätt att ställa frågor till bolagets ledning och styrelse på stämmorna. Större beslut fattas av aktieägarna vid årsstämman eller vid extra bolagsstämmor. Varje aktieägare är berättigad till en röst vid bolagsstämman för varje A-aktie respektive tio R-aktier.
Styrelsen sammankallar bolagsstämman genom att publicera en kallelse till bolagsstämman på bolagets webbplats tidigast tre (3) månader innan den sista anmälningsdagen som nämns i kallelsen och senast tre veckor innan bolagsstämman. Dessutom publicerar bolaget information om plats och tid för stämman samt adress till bolagets webbplats i minst två finländska och minst två svenska dagstidningar. Övriga meddelanden till aktieägare ges på samma sätt.
Årsstämman hålls före slutet av juni i Helsingfors. Den finska aktiebolagslagen och Stora Ensos bolagsordning anger att följande frågor ska behandlas vid årsstämman:
Årsstämman ska dessutom fatta beslut om de frågor som föreslås av styrelsen. Aktieägarna kan även föreslå tillägg till agendan förutsatt att ärendet ligger inom bolagsstämmans befogenheter och att en begäran om detta lämnats till styrelsen senast på det datum som angetts av bolaget, som måste vara minst fyra veckor innan kallelsen till bolagsstämman publiceras.
Extra bolagsstämma ska hållas om styrelsen anser det befogat, eller om bolagets revisor eller aktieägare med minst en tiondel av det sammanlagda antalet aktier i bolaget skriftligen påyrkar detta för behandling av ett särskilt ärende som de har uppgett.
2
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018
Internkontroll och riskhantering vid finansiell rapportering
Beslutsordning avseende ertsättningar Centrala ersättningsprinciper Ersättningsrapport 2018
Stora Ensos årsstämma hölls den 28 mars 2018 i Helsingfors. Av alla emitterade och utestående aktier i bolaget var 57,8 % av samtliga aktier (58,7 % år 2017) och totalt 71,4 % av samtliga röster (80,7 %) representerade vid stämman, med 78,1 % av samtliga A-aktier (91,6 %) och 52,0 % av samtliga R-aktier (49,2 %) representerade. Alla styrelseledamöter och medlemmar av koncernledningen samt bolagets revisor var närvarande vid stämman. Ingen extra bolagsstämma hölls 2018.
Aktieägarna har vid Stora Ensos årsstämma utsett ett aktieägarnas nomineringsråd, som fungerar tills något annat beslutas, för att årligen förbereda förslag för bolagsstämman angående:
Årsstämman har godkänt arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd och ska godkänna alla föreslagna ändringar av arbetsordningen, annat än sådana av tekniska natur.
Aktieägarnas nomineringsråd består enligt dess arbetsordning av fyra ledamöter:
Styrelsen ska genom sin ordförande tillse att den årliga utnämningen av ledamöter till aktieägarnas nomineringsråd verkställs enligt dess arbetsordning som godkänts av årsstämman. Styrelsens ordförande ska årligen sammankalla det första mötet för aktieägarnas nomineringsråd, som ska välja sin ordförande bland de ledamöter som utsetts av bolagets två största aktieägare.
Aktieägarnas nomineringsråd ska fungera till dess att annat beslutas, ifall inte årsstämman fattar beslut om annat. Dess ledamöter väljs årligen och deras mandatperiod upphör då nya ledamöter utses för att ersätta dem.
Aktieägarnas nomineringsråd bestod 2018 av fyra ledamöter: Jorma Eloranta (styrelsens ordförande), Hans Stråberg (styrelsens vice ordförande) och två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna, Harri Sailas (Solidium Oy) och Marcus Wallenberg (FAM AB). Marcus Wallenberg valdes till ordförande för aktieägarnas nomineringsråd.
Nomineringsrådets främsta uppgift var att förbereda förslag angående styrelseledamöter och deras ersättningar för årsstämman 2019. Aktieägarnas nomineringsråd har under arbetsperioden 2018–2019 sammanträtt tre (3) gånger och alla medlemmar har deltagit i varje möte. Jorma Eloranta och Hans Stråberg har inte deltagit i förberedandet av eller i beslutsfattandet gällande styrelsearvode. Aktieägarnas nomineringsråd storaenso.com/investors/governance.
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår att årsstämman 2019 återväljer styrelseledamöterna Jorma Eloranta, Elisabeth Fleuriot, Hock Goh, Christiane Kuehne, Antti Mäkinen, Richard Nilsson, Göran Sandberg och Hans Stråberg för en mandatperiod som fortgår till slutet av följande årsstämma och att stämman väljer Mikko Helander till ny styrelseledamot för samma mandatperiod. Rådet föreslår att Jorma Eloranta väljs till ordförande för styrelsen och Hans Stråberg till vice ordförande. Aktieägarnas nomineringsråd föreslår även att den årliga ersättningen höjs med cirka 9,7 procent för styrelseordföranden, med cirka 5,7 procent för vice ordföranden och med cirka 2,7 procent för styrelseledamöterna.
För att utföra sina uppgifter har aktieägarnas nomineringsråd fått tillgång till den årliga utvärderingen av styrelsens
Stora Enso leds av en styrelse som arbetar i enlighet med den finska aktiebolagslagen och International Corporate Governance Principles (som bygger på OECD:s principer för bolagsstyrning från 2015) samt övrig tillämplig lagstiftning.
Enligt bolagsordningen består styrelsen av sex till elva ordinarie ledamöter som utses av aktieägarna vid årsstämman för en mandatperiod på ett år. Det är bolagets policy att majoriteten av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget, och att minst två ska vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Med större aktieägare avses aktieägare som kontrollerar tio procent eller mer av aktierna eller rösterna i bolaget, eller som har rätt eller skyldighet att förvärva ett motsvarande antal redan emitterade aktier. Styrelsens oberoende bedöms årligen i enlighet med rekommendation 10 i den finska koden för bolagsstyrning från 2015.
Transaktioner mellan styrelseledamöter och bolaget eller dess dotterbolag ska ske på sedvanliga kommersiella villkor och ledamöterna ska öppet redovisa omständigheter som kan uppfattas som intressekonflikter.
verksamhet samt utvärderingen av styrelseledamöternas oberoende i förhållande till bolaget och dess större aktieägare. Styrelsens årliga utvärdering har även omfattat en rapport över styrelseordförandens intervjuer med ledamöterna. Aktieägarnas nomineringsråd har beaktat dessa i sitt arbete. Aktieägarnas nomineringsråd beaktar dessutom bolagets mångfaldspolicy för styrelseledamöter i sina förslag. Rådet har en arbetsordning som fastställer dess uppgifter och ansvar i mer detalj.
I enlighet med årsstämmans beslut betalas inga ersättningar till ledamöterna i aktieägarnas nomineringsråd. Arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsråd återfinns på
| Jorma Eloranta¹, ledamot | Hans Stråberg¹, ledamot |
|---|---|
| Ordförande för Stora Ensos styrelse Vice ordförande för Stora Ensos | styrelse |
| Marcus Wallenberg, ordförande Harri Sailas, ledamot | |
| Ordförande för aktieägarnas nomineringsråd. Född 1956. B.Sc. (Foreign Service). Styrelseordförande i FAM AB. |
Ledamot i aktieägarnas nomineringsråd. Född 1951. Econ. Styrelseordförande i Solidium Oy. |
1 CV för Jorma Eloranta and Hans Stråberg återfinns på sidan 15.
Aktieägarna beslutar vid årsstämman om ersättningen till styrelseledamöterna (inklusive ersättning till ledamöter i styrelsekommittéer).
Styrelsen övervakar Stora Ensos verksamhet och ledning samt tar beslut i viktiga frågor avseende strategi, investeringar, organisation och ekonomi.
Styrelsen ansvarar för tillsynen av bolagets ledning och ser till att verksamheten är organiserad på tillbörligt sätt. Den har även ansvar för att bolagets bokföring och ekonomistyrning kontrolleras i vederbörlig ordning.
Styrelsen har en arbetsordning vars principer återfinns på s. 6 av denna rapport och på bolagets webbplats.
Årsstämman väljer styrelsens ordförande och vice ordförande. Om ordföranden eller vice ordföranden avgår eller annars inte kan utföra sitt uppdrag under loppet av mandatperioden, kan styrelsen inom sig välja en ny ordförande eller vice ordförande för återstoden av mandatperioden.
Styrelsen överenskommer årligen de fokusområden för det kommande året, vilka utgör styrelsens agenda.
3
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018
Styrelsen
Internkontroll och riskhantering vid finansiell rapportering
Beslutsordning avseende ertsättningar Centrala ersättningsprinciper Ersättningsrapport 2018
Styrelsen utser en koncernchef, finanschef och övriga medlemmar av koncernledningen. Styrelsen godkänner bolagets huvudsakliga organisationsstruktur och granskar och fattar beslut om ersättningen till koncernchefen enligt vad som beskrivs i årsredovisningen och på bolagets webbplats. Styrelsen och samtliga styrelsekommittéer ska årligen utvärdera sitt eget arbete. Utvärderingsresultaten granskas av styrelsen och kommuniceras till aktieägarnas nomineringsråd, som tar hänsyn till resultaten i sitt arbete. Dessutom ser styrelsen årligen över bolagets bolagsstyrningspolicy och ändrar den vid behov.
I sitt arbete stöds styrelsen av dess kommittéer – finans- och revisionskommittén, ersättningskommittén och kommittén för hållbarhets- och etikfrågor. Ordföranden och ledamöterna för varje kommitté utses för ett år i taget av styrelsen.
Styrelsen sammanträder minst fem gånger om året. Styrelseledamöterna har regelbundna möten utan ledningen i samband med styrelsemötena.
Bolaget har etablerat en mångfaldspolicy för styrelseledamöter som fastställer principerna kring mångfald i styrelsen. Aktieägarnas nomineringsråd beaktar mångfaldspolicyn i sina förslag gällande val av styrelseledamöter till årsstämman.
Styrelseledamöterna ska väljas utifrån meriter och med hänsyn till mångfaldsaspekter, samt det som i bolaget kallas för tankemångfald – Diversity of Thought – vilket bland annat inkluderar aspekter som kön, ålder, nationalitet och individuella skillnader i professionell och personlig bakgrund. Kriterier för valet av styrelseledamöter omfattar kännedom om bolagets affärsmiljö, marknader och bransch och kan omfatta kriterier såsom kunskaper inom ekonomi, hållbarhet eller andra specifika kunskapsområden, geografisk representation samt affärsbakgrund, enligt behov för att uppnå rätt balans mellan mångfald, kunskaper, erfarenhet och expertis hos styrelsen som helhet. Det viktigaste kriteriet vid val av styrelseledamöter ska vara deras kunskaper och erfarenheter, branschkännedom samt personliga egenskaper och integritet. Styrelsens sammansättning som helhet ska återspegla de krav som bolagets verksamhet ställer samt bolagets utvecklingsfas. Antalet styrelseledamöter och styrelsens sammansättning ska möjliggöra en effektiv hantering av styrelsens uppdrag. Båda könen ska vara representerade i styrelsen och bolaget ska eftersträva en god och balanserad könsfördelning.
Aktieägarnas nomineringsråd har tagit hänsyn till mångfaldspolicyn i sitt arbete. Aktieägarnas nomineringsråd anser att den för årsstämman 2019 föreslagna styrelsesammansättningen återspeglar mångfald och en god diversitet av kunnande och kompetens styrelseledamöterna emellan i enlighet med de principer som fastslagits i bolagets mångfaldspolicy med undantag av målsättningen att säkerställa en god och balanserad könsfördelning, vilken ytterligare bör förstärkas.
Styrelsen har under 2018 bestått av nio ledamöter som representerar fem olika nationaliteter och har bred erfarenhet av globala företag och olika branscher. Samtliga ledamöter har universitetsexamen inom olika områden, de flesta inom ekonomi och finans. Tre ledamöter har dessutom doktorsexamen. Samtliga medlemmar har gedigen erfarenhet av globala företag, antingen från tidigare befattningar eller genom styrelseuppdrag. En detaljerad beskrivning av ledamöternas utbildnings- och professionella bakgrunder återfinns på sidorna 15–16.
Styrelseledamöterna representerar en god kännedom om den marknad i vilken bolaget fungerar samt särskild erfarenhet av bland annat hållbarhet, ekonomi och bolagets affärsmiljö. Under 2018 varierade ledamöternas ålder mellan 47 och 67 år och styrelsen bestod av tre kvinnor och sex män.
Styrelsen hade nio ledamöter i slutet av 2018 som alla är oberoende i förhållande till bolaget. Ledamöterna är även oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare, med undantag för Richard Nilsson (investeringschef på FAM AB), Göran Sandberg (verkställande styrelseledamot i majoritetsägaren till FAM AB) och Antti Mäkinen (VD för Solidium).
Ledamöterna som valdes av årsstämman 2018 var Jorma Eloranta (ordförande), Hans Stråberg (vice ordförande), Anne Brunila, Elisabeth Fleuriot, Hock Goh, Christiane Kuehne, Antti Mäkinen, Richard Nilsson och Göran Sandberg. Styrelsen sammanträdde 11 gånger under året.
På sitt möte efter årsstämman den 28 mars 2018 diskuterade styrelsen fokusområdena för sitt arbete. Styrelsen kom överens om
Aktieägarnas nomineringsråd har under år 2018 beaktat sin tidigare utvärdering av de kompetenser som kan stärkas ytterligare i styrelsens långsiktiga successionsplanering. I sitt förslag för årsstämman 2019 har aktieägarnas nomineringsråd föreslagit en styrelsesammanfattning med två kvinnor och sju män från 48–68 år som representerar totalt fem olika nationaliteter. Den föreslagna nya styrelseledamoten Mikko Helander skulle bidra med gedigen branschkunskap och operativ kompetens och erfarenhet till styrelsen och enligt nomineringsrådets uppfattning tillföra betydande mervärde till styrelsen som helhet.
Målsättningen för aktieägarnas nomineringsråd är att fortsatt utvärdera de kompetenser som på lång sikt kunde gynna styrelsearbetet samt att säkerställa att en tankemångfald upprätthålls inom styrelsen. Aktieägarnas nomineringsråd noterar särskilt att målsättningen framöver är att förstärka styrelsens könsfördelning i avsikt att säkerställa en god och balanserad könsfördelning i styrelsen i enlighet med styrelsens mångfaldspolicy.
Styrelsens mångfaldspolicy presenteras på storaenso.com/ investors/governance.
att dessa områden skulle vara (1) snabbare tillväxt (2) förbättrad effektivitet och produktivitet och (3) talent management. Olika frågor har på basis av agendan diskuterats, genomgåtts och beslutats i styrelsen. Koncernchefen har månatligen rapporterat utvecklingen av dessa till styrelsen.
Styrelsen har utvärderat sitt eget arbete och resultaten samt bedömningen av ledamöternas oberoende i förhållande till bolaget har överlämnats till aktieägarnas nomineringsråd. Utvärderingen av styrelsens arbete har också omfattat styrelseordförandes intervjuer med styrelsemedlemmarna, vars resultat också rapporterats till aktieägarnas nomineringsråd. För mer information om styrelseledamöterna och deras aktieinnehav, se sidorna 15–16.
Stora Enso 2018: Bolagsstyrning
– Bolagsstyrning inom
Stora Enso 2018
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018
| Styrelsens kompetensschema | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Namn | I styrelsen sedan | Främsta kunskaper | Oberoende av Bolaget |
Ägare | FAC | Medlemskap i kommittéer 2018 SECo |
RemCo | Styrelse uppdrag i andra noterade företag |
| Jorma Eloranta | 2016 | Globala affärer, företagsledning, operativ ledning, bolagsstyrning |
Medlem | Ordförande | 1 | |||
| Hans Stråberg | 2009 | Globala affärer, företagsledning, operativ ledning, industri |
Medlem | 3 | ||||
| Anne Brunila | 2013 | Företagsledning, finansiering, hållbarhet, industri |
Ordförande | 2 | ||||
| Elisabeth Fleuriot 2013 | Globala affärer, operativ ledning, företagsledning, hållbarhet |
Medlem | 1 | |||||
| Hock Goh | 2012 | Globala affärer, operativ ledning, företagsledning, hållbarhet |
Medlem | 3 | ||||
| Christiane Kuehne 2017 | Globala affärer, operativ ledning, företagsledning |
Medlem | ||||||
| Antti Mäkinen | 2018 | Finansiering, operativ ledning, bolagsstyrning |
Medlem | 2 | ||||
| Richard Nilsson | 2014 | Finansiering, industri, bolagsstyrning, globala affärer |
Ordförande | |||||
| Göran Sandberg | 2017 | Vetenskap och skogsbruk, akademisk expertis, innovation, hållbarhet |
Medlem | |||||
| ja nej |
3 1
Schemat presenterar styrelseledamöternas kompetensområden. Att ett område inte inkluderas betyder inte att ledamoten saknar kompetens inom området.
Främsta kompetens
Årsredovisning 2018
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018
Styrelsens arbetsordning beskriver förfarandena för styrelsens arbete. En sammanfattning av arbetsordningen presenteras nedan.
| Styrelsemöte SECo, FAC, RemCo |
Kommittén för etik och efterlevnad | ||
|---|---|---|---|
| Insiderkommittén | Insiderkommittén | ||
| Kommittén för etik och efterlevnad |
Styrelsemöte (Helår och Q4 + årsgenomgång av bolagsstyrningen) SECo, FAC, RemCo |
||
| Styrelsemöte (Q3) FAC, RemCo |
Insiderkommittén | ||
| Insiderkommittén | Q4 | Q1 | Årsstämma Styrelsemöte SECo |
| Styrelsemöte (strategi) SECo, FAC |
Q3 | Q2 | |
| Insiderkommittén | Kommittén för etik och efterlevnad |
||
| Kommittén för etik och efterlevnad | |||
| Styrelsemöte (Q2) FAC | Insiderkommittén | ||
| Insiderkommittén | Styrelsemöte (Q1) SECo, FAC, RemCo |
Frågor som behandlas vid styrelsemöten
Övriga frågor
Koncernchefens rapport över koncernens verksamhet.
Kvartalsvis - Möten med revisorer - Divisionernas affärs- och innovationsgenomgångar Månatligen - Koncernledningens möten - Investeringsarbetsgruppens möten SECo = Sustainability and Ethics Committee = Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor FAC = Financial and Audit Committee = Finans- och revisionskommittén RemCo = Remuneration Committee = Ersättningskommittén
Stora Enso 2018: Bolagsstyrning
– Bolagsstyrning inom
Stora Enso 2018
Internkontroll och riskhantering vid finansiell rapportering
Beslutsordning avseende ertsättningar Centrala ersättningsprinciper Ersättningsrapport 2018
Styrelsekommittéernas arbetsuppgifter och ansvarsområden är fastlagda i särskilda arbetsordningar antagna av bolagets styrelse. Varje kommitté utvärderar årligen sitt eget arbete, har rätt att vid behov anlita externa konsulter och experter samt har tillgång till all behövlig information. Ordföranden och ledamöterna för varje kommitté utses för ett år i taget av styrelsen.
Finans- och revisionskommittén stöder styrelsen i dess arbete för att upprätthålla integriteten i bolagets finansiella rapportering och styrelsens kontrollfunktioner. Den granskar regelbundet bolagets system för intern kontroll och intern revision och dess effektivitet, hanteringen och rapporteringen av finansiella risker, revisionsprocessen samt den årliga bolagsstyrningsrapporten. Kommittén ger rekommendationer avseende val av externa revisorer för moderbolaget och de viktigaste dotterbolagen och övervakar revisorernas oberoende.
Kommittén har tre till fem ledamöter, som är oberoende i förhållande till bolaget. Minst en av ledamöterna måste vara en finansexpert med omfattande kunskap och erfarenhet av redovisning och de redovisningsprinciper som gäller bolaget, bokföring och revision. Finans- och revisionskommittén sammanträder regelbundet, minst fyra gånger om året. Kommitténs ledamöter träffar extern- och internrevisorerna regelbundet utan ledningens närvaro. Finans-
Finans- och revisionskommittén bestod 2018 av fyra ledamöter: Richard Nilsson (ordförande), Jorma Eloranta, Christiane Kuehne och Antti Mäkinen.1 Kommittén sammanträdde sex gånger.
Finans- och revisionskommittén främsta uppgift är att stöda styrelsen i dess arbete för att upprätthålla integriteten i Stora Ensos finansiella rapportering och styrelsens kontrollfunktioner. För att utföra uppgiften granskar kommittén regelbundet bolagets interna kontrollsystem, hanteringen och rapporteringen av företagsrisker och finansiella risker samt revisionsprocessen. Kommittén har ökat sitt fokus på IT-säkerhet och övervakar relaterade risker noggrant. Kommittén granskar därtill relevanta efterlevnadsfrågor som rapporterats till internrevisionen och funktionen för etik och regelefterlevnad under året.
Ordföranden 20 600 euro om året och ledamöterna 14 400 euro om året enligt årsstämmans beslut.
Finans-och revisionskommitténs arbetsordning presenteras på storaenso.com/investors/governance.
1 Innan årsstämman den 28 mars 2018 bestod kommittén av fyra ledamöter: Richard Nilsson (ordförande), Jorma Eloranta, Christiane Kuehne och Mikael Mäkinen.
och revisionskommitténs ordförande presenterar en rapport för styrelsen efter varje kommittémöte. Kommitténs arbetsuppgifter och ansvarsområden är fastlagda i dess arbetsordning, som är godkänd av bolagets styrelse. Finans- och revisionskommitténs ledamöter kan endast få ersättning utifrån sin roll som styrelseledamöter. Ersättningen fastställs av aktieägarna vid årsstämman.
Styrelsen har en ersättningskommitté som ansvarar för att rekommendera, utvärdera och godkänna utnämningar av ledande befattningshavare samt deras ersättningar (inklusive kontroll av och rekommendationer för ersättning till koncernchefen). Dessutom utvärderar kommittén koncernchefens arbete och ger rekommendationer till styrelsen i frågor kring ersättningar till koncernledningen i allmänhet, inklusive olika typer av incitamentsprogram. En representant för ersättningskommittén finns närvarande vid årsstämman för att besvara frågor om ersättningar till ledningen. Bolagets styrelse utser koncernchefen och övriga medlemmar i koncernledningen samt godkänner ersättningarna till dem.
Kommittén har tre eller fyra ledamöter, som är oberoende i förhållande till bolaget. Ersättningskommittén sammanträder regelbundet, minst en gång om året. Ersättningskommitténs ordförande presenterar en rapport för styrelsen efter varje kommittémöte. Ersättningskommitténs arbetsuppgifter och ansvarsområden är fastlagda i dess arbetsordning, som är godkänd av bolagets styrelse. Ersättningskommitténs ledamöter kan endast få ersättning utifrån sin roll som styrelseledamöter. Ersättningen fastställs av aktieägarna vid årsstämman.
Ersättningskommittén bestod 2018 av tre ledamöter: Jorma Eloranta (ordförande), Elisabeth Fleuriot och Hans Stråberg. Kommittén sammanträdde fyra gånger.
Under 2018 var kommitténs främsta uppgifter att rekommendera, utvärdera och godkänna utnämningar av ledande befattningsinnehavare och ersättningar till dem samt att ge rekommendationer till styrelsen gällande ersättningar till ledningen i allmänhet, inklusive de kort- och långsiktiga incitamentsprogrammen. Dessutom har kommittén diskuterat och utvärderat den externa rapporteringen av ersättningar till ledningen.
Ordföranden 10 300 euro om året och ledamöterna 6 200 euro om året enligt årsstämmans beslut. Ersättningskommitténs arbetsordning presenteras på storaenso.com/investors/governance.
Styrelsen har en kommitté för hållbarhets- och etikfrågor som har till uppgift att övervaka bolagets agerande i frågor som rör hållbarhet och affärsetik, bolagets ambition att vara en ansvarsfull samhällsmedborgare och dess bidrag till en hållbar utveckling. Kommittén granskar regelbundet Stora Ensos strategier för hållbarhet och för etik och regelefterlevnad, kontrollerar i enlighet med Stora Ensos bolagsstyrningsstruktur att de tillämpas effektivt samt granskar bolagets externa hållbarhetsrapportering. I sitt arbete iakttar kommittén Stora Ensos syfte och värderingar, uppförandekod och policy som rör affärsetik.
Kommittén har två till fyra ledamöter som utses årligen av styrelsen. Medlemmarna är oberoende i förhållande till Stora Enso. Minst en av ledamöterna förväntas ha tillräckliga tidigare kunskaper och erfarenhet av hållbarhets- och etikfrågor.
Kommittén sammanträder regelbundet, minst två gånger om året. Kommitténs ordförande presenterar en rapport för styrelsen efter varje kommittémöte. Kommitténs arbetsuppgifter och ansvarsområden är fastlagda i dess arbetsordning, som är godkänd av bolagets styrelse. Ledamöterna i kommittén för hållbarhets- och etikfrågor kan endast få ersättning utifrån sin roll som styrelseledamöter. Ersättningen fastställs av aktieägarna vid årsstämman.
Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor bestod 2018 av tre ledamöter: Anne Brunila (ordförande), Hock Goh och Göran Sandberg. Kommittén sammanträdde fyra gånger.
Kommittén behandlar vid varje sammanträde frågor som är relevanta för kommitténs arbete, bland annat en genomgång av hållbarhets-, etik- och regelefterlevnadsfrågor. Kommittén granskar även nyckeltalen för hållbarhet, etik och regelefterlevnad, hållbarhetsredovisningen samt relevanta hållbarhetsinitiativ och processer som genomförts under året. En viktig del av kommitténs arbete är granskning av rapporterade fall av regelbrott.
Ordföranden 10 300 euro om året och ledamöterna 6 200 euro om året enligt årsstämmans beslut.
Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor har en arbetsordning som presenteras på storaenso.com/investors/ governance.
Stora Enso 2018: Bolagsstyrning
– Bolagsstyrning inom
Stora Enso 2018
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018
Stora Ensos VD och koncernchef leder bolagets löpande verksamhet i enlighet med den finska aktiebolagslagen samt instruktioner och direktiv utfärdade av styrelsen. Det ankommer på koncernchefen att se till att bolagets redovisningsprinciper uppfyller lagstadgade krav och att ekonomiska frågor handläggs på ett tillförlitligt sätt.
Styrelsen godkänner den övergripande organisationen, inklusive de funktioner som rapporterar till koncernchefen. Vid utgången av 2018 hade koncernchefen direkt ansvar för följande funktioner som också rapporterade till honom:
Koncernchefen ansvarar även för förberedelsearbetet inför styrelsemöten. Dessutom övervakar koncernchefen beslut avseende nyckelpersoner och andra viktiga operativa frågor. En av medlemmarna i koncernledningen agerar som vice VD och koncernchef i enlighet med den finska aktiebolagslagen.
Koncernchefen är ordförande i koncernledningen. Medlemmarna i koncernledningen utses av koncernchefen och godkänns av bolagets styrelse. Vid utgången av 2018 var de tolv medlemmarna i koncernledningen koncernchefen, finanschefen och divisionscheferna samt cheferna för HR, Legal (som även är chefsjurist), Communications, Sustainability och Sourcing and Logistics.
Koncernledningen hade 12 medlemmar i slutet av 2018 och sammanträdde 12 gånger under året. Viktiga frågor på agendan under 2018 var säkerhet, finansiella resultat, bolagets strategi och omvandling, hållbarhet, kunddriven innovation, koncernens verksamhet, planering och uppföljning av investeringar och andra strategiska projekt, digitalisering samt förberedelser inför styrelsemöten.
Koncernledningen bistår koncernchefen i tillsynen av koncernens och divisionernas resultat mot överenskomna mål och portföljstrategi. Koncernledningen säkerställer tillgången till och en värdeskapande fördelning av koncernens medel och kapital samt övervakar frågor och riktlinjer kring lagar, bolagsstyrning, regelefterlevnad och börsärenden.
Koncernledningen sammanträder månatligen och vid behov.
Divisionerna ansvarar för sina respektive operativa områden samt är organiserade och har resurser till sitt förfogande för att sköta om alla affärsfrågor inom sin egen verksamhet. Koncernchefen styr divisionerna genom kvartalsvisa och vid behov genomförda resultatuppföljningar samt i samband med koncernledningens möten.
Strategiska investeringsprojekt godkänns på koncernnivå enligt bemyndigande från koncernchefen och styrelsen. Varje division får dessutom ett årligt anslag avsett för mindre årliga ersättnings- och utvecklingsinvesteringar. Alla projekt granskas av en arbetsgrupp för investeringar (IWG), som består av representanter för koncernen och divisionerna och som leds av finanschefen (IWG föreslår även investeringsanslag).
Innovationsarbetet är organiserat inom och hanteras av varje division separat i avsikt att uppnå ett ökat marknads- och kundfokus. Framstegen inom innovationsverksamheten utvärderas kvartalsvis genom uppföljningar med koncernchefen, finanschefen, innovationschefen, divisionschefen och divisionens innovationschef. Innovationsarbetet stöds på koncernnivå genom en innovationsfond och en digitaliseringsfond, till vilka divisionerna kan lämna förslag för granskning och beslut hos IWG.
Hållbarhetsarbetet leds av Executive Vice President (EVP), Sustainability, som rapporterar direkt till koncernchefen och är medlem i koncernledningen. Dagliga hållbarhetsfrågor hanteras av koncernens hållbarhetsteam i samråd med HR, Legal, Wood Supply, Sourcing and Logistics och divisionerna. Varje division har sin egen hållbarhetschef som rapporterar direkt till divisionschefen. Andra viktiga funktioner som Wood Supply och Sourcing and Logistics har egna hållbarhetsorganisationer som stöttar deras ledningsgrupper. Ansvaret för det dagliga arbetet med Stora Ensos hållbarhetsagenda ligger på linjecheferna, som stöds av experter från olika funktioner på alla nivåer. Stora Ensos hållbarhetsarbete leds av ett hållbarhetsråd med medlemmar från koncernens fem divisioner, Sourcing and Logicstics samt hållbarhetsspecialister från Group Sustainability. Koncernens hållbarhetschef är ordförande för rådet. Ytterst är det
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018
Internkontroll och riskhantering vid finansiell rapportering
Beslutsordning avseende ertsättningar Centrala ersättningsprinciper Ersättningsrapport 2018
koncernchefen som ansvarar för en framgångsrik implementering av hållbarhetsstrategin.
Bolaget har styrgrupper för vissa tvärfunktionella servicefunktioner (logistik, IT, energi och delar av Wood Supply). Styrgrupperna består av företrädare för de divisioner som använder tjänsterna. Styrgrupperna övervakar och leder verksamheten inom respektive funktion.
Bolaget har utarbetat adekvata riktlinjer och kontroller för öppen informationsgivning samt processer för kvartalsvis och annan löpande finansiell rapportering.
En revisor för Stora Enso utses årligen vid årsstämman. Finans- och revisionskommittén övervakar processen för val av revisor och ger sin rekommendation gällande valet av revisor till bolagets styrelse som ger sitt förslag till aktieägarna vid årsstämman. Revisorn ska vara en auktoriserad revisionsbyrå som utser en huvudansvarig revisor.
| Årsslutet den 31 december | ||||
|---|---|---|---|---|
| MEUR | 2018 | 2017 | ||
| Revisionsarvoden | 4 | 4 | ||
| Relaterade tjänster | ||||
| Skattetjänster | ||||
| Övriga arvoden | 1 | 1 | ||
| Totalt | 5 | 5 | ||
Styrelsen har enligt rekommendationen från finans- och revisionskommittén föreslagit för årsstämman 2018 att PricewaterhouseCoopers Oy ska väljas som revisor efter ett lagstadgat anbudsförfarande som genomfördes 2017. Årstämman 2018 valde PricewaterhouseCoopers Oy som bolagets revisor för en mandatperiod som fortgår till slutet av årsstämman 2019.
Stora Enso har en separat organisation för internrevision. Internrevisionens uppgift är att tillhandahålla oberoende och objektiva säkringstjänster och rådgivning som tillför mervärde och förbättrar koncernens verksamhet. Internrevisionen hjälper koncernen att uppnå sina mål genom att erbjuda en systematisk och balanserad process för att utvärdera och förbättra effektiviteten inom internkontroll, riskhantering och bolagsstyrning.
För att säkerställa internrevisionens oberoende rapporterar dess personal till chefen för internrevisionen, som funktionellt rapporterar till finans- och revisionskommittén samt administrativt till finanschefen.
Finans- och revisionskommittén godkänner utnämningen av chefen för internrevisionen på basis av förslag av koncernchefen.
Internrevisionen genomför regelbundna revisioner vid fabriker, dotterbolag och andra enheter inom bolaget enligt en riskbaserad årlig revisionsplan som godkänts av finans- och revisionskommittén och som även kan innefatta särskilda uppdrag eller projekt enligt begäran från ledningen eller finans- och revisionskommittén.
Stora Ensos kommitté för etik och regelefterlevnad övervakar och granskar bolagets riktlinjer och principer för etik och efterlevnad av lagar och regler samt de processer och verktyg som används för att tillämpa och upprätthålla riktlinjerna och principerna. Dessutom utreder kommittén konkreta frågor och fall som rör regelefterlevnad som rör praxisen inom affärsverksamheten. Kommittén för etik och regelefterlevnad består av bolagets chefsjurist (ordförande), koncernchefen, finanschefen, funktionscheferna för HR, Communications och Sustainability, chefen för internrevisionen och en jurist särskilt utsedd för att hantera regelefterlevnadsfrågor. Kommittén för etik och regelefterlevnad sammanträder minst fyra gånger om året.
Stora Enso tar ansvar för sin verksamhet, följer alla gällande lagar och förordningar oavsett var bolaget verkar samt bygger upp och upprätthåller etiska relationer med sina kunder, leverantörer och andra intressenter. Stora Ensos uppförandekod (Stora Enso Code) är en gemensam uppsättning värderingar för våra medarbetare som vägleder dem i vår syn på affärsetik, miljöaspekter, de mänskliga rättigheterna och rättigheter i arbetslivet. Samma värderingar gäller oavsett var vi verkar. År 2011 upprättade bolaget en policy som rör affärsetik (Business Practice Policy) för att komplettera uppförandekoden, som ytterligare beskriver Stora Ensos syn på affärsetik och processerna för rapportering av brott mot de etiska reglerna. Affärspolicyn uppdaterades 2016 för att effektivisera och förenkla våra policyer och riktlinjer. Policyerna integreras i Stora Ensos dagliga beslutsfattande och verksamhet genom kontinuerliga e-kurser, kommunikation och traditionella utbildningar med tillhörande verifiering.
Stora Enso använder ett index för att följa upp och bedöma medarbetarnas upplevelser av vårt arbete på de områden som tas upp i uppförandekoden. Indexet bygger på medarbetarnas svar på relaterade frågor i vår årliga medarbetarundersökning. År 2018 förbättrades indexet till 85 (83 år 2017) och målet är att upprätthålla den positiva trenden. Vid utgången av 2018 hade 20 930 medarbetare på Stora Enso genomgått en utbildning inom uppförandekoden.
För att förbättra övervakningen och uppföljningen av att bolagets policyer och riktlinjer för att lagar och regler följs har Stora Enso etablerat en kommitté för etik och regelefterlevnad. Dessutom har bolaget Compliance Forums bestående av chefer för nyckelfunktioner i divisionerna och koncernen samt den kinesiska verksamheten. Dessa forum spelar en viktig roll i riskbedömning och uppföljning av efterlevnaden inom respektive område. Forumen använder
T.E.S.T (The Ethics and Compliance Self-Assesment Tool) för att få en bättre överblick över framstegen som uppnåtts inom enheterna vad gäller implementering av policyerna, genomförda förbättringsåtgärder och eventuella luckor eller risker gällande regelefterlevnaden. Forumen behandlar resultaten från T.E.S.T, tar fram handlingsplaner och följer upp deras genomförande.
Stora Ensos medarbetare uppmanas att rapportera alla misstankar om oegentligheter eller oetiskt agerande till sina chefer eller till HR eller Legal. Medarbetarna kan även rapportera konfidentiellt till chefen för internrevisionen. Stora Enso använder en extern tjänst där medarbetare världen över och i vissa länder även externa intressenter anonymt kan rapportera potentiella avvikelser per telefon, e-post eller på en webbplats. Tjänsten är öppen för alla enheter dygnet runt.
Stora Enso följer EU:s och Finlands insiderlagstiftning samt Nasdaq Helsinki Oy:s insiderregler. Bolagets interna insiderbestämmelser publiceras och distribueras inom hela koncernen. Stora Ensos juridikfunktion och chefsjurist ansvarar för rutinerna för insiderinformation, övervakar att gällande bestämmelser följs, upprättar insiderförteckningar och tillhandahåller interna utbildningar. Bolaget har etablerat en insiderkommitté bestående av koncernchefen, finanschefen samt representanter från Communications, IR och Legal för att kontinuerligt granska pågående projekt samt huruvida bolaget innehar insiderinformation.
Bolaget förväntar sig att ledningen och alla anställda ska uppträda på det sätt som kan väntas av en insider. All opublicerad information hänförlig till bolagets nuvarande och framtida affärsverksamhet hålls strikt konfidentiell.
Personer i ledande ställning (PDMR's) inom Stora Enso är styrelseledamöterna, koncernchefen och finanschefen samt medlemmarna i koncernledningen. Personer i ledande ställning och deras närstående personer har en skyldighet att rapportera alla transaktioner med bolagets finansiella instrument till bolaget och till Finansinspektionen i Finland.
Bolaget upprätthåller även en förteckning över de personer som deltar i upprättandet av delårsrapporter och bokslutskommunikéer, som godkänns av chefsjuristen (Closed Period List). Personerna som finns med på listan är exempelvis medlemmarna i divisionernas ledningsgrupper, medarbetarna inom Financial Communications och Investor Relations samt cheferna och vissa medarbetare inom Treasury, Group Accounting and Controlling och Legal.
Personer som arbetar med projekt som klassas som insiderinformation betraktas som projektspecifika insiders. En separat projektspecifik insiderlista upprättas vid behov enligt beslut av bolagets chefsjurist eller biträdande chefsjurist.
Enligt insiderreglerna får personer i ledande ställning eller personer som deltar i upprättandet av delårsrapporter eller bokslutskommunikéer inte köpa eller sälja bolagets finansiella instrument (dvs. aktier, optioner eller syntetiska optioner) under den tysta perioden som beskrivs nedan, eller i övrigt om de har tillgång till information som kan ha en väsentlig inverkan på Stora Ensos aktiepris.
Stora Enso 2018: Bolagsstyrning
– Bolagsstyrning inom
Stora Enso 2018
Bolagets ledning
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018
Beslutsordning avseende ertsättningar Centrala ersättningsprinciper Ersättningsrapport 2018
Stora Enso tillämpar en tyst period som börjar vid rapporteringsperiodens slut eller 30 dagar innan resultaten offentliggörs, beroende på vilket som sker tidigare, och pågår tills resultaten har offentliggjorts. Datumen publiceras i den finansiella kalendern på storaenso.com/investors.
Under den tysta perioden är det förbjudet för personer i ledande ställning och de som ingår i företeckningen över personer som deltar i upprättandet av delårsrapporter att handla med bolagets finansiella instrument.
Det interna kontrollsystemet för finansiell rapportering inom Stora Enso baserar sig på det ramverk som publicerats av Committee of Sponsoring Organizations (COSO) och består av fem huvudkomponenter för internkontroll: kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollverksamhet, information och kommunikation samt uppföljning.
Interna kontroller vid finansiell rapportering är utformade så att de ger rimlig försäkran om den finansiella rapporteringens tillförlitlighet och om att bokslut upprättas i enlighet med tillämpliga lagar och regler, god redovisningssed och övriga krav för börsnoterade bolag.
Stora Ensos kontrollmiljö anger tonen i organisationen utifrån bolagets syfte och värderingar, policyer, processer och strukturer samt lägger grunden för internkontroll genom hela organisationen. Stora Enso har en uppförandekod som fastställer de regler som gäller i bolaget. Uppförandekoden kompletteras av en policy som rör affärsetik (Business Practice Policy), som ytterligare beskriver Stora Ensos syn på affärsetik och processerna för rapportering av brott mot de etiska reglerna. Alla anställda förväntas följa uppförandekoden och policyn för affärsetik. För att integrera policyerna i Stora Ensos dagliga beslutsfattande och verksamhet arrangeras kontinuerliga e-kurser och traditionella utbildningar med tillhörande verifiering.
Styrelsen har det övergripande ansvaret för att upprätta ett effektivt system för internkontroll och riskhantering och stöds av finans- och revisionskommittén. Ansvaret för att upprätthålla en effektiv riskhantering och internkontroll vid finansiell rapportering har delegerats till koncernchefen. Koncernledningen och den högsta ledningen ger ut riktlinjer i enlighet med Stora Ensos hanteringsprocess för policyer. Dessa riktlinjer fastställer ansvar och befogenheter och utgör kontrollmiljön inom specifika områden som finans, redovisning, investeringar, inköp och försäljning. Dessa uppgifter beskrivs i Stora Ensos risk- och kontrollpolicy, som även slår fast uppgifterna för den första och andra försvarslinjen. Koncernfunktionen för internkontroll ledd av finanschefen ansvarar för den koncernövergripande styrningen av internkontrollen och dess processer, medan divisionerna och de olika stöd- och servicefunktionerna ansvarar för ett effektivt genomförande av internkontroll.
Stora Ensos ledning fastställer målsättningarna för den finansiella rapporteringen. Bolaget tillämpar en årlig process för väsentlighetsbedömning och för att identifiera betydande konton och upplysningar i bokslutet. Relevanta mål och risker för processerna identifieras och bedöms för att fastställa minimikraven för interkontroll inom alla affärsenheter och stödfunktioner inom Stora Enso. Riskbedömningen innefattar risker relaterade till missbruk och oegentligheter samt risker för förlust eller förskingring av bolagets tillgångar. Finans- och revisionskommittén underrättas regelbundet om de viktigaste riskområdenas utveckling samt genomförda eller planerade aktiviteter relaterade till dem. En fullständig beskrivning av Stora Enso's riskhantering finns på storaenso.com/investors.
Stora Ensos kontrollaktiviteter utgörs av de policyer, rutiner och organisationsstrukturer som säkerställer att ledningens direktiv genomförs och att nödvändiga åtgärder vidtas för att förebygga risker för att bolaget inte uppnår de mål som ställs för den finansiella rapporteringen. Stora Ensos minimikrav på internkontroll syftar till att förebygga, identifiera och korrigera väsentliga fel och oklarheter i redovisningen eller rapporteringen, och vidtas på alla nivåer i bolaget. De omfattar en stor mängd aktiviteter såsom exempelvis godkännanden, fullmakter, verifieringar, avstämningar och granskningar av verksamheten, tillgångarnas säkerhet och ansvarsfördelningen samt generella IT-kontroller.
Bolagets informations- och kommunikationskanaler bidrar till en fullständig och riktig finansiell rapportering. Ledningen informerar samtliga berörda medarbetare om bland annat målen för Stora Ensos rapportering, kraven på finansiella kontroller samt policyer och tillvägagångssätt för redovisning och rapportering. Ledningen ger även ut regelbundna rapporter om förändringar av redovisningsprinciperna eller rapporterings- och informationskraven. Dotterbolagen och affärsenheterna lämnar regelbundna finansiella och operativa rapporter till ledningen, inklusive analyser av och synpunkter på finansiella resultat och risker. Styrelsen får finansiella rapporter månatligen. Bolaget har interna och externa kanaler för anonym rapportering av avvikelser avseende redovisning, internkontroll eller revision.
Bolagets resultat granskas vid varje styrelsemöte. Finans- och revisionskommittén genomgår alla delårsrapporter, som godkänns av styrelsen innan de publiceras av koncernchefen. Bokslutet och styrelsens förvaltningsberättelse granskas av finans- och revisionskommittén och godkänns av styrelsen. Riskbedömningsprocessens effektivitet och kontrollaktiviteternas genomförande övervakas kontinuerligt på olika nivåer. Finans- och revisionskommittén underrättas regelbundet om de viktigaste riskområdenas utveckling samt genomförda eller planerade aktiviteter relaterade till dem. Övervakningen omfattar både formella och
informella metoder som tillämpas av ledningen och processägarna, inklusive uppföljning av resultaten jämfört med budgetar och planer, analyser samt nyckeltal. Stora Enso började 2017 använda ett verktyg för internkontroll som underlättar och automatiserar kontrollprocesser, kontrollaktiviteter, kontinuerlig uppföljning och kvartalsvisa rapporter om interkontrollen till ledningen.
Stora Enso har en separat organisation för internrevision som i tillägg till koncernfunktionen för internkontroll självständigt övervakar utformningen och effektiviteten av interna kontroller över finansiell rapportering. Internrevisionens roll, ansvar och organisation beskrivs i avsnittet Andra tillsynsorgan och principer.
10
Denna ersättningsförklaring redogör för Stora Ensos centrala ersättningsprinciper och de ersättningar som betalas ut till styrelseledamöterna, koncernchefen och de övriga medlemmarna i koncernledningen. Den första delen av denna rapport redogör för Stora Ensos beslutsordning för ersättningar och principerna för ersättningar. Den andra delen redogör för tillämpningen under
Ersättningsförklaringen har upprättats enligt den finska koden för bolagsstyrning ("Koden"). Koden finns tillgänglig på cgfinland.fi. Stora Enso följer också den svenska koden för bolagsstyrning ("Svenska koden") med undantag för de avvikelser som räknas upp i bilaga 1 till bolagsstyrningsrapporten. Avvikelserna beror på skillnader mellan svensk och finsk lagstiftning, koderna för bolagsstyrning samt olika praxis. I sådana fall följer Stora Enso den praxis som gäller i bolagets säte. Den svenska koden ges ut av Kollegiet för svensk bolagsstyrning och finns tillgänglig på bolagsstyrning.se.
Varje år fattar aktieägarna på årsstämman beslut om ersättningarna till styrelseledamöterna (inklusive ledamöterna i styrelsens kommittéer). Förslagen till bolagsstämman gällande ersättning till ordförande, vice ordförande och ledamöterna i styrelsen samt ersättningarna till ordförandena och ledamöterna i styrelsens kommittéer bereds av aktieägarnas nomineringsråd. Aktieägarnas nomineringsråd består av representanter för bolagets största aktieägare samt av styrelseledamöter, och beskrivs närmare på sidan 3 i
Styrelsen utnämner koncernchefen och godkänner hans/ hennes ersättning och kompensationen till de övriga medlemmarna i koncernledningen. Styrelsens ersättningskommitté bereder frågor och förslag om ersättningar för styrelsen och ansvarar för att principerna för ersättningar till ledningen ligger i linje med bolagets målsättningar
Beslutsordning avseende ersättningar
2018 (ersättningsrapporten).
bolagsstyrningsrapporten.
och aktieägarnas intressen.
Aktieägarnas nomineringsråd Förbereder förslag angående ersättning till styrelsen och ledamöter i styrelsekommittéer
Årsstämma Beslutar om ersättning till styrelsen och ledamöter i styrelsekommittéer
Övriga medlemmar i koncernledningen
Stora Enso har för avsikt att tillhandahålla en ersättningsnivå som motiverar, uppmuntrar, attraherar och håller kvar anställda med högsta kompetens. För att maximera genomslaget för ersättningsprinciperna övervägs ersättningarna nogsamt så att de ligger i linje med aktieägarnas intressen och bästa marknadspraxis.
Konceptet "pay-for-performance" (prestationslön) är ett grundläggande inslag i våra ersättningsprinciper och en viktig del av Stora Ensos syn på ersättningar är att ta hänsyn till den totala ersättningen till de anställda. Stora Ensos ersättningar består av följande:
Regelbundna externa jämförelser är avgörande för att säkerställa att ersättningsnivåerna är konkurrenskraftiga på marknaden. Med marknaden avses de företag Stora Enso konkurrerar med vid rekryteringen av begåvningar och för att hålla kvar nuvarande personal i motsvarande tjänster. Marknaden varierar beroende på specialområdet och nivån för tjänsten i fråga.
Stora Enso har en årlig process för översyn av ersättningarna. Syftet är att säkra att anställda belönas enligt bolagets ersättningsprinciper och lokala föreskrifter, såsom arbetsrätt och kollektivavtal.
Koncernledningen går årligen igenom bedömningar av den högsta ledningens prestationer och potential liksom även efterträdarplaneringen för att se till att de globala principerna följs med hänsyn till lokala förhållanden.
11
Ersättningarna till styrelseledamöterna fastställs årligen av aktieägarna på bolagsstämman. Årsstämman 2018 beslutade i enlighet med förslaget från aktieägarnas nomineringsråd att styrelseledamöterna ska betalas följande årliga ersättningar under perioden fram till slutet av årsstämman 2019: • ordföranden 175 000 euro
Styrelseledamöterna ska använda omkring 40 procent av sin ersättning för styrelsearbetet till att köpa R-aktier i Stora Enso på marknaden och förvärvet ska ske inom två veckor från årsstämman. Bolagets policy innehåller inga formella krav på att styrelseledamöterna ska behålla de aktier som de har fått i ersättning. Därtill beslutade årsstämman att ledamöterna i styrelsens kommittéer ska betalas följande årliga ersättningar:
Koncernchefen har varit anställd av Stora Enso sedan den 1 augusti 2012 och tillträdde som koncernchef den 1 augusti 2014. Han har en uppsägningstid på sex månader och ett avgångsvederlag på tolv månaders lön vid uppsägning från bolagets sida, men inga avtalsbaserade utbetalningar vid förändringar i kontrollen över bolaget. Koncernchefens förmåner omfattar en pensionsöverenskommelse. Koncernchefens pensionsplan består av en kollektivavtalad pensionsplan i Sverige (ITP 2) och en kompletterande premiebestämd pensionsplan. Inbetalningarna till den premiebestämda pensionsplanen uppgår till 23 procent i intervallet 20–30 inkomstbasbelopp (ibb; ett ibb var 62 500 kronor under 2018), inbetalningarna över 30 ibb uppgår till 35 procent av lönen som koncernchefen hade före tillträdet och 39 procent på beloppet för löneökningen vid tillträdet som koncernchef. Pensionsåldern är 65 år.
Koncernchefen är berättigad till ett kortsiktigt incitamentsprogram som styrelsen fastställer för varje år och som ger maximalt 75 procent av den fasta årslönen. Programmet för 2017 och 2018 byggde till 70 procent på finansiella mått och till 30 procent på personliga mål.
Långsiktigt incitamentsprogram för VD och koncernchefen Koncernchefen omfattas av de långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammen från 2016, 2017 och 2018. Programmen
* Tilldelning 1 mars Årligt STI-program
LTI Long term incentive = Långsiktigt incitamentsprogram STI Short term incentive = Kortsiktigt incitamentsprogram
har treåriga mål och posterna faller ut på en gång efter tre år. Tre fjärdedelar (75 %) av den potentiella belöningen i programmen för 2016 och 2017 består av prestationsrelaterade aktier, som utfaller enligt de kriterier som ersättningskommittén har föreslagit och styrelsen har godkänt. En fjärdedel (25 %) av den potentiella belöningen består av begränsade aktier, som utfaller enbart under förutsättning att anställningen fortgår. Den potentiella belöningen för programmet 2018 består enbart av prestationsrelaterade aktier.
Ersättning till koncernledningen
Medlemmarna i Stora Ensos koncernledning får en månadslön, som utöver lönebetalning inbegriper vanliga tillhörande förmåner, såsom mobiltelefoner och bilar. Vidare har medlemmarna i koncernledningen möjlighet att få årliga belöningar genom bolagets kortsiktiga och långsiktiga incitamentsprogram för ledningen.
Vid 65 års ålder kan medlemmarna i enlighet med sina respektive pensionsplaner avgå med pension enligt lokal praxis i deras
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018
Internkontroll och riskhantering vid finansiell rapportering
Beslutsordning avseende ertsättningar Centrala ersättningsprinciper Ersättningsrapport 2018
respektive hemländer. Anställningsavtalen har en uppsägningstid på sex månader och ett avgångsvederlag på tolv månaders lön vid uppsägning från bolagets sida.
Medlemmarna i koncernledningen har kortsiktiga incitamentsprogram med belöningar på maximalt 50 eller 60 procent av deras fasta årslön, som betalas ut följande år. 70 procent av det kortsiktiga programmet för 2017 och 2018 byggde på finansiella mått och 30 procent på personliga mål.
De finansiella prestationsmåtten i det kortsiktiga programmet är EBITDA och balanslikviditeten. De personliga målen bygger på ett tillvägagångssätt med balanserade styrkort inom kategorierna Kunder, Medarbetare, Hållbarhet och Specialprojekt.
De långsiktiga incitamentsprogrammen har treårsmål och utfaller på en gång efter tre år och den absoluta maximala nivån på utfallet år 100 procent av antalet aktier som tillställts. Belöningarna inom 2018 års program består av prestationsrelaterade aktier som utdelas i enlighet med prestationskriterier som ersättningskommittén har föreslagit och styrelsen har godkänt.
I det prestationsrelaterade programmet är måttet på den finansiella framgången ett treårigt ekonomiskt mervärde (EVA, Economic Value Added) och vinst per aktie (EPS, Earnings per Share) för Stora Enso.
Under 2018 fick Stora Ensos styrelseledamöter ersättningar enligt följande tabell. Enligt beslutet av årsstämman 2018 betalades 40 procent av ersättningarna ut i form av R-aktier som köptes upp på marknaden. Därutöver kan styrelseledamöterna få en årlig ersättning enligt deras befattningar som ordförande eller ledamöter i styrelsens kommittéer.
Den totala ersättningen till koncernchefen uppgick under 2018 till 2 925 000 euro, vilket inkluderar årslön, vanliga anställningsförmåner (t.ex. mobiltelefon), kort- och långsiktiga incitamentsprogram samt pensionskostnader.
Koncernchefen kan potentiellt erhålla aktier till ett värde motsvarande maximalt 65 762 före skatt inom ramen för det långsiktiga programmet från 2018. Värdet på de tilldelade aktierna uppgår till 958 481 euro, vilket bygger på aktiekursen på tilldelningsdagen och antagandet att nivån för maximalt utfall uppnås under treårsperioden. Ersättningarna som tillföll koncernchefen inom tidigare belöningssystem uppgick till 59 522 aktier med ett värde på 867 553 euro utgående från aktiekursen 14,58 euro på utbetalningsdagen, den 1 mars 2018.
Den totala ersättningen till koncernledningen exklusive koncernchefen uppgick under 2018 till 9 259 000 euro, vilket inkluderar årslön, vanliga anställningsförmåner (t.ex. mobiltelefon), kort- och långsiktiga incitamentsprogram samt pensionskostnader. I slutet av 2018 bestod koncernledningen av 12 medlemmar, inklusive koncernchefen.
Inom det kortsiktiga incitamentsprogrammet från 2018 kan medlemmarna i koncernledningen (medlem vid årsskiftet) potentiellt erhålla ett värde motsvarande 211 410 aktier före skatt under antagande att nivån för maximalt utfall uppnås under treårsperioden (2018–2020). Det totala antalet aktier som överförs är mindre till antalet eftersom en del av aktierna motsvarande mottagarens skatteskyldighet innehålls för att täcka inkomstskatt.
Det verkliga värdet på de tjänster som anställda har utfört för bolaget i utbyte mot aktierelaterade ersättningar redovisas på ett sätt som överensstämmer med betalningssättet, antingen som kontanter eller i form av aktier, vilket beskrivs närmare i not 21 till årsredovisningen för 2018. När utbetalningen sker i form av aktier är det möjligt att den verkliga kostnaden inte stämmer överens med den bokförda, eftersom aktiepriset inte är uppdaterat vid
tidpunkten då aktierna faller ut. Siffrorna i tabellen över ersättningar till koncernledningen gäller personer som ingick i koncernledningen på utbetalningsdagen.
Under året uppgick ersättningarna som tillföll ledande befattningshavare (medlem i koncernledningen på utbetalningsdagen) inom tidigare belöningssystem till 168 179 aktier med ett värde på 2 451 209 euro före skatt utgående från aktiekursen på utbetalningsdagen, den 1 mars 2018.
| Årsslutet den 31 december | ||||
|---|---|---|---|---|
| euro | 20181 | 2017 | ||
| Ordförande | 175 000 | 170 000 | ||
| Vice ordförande | 103 000 | 100 000 | ||
| Styrelseledamot | 72 000 | 70 000 |
1 Under 2018 betalades 40 procent av ersättningen till styrelsen ut i form av R-aktier i Stora Enso. Aktierna köptes upp på marknaden och hade följande fördelning: ordföranden 4 221 R-aktier, vice ordföranden 2 484 R-aktier och ledamöterna 1 737 R-aktier var. Bolagets policy innehåller inga formella krav på att styrelseledamöterna ska behålla de aktier som de har fått i ersättning.
| Årsslutet den 31 december | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | ||||
| tusen euro (före skatt) | Kontanter | Värdet av aktier |
Totalt | Totalt | Medlemskap i kommittéer |
| Styrelseledamöter 31 december 2018 | |||||
| Jorma Eloranta, ordförande | 130 | 70 | 200 | 194 | Ersättning, Nominering2,3, Finans och revision |
| Hans Stråberg, vice ordförande | 68 | 41 | 109 | 106 | Ersättning, Nominering2,3 |
| Anne Brunila | 54 | 29 | 82 | 80 | Hållbarhet och etik |
| Elisabeth Fleuriot | 49 | 29 | 78 | 76 | Ersättning |
| Hock Goh | 49 | 29 | 78 | 76 | Hållbarhet och etik |
| Christiane Kuehne | 58 | 29 | 86 | 84 | Finans och revison |
| Antti Mäkinen | 58 | 29 | 86 | 0 | Finans och revison |
| Richard Nilsson | 64 | 29 | 93 | 90 | Finans och revison |
| Göran Sandberg | 49 | 29 | 78 | 76 | Hållbarhet och etik |
| Tidigare styrelseledamöter | |||||
| Mikael Mäkinen (fram till 28 mars 2018) | - | 84 | |||
| Total ersättning som styrelseledamöter1 | 578 | 313 | 891 | 866 |
1 Under 2018 betalades 40 procent av ersättningen till styrelsen ut i form av R-aktier i Stora Enso. Aktierna köptes upp på marknaden och hade följande fördelning: ordföranden 4 221 R-aktier, vice ordföranden 2 484 R-aktier och ledamöterna 1 737 R-aktier var. Bolagets policy innehåller inga formella krav på att styrelseledamöterna ska behålla de aktier som de har fått i ersättning.
2 Stora Ensos aktieägares nomineringsråd har tillsatts av årsstämman för att fungera till dess att annat beslutas. Aktieägarnas nomineringsråd ska enligt dess arbetsordning ha 4 ledamöter: styrelsens ordförande och vice ordförande samt två ledamöter nominerade av de två största aktieägarna (en vardera) årligen den 31 augusti. 3 Marcus Wallenberg, utsedd av FAM AB, är ordförande i aktieägarnas nomineringsråd. Harri Sailas är av Solidium Oy utsedd till ledamot i aktieägarnas nomineringsråd. Jorma Eloranta och Hans Stråberg utnämndes till ledamöter av aktieägarnas nomineringsråd i egenskap av styrelseordförande och vice ordförande.
Styrelsekommittéer Bolagets ledning
ertsättningar
Internkontroll och riskhantering vid finansiell rapportering Ersättningsförklaring Beslutsordning avseende
Centrala ersättningsprinciper Ersättningsrapport 2018
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018 Bolagsstämmor Styrelsen
| Årsslutet den 31 december | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | |||||
| tusen euro | Koncernchefen | Övriga Koncernledningen totalt | Koncernchefen | Övriga1 Koncernledningen totalt | ||
| Ersättning | ||||||
| Årslön | 905 | 3 589 | 4 494 | 913 | 3 583 | 4 496 |
| Lokala bostäder (faktiska kostnader) | - | 22 | 22 | - | 70 | 70 |
| Övriga förmåner | 20 | 385 | 405 | 20 | 610 | 630 |
| Uppsägningsförmåner | - | 531 | 531 | |||
| Kortsiktigt incitamentsprogram | 611 | 1 089 | 1 700 | 532 | 643 | 1 175 |
| Långsiktigt incitamentsprogram1 | 845 | 2 431 | 3 276 | 549 | 1 403 | 1 952 |
| 2 381 | 7 516 | 9 897 | 2 014 | 6 840 | 8 854 | |
| Pensionskostnader | ||||||
| Obligatoriska pensionsplaner | 66 | 1 296 | 1 362 | 69 | 1 029 | 1 098 |
| Stora Ensos frivilliga pensionsplaner2 | 478 | 447 | 925 | 555 | 544 | 1 099 |
| 544 | 1 743 | 2 287 | 624 | 1 403 | 2 197 | |
| Totala ersättningar | 2 925 | 9 259 | 12 184 | 2 638 | 6 840 | 11 051 |
1 2018 års värden hänför sig till utdelningen av det program som började år 2015 och tog slut 31 december 2017. 2017 års värden hänför sig till utdelningen av det program som började år 2014 och tog slut 31 december 2016. 2 Koncernchefen är berättigad till en svensk pension för ledande befattningshavare, i vilket den ackumulerade pensionen inte är fonderad. Pensionsåtagandet uträknas och försäkras i enlighet av svensk lagstiftning. Det ej fonderade pensionsåtagandet för koncernchefen uppgår till 2 483 tusen euro.
Stora Enso rekommenderar och förväntar sig att medlemmarna i koncernledningen har aktier i Stora Enso till ett värde som motsvarar åtminstone ett års grundlön. Därför rekommenderar bolaget att aktier som getts i ersättning inte säljs förrän den nivån har uppnåtts. Medlemmarna i Stora Ensos koncernledning, inklusive koncernchefen, innehade aktier i bolaget den 31 december 2018 enligt följande:
| Medlemmar i koncernledningen vid årets slut | Innehav av R-aktier1 | Begränsade aktier, potential 2018–20202 |
Prestationsrelaterade aktier, potential 2018–20202 |
|---|---|---|---|
| Johanna Hagelberg | 11 258 | 45 339 | 9 899 |
| Kati ter Horst | 30 318 | 71 660 | 15 763 |
| Malin Bendz | 17 422 | 33 686 | 6 289 |
| Ulrika Lilja | 21 534 | 39 681 | 8 693 |
| Annica Bresky | 0 | 49 401 | 8 397 |
| Per Lyrvall3 | 53 245 | 57 330 | 12 601 |
| Markus Mannström | 32 350 | 40 803 | 7 057 |
| Noel Morrin | 26 588 | 48 665 | 11 095 |
| Gilles van Nieuwenhuyzen | 11 308 | 77 367 | 17 145 |
| Seppo Parvi | 25 585 | 57 429 | 12 497 |
| Karl-Henrik Sundström4 | 143 505 | 185 912 | 40 050 |
| Jari Suominen | 31 553 | 54 349 | 11 995 |
| Totalt | 404 666 | 761 622 | 161 481 |
1 Ingen av medlemmarna i koncernledningen innehar A-aktier
2 Potentiella aktier till medlemmar i koncernledningen upptas här till bruttobelopp före skatt.
3 Därtill, innehar hans maka 1 257 aktier.
4 41 700 av aktierna innehas av ett närstående bolag (Alma Patria AB).
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018
Internkontroll och riskhantering vid finansiell rapportering
Beslutsordning avseende ertsättningar Centrala ersättningsprinciper Ersättningsrapport 2018
Jorma Eloranta Född 1951. M.Sc. (Tech), D. Sc. (Tech) h.c.
Styrelseordförande i Stora Enso sedan april 2017, vice ordförande april 2016–april 2017. Ledamot i aktieägarnas nomineringsråd sedan april 2016. Ordförande i ersättningskommittén sedan april 2017 och ledamot sedan april 2016. Ledamot i finans- och revisionskommittén sedan april 2017.
Ordförande i Stiftelsen Finlands Mässa. Styrelseledamot i Cargotec. Vice ordförande i Marinstiftelsens förvaltningsråd. Styrelseordförande och VD för Pienelo Oy.
och annan information VD och koncernchef för Metso 2004–2011, VD och koncernchef för Kvaerner Masa-Yards 2001–2003 samt VD och koncernchef för Patria Industries Group 1997–2000. Vice VD vid Finvest Group och Jaakko Pöyry Group 1996 och VD för Finvest 1985–1995.
| Ersättning totalt 2018, euro1 |
199 700 |
|---|---|
| Närvaro på möten | 11/11 |
| FAC | 6/6 |
| RemCo | 4/4 |
| SECo | |
| Aktieinnehav2 | Innehar 1 150 A-aktier och 18 381 R-aktier i Stora Enso. |
| Oberoende ledamot | Ja |
Hans Stråberg Född 1957. M.Sc. (Eng.).
Vice styrelseordförande i Stora Enso sedan april 2017 och styrelseledamot sedan april 2009. Ledamot i aktieägarnas nomineringsråd sedan april 2017. Ledamot i ersättningskommittén sedan mars 2010.
Styrelseordförande i Atlas Copco AB, Roxtec AB, CTEK Holding AB, Nikkarit Holding AB och AB SKF. Vice styrelseordförande i Orchid First Holding AB. Styrelseledamot i Investor AB, N Holding AB, Mellby Gård AB och Hedson Technologies International AB.
och annan information VD och koncernchef i AB Electrolux 2002–2010. Ett flertal ledningspositioner inom Electrolux i Sverige och USA 1983–2002.
| Ersättning totalt 2018, euro1 |
109 200 |
|---|---|
| Närvaro på möten | 11/11 |
| FAC | |
| RemCo | 4/4 |
| SECo | |
| Aktieinnehav2 | Innehar 37 490 R-aktier i Stora Enso. |
| Oberoende ledamot | Ja |
Anne Brunila Född 1957. D.Sc. (Econ.).
Styrelseuppdrag Styrelseledamot i Kone Oyj och Sanoma Oyj.
och annan information Professor vid Svenska handelshögskolan Hanken 2014–2018. Vice VD, Corporate Relations and Strategy och medlem i ledningsgruppen för Fortum 2009–2012. VD och chefdirektör för Skogsindustrin rf 2006–2009. Generaldirektör för Finlands finansministerium 2003–2005 och ett flertal befattningar vid Finlands bank 1992–2000 och Europeiska kommissionen 2000–2002.
| Ersättning totalt 2018, euro1 |
82 300 |
|---|---|
| Närvaro på möten | 11/11 |
| FAC | |
| RemCo | |
| SECo | 4/4 |
| Aktieinnehav2 | Innehar 20 121 R-aktier i Stora Enso. |
| Oberoende ledamot | Ja |
Elisabeth Fleuriot Född 1956. M.Sc. (Econ.).
Post Styrelseledamot i Stora Enso sedan april 2013. Ledamot i ersättningskommittén sedan april 2017.
Styrelseledamot samt ordförande för kommittéen för socialt ansvar i G4S sedan juli 2018.
VD och koncernchef för Thai Union Europe Africa 2013–2017. Senior Vice President, Emerging Markets and Regional Vice President, Frankrike, Benelux-länderna, Ryssland och Turkiet, vid Kellogg Company 2001–2013. General Manager, Europa, i Yoplait, Sodiaal Group 1998–2001. Ett flertal ledande befattningar inom Danone Group 1979–1997.
| Ersättning totalt 2018, euro1 |
78 200 |
|---|---|
| Närvaro på möten | 11/11 |
| FAC | |
| RemCo | 4/4 |
| SECo | |
| Aktieinnehav2 | Innehar 21 151 R-aktier i Stora Enso. |
| Oberoende ledamot | Ja |
Hock Goh Född 1955. B. Eng (Hons) in Mechanical Engineering.
Styrelseledamot i Stora Enso sedan april 2012. Ledamot i kommittén för hållbarhets- och etikfrågor sedan april 2017.
Styrelseordförande vid Advent Energy Limited. Styrelseledamot vid AB SKF, Santos Australia och Vesuvius Plc.
Operating Partner vid Baird Capital Partners Asia 2005–2012. Ett flertal ledande befattningar vid Schlumberger Limited, den ledande tjänsteleverantören för oljefält 1995–2005.
| Ersättning | 78 200 |
|---|---|
| totalt 2018, euro1 Närvaro på möten |
11/11 |
| FAC | |
| RemCo | |
| SECo | 3/4 |
| Aktieinnehav2 | Innehar 25 904 R-aktier i Stora Enso. |
| Oberoende ledamot | Ja |
– Styrelsen
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018
Internkontroll och riskhantering vid finansiell rapportering
Beslutsordning avseende ertsättningar Centrala ersättningsprinciper Ersättningsrapport 2018
Christiane Kuehne Född 1955. LL.M., B.B.A.
Styrelseledamot i Stora Enso sedan april 2017. Ledamot i finans- och revisionskommittén sedan april 2017.
Styrelseledamot i James Finlays Ltd, Wetter Foundation, Whitestone Foundation och Foundation Pierre du Bois.
Operativa befattningar inom Nestlé Group 1977–2015. Hennes senaste operativa befattning vid Nestlé var Head of Strategic Business Unit Food med strategiskt ansvar för Nestlés livsmedelsverksamhet på global nivå.
| Ersättning totalt 2018, euro1 |
86 400 |
|---|---|
| Närvaro på möten | 11/11 |
| FAC | 6/6 |
| RemCo | |
| SECo | |
| Aktieinnehav2 | Innehar 5 712 R-aktier i Stora Enso. |
| Oberoende ledamot | Ja |
Antti Mäkinen Född 1961. LL.M.
Styrelseuppdrag
börsnoterade bolag.
Ersättning totalt 2018, euro1
RemCo SECo
Främsta arbetserfarenhet och annan information VD i Solidium Oy sedan 2017. Flera ledande befattningar inom Nordeas investeringsbankverksamhet, speciellt som ansvarig för Corporate Finance i Finland, chef för Strategic Coverage-enheten samt co-head för Corporate & Investment Banking 2010–2017. VD för eQ Corporation och dess största dotterbolag eQ Bank Abp 2005–2009.
Närvaro på möten 9/96 FAC 5/57
Oberoende ledamot Ja/nej³
Styrelseledamot i Rake Oy, Metso Oyj och Sampo Oyj. Ordförande eller ledamot av aktieägarnas nomineringsråd i flera
86 400
Aktieinnehav2 Innehar 2 137 R-aktier i Stora Enso.
Ledamot i finans- och revisionskommittén sedan mars 2018.
| Ersättning totalt 2018, euro1 |
86 400 |
|---|---|
| Närvaro på möten | 11/11 |
| FAC | 6/6 |
| RemCo | |
| SECo | |
| Aktieinnehav2 | Innehar 5 712 R-aktier i Stora Enso. |
| Oberoende ledamot | Ja |
Richard Nilsson Född 1970. B.Sc. (BA and Econ.).
Post
Styrelseledamot i Stora Enso sedan april 2014. Ordförande i finans- och revisionskommittén sedan april 2016 och ledamot sedan april 2015.
Styrelseledamot i IPCO AB och koncernbolag.
Främsta arbetserfarenhet och annan information Investeringschef på FAM AB sedan 2008. Massa-och pappersanalytiker på SEB Enskilda
2000–2008, Alfred Berg 1995–2000 och Handelsbanken 1994–1995.
| Ersättning totalt 2018, euro1 |
92 600 |
|---|---|
| Närvaro på möten | 11/11 |
| FAC | 6/6 |
| RemCo | |
| SECo | |
| Aktieinnehav2 | Innehar 18 254 R-aktier i Stora Enso. |
Oberoende ledamot Ja/nej4
Wood Science Center.
Göran Sandberg Född 1955. Ph.D.
etikfrågor sedan april 2017.
Främsta arbetserfarenhet och annan information Professor i växtbiologi vid Svenska lantbruksuniversitetet och professor vid Umeå universitet. Verkställande styrelseledamot på Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse samt Marianne och Marcus Wallenbergs Stiftelse. Ledamot av Kungliga Vetenskapsakademien, Kungl. Skogs-och Lantbruksakademien samt Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien. Hans tidigare positioner innefattar tjänsten som rektor för Umeå Universitet 2005–2010, och ordförande för Umeå Plant Science Center 1996–2004, ordförande för SciLifeLab i Sverige 2013–2016 och styrelseledamot för Human Protein Atlas-projektet och för Wallenberg
Styrelseuppdrag
Styrelseledamot i Stora Enso sedan april 2017. Ledamot i kommittén för hållbarhets- och
Styrelseledamot i Marcus Wallenbergs stiftelse för främjande av Skogsindustriell Vetenskaplig Forskning samt i Wallenberg Foundations AB.
Post
FAC = Financial and Audit Committee = Finans- och revisionskommittén RemCo = Remuneration Committee = Ersättningskommittén SECo = Sustainability and Ethics Committee = Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor
¹ Utförlig beskrivning av styrelseersättningar och ledamotskap i kommittéer enligt beslut av årsstämman 2018 på sidan 13. ² Aktier som styrelseledamöter och närstående personer innehar. Närstående personer innehar inga aktier i Stora Enso. ³ Antti Mäkinen är oberoende i förhållande till bolaget, men inte till betydande aktieägare på grund av sin befattning som VD i Solidium Oy. 4 Richard Nilsson är oberoende i förhållande till bolaget, men inte till betydande aktieägare på grund av sin anställning vid FAM AB. 5 Göran Sandberg är oberoende i förhållande till bolaget, men inte av betydande aktieägare på grund av sin befattning som verkställande styrelseledamot hos majoritetsägarna till FAM AB, som är en betydande aktieägare i bolaget. 6 Antal möten med närvaro efter valet till styrelseledamot. 7 Antal möten med närvaro efter valet till ledamot i finans- och revisionskommittén.
Oberoendet har bedömts i enlighet med rekommendation 10 i den finska bolagsstyrningskoden från 2015. Hela rekommendationen finns att läsa på cgfinland.fi. Enligt rekommendationen avses med betydande aktieägare en sådan aktieägare som innehar minst 10 % av bolagets samtliga aktier eller det röstetal som aktierna medför, eller som har rätt eller skyldighet att förvärva ett motsvarande antal redan emitterade aktier.
Mikael Mäkinen var styrelseledamot i Stora Enso från mars 2010 fram till sin avgång den 28 mars 2018. Han var oberoende av bolaget och betydande aktieägare i bolaget.
Karl-Henrik Sundström Född 1960. B.Sc. (Business Studies).
VD och koncernchef sedan 2014. Medlem i koncernledningen sedan 2012. Började i företaget 2012.
Executive Vice President, Printing and Living fram till 2014. CFO åren 2012–2013. CFO för NXP Semiconductors 2008–2012. Innan dess CFO och flera ledande befattningar på Ericsson. Styrelseordförande för Skogsindustrierna och Confederation of European Paper Industries (CEPI). Styrelseledamot i Sustainable Energy Angels AB och Mölnlycke Health Care AB.
Innehar direkt 101 805 R -aktier i Stora Enso och via Alma Patria AB (närstående bolag) 41 700 R -aktier.
Seppo Parvi Född 1964. M.Sc. (Econ.).
företaget 2014.
Malin Bendz Född 1976. B.Sc. (Personal Mgmt & Org. Development), MBA.
direktör. Finlandschef och medlem i koncernledningen sedan 2014. Började i
Finanschef (CFO) och vice verkställande
CFO och EVP, Food and Medical Business Area på Ahlstrom Corporation 2009–2014. CFO för Metsä Board (M -real) 2006–2014. Innan dess olika chefsbefattningar på förpackningsföretaget Huhtamäki, bland annat med ansvar för papperstillverkningen inom Rigid Packaging Europe och verksamheten i Turkiet. Vice ordförande i Skogsindustrin, Finland och Pohjolan Voima Oy. Styrelseledamot i Ilmarinen.
Innehar 25 585 R -aktier i Stora Enso.
Executive Vice President, HR. Medlem i koncernledningen sedan 2016. Började i företaget 2000.
befattningar inom HR, affärsutveckling och inköp. Medlem i ledningsgruppen för Stora Enso Paper (2015–2016), ledningsgruppen för Renewable Packaging (2012–2014) och ledningsgruppen för division Latin America (2004–2008).
Innehar 17 422 R -aktier i Stora Enso.
Annica Bresky Born 1975. M.Sc. (Engineering), MBA.
Befattning Executive Vice President, Division Consumer Board. Medlem i koncernledningen sedan 2017. Började i företaget 2017.
VD för Iggesund Paperboard AB, en del av Holmen Group, 2013–2017. Brukschef på BillerudKorsnäs AB 2010–2013. Innan dess olika tekniska och chefsbefattningar vid Stora Enso Kvarnsvedens Bruk 2001–2010.
Aktieinnehav Innehar inga aktier i Stora Enso.
Innehar 11 258 R -aktier i Stora Enso.
Johanna Hagelberg Född 1972. M.Sc. (Industrial Eng. &
Befattning Executive Vice President, Sourcing and Logistics.Medlem i koncernledningen sedan 2014. Började i företaget 2013 som SVP Sourcing inom Printing and Living.
och annan information Chief Procurement Officer på Vattenfall AB 2010–2013. Innan dess ledande befattningar inom inköp på NCC, RSA Scandinavia och inom fordonsindustrin. Styrelseledamot i Bufab AB.
Aktieinnehav
– Koncernledningen
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018
Internkontroll och riskhantering vid finansiell rapportering
Beslutsordning avseende ertsättningar Centrala ersättningsprinciper Ersättningsrapport 2018
Kati ter Horst Född 1968. MBA (International Business), M.Sc. (Marketing).
Executive Vice President, Division Paper. Medlem i koncernledningen sedan 2014. Började i företaget 1996.
ledande befattningar inom pappersindustrin. Styrelseledamot i Skogsindustrin rf, Outokumpu Oyj och EURO-GRAPH asbl.
Innehar 30 318 R-aktier i Stora Enso.
Ulrika Lilja Född 1975. M.Sc. (BA and Econ.).
Executive Vice President, Communications. Medlem i koncernledningen sedan 2014. Började i företaget 2014 som Senior Vice President Communications, Stora Enso Printing and Living.
Director External Communications på SSAB 2010–2013. Innan dess flera ledande befattningar på OMX Stockholm och Neonet. Styrelseledamot i Sveriges Kommunikatörer.
Innehar 21 534 R-aktier i Stora Enso.
Född 1959. LL.M.
Per Lyrvall
Executive Vice President, Legal, chefsjurist, Sverigechef. Medlem i koncernledningen sedan 2012. Började i företaget som jurist 1994. Chefsjurist sedan 2008. Sverigechef sedan 2013.
och annan information Innan Stora Enso olika befattningar i svenska domstolar, advokatbyråer och på Assi Domän. Styrelseledamot i Montes del Plata och Bergvik Skog AB. Styrelsesuppleant i Skogsindustrierna.
Innehar direkt 51 988 R-aktier i Stora Enso och 1 257 R-aktier via närstående person (maka).
Markus Mannström Född 1963. M.Sc. (Paper Tech.).
Befattning Executive Vice President, Division Biomaterials. Medlem i koncernledningen sedan 2015. Började i företaget 2001.
Chief Technology Officer (CTO) för bolaget 2015–2017. Medlem i ledningsgruppen för Renewable Packaging 2009–2014. Styrelseledamot i Teollisuuden Voima Oyj, Montes del Plata och Veracel. Styrelsesuppleant i Pohjolan Voima Oy.
Innehar 32 350 R-aktier i Stora Enso.
Noel Morrin Född 1958. B.Sc. Joint Honours, First Class (Chemistry and Biology).
Executive Vice President, Sustainability. Medlem i koncernledningen sedan 2015. Började i företaget 2015.
Group SVP, Sustainability & Green Support på Skanska AB 2005–2015. Group Environment Director på RMC plc 1999–2005. Innan dess ledande roller inom UK National Environmental Technology Centre, den brittiska ideella föreningen Business in the Community samt det globala kemikalieföretaget ICI plc.
Innehar 26 588 R-aktier i Stora Enso.
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018
Internkontroll och riskhantering vid finansiell rapportering
Beslutsordning avseende ertsättningar Centrala ersättningsprinciper Ersättningsrapport 2018
Gilles van Nieuwenhuyzen Född 1959. M.Sc. (Applied Physics), MBA (INSEAD).
Executive Vice President, Division Packaging Solutions. Medlem i koncernledningen sedan 2015. Började i företaget 2015.
President, Enablers division på DuPont Nutrition & Health (f.d. Danisco) 2010–2014. Innan dess flera ledande befattningar på bland annat den nederländska livsmedelskoncernen CSM (numera Corbion), Rexam (bestruken film och papper) samt DSM (kemikalier och polymerer).
Innehar 11 308 R -aktier i Stora Enso. Jari Suominen Född 1969. M.Sc. (BA).
Executive Vice President, Division Wood Products. Medlem i koncernledningen sedan 2014. Började i företaget 1995.
och annan information Senior Vice President, affärsområdeschef Building and Living fram till 2014. Har haft flera chefsbefattningar inom pappers - och träproduktindustrin. Ordförande för Träproduktsindustrin rf i Finland. Styrelseledamot i Tornator. Medlem i förvaltningsrådet för Ömsesidiga arbetspensionsbolaget Varma.
Innehar 31 553 R -aktier i Stora Enso.
Bolagsstyrning inom Stora Enso 2018
Internkontroll och riskhantering vid finansiell rapportering
Beslutsordning avseende ertsättningar Centrala ersättningsprinciper Ersättningsrapport 2018
På grund av skillnader i svensk och finländsk lagstiftning och i regler och praxis för bolagsstyrning avviker Stora Ensos bolagsstyrning från den svenska koden på följande punkter:
Regel 1.3 Bolagets valberedning ska lämna förslag till ordförande vid årsstämma. Förslaget ska presenteras i kallelsen till stämman.
• Enligt finländsk praxis för bolagsstämmor öppnar styrelseordföranden årsstämman och föreslår en ordförande. Den föreslagna ordföranden är vanligen en advokat.
Regel 2.1 Valberedningen ska också lämna förslag till val och arvodering av revisor.
• Enligt den finska koden ska finans - och revisionskommittén ge en rekommendation till styrelsen gällande revisorsval och styrelsen föreslå val av revisor för årsstämman.
Regel 9.1 Styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Regel 10.3 På webbplatsens avdelning för bolagsstyrningsfrågor ska dessutom styrelsen, senast två veckor före årsstämman, lämna en redovisning av resultatet av den utvärdering som skett enligt 9.1 andra och tredje punkterna.
• Enligt finländsk lag faller ersättningarna till koncernchefen och ledningen på styrelsens ansvar. Riktlinjer för och information om ersättningarna läggs fram i denna bolagsstyrningsrapport och på bolagets webbsidor.
Regel 9.6 Bolagsstämman ska besluta om samtliga aktie - och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till bolagsledningen.
• Bolagets styrelse fattar beslut om incitamentsprogrammen. Om ett program inbegriper emission av nya aktier eller överlåtelse av egna aktier som innehas av bolaget ska programmet godkännas av aktieägarna. Nuvarande program inom bolaget innehåller inga sådana element.
Box 309 FI-00101 Helsingfors, Finland Besöksadress: Kanalkajen 1 Tel. +358 2046 131
Box 70395 SE-107 24 Stockholm, Sverige Besöksadress: World Trade Center Klarabergsviadukten 70 Tel. +46 1046 46 000
storaenso.com [email protected]
Koncept och design: Miltton Oy Foto: Magnus Fond, Mikko Ryhänen och Niklas Sandström
Det bör uppmärksammas att Stora Enso och dess affärsverksamhet är föremål för risk eller osäkerhet och att vissa uppgifter som här presenteras inte utgör historiska fakta. Det gäller bland annat, men är inte begränsat till, förväntningar på marknadstillväxt och utveckling, förväntningar om tillväxt och lönsamhet, uttalanden som föregås av "tror", "förväntar", "räknar med" och "förutser" eller liknande uttryck som är exempel på framåtriktade uttalanden. Dessa uttalanden bygger på befintliga planer och uppskattningar som innebär risk och osäkerhet, vilket kan medföra att det faktiska utfallet avviker substantiellt från dessa framåtriktade uttalanden. Till dessa faktorer hör bland annat följande: (1) verksamhetsmässiga faktorer, såsom fortsatt framgångsrik tillverkning och uppnående av avsedd effektivitet därvidlag, fortsatt framgångsrik produktutveckling, gynnsamt mottagande av koncernens produkter och tjänster från nyckelkundgrupper, framgång i befintliga och framtida samarbeten, förändringar av affärsstrategi, utvecklingsplaner eller mål, förändringar av det skydd som koncernens patent och andra immaterialrätter erbjuder, tillgång till kapital på rimliga villkor; (2) branschmässiga villkor, såsom efterfrågan på produkterna, graden av konkurrens, nuvarande och framtida prisnivå på koncernens produkter samt därtill hörande påverkan på prissättning, prisfluktuationer på råvaror, finansiella villkor för koncernens kunder och konkurrenter, konkurrenters införande av potentiella alternativa produkter eller tekniker; samt (3) allmänna ekonomiska omständigheter, såsom generell ekonomisk tillväxt på koncernens huvudmarknader och fluktuationer i valutakurser och räntor. Alla uttalanden baserar sig på ledningens bästa antaganden och uppfattning på basis av den information som för närvarande finns tillgänglig för ledningen och Stora Enso åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller ändra framåtriktade uttalanden förutom då detta krävs enligt lag.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.