Stora Enso Oyj

AGM Information • Feb 1, 2019

Kutsu Stora Enso Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Stora Enso Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

STORA ENSO OYJ PÖRSSITIEDOTE 1.2.2019 klo 9.29
Stora Enso Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen
pidettäväksi 14.3.2019.

Yhtiökokouskutsu
Stora Enso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 14.3.2019 klo 16.00 Finlandia-talossa, Mannerheimintie 13 e,
Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 15.00.
Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. Kokoushuoneessa on simultaanitulkkaus
ruotsin, englannin ja tarvittaessa suomen kielille.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-       Toimitusjohtajan katsaus

7.         Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.         Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2018 maksetaan osinkoa 0,50
euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä maanantaina
18.3.2019 on merkitty joko Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröityjen osakkeiden osalta
viimeksi mainitun pitämään omistajaluetteloon. Euroclear Sweden AB huolehtii
osingon maksusta Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyille osakkeille ja osinko
maksetaan Ruotsin kruunuina. Citibank N.A. huolehtii osingon maksusta Citibank
N.A.:n hallinnoimien ADR-todistusten haltijoille ja osinko maksetaan
Yhdysvaltain dollareina.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan arviolta maanantaina
25.3.2019.

9.         Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10.       Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen
puheenjohtajan vuosipalkkiota korotetaan noin 9,7 prosenttia, hallituksen
varapuheenjohtajan vuosipalkkiota noin 5,7 prosenttia ja hallituksen muiden
jäsenten palkkioita noin 2,7 prosenttia ja ne olisivat siten seuraavat:
Hallitus

Puheenjohtaja 192 000 euroa (2018: 175 000)
Varapuheenjohtaja 109 000 euroa (2018: 103 000)
Jäsenet 74 000 euroa (2018: 72 000)

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää myös, että hallituksen jäsenten
vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla
vuosipalkkiosta hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun Stora Enson R
-osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan, ja
loput vuosipalkkiosta maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon
kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus kaudelta 1.1.2019–31.3.2019 on julkistettu
tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan
on mahdollista. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja
varainsiirtoverosta.
Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että hallituksen talous-
ja tarkastusvaliokunnan, palkitsemisvaliokunnan ja vastuullisuus- ja
yritysetiikkavaliokunnan jäsenten vuosipalkkiot säilytetään vuoden 2018 tasolla
ja ne olisivat siten seuraavat:

Talous- ja tarkastusvaliokunta

Puheenjohtaja 20 600 euroa
Jäsenet 14 400 euroa

Palkitsemisvaliokunta

Puheenjohtaja 10 300 euroa
Jäsenet 6 200 euroa

Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta

Puheenjohtaja 10 300 euroa
Jäsenet 6 200 euroa

11.       Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valitaan yhdeksän (9) jäsentä.

12.       Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten
valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valitaan uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun
saakka nykyisistä jäsenistä Jorma Eloranta, Elisabeth Fleuriot, Hock Goh,
Christiane Kuehne, Antti Mäkinen, Richard Nilsson, Göran Sandberg ja Hans
Stråberg, ja että Mikko Helander valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi
vastaavalle toimikaudelle.

Anne Brunila on ilmoittanut, ettei ole käytettävissä hallituksen jäseniä
valittaessa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää, että Jorma Eloranta valitaan
hallituksen puheenjohtajaksi ja Hans Stråberg hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Mikko Helander, dipl.ins., syntynyt 1960, Suomen kansalainen, omaa vahvan
teollisen sekä kaupan alan operatiivisen taustan ja hän toimii tammikuusta 2015
alkaen Kesko Oyj:n pääjohtajana. Ennen nykyistä asemaansa Helander on toiminut
Metsä Board Oyj:n (2006–2014) sekä Metsä Tissue Oyj:n toimitusjohtajana
(2003–2006). Aikaisempaan työkokemukseen kuuluvat lisäksi useat roolit Valmet
Oyj:ssä (1984–1990, 1993–2003), jossa Helander on muun muassa toiminut
operatiivisen toiminnan johtajana Italiassa sekä Valmet Converting -ryhmän
toimitusjohtajana Britanniassa. Helander on myös toiminut Kasten Hövik Oy:n
toimitusjohtajana (1990–1993). Helander on riippumaton yhtiöstä ja sen
merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on
esitetty yhtiön internetsivuilla storaenso.com (http://www.storaenso.com/)/agm.

13.       Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
talous- ja tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan.

14.       Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle talous- ja tarkastusvaliokunnan suosituksesta,
että tilintarkastajaksi valitaan PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että
mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana
toimisi KHT Samuli Perälä.

Talous- ja tarkastusvaliokunnan suositus tilintarkastajan valinnalle on
nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm).

15.       Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Stora
Enson R-sarjan omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien R-sarjan omien osakkeiden määrä on yhteensä
enintään 2 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,25 prosenttia kaikista yhtiön
osakkeista ja 0,33 prosenttia kaikista yhtiön R-sarjan osakkeista. Yhtiön omia
osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan
hankkia yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan
hintaan.

Omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi ensisijaisesti osana yhtiön
kannustin- ja palkkiojärjestelmää. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää
yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin
enintään 31.7.2020 saakka.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
Stora Enson R-sarjan osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien R-sarjan osakkeiden määrä on yhteensä enintään
2 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,25 prosenttia kaikista yhtiön
osakkeista ja 0,33 prosenttia kaikista yhtiön R-sarjan osakkeista. Valtuutuksen
nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita.

Osakkeita voidaan antaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhtiön
kannustin- ja palkkiojärjestelmän toteuttamiseksi.

Hallitus päättää muista osakkeiden antamiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on
voimassa 31.7.2020 saakka.

17.       Päätöksentekojärjestys

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Stora Enso Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm). Stora Enso Oyj:n vuoden 2018
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus julkaistaan Stora Enso
Oyj:n internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/investors/annual-report
viikolla 7. Päätösehdotukset ja edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön
internetsivuilla osoitteessa storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm)
viimeistään torstaista 28.3.2019 lähtien.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
4.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 8.3.2019
klo 12.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm)
internetsivujen
kautta:
b) puhelimitse 020 462 1245 (ma–pe, klo 9-15 välisenä aikana)
numeroon:
c) kirjeitse Stora Enso Oyj, Lakiasiainosasto, PL 309, 00101 Helsinki.
osoitteeseen:

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Stora Enso Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 4.3.2019. Osallistuminen edellyttää
lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään
maanantaina 11.3.2019 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yllä mainittuun ajankohtaan
mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm).
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm).
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Stora
Enso Oyj, Lakiasiainosasto, PL 309, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Vaihtoehtoisesti kopion valtakirjasta voi toimittaa sähköpostitse
osoitteeseen agm@storaenso.com, minkä lisäksi alkuperäinen valtakirja tulee
esittää yhtiökokouksessa.

1. Euroclear Sweden AB rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n
arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää
siellä äänioikeuttaan, tulee:

(i)            olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään
omistajaluetteloon viimeistään maanantaina 4.3.2019.

Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään Stora Enso Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään
tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään
omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun
tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee
tehdä viimeistään maanantaina 4.3.2019 ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä
pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.

(ii)           pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään
Stora Enso Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä
kirjallisena viimeistään keskiviikkona 6.3.2019 kello 10.00 Ruotsin aikaa.

Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon
on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen.

1. ADR-todistukset
   ADR-todistusten haltijan, joka aikoo käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa,
   tulee ilmoittaa osallistumisestaan Citibank N.A.:lle noudattaen Citibank N.A.:n
   kullekin ADR-todistuksen haltijalle erikseen lähettämiä ohjeita.
2. Muut tiedot
   Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
   osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
   asioista.
   Stora Enso Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 176 312 672 kappaletta A
   -osakkeita, jotka edustavat yhteensä 176 312 672 ääntä, ja yhteensä 612 307 315
   kappaletta R-osakkeita, jotka edustavat yhteensä vähintään 61 230 731 ääntä.
   Jokainen A-osake ja kymmenen (10) R-osaketta oikeuttaa yhteen ääneen. Jokaisella
   osakkeenomistajalla on kuitenkin vähintään yksi ääni.

Mikko Helanderin valokuva on saatavilla osoitteessa
http://news.cision.com/fi/stora-enso-oyj/i/mikko-helander,c2547488. Kopioi
linkki selaimeesi.

Lisätietoja:

Satu Härkönen, viestintäjohtaja, Suomen mediasuhteet, puh. 040 832 7458
Sijoittajatiedustelut:

Ulla Paajanen, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 040 763 8767

Stora Enso on pakkaus-, biomateriaali-, puutuote- ja paperiteollisuuden
uusiutuvien tuotteiden maailmanlaajuinen toimittaja osana biotaloutta. Uskomme,
että kaikki, mikä tänään valmistetaan uusiutumattomista materiaaleista, voidaan
huomenna valmistaa puusta. Konsernin palveluksessa on noin 26 000 henkilöä yli
30 maassa. Vuonna 2017 liikevaihtomme oli 10 miljardia euroa. Stora Enson
osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä (STEAV, STERV) ja Nasdaq Stockholm
AB:ssa (STE A, STE R). Lisäksi Stora Enson ADR-todistuksilla (SEOAY) käydään
kauppaa Yhdysvalloissa. storaenso.com

STORA ENSO OYJ
Lisätietoja:
Satu Härkönen
viestintäjohtaja
Suomen mediasuhteet, puh. 040 832 7458

Sijoittajatiedustelut:
Ulla Paajanen
sijoittajasuhdejohtaja
puh. 040 763 8767