Stora Enso Oyj

AGM Information • Feb 9, 2018

Kallelse till årsstämma i Stora Enso Oyj

Kallelse till årsstämma i Stora Enso Oyj

STORA ENSO OYJ BÖRSMEDDELANDE 9.2.2018 kl. 9.29 EET
Styrelsen har fattat beslut om att sammankalla årsstämma som ska hållas den 28
mars 2018.

Kallelse till årsstämma
Aktieägare i Stora Enso Oyj kallas till årsstämma som hålls onsdagen den 28 mars
2018 kl. 16.00 (finsk tid) på Marina Congress Center, Skatuddskajen 6 i
Helsingfors. Registreringen av personer som har anmält sig till stämman börjar
kl. 15.00 (finsk tid).
Årsstämman hålls på finska. I stämmolokalen tillhandahålls simultantolkning till
svenska, engelska och vid behov till finska.
A. Ärenden som behandlas på årsstämman
På årsstämman behandlas följande ärenden:

1.         Öppnande av stämman

2.         Konstituering av stämman

3.         Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4.         Konstaterande av stämmans laglighet

5.         Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6.         Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse för år 2017

-          Verkställande direktörens översikt

7.         Fastställande av bokslutet

8.         Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
utbetalning av utdelning
Styrelsen föreslår för stämman att en utdelning om 0,41 EUR per aktie utbetalas
för år 2017.
Utdelningen betalas ut till aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen
den 3 april 2018 är antecknad antingen i bolagets aktieägarförteckning som förs
av Euroclear Finland Oy eller i fråga om Euroclear Sweden -registrerade aktier i
avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden AB. Euroclear Sweden AB
ombesörjer utbetalningen till aktieägare som är registrerade i Euroclear Sweden
AB:s avstämningsregister och utbetalningen sker i svenska kronor. Utdelning till
innehavare av amerikanska depåbevis (ADR) utbetalas i US-dollar genom Citibank
N.A.
Styrelsen föreslår för stämman att utdelningen betalas ut uppskattningsvis den
10 april 2018.

9.         Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktören

1. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
   Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att de årliga arvodena för
   styrelseledamöter höjs med cirka 3 procent och utbetalas enligt följande:

Styrelsen

Ordförande   175 000 EUR (2017: 170 000)
Vice ordförande   103 000 EUR (2017: 100 000)
Ledamöter   72 000 EUR (2017: 70 000)

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår även att styrelseledamöternas årliga arvode
erläggs så att 40 % betalas genom att förvärva Stora Ensos R-aktier för
styrelseledamöternas räkning på marknaden till det pris som bildas i offentlig
handel och resterande summa av årliga arvodet erläggs kontant. Aktierna
förvärvas inom loppet av två veckor från och med offentliggörandet av bolagets
delårsrapport för perioden 1.1.2018 – 31.3.2018 eller snarast möjligen i
enlighet med tillämplig lagstiftning. Bolaget står för alla kostnader och
eventuell överlåtelseskatt i anknytning till förvärvet av aktier.
Därtill föreslår aktieägarnas nomineringsråd att det årliga arvodet till
ledamöterna av finans- och revisionskommittén, ersättningskommittén och
kommittén för hållbarhets- och etikfrågor höjs med motsvarande cirka 3 procent
och utbetalas enligt följande:

Finans- och revisionskommittén

Ordförande   20 600 EUR (2017: 20 000)
Ledamöter   14 400 EUR (2017: 14 000)

Ersättningskommittén

Ordförande   10 300 EUR (2017: 10 000)
Ledamöter   6 200 EUR (2017: 6 000)

Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor

Ordförande  10 300 EUR (2017: 10 000)
Ledamöter  6 200 EUR (2017: 6 000)

11.       Beslut om antalet styrelseledamöter
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att antalet styrelseledamöter i
bolaget ska vara nio (9).

12.       Val av ordförande, vice ordförande och övriga styrelseledamöter
Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för stämman att av de nuvarande
styrelseledamöterna återväljs Anne Brunila, Jorma Eloranta, Elisabeth Fleuriot,
Hock Goh, Christiane Kuehne, Richard Nilsson, Göran Sandberg och Hans Stråberg
för en mandatperiod som fortgår till slutet av följande årsstämma samt att Antti
Mäkinen väljs till ny ledamot av styrelsen för samma mandatperiod.

Mikael Mäkinen har meddelat att han inte är tillgänglig för omval till
styrelsen.

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår vidare att Jorma Eloranta väljs till
ordförande och Hans Stråberg till vice ordförande för styrelsen.

Antti Mäkinen, Jur. kand., född 1961, finsk medborgare, har en gedigen operativ
bakgrund inom bank- och finansbranschen och fungerar sedan maj 2017 som
verkställande direktör för Solidium Oy.  Tidigare arbetserfarenhet omfattar
flera ledande operativa positioner inom Nordeas investeringsbanksverksamhet,
särskilt som ansvarig för Corporate Finance verksamheten i Finland, chef för
Strategic Coverage enheten samt som co-head för Corporate & Investment Banking
verksamheten (2010–2017). Dessförinnan agerade Mäkinen som verkställande
direktör för eQ Corporation och dess huvudsakliga dotterbolag eQ Bank Abp
(2005–2009). Mäkinen agerar som styrelseledamot i Rake Oy och som ordförande för
eller medlem av aktieägarnas nomineringsråd i flera noterade bolag. Han är
oberoende av bolaget men inte av dess betydande aktieägare på grund av sin
position som verkställande direktör på Solidium Oy.

Kandidaterna och utvärderingen av deras oberoende har presenterats på bolagets
webbplats storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm).

13.       Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår för stämman att revisorns arvode betalas enligt av finans-
och revisionskommittén godkänd faktura.

14.       Val av revisor
Styrelsen föreslår i enlighet med finans- och revisionskommitténs rekommendation
för stämman att PricewaterhouseCoopers Oy väljs som revisor för bolaget för en
mandatperiod som fortgår till slutet av följande årsstämma.
PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat att ifall bolaget blir valt som revisor,
kommer Samuli Perälä att fungera som huvudansvarig revisor.

Finans- och revisionskommittéens rekommendation gällande revisorsvalet finns
tillgängligt på bolagets webbplats
storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm).

15.       Beslutsordning

16.       Avslutande av stämman

B. Årsstämmohandlingar
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan och denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Stora Enso Oyj:s webbplats
storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm). Stora Enso Oyj:s bokslut,
verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för 2017 kommer att vara
tillgängliga på Stora Enso Oyj:s webbplats storaenso.com/investors/annual
-report (http://www.storaenso.com/investors/annual-report) från och med den
vecka som inleds måndagen den 26 februari 2018. Beslutsförslagen och övriga ovan
nämnda dokument finns också tillgängliga vid årsstämman. Kopior av handlingarna
och denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet
finns till påseende på Stora Enso Oyj:s webbplats
storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm) senast från och med onsdagen
den 11 april 2018.

C. Anvisningar för deltagarna i årsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
   Rätt att delta i årsstämman har aktieägare som fredagen den 16 mars 2018
   antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear
   Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
   värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
   Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i
   årsstämman ska anmäla sig senast torsdagen den 22 mars 2018 kl. 12.00 (finsk
   tid). Anmälan till årsstämman kan göras:

a) på storaenso.com/agm (http://www.storae
bolagets nso.com/agm)
webbplats:
b) per +358 204 621 245
telefon på
nummer:
c) Stora Enso Oyj, Juridiska
skriftligen avdelningen, Box 309, FI-00101
till:   Helsingfors.

I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer
samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personnummer
uppges. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Stora Enso Oyj används
endast för ändamål som hänför sig till årsstämman och för behandlingen av
därtill anknutna registreringar.
Aktieägare eller hans/hennes representant eller ombud ska vid behov i
stämmolokalen kunna styrka sin identitet och/eller behörighet.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i årsstämman med de
aktier på basis av vilka han/hon skulle ha rätt att på årsstämmans
avstämningsdag fredagen den 16 mars 2018 vara antecknad i aktieägarförteckningen
som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Rätten att delta förutsätter dessutom
att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast fredagen den 23 mars 2018 kl.
10.00 (finsk tid) har tillfälligt antecknats i aktieägarförteckningen som
upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del
utgör detta anmälan till årsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin
egendomsförvaltare erforderliga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga
införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
årsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i årsstämman att tillfälligt införas
i bolagets aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt.
Ytterligare information finns tillgänglig på bolagets webbplats
storaenso.com/agm (http://www.storaenso.com/agm).

1. Ombud och fullmakter
   Aktieägare får delta i årsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
   Aktieägarens ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat
   tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
   företräds på stämman av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som
   förvaras på olika värdepapperskonton ska det i samband med anmälan uppges med
   vilka aktier respektive ombud företräder aktieägaren. Modeller för fullmakt
   finns på bolagets webbplats storaenso.com/agm.
   Eventuella fullmakter bör sändas i original till Stora Enso Oyj, Juridiska
   avdelningen, Box 309, FI-00101 Helsingfors, innan anmälningstidens utgång.
   Alternativt kan en kopia av fullmakten sändas per e-post till adressen
   agm@storaenso.com (http://file:///H:/Tiedotteet/2018/P%C3%B6rssi/0209_AGM/agm@sto
   raenso.com) (mailto:), varvid fullmakten ska uppvisas i original på årsstämman.

2. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB

En aktieägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB:s Securities
System och som har för avsikt att delta i årsstämman och där utöva sin rösträtt
måste:

(i)            vara registrerad i aktieägarregistret som förs av Euroclear
Sweden AB senast fredagen den 16 mars 2018.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, för att tillfälligt kunna
införa aktierna i Stora Enso Oyj:s aktieägarregister som förs av Euroclear
Finland Oy, begära att deras aktier omregistreras i ägarens eget namn i
ägarregistret som förs av Euroclear Sweden AB, och att ovan nämnda begäran om
tillfällig registrering hos Euroclear Sweden AB görs för aktieägarens räkning av
förvaltaren. Omregistreringen måste vara genomförd senast fredagen den 16 mars
2018 och förvaltaren bör därför underrättas om detta i god tid före det nämnda
datumet.

(ii)           begära tillfällig registrering i Stora Enso Oyj:s
aktieägarregister som förs av Euroclear Finland Oy. Sådan begäran ska ske på
särskild blankett och vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den
20 mars 2018 kl. 10.00 (svensk tid).

Tillfällig registrering i aktieägarförteckningen genom Euroclear Sweden AB utgör
samtidigt anmälan till årsstämman.

1. ADR-bevis
   Innehavare av ADR-bevis som har för avsikt att delta och rösta vid årsstämman
   ska meddela Citibank N.A. om sitt deltagande och iaktta de anvisningar som
   Citibank N.A. separat sänder varje innehavare av ADR-bevis.
2. Övrig information
   Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har frågerätt beträffande ärenden
   som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen.
   På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet A-aktier i Stora
   Enso Oyj till 176 351 210, vilket motsvarar 176 351 210 röster, och det totala
   antalet R-aktier till 612 268 777, vilket motsvarar minst 61 226 877 röster.
   Varje ägare av A-aktier har en röst per aktie och varje ägare av R-aktier har en
   röst per varje tio (10) aktier. Varje aktieägare har dock minst en röst.
   Bilder på Antti Mäkinen finns på https://storaenso.emmi.fi/l/ZBS2P6XN_qfX

För ytterligare information, v g kontakta:
Ulrika Lilja, kommunikationschef, tel. +46 72 221 9228

För investerarförfrågningar:
Ulla Paajanen-Sainio, SVP, Investor Relations, tel. +358 40 763 8767

Stora Enso är en ledande global leverantör av förnybara lösningar inom
förpackningar, biomaterial, träprodukter och papper. Vårt mål är att ersätta
fossilbaserade material genom att skapa och utveckla nya produkter och tjänster
som bygger på trä och andra förnybara material. Företaget har cirka 25 000
medarbetare i över 35 länder och 2016 uppgick omsättningen till 9,8 miljarder
EUR. Stora Ensos aktier är noterade på Nasdaq Helsinki (STEAV, STERV) och Nasdaq
Stockholm (STE A, STE R). Dessutom handlas Stora Ensos amerikanska depåbevis ADR
(SEOAY) som onoterade värdepapper i USA. storaenso.com

STORA ENSO OYJ
För ytterligare information, v g kontakta:
Ulrika Lilja
kommunikationschef
tel. +46 72 221 9228

För investerarförfrågningar:
Ulla Paajanen-Sainio
SVP, Investor Relations
tel. +358 40 763 8767