AGM Information • Mar 23, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Täby den 23 mars 2018
Aktieägarna i Stockwik Förvaltning AB (publ), org. nr 556294-7845, kallas härmed till årsstämma fredagen den 27 april 2018 kl. 10:00 i bolagets lokal på Södra Catalinagränd 5A, 183 68 Täby.
Rätt att delta vid årsstämman har aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074, förda aktieboken per lördagen den 21 april 2018 och som anmält sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 23 april 2018. Anmälan ska göras per brev till Stockwik Förvaltning AB (publ), Att: Bolagsstämma, Södra Catalinagränd 5A, 183 68 Täby eller per e-post till [email protected]. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens namn/firma, person-/organisationsnummer, telefonnummer, adress och antal aktier.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden förda aktieboken, anmälan och deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, protokollet.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden senast lördagen den 21 april 2018, vilket innebär att aktieägare bör underrätta förvaltaren om sin önskan i god tid före detta datum (eftersom avstämningsdagen är en lördag innebär detta att aktieägare måste ombesörja sådan registrering senast fredagen den 20 april 2018).
Aktieägare, som inte personligen kan närvara vid årsstämman, får utse ett eller flera ombud. Aktieägare ska i så fall utfärda en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fler än ett ombud utses ska respektive fullmakt även innehålla uppgift om vilken andel av aktierna ombudet företräder. Fullmakt i original ska medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person ska även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar att de på egen hand får företräda den juridiska personen.
Valberedningen föreslår att Andreas Säfstrand utses till ordförande vid årsstämman.
Styrelsen föreslår att bolagets förlust om 8.917.393 kronor ska balanseras i ny räkning samt att ingen vinstutdelning ska ske.
Punkt 13 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre (3) styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 14 - Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorn Valberedningen föreslår att:
Valberedningen föreslår att;
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.stockwik.se/styrelse/ samt kommer att finnas i årsredovisningen, vilken är planerad att publiceras under vecka 14 2018.
Valberedningen föreslår att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag för tiden intill dess nästa årsstämma avhållits. Det antecknas att PricewaterhouseCoopers AB föreslagit att Tobias Stråhle ska vara huvudansvarig revisor.
Det noteras att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB utsågs till revisionsbolag första gången vid årsstämman 2008 samt att revisionsbolaget meddelat att ny huvudansvarig revisor kommer att utses och att den som kommer att utses till huvudansvarig revisor är Tobias Stråhle.
Revisionsutskottets rekommendation överensstämmer med valberedningens förslag enligt ovan.
Punkt 17 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen, vilka motsvarar de riktlinjer som antogs vid förgående årsstämma.
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören jämte övriga personer i koncernens ledningsgrupp, vilken beräknas uppgå till en (1) person utöver verkställande direktören.
Riktlinjerna föreslås gälla ersättningar till verkställande direktören och övriga personer i koncernens ledningsgrupp.
Stockwiks ambition är att erbjuda en total ersättning som är marknadsmässig och som förmår behålla befintliga medarbetare samt attrahera nya kompetenta medarbetare.
Ersättningen, som bör variera i förhållande till den enskildes och koncernens prestationer, kan bestå av fast grundlön, rörlig lön, pension och övriga förmåner.
Fast grundlön ska utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta grundlönen ska vara marknadsmässig och avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta grundlönen revideras årligen. Den rörliga lönen ska baseras på koncernens resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde. Den årliga rörliga delen kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta grundlönen.
Pension, sjukförmåner och andra liknande förmåner ska följa de regler och den praxis som gäller på marknaden.
Verkställande direktören ska iaktta en uppsägningstid om 6 månader vid egen uppsägning samt har rätt till en uppsägningstid om högst 6 månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från bolagets sida har verkställande direktören, utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden, rätt till ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner. Övriga personer i koncernens ledningsgrupp har att iaktta en uppsägningstid om högst 6 månader vid egen uppsägning samt högst 6 månader vid uppsägning från bolagets sida. Ingen övrig person i koncernens ledningsgrupp ska ha rätt till avgångsvederlag.
Styrelsen får frångå riktlinjerna ovan om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker, ska information om detta presenteras vid kommande årsstämma.
Det finns inga tidigare beslutade rörliga ersättningar som inte har förfallit till betalning.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter samt instruktion till valberedningen, vilka inte har förändrats jämfört mot de riktlinjer och den instruktion som antogs vid förgående årsstämma.
Styrelsen ska före utgången av det tredje kalenderkvartalet året innan kommande årsstämma kontakta bolagets större aktieägare, d.v.s. aktieägare som äger mer än fem (5) procent av det totala antalet aktier i bolaget, och hos dem initiera en process som leder till utseende av en valberedning om minst tre (3) ledamöter och maximalt fem (5) ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en ordförande.
Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter att valberedningens konstituerande sammanträde avhållits, ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.
Valberedningen ska vid kommande årsstämma framlägga förslag till beslut om val av stämmoordförande, antalet styrelseledamöter och suppleanter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande samt förslag till beslut om arvode och annan ersättning till
styrelseledamöterna. Vidare ska valberedningen lämna förslag till val av revisor och arvode till revisorn. Valberedningen ska även lämna förslag till beslut om eventuella förändringar i riktlinjerna för utseende av valberedningens ledamöter och i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning i tillämpliga delar kan anses ankomma på valberedningen.
Valberedningens ledamöter ska inte ha rätt till ersättning, varken för arbete eller nedlagda kostnader. Valberedningen har däremot rätt att på bolagets bekostnad engagera rekryteringskonsult eller andra externa konsulter om detta anses nödvändigt för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter.
Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.
Ledamot av valberedningen är underkastad sekretesskyldighet rörande bolagets angelägenheter och denna skyldighet ska på bolagets begäran bekräftas av ledamoten genom undertecknande av särskilt sekretessavtal.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerats, vilket normalt sker i oktober/november varje år.
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullfölja sina uppgifter. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas inom rimlig tid.
Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll som undertecknas eller justeras av ordföranden och den/de ledamot/ledamöter valberedningen utser. Protokollen ska förvaras på säkert sätt.
Valberedningen är beslutför om fler än hälften av hela antalet ledamöter är närvarande.
Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av ordföranden.
Konstituerande sammanträde, till vilket styrelseordföranden är sammankallande, bör hållas inom fyra (4) veckor från den dag då ledamöter av valberedningen utsetts.
om 30 dagar före årsstämman den 27 april 2018. Teckningskursen ska lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde
Ovanstående teckningsberättigade äger dock inte rätt att teckna fler aktier än vad som motsvarar respektive teckningsberättigads fordran på bolaget
I syfte att stärka upp koncernens balansräkning ersätts fordringar på Stockwik med nyemitterade aktier. Detta innebär att koncernens balansräkning stärks utan att likviditeten belastas. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt grundar sig på avsevärt lägre kostnader för bolaget vilket såväl tidigare erfarenheter som en genomförd utredning visar. En riktad nyemission till fordringsägare är mer kostnadseffektiv, såväl i absoluta kronor som relativt storleken på aktuella fordringar och därmed det antal aktier som utfärdas. Även tidsaspekten har värderats. Mekanismen för fastställande av teckningskursen är förhandlad. Genom att
teckningskursen baseras på den volymviktade genomsnittskursen för den angivna perioden säkerställs teckningskursens marknadsmässighet.
Den föreslagna nyemissionen innebär en utspädning om högst 2,62 procent av det totala antalet utestående aktier och röster. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter aktuell emission. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitterades vid årsstämman den 27 april 2016 blir utspädningen istället högst 2,53 procent. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitterades vid extra bolagsstämman den 17 januari 2017 blir utspädningen istället högst 2,46 procent.
Den föreslagna nyemissionen minskar bolagets skuldsättning motsvarande den totala emissionslikviden om 1.868.417 kronor för tecknade aktier samt att bolagets aktiekapital och fria egna kapital ökar, vilket får en positiv effektiv på bolagets soliditet.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Styrelsen lämnar följande förslag till beslut om riktad nyemission av aktier till säljarna av Aktiv Fastighets Förvaltning i Nacka AB ("AFF").
Ovanstående teckningsberättigade äger dock inte rätt att teckna fler aktier än vad som motsvarar respektive teckningsberättigads fordran på bolaget
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget i samband med förvärv av AFF åtagit sig att kalla till bolagsstämma för beslut om en riktad nyemission av aktier till säljarna såsom betalning av en del av köpeskillingen.
Mekanismen för fastställande av teckningskursen är avtalad mellan parterna och syftet är att säkerställa teckningskursens marknadsmässighet.
Den föreslagna nyemissionen innebär en utspädning om högst 0,89 procent av det totala antalet utestående aktier och röster. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter aktuell emission. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitterades vid årsstämman den 27 april 2016 blir utspädningen istället högst 0,86 procent. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitterades vid extra bolagsstämman den 17 januari 2017 blir utspädningen istället högst 0,84 procent. Vid full teckning och tilldelning av aktier som emitteras under punkt 19 på dagordningen blir utspädningen istället 0,82 procent.
Den föreslagna nyemissionen av aktier minskar bolagets skuldsättning motsvarande den totala emissionslikviden om 625.000 kronor för tecknade och tilldelade aktier samt att bolagets aktiekapital och fria egna kapital ökar, vilket får en positiv effektiv på bolagets soliditet.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 21 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor.
Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma
Bemyndigandet är begränsat till att bolagets innehav av egna aktier inte vid någon tidpunkt får överskrida tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Punkt 22 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Punkt 23 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska vara begränsat till att avse sådant antal aktier och konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst ett antal aktier som
motsvarar en utspädning om högst tio (10) procent, baserat på befintligt antal aktier vid tidpunkten för respektive emissionsbeslut.
Styrelsen ska kunna besluta om emission även med villkor om betalning genom apport eller kvittning. Styrelsen ska kunna besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet, såvitt avser möjligheten att genomföra apport- eller kvittningsemission, är att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra och att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande i dessa fall ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Fullständiga förslag till beslut, årsredovisning jämte revisionsberättelse, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, motiverat yttrande enligt kap. 19 § 22 aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget under tre (3) veckor före årsstämman, d.v.s. senast från och med den 6 april 2018. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.stockwik.se under samma period. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, översändas till de aktieägare som begär det.
Vid årsstämman har aktieägarna rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med kap. 7 § 32 aktiebolagslagen.
Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen fanns det totalt 1.737.386.514 aktier med lika många röster. Vid samma tidpunkt äger bolaget inga egna aktier.
* * * * * *
Täby den 23 mars 2018 STOCKWIK FÖRVALTNING AB (PUBL) Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Stockwik Förvaltning AB (publ) ska offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 mars 2018 kl. 16:00 (CET).
David Andreasson, VD
Stockwik Förvaltning AB (publ) Telefon: 070-368 13 99 E-post: [email protected]
Stockwik önskar ge sina aktieägare möjlighet att vara delägare i en portfölj av välskötta, stabila och lönsamma, mindre, svenska kvalitetsföretag. Stockwik ska vara en bra köpare av bolag och erbjuda en stabil plattform för småföretag att utvecklas organiskt och via kompletterande förvärv. Stockwik tar tillvara på de mindre bolagens spetskompetens och erbjuder det stora bolagets trygghet och möjligheter. Vi investerar långsiktigt och förvärvar bolag för att behålla dem. I vår investeringsprocess ställer vi krav på såväl kvantitativa parametrar såsom kapitaleffektivitet som kvalitativa värden såsom god affärsetik samt ordning och reda. Vårt arbete baseras på tre grundprinciper; Rätt människor, rätt värderingar, rätt bolag. Stockwik är noterat på Nasdaq OMX Stockholm Small Cap med koden STWK.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.