Stockwik Förvaltning — AGM Information 2010

Mar 30, 2010

Kallelse till årsstämma i Mobyson AB (publ)

Aktieägarna i Mobyson AB (publ) org. nr. 556294-7845, nedan ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2010 klockan 10.00 i Bolagets lokaler, Svetsarvägen 8 i Solna.

ANMÄLAN ETC.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska;

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 23 april 2010,

• dels anmäla sitt deltagande skriftligen per post till Mobyson AB, att: Jens Nyqvist, Svetsarvägen 8, 171 41 Solna eller via e-post till ekonomi@mobyson.se senast måndagen den 26 april 2010 klockan 16.00. Vid anmälan uppges namn, adress, telefon och personnummer samt registrerat aktieinnehav. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom god tid före fredagen den 23 april 2010.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.mobyson.se.

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per avstämningsdagen till 188 070 115 stycken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING:

• 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman;
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd;
• 1. Val av en eller två protokolljusterare;
• 1. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad;
• 1. Godkännande av dagordning;
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning härtill anförande av VD Berndt Karlsson;
• 1. Beslut om
• a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning för Bolaget samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
• b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer;
• 1. Val av styrelse samt eventuella suppleanter;
• 1. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter samt instruktion till valberedningen;
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission samt emission av teckningsoptioner och konvertibler;
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen innebärande ändring av
• a) Bolagets säte,

• b) gränserna för Bolagets aktiekapital,

• c) bestämmelsen om hur kallelse till bolagsstämma ska ske;

• 1. Beslut om minskning av aktiekapitalet;
• 1. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram;
• 1. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 - Val av ordförande på stämman

Till ordförande på stämman föreslås advokat Anders Malmström, DLA Nordic.

Punkt 7 b) - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8-10 - Val av styrelse och revisor, arvoden etc

Valberedningen har utarbetat följande förslag:

Styrelsen föreslås bestå av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Omval föreslås av styrelseledamöterna Rune Rinnan, Anders Ranten, Kjell Westerback och Johnny Svedberg. Nyval föreslås av Jan Gunnar Næss och Tor Øystein Repstad. Espen Skadal och Erik Langåker har avböjt omval till styrelsen. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida www.mobyson.se.

Arvode till styrelsens ordförande föreslås utgå med 250.000 kronor. För övriga externa styrelseledamöter föreslås arvodet vara 125.000 kronor vardera. Revisorn föreslås erhålla arvode enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 11 - Riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter etc

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för utseende av valberedning: Styrelsen ska före utgången av det tredje kalenderkvartalet året innan kommande årsstämma kontakta Bolagets större aktieägare och hos dem initiera en process som leder till utseende av en valberedning om fem personer med uppgift att inför årsstämman framlägga förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och arvodering, eventuell särskild arvodering av utskottsarbete samt i förekommande fall, om revisorer och deras arvodering. Valberedningen ska även föreslå eventuella förändringar i proceduren för utseende av valberedning inför nästkommande år och i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning i tillämpliga delar kan anses ankomma på valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.

Punkt 12 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören. Ersättning till verkställande direktören utgörs av en fast grundlön, i vissa fall rörlig lön, pension och övriga förmåner. Verkställande direktören kommer även att erbjudas att förvärva teckningsoptioner som stämman föreslås besluta om enligt punkt 16 nedan. Den verkställande direktörens rörliga lön ska baseras på koncernens resultat och ska vara maximerad till den fasta ersättningens storlek. Ersättningen till verkställande direktören förhandlas av styrelseordföranden och beslutas av styrelsen.

Punkt 13 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission samt emission av teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen förslår att årsstämman för tiden intill nästa årsstämma bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier i Bolaget. Bemyndigandet omfattar även emission av teckningsoptioner eller konvertibler som kan innebära utgivande av eller konvertering till motsvarande antal aktier, räknat vid tidpunkten för emission av sådana teckningsoptioner eller konvertibler. Nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan föreskrift om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Fullt utnyttjande av bemyndigandet ska sammanlagt högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet och rösterna vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att Bolaget ska kunna emittera aktier för att erlägga likvid i samband med förvärv av andra företag, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för Bolagets verksamhet.

Punkt 14 – Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att Bolagets bolagsordning ändras enligt nedan. Förslagen nedan är separata och oberoende av varandra.

a) Bolagets säte ändras från Stockholms kommun till Solna kommun. Ny lydelse av § 2: "Bolagets säte skall vara Solna kommun".

b) Gränserna för Bolagets aktiekapital sänks för att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt 15 nedan. Om minskning enligt förslaget ej genomförs ska denna förändring av bolagsordningen ej verkställas.

Ny lydelse av § 4:

"Aktiekapitalet skall utgöra lägst femton miljoner (15 000 000) kronor och högst sextio miljoner (60 000 000) kronor"

c) Bestämmelsen om hur kallelse till bolagsstämma ska ske ändras så denna överensstämmer med det lagförslag som kan komma att träda i kraft inom kort.

Första och andra stycket i § 11 ersätts av följande lydelse:

"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Vid samma tidpunkt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse till bolagsstämma har skett."

Beslutet om ändring enligt denna punkt 14 c) ska vara villkorat av att aktiebolagslagen ändras innan nästa årsstämma så att lydelsen står i överensstämmelse med lag.

Punkt 15 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 169 263 103,50 kronor varav 46 329 000 kronor ska användas för omedelbar täckning av förlust enligt den fastställda balansräkningen och 122 934 103,50 kronor ska användas för avsättning till fri fond att användas enligt bolagsstämmans beslut. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Efter genomförd minskning kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 18 807 011,50 kronor fördelat på 188 070 115 aktier var och en med ett kvotvärde om 0,1 krona.

Minskningen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 14 b) ovan.

Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fri fond enligt ovan får inte verkställas utan tillstånd av Bolagsverket, eller i tvistiga fall, allmän domstol.

Punkt 16 – Emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner riktade till verkställande direktören och ytterligare en anställd enligt följande:

• Bolaget emitterar högst 3 000 000 teckningsoptioner.
• Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer den verkställande direktören Berndt Karlsson och Jens Nyqvist.
• Teckningsoptionerna ska tecknas av Berndt Karlsson och Jens Nyqvist under maj månad 2010.
• Vid teckning ska Bernt Karlsson och Jens Nyqvist erlägga en premie som ska bestämmas på marknadsmässig grund med tillämpning av vedertagen beräkningsmodell (Black & Scholes). Beräkningen ska göras senast den 28 april 2010.
• Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 150% av det vägda genomsnittet av samtliga genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med 1 mars 2010 till och med 15 april 2010 på NASDAQ OMX Stockholm. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde vid utnyttjandetillfället.
• Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske från och med den 1 november 2012 till och med den 15 december 2012.
• De nya aktierna ger rätt till utdelning från det räkenskapsår då de på avstämningsdagen för att äga rätt att mottaga utdelning, är införda i Bolagets aktiebok.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 3 000 000 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital, förutsatt att Bolagets aktiekapital minskas enligt förslaget i punkt 15 ovan, att öka med totalt högst 300 000 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,6 % procent.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra nyckelpersoner till ett ägarintresse i Bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i punkterna 13, 14 och 15 erfordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i punkt 16 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

______________________________

Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor från och med torsdagen den 15 april 2010 och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från Bolaget. Handlingarna kommer även från detta datum att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida.

******

Stockholm i mars 2010 Mobyson AB (publ) Styrelsen