Lindex Group

Governance Information • Feb 25, 2020

UTREDNING OM STOCKMANN-KONCERNENS FÖRVALTNINGS-OCH STYRNINGSSYSTEM

I sitt beslutsfattande och i sin förvaltning iakttar Stockmann den finska aktiebolagslagen, Värdepappersmarknadsföreningen rf:s Finsk kod för bolagsstyrning, bestämmelserna i sin bolagsordning, Nasdaq Helsinkis insiderinstruktioner och annan tillämplig lagstiftning och andra tillämpliga bestämmelser. Koden för bolagsstyrning återfinns på Värdepappersmarknadsföreningens webbplats cgfinland.fi. Stockmann följer i sin helhet koden för bolagsstyrning från år 2016.

Stockmann Oyj Abp:s utredning om förvaltnings- och styrningssystemet för räkenskapsperioden 2019 har upprättats enligt Finsk kod för bolagsstyrning. Rapporten och aktuella uppgifter om bolagets förvaltning återfinns även på bolagets webbplats stockmanngroup.com under Administration. Rapporten omfattar de organ inom moderbolaget Stockmann Oyj Abp som ansvarar för koncernens förvaltning och verksamhet. Dessa är bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören. Rapporten omfattar även bland annat valet av styrelse och styrelsens arbete, uppgifterna och ansvarsområden hos styrelsens kommittéer, aktieägarnas nomineringsutskott samt Stockmanns ledningsstruktur. Utöver detta publicerar Stockmann i enlighet med koden en redogörelse om löner och belöningar.

BOLAGSSTÄMMAN

Stockmann Oyj Abp:s högsta beslutande organ är bolagsstämman. Den ordinarie bolagsstämman besluter årligen om bland annat godkännandet av bolagets bokslut, utdelning av medel som den fastställda balansräkningen visar, val av styrelsemedlemmar och deras arvoden samt beviljande av ansvarsfrihet till verkställande direktören och styrelsemedlemmarna.

Ordinarie bolagsstämma hålls årligen före utgången av juni månad. År 2019 hölls den ordinarie bolagsstämman 21.3.2019 i Helsingfors. Alla åtta medlemmar som invaldes i styrelsen samt bolagets två revisorer närvarande på bolagsstämman. Sammanlagt 371 aktieägare deltog personligen eller via ombud vid bolagsstämman. Dessa representerade 62 % av bolagets registrerade aktiekapital och 74 % av röstantalet.

Stockmann har två aktieserier, varav varje A-aktie berättigar till att rösta på bolagsstämman med tio röster och varje B-aktie med en röst. Kallelsen till bolagsstämma, dokumenten för bolagsstämman, styrelsens förslag för bolagsstämman, aktieägarnas nomineringsutskotts förslag till styrelsemedlemmar samt övriga förslag för bolagsstämman är tillgängliga för aktieägarna minst tre veckor före stämman på bolagets huvudkontor och på bolagets webbplats stockmanngroup.com.

STYRELSEN

Enligt bolagsordningen består bolagets styrelse av minst fem och högst nio medlemmar. Styrelsemedlemmarna väljs för en mandatperiod på ett år som inleds vid den bolagsstämma där de har valts och upphör vid slutet av följande ordinarie bolagsstämma. Bolagsordningen innehåller inga begränsningar beträffande val av styrelsemedlemmar.

Styrelsen väljer en ordförande och en vice ordförande bland medlemmarna.

Vid utgången av år 2019 bestod styrelsen av åtta medlemmar som den ordinarie bolagsstämman år 2019 hade valt. I styrelsen fortsatte Eva Hamilton, Esa Lager, Leena Niemistö, Tracy Stone och Dag Wallgren. Till nya medlemmar valdes Stefan Björkman, Lauri Ratia och Peter Therman. Lauri Ratia valdes till ordförande och Leena Niemistö till vice ordförande vid styrelsens konstituerande möte. Styrelsemedlemmarna är inte i anställnings- eller befattningsförhållande till bolaget.

I bolagets styrelse ingår även två representanter för personalen. Dessa är inte ordinarie styrelsemedlemmar, men har närvarooch yttranderätt på styrelsemötena. Vid utgången av år 2019 var Nina Artesola och Minna Salo personalrepresentanter i bolagets styrelse.

Styrelsemedlemmarna ska ha den kompetens som uppdraget förutsätter och möjlighet att avsätta tillräckligt med tid för att sköta styrelseuppdraget. Vid valet av styrelsemedlemmar eftersträvas beaktande av mångfald på så sätt att personerna representerar olika yrkeskårer och utbildningsområden, internationell bakgrund, ålder och kön. Dessutom ska majoriteten av styrelsemedlemmarna vara oberoende av bolaget och minst två av dessa medlemmar ska dessutom vara oberoende av betydande aktieägare i bolaget. Av styrelsens åtta medlemmar är fem män och tre kvinnor. Sex medlemmar är oberoende av bolaget. Fyra medlemmar är oberoende av betydande aktieägare.

Styrelsen anses vara beslutför då mer än hälften av dess medlemmar är närvarande. Beslut fattas med majoritetsbeslut. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden omfattat.

STOCKMANNS FÖRVALTNINGSMODELL

Styrelsens uppgifter

Uppgifterna för styrelsen och dess kommittéer fastställs enligt bolagsordningen, aktiebolagslagen och övrig tillämplig lagstiftning. Styrelsen ska även sörja för bolagets förvaltning och ett behörigt ordnande av dess verksamhet samt ansvara för att övervakningen av bolagets bokföring och räkenskaper sker på ett behörigt sätt.

Styrelsen har fastställt en arbetsordning för sig själv. Arbetsordningen är framlagd på bolagets webbplats stockmanngroup. com. I arbetsordningen anges principerna för styrelsens sammansättning och valmetoden för styrelsen, styrelsens uppgifter, beslutsförfarande och mötespraxis samt principerna för styrelsens utvärdering.

Styrelsen har till uppgift att främja bolagets och alla aktieägares intressen. I syfte att genomföra sitt uppdrag sköter styrelsen bl.a. följande:

• styr och övervakar bolagets ledning
• utnämner och avskedar bolagets verkställande direktör
• godkänner verkställande direktörens avtal och övriga förmåner
• godkänner lönesättningen och de övriga förmånerna för medlemmarna i koncernens ledningsgrupp
• säkerställer planeringen av väljandet av verkställande direktörens och ledningsgruppens efterträdare
• godkänner principerna för bolagets riskhantering
• utvärderar och fastställer bolagets strategiska och ekonomiska mål på lång sikt
• godkänner planerna för affärsverksamhet och strategi och utvärderar genomförandet av planerna
• godkänner den årliga budgeten
• fattar beslut om betydande enskilda investeringar samt företags- och fastighetsaffärer
• fastställer bolagets dividendutdelningspolitik och lägger fram ett förslag till bolagsstämman om den dividend som ska utbetalas
• sammankallar bolagsstämman

Enligt arbetsordningen genomför styrelsen årligen en utvärdering av sina arbetsmetoder i enlighet med rekommendation 13 i Finsk kod för bolagsstyrning. Utvärderingens resultat används för att utveckla styrelsearbetet.

Lindex har en egen intern styrelse som utvecklar bolaget. Som Lindex styrelseordförande fungerar Stockmanns styrelseordförande Lauri Ratia.

Styrelsemöten

Styrelsen sammanträder enligt en fastställd tidtabell samt vid behov. Mötestidtabellen baseras på tidsplanen för bolagets ekonomiska rapportering och dessutom sammanträder styrelsen bl.a. för ett strategimöte.

Från bolagets operativa ledning deltar regelbundet verkställande direktören, ekonomidirektören och direktören för juridiska ärenden, som även verkar som sekreterare, i mötena. Koncernens övriga medlemmar i ledningsgruppen deltar enligt behov i mötena. I styrelsemötena deltar dessutom två representanter för personalen som inte är styrelsemedlemmar. Den ena av representanterna för personalen väljs av arbetstagarrepresentanterna för Stockmanns koncernnämnd och den andra av föreningen som representerar Stockmanns högre tjänstemän. År 2019 sammanträdde styrelsen 13 gånger och deltagandeprocenten var 96.

STYRELSENS KOMMITTÉER

Stockmanns styrelse har grundat en belöningskommitté och en revisionskommitté vid sitt möte den 21 mars 2019.

Belöningskommittén bereder utnämnings- och ersättningsärenden som berör verkställande direktören och bolagets övriga ledning samt de ersättningsprinciper som bolaget följer i enlighet med Finsk kod för bolagsstyrning. Styrelsen valde Lauri Ratia till ordförande för belöningskommittén och till övriga medlemmar valdes Stefan Björkman och Leena Niemistö. År 2019 sammanträdde belöningskommittén 3 gånger och deltagandeprocenten var 100.

Revisionskommittén bereder ärenden som gäller bolagets finansiella rapportering och övervakning i enlighet med Finsk kod för bolagsstyrning. Styrelsen valde Esa Lager till ordförande för revisionskommittén och till övriga medlemmar valdes Peter Therman och Dag Wallgren. År 2019 sammanträdde revisionskommittén 6 gånger och deltagandeprocenten var 100.

Kommittéerna assisterar styrelsen genom att förbereda ärenden som tillhör styrelsen. Således är kommittéerna inte

autonoma beslutsfattande organ, trots att de innehar flera övervaknings- och granskningsansvar. Kommittéerna rapporterar till styrelsen om behandlade frågor och ger styrelsen ändamålsenliga beslutsfattningsförslag. Kommittéernas arbetsordningar finns tillgängliga på bolagets webbplats stockmanngroup.com.

AKTIEÄGARNAS NOMINERINGSUTSKOTT

Aktieägarnas nomineringsutskotts uppgift är att förbereda förslag angående styrelsens sammansättning och arvoden till följande ordinarie bolagsstämma.

Till aktieägarnas nomineringsutskott utses av de fyra största aktieägarna i bolaget utsedda representanter. Dessutom kommer styrelseordföranden att fungera som expertmedlem. De fyra aktieägare, vilkas andelar av bolagets sammanlagda röstetal är störst enligt anteckningarna i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab per den första arbetsdagen i september före därpå följande ordinarie bolagsstämma, har rätt att utse varsin representant. Styrelseordförande fungerar som sammankallare av aktieägarnas nomineringsutskott och utskottet väljer inom sig en ordförande. Medlemmarna i aktieägarnas nomineringsutskott får inte ersättning för sitt medlemskap i utskottet.

Aktieägarna har utnämnt följande medlemmar till nomineringsutskottet:

• Gunvor Kronman, styrelseordförande, Föreningen Konstsamfundet r.f. (nomineringsutskottets ordförande)
• Ole Johansson, skattmästare, Svenska litteratursällskapet i Finland r.f.
• Paul Hartwall, styrelsemedlem, Hartwall Capital Oy Ab, företräder HC Holding Oy Ab
• Kari Niemistö

Arbetsordningen för aktieägarnas nomineringsutskott finns tillgänglig på bolagets webbplats stockmanngroup.com.

År 2019 sammanträdde aktieägarnas nomineringsutskott 4 gånger och deltagandeprocenten var 100.

Aktieägarnas nomineringsutskott lämnade i januari 2020 sitt förslag för den ordinarie bolagsstämman som ska hållas 18.3.2020. Nomineringsutskottet föreslår att antalet styrelsemedlemmar är

sju, dvs. att antalet minskar med en medlem. Nomineringsutskottet föreslår att styrelsens nuvarande medlemmar Stefan Björkman, Eva Hamilton, Esa Lager, Leena Niemistö, Lauri Ratia, Tracy Stone och Dag Wallgren enligt sitt samtycke återväljs för en verksamhetsperiod som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma. Nomineringsutskottet föreslår vidare styrelsearvodena bibehålls oförändrade och att styrelseordföranden erläggs ett årsarvode på 80 000 euro, viceordföranden 50 000 euro, samt övriga styrelsemedlemmar 40 000 euro var.

VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN

MBA Jari Latvanen är Stockmanns verkställande direktör fr.o.m. 19.8.2019.

Styrelsen utnämner bolagets verkställande direktör och fattar beslut om villkoren för dennes anställning, som fastställs i det skriftliga VD-avtalet. Information om verkställande direktörens belöning och anställningsvillkor finns i redogörelsen om löner och belöningar.

Verkställande direktören ansvarar för bolagets administration och operativa ledning i enlighet med styrelsens anvisningar och bestämmelser samt för utvecklingen av de allmänna strategiska planer och affärsplaner som presenteras för styrelsen.

ÖVRIG LEDNING

Styrelsen utnämner medlemmarna i koncernens ledningsgrupp. Under ledning av verkställande direktören svarar koncernens ledningsgrupp för styrningen av affärsverksamheten samt för sammanställningen av de strategiska och ekonomiska planerna. Ledningsgruppens viktigaste uppgifter är beredning och genomförande av koncernstrategin och affärsenheternas strategier, ekonomiska prognoser, resultatutveckling och investeringar. Koncernens affärsenheter har sina egna ledningsgrupper som bistår enheternas direktörer.

Koncernens ledningsgrupp hade fem medlemmar den 31 december 2019: verkställande direktör Jari Latvanen, Lindex verkställande direktör Susanne Ehnbåge, ekonomidirektör Pekka Vähähyyppä, direktören för juridiska ärenden Jukka Naulapää, som även verkar som ledningsgruppens sekreterare samt Chief Operating Officer Tove Westermarck. Ledningsgruppens medlemmar rapporterar till verkställande direktören. Dessutom har både Stockmann- och Lindex-affärsenheterna egna ledningsgrupper.

INTERN KONTROLL OCH INTERN REVISION

Syftet med den interna kontrollen som styrelsen svarar för är att bland annat säkerställa en effektiv och framgångsrik verksamhet, tillförlitlig information och att regler och instruktioner efterföljs. Den interna kontrollen är en del av den dagliga ledningen och bolagets administration.

En väsentlig del av den interna kontrollen utgörs av den interna revisionen som verkar som en separat enhet under verkställande direktören och rapporterar sina observationer till styrelsen. Den interna revisionen stödjer koncernledningen vid styrningen av verksamheten genom att undersöka och uppskatta affärsverksamhetens, riskhanteringens och den interna kontrollens effektivitet samt genom att producera information till ledningen och ge rekommendationer för att effektivisera verksamheten. Den interna revisionen granskar även verksamhetens och den ekonomiska rapporteringens processer. Stockmanns styrelse har fastställt verksamhetsdirektiv för den interna revisionen. Den interna revisionens verksamhet styrs av riskutvärdering och fokusområden i affärsverksamheten och dess utveckling.

RISKHANTERING

Syftet med riskhanteringen är att trygga koncernens resultatutveckling och säkerställa ostörd affärsverksamhet genom att genomföra riskhanteringen kostnadseffektivt och systematiskt i affärsenheterna. Styrelsen har fastställts bolagets riskhanteringsprinciper som gäller alla affärsenheter och affärsområden i Stockmannkoncernen.

Stockmanns styrelse och koncernens ledningsgrupp utvärderar regelbundet i samband med strategiprocessen de strategiska och operativa risker som förknippas med affärsverksamheten samt riskhanteringsåtgärdernas tillräcklighet. Riskhanteringen stöds av interna kontrollsystem och instruktioner. Riskhanteringsinstruktioner har utarbetats för bland annat följande delområden: IT och datasäkerhet, finansieringsfunktionen, ansvarsfrågor, missbruk,

säkerhetsfrågor och försäkringar.

Stockmanns affärsverksamhet är utsatt för olika risker som kan ha negativa konsekvenser för bolagets verksamhet. Enheternas ledning ansvarar för strategisk och ekonomisk planering i sina enheter; att identifiera och analysera affärsrisker och utvärdera riskhanteringsåtgärder är en del av utarbetandet av strategin. Affärsrisker analyseras även utanför strategiprocessen, särskilt i samband med betydande projekt och investeringar, och dessa rapporteras vid behov till bolagets styrelse.

Uppgiften för koncernens riskhantering är att stöda affärsverksemhterna i att identifiera och hantera sådana risker som kan äventyra eller förhindra målsättningarna i enlighet med Stockmanns strategi. Riskkartan på koncernnivå uppdateras årligen i samband med strategiarbetet, och dessutom igenkänns, följs och hanteras risker på operativ nivå i olika enheter och projekt.

Riskfaktorer

Till affärsrisker räknas alla sådana faktorer som kan hota koncernen eller delar av den att uppnå de uppställda strategiska målen. Stockmanns väsentligaste risker klassificeras i tre riskområden:

• Risker i anslutning till verksamhetsomgivningen, med vilka avses bolagets externa risker som, om de förverkligas, avsevärt kan påverka bolagets verksamhetsmöjligheter och lönsamhet. Dessa riskfaktorer utgörs av bl.a. väsentliga och oförutsedda förändringar i marknadsutvecklingen och konsumentbeteendet, försämrad köpkraft, risker relaterade till hyresgäster i koncernens fastigheter samt landrisker.
• Operativa och skaderisker, med vilka avses interna risker som hänför sig till bolagets verksamhet som, om de förverkligas, bl.a. kan leda till avbrott eller ineffektivitet i affärsverksamheten samt olönsamhet. Dessa riskfaktorer utgörs av bl.a. risker förknippade med personalen, missbruk, ICT och dataskydd, leverantörskedjan samt information som utgör grunden för beslutsfattande.
• Finansiella risker som, om de förverkligas, har en försämrande effekt på koncernens resultat, balansräkning och likviditet. Finansiella risker, inklusive risker gällande valutakurs- och räntefluktuationer, hanteras i enlighet med den riskpolicy som har fastställts av styrelsen.

Osäkerhetsfaktorer som är förknippade med den allmänna ekonomiska situationen och särskilt konsumenternas köpbeteende bedöms i nuläget vara primära risker som påverkar Stockmanns verksamhet. En noggrannare redogörelse för risker och osäkerhetsfaktorer ges i styrelsens verksamhetsberättelse.

Huvuddragen i systemen för intern kontroll och riskhantering i anknytning till den ekonomiska rapporteringsprocessen

Bolagets styrelse samt dess revisionskommitté ansvarar för genomförandet av den interna kontrollen i fråga om den ekonomiska rapporteringen. Koncernens ekonomidirektör och ekonomiavdelning ansvarar för genomförandet av den ekonomiska rapporteringen. I Stockmanns ekonomiska rapportering följs direktiven på koncernnivå. Rapporteringen bygger på den information som produceras genom de kommersiella och administrativa processerna och av systemen inom ekonomiförvaltningen. Koncernens ekonomiavdelning fastställer kontrollåtgärderna för den ekonomiska rapporteringsprocessen. Till kontrollåtgärderna hör bl.a. olika processbeskrivningar, avstämningar och analyser, med hjälp av vilka man säkerställer att rapporteringen och den information som används i denna är korrekt.

Resultaten av den ekonomiska rapporteringen följs upp, och avvikelser i förhållande till prognoserna och föregående år analyseras regelbundet. Med hjälp av analyserna strävar man efter att hitta eventuella fel i rapporteringen och producera korrekt information om bolagets ekonomi.

Affärsenheterna och koncernens ekonomiavdelning ansvarar för effektiviteten i övervakningen av det egna ansvarsområdet. Koncernens ekonomiavdelning ansvarar för utvärderingen av rapporteringsprocesserna. Riskerna i anknytning till den ekonomiska rapporteringen bedöms, och åtgärderna för att hantera dessa fastställs som en del av riskhanteringsprocessen.

INRE KRETS

Stockmann tillämpar insiderregler som är beredda av Nasdaq Helsingfors Oy,

Som en följd av EU:s förordning om marknadsmissbruk ("MAR") som trädde i kraft den 3 juli 2016, har Stockmann inte längre en offentlig inre krets. Som bolagets deklarationsskyldiga personer som fungerar i ledningsuppgifter har definierats styrelsemedlemmarna, verkställande direktören, koncernens ledningsgruppsmedlemmar och revisorerna. Stockmanns styrelse har fattat beslut om att handelsgränsen med bolagets aktier för personer som fungerar i ledningsuppgifter är 30 dagar innan publicering av kvartalsrapport eller bokslut.

REVISION

Revisorer som utses av bolagsstämman granskar bolagets bokföring, bokslut och administration. Bolaget ska ha minst en och högst tre revisorer med minst en och högst tre suppleanter. Revisorernas mandatperiod inleds vid den bolagsstämma där de har utsetts och upphör vid slutet av följande ordinarie bolagsstämma.

Vid den ordinarie bolagsstämman år 2019 valdes revisionsbolaget KPMG Oy Ab:s revisorer Henrik Holmbom, CGR, och Marcus Tötterman, CGR som bolaget revisorer. Revisionsbolaget KPMG Oy Ab valdes som revisorssuppleant.

Styrelsen föreslår för bolagsstämman år 2020 att samma revisorer återväljs till bolagets revisorer.

För närvarande verkar revisionsbolaget KPMG Oy Ab som Stockmannkoncernens revisor i alla verksamhetsländer och dotterbolag förutom i Storbritannien. Arvoden i anslutning till revision uppgick år 2019 till 0,3 miljoner euro samt arvoden för skatterådgivning och övriga arvoden till 0,7 miljoner euro.

Denna utredning om förvaltnings- och styrningssystemet har givits som en separat berättelse i samgand med styrelsens verksamhetsberättelse och bokslutet 2019.

Godkänd av Stockmann Oyj Abp:s styrelse 12.2.2020

STYRELSEN

LAURI RATIA f. 19646

Finsk medborgare DI, Industriråd

Styrelseordförande 2019–

Ordförande för belöningkommittén, Medlem av aktieägarnas nomineringsutskott

Oberoende av bolaget

Viktigaste arbetsuppgifter CRH plc, Senior Advisor, Ryssland

2007–2008, Scancem International ANS, Cementindustrins vice verkställande direktör 1996–1997 Lohja Rudus Oy Ab, verkställande direktör 1994–2007 Euroc Abp, direktör för Betong- och stenmaterialdivisionen 1994–1996

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Elematic Oy, styrelsemedlem 2018– Sibelius-Samfundet rf, styrelseordförande 2016– Terrafame Oy, styrelseordförande 2015– Armada Mezzanine Capital Oy, medlem av Industrial Advisory Boardin 2010–

Aktier Aktieserie B: 34 361

LEENA NIEMISTÖ

f. 1963 Finsk medborgare Med. dr.

Styrelsens viceordförande 2016-

Medlem av belöningskommittén

Oberoende av bolaget och av betydande aktieägare

Viktigaste arbetsuppgifter

Dextra Oy, verkställande direktör 2003–2016 Pihlajalinna Abp, vice verkställande direktör 2013–2016

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Raisio Abp, styrelsemedlem 2017– Finlands Nationalopera och -balett sr, styrelseordförande 2016– Pihlajalinna Abp, styrelsemedlem 2013– Elisa Abp, styrelsemedlem 2010– Andelslaget Finlands Mässa, styrelsemedlem 2016– Maanpuolustuskurssiyhdistys, styrelsemedlem 2016– Universitetsapoteket, styrelsemedlem 2018–

Aktier Aktieserie B: 22 149

STEFAN BJÖRKMAN

f. 1963 Finsk medborgare JK, diplomekonom

Styrelsemedlem 2019–

Medlem av belöningskommittén

Oberoende av bolaget

Viktigaste arbetsuppgifter Föreningen Konstsamfundet rf., verkställande direktör 2018– Ilmarinen, vice verkställande direktör, tf. verkställande direktör 2018 Etera, verkställande direktör 2014–2018 Aktia, vice verkställande direktör och ekonomidirektör 2008–2014 Aktia, vice verkställande direktör 2006–2008 Oral Hammaslääkärit Oy, verkställande direktör 2006

Väsentligaste förtroendeuppdrag

KSF Media, styrelseordförande 2018– Amos Rex, styrelsemedlem 2018– CorGroup, styrelsemedlem 2007–2014, 2017– Coronaria Oy, styrelseordförande 2007–

Aktier

Aktieserie B: 7 180

EVA HAMILTON

f. 1954 Svensk medborgare Kandidat i journalistik

Styrelsemedlem 2018–

Oberoende av bolaget och av betydande aktieägare

Viktigaste arbetsuppgifter

Sveriges Television (SVT), verkställande direktör 2006–2014 Fiktion direktör 2004–2006 Nyhetsdirektör 2000–2004

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Fortum Abp, styrelsemedlem 2015– Kungliga Dramatiska Teatern AB, styrelsemedlem 2016– LKAB, styrelsemedlem 2015– Film & TV Producenterna, ordförande 2017– IVA (Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien), styrelsemedlem 2015–

Aktier Aktieserie B: 10 989

ESA LAGER

f. 1959 Finsk medborgare JK, EM

Styrelsemedlem 2017–

Ordförnade för revisionskommittén

Oberoende av bolaget och betydande aktieägare

Viktigaste arbetsuppgifter

Outokumpu-koncernen, ställföreträdande verkställande direktör 2011–2013 CFO 2005–2013 finansierings- och administrationsdirektör 2001–2004 finansieringsdirektör 1995–2000 biträdande direktör 1991–1994

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Ilkka-Yhtymä Oyj, styrelsens viceordförande, styrelsemedlem 2001– Sato Oy, styrelsemedlem 2014– Alma Media Oyj, styrelsemedlem 2014– Terrafame Oy, styrelsemedlem 2015–

Aktier Aktieserie B: 14 078

TRACY STONE f. 1962 Brittisk medborgare

Styrelsemedlem 2018–

Oberoende av betydande aktieägare

Viktigaste arbetsuppgifter

Polly King & Co, verkställande direktör 2017– Perry Ellis International, tf. verkställande direktör Europa 2017 LK Bennet, kommersiell direktör 2015–2017 Gant AB, tf. operativ direktör (COO) 2013–2015 Gant AB, global försäljningsdirektör 2012–2013 Gant UK, verkställande direktör 2006–2012

Aktier

Aktieserie B: 12 341

PETER THERMAN

s. 1968 Finsk medborgare EM

Styrelsemedlem 2019–

Medlem av revisionskommittén

Oberoende av bolaget

Viktigaste arbetsuppgifter

MPS Executive & Board, Senior Advisor 2017– Karelia-Upofloor Oy, verkställande direktör 2001–2015 Oy Pågen Ab, verkställande direktör 2007–2011 GaxoSmithKline, Consumer Healthcare, försäljningsdirektör 2002–2006

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Camfil Ab, styrelsemedlem 2018– Hartwall Capital, styrelsens vice ordförande 2015– Hartwall Capital, styrelsemedlem 2006–2010 Laattamaailma Oy, styrelseordförande 2015– Boardman, Alumni, styrelsemedlem 2014– Hartwall Omistajaneuvosto, ordförande 2010–

Medlem av revisionskommittén

Oberoende av bolaget

Viktigaste arbetsuppgifter

Svenska litteratursällskapet i Finland r.f., verkställande direktör 2008 finansdirektör 1997-2008 Ab Kelonia Oy, verkställande direktör 2000-2008

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Ab Kelonia Oy, styrelsemedlem 2009– Schildts & Söderströms Ab, styrelsemedlem 2009– Pensionsförsäkringsbolaget Veritas, förvaltningsrådsmedlem 2012–

Aktier

Aktieserie B: 23 320

DAG WALLGREN

f. 1961 Finsk medborgare EM

Styrelsemedlem 2011–

f. 1978 Finsk medborgare

Huvudförtroendeman, Stockmann

NINA ARTESOLA

Personalrepresentant, vald av Stockmanns koncernnämnd

Personalrepresentanter i styrelsen

De är inte medlemmar av styrelsen.

MINNA SALO

f. 1967 Finsk medborgare

Personalrepresentanterna har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens möten.

Utvecklingschef, ICT, Stockmann

Personalrepresentant, vald av de högre tjänstemännen i Stockmann

Styrelsemedlemmarnas personuppgifter 31.12.2019. Uppdaterade uppgifter om styrelsemedlemmarna finns på Stockmanns webbplats stockmanngroup.com.

Aktier Aktieserie B: 7 180

KONCERNENS LEDNINGSGRUPP

JARI LATVANEN

f. 1964 finsk medborgare MBA Verkställande direktör 2019–

Till Stockmann år 2019

Viktigaste arbetserfarenhet

HKScan Oyj, verkställande direktör 2016–2018 Stora Enso, direktör för Consumer Boarddivisionen 2014–2016 Findus Nordic, verkställande direktör 2010–2014 Nestlé Tjeckien och Slovakien, verkställande direktör 2008–2010 Nestlé SA, Europa, biträdande direktör 2007–2008 Nestlé Sweden, verkställande direktör 2003–2006 Nestlé Nordic, verkställande direktör 2001–2003

Väsentligaste förtroendeuppdrag

E&A Invest Oy, styrelseordförande 2019–

SUSANNE EHNBÅGE

f. 1979 svensk medborgare EM Lindex verkställande direktör 2018–

Till Stockmann år 2018

Viktigaste arbetserfarenhet

NetOnNet Group, koncernchef 2016-2018 vice koncernchef 2015–2016 SIBA AB, verkställande direktör 2014–2017 vice verkställande direktör 2011–2014 marknadschef 2008–2011

Väsentligaste förtroendeuppdrag Mio AB, styrelsemedlem 2015–

styrelsemedlem 2018– Tuko Logistics Andelslag, styrelsemedlem 2018–

JUKKA NAULAPÄÄ

Till Stockmann år 1998 Viktigaste arbetserfarenhet

styrelsens och lednings-gruppens

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Stockmann,

Lindex,

sekreterare 2001– bolagets jurist 1998–2006 Advokatbyrå Hepo-Oja & Lunnas Ab, advokat 1991–1998

f. 1966 finsk medborgare

JK

PEKKA VÄHÄHYYPPÄ

f. 1960 finsk medborgare EM, EMBA Ekonomidirektör 2019– Direktör för juridiska ärenden 2006–

Till Stockmann år 2000–2015, 2019

Viktigaste arbetserfarenhet

Finnair Oyj Abp, ekonomidirektör 2015–2019 Finnair plc, tf. verkställande direktör 2018 Stockmann Oyj Abp, vice vd och ekonomidirektör 2008–2015 Stockmann Oyj Abp, ekonomidirektör 2000–2015 Nestlé Nordic and Sweden, direktör, Finance & Control 1997–1999 Nestlé Finland, ekonomidirektör 1994–1996 OKO-Venture Capital, direktör 1991–1994 A-lehdet Oy, ekonomidirektör 1986–1990

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Vincit Oyj, styrelsemedlem 2019– Lyy-Invest Oy, styrelsemedlem 2002–

TOVE WESTERMARCK

f. 1968 finsk medborgare EM Chief Operating Officer 2019–

Stockmann Oyj Abp, utvecklingsdirektör 2014-2015 direktör, varuhusgruppens distanshandelsaffärsverksamhet

Ryssland 2007–2008, utlandsverksamhetens marknadsföringsdirektör 2005–

direktör, varuhuset i Tallinn 2004–2005, marknadsföringschef för varuhusen i Finland 2001–2004, försäljningschef,

direktör för varuhusen i Ryssland

försäljningsdirektör för varuhusen i

2013–2014,

2008–2013,

2007,

Till Stockmann år 1991

Viktigaste arbetserfarenhet

varuhuset i Helsingfors centrum 1999–2000

Väsentligaste förtroendeuppdrag

Tuko Logistics Andelslag, vice styrelsemedlem 2018–

Aktier Aktieserie B: 1 000 Ledningsgruppsmedlemmarnas uppgifter den 31 december 2019. Uppdaterade uppgifter om ledningsgruppen finns på bolagets webbplats stockmanngroup.com.

REDOGÖRELSE OM LÖNER OCH BELÖNINGAR 2019

BESLUTSORDNING OCH CENTRALA PRINCIPER AVSEENDE ERSÄTTNINGAR

Stockmann Oyj Abp:s högsta beslutande organ är bolagsstämman. Den ordinarie bolagsstämman fattar beslut om arvoden och övriga förmåner som årligen utbetalas till styrelsemedlemmar för arbetet i styrelsen och kommittéer. Aktieägarnas nomineringsutskott bereder ett förslag om arvodena. Styrelsemedlemmarna tar inte del i Stockmanns incitamentssystem eller i optionsprogrammen för nyckelpersoner.

Styrelsen utnämner och avskedar bolagets verkställande direktör och fattar beslut om villkoren och förmånerna för dennes anställning, som fastställs i det skriftliga VD-avtalet. Styrelsen utnämner även de övriga medlemmarna i koncernens ledningsgrupp samt fattar beslut om deras löner och förmåner på basen av nomineringsutskottets förslag.

Grunderna för fastställandet av incitamentet, som erläggs till verkställande direktören och koncernens medlemmar i ledningsgruppen, bekräftas årligen av styrelsen på basen av förslaget från styrelsens belöningskommitté. Arvodena fastställs utgående från kriterier härrörande till koncernens ekonomiska och strategiska utveckling.

BELÖNING AV STYRELSEMEDLEMMAR

Styrelsemedlemmarnas arvoden erläggs i pengar eller bolagets aktier. Aktierna som anskaffats för styrelsemedlemmarna år 2019 kan inte överlåtas innan två år har förlöpt från anskaffningsdagen, eller när ifrågavarande persons medlemskap i styrelsen har avslutats, beroende på vilken av tidpunkterna som infaller tidigare. Under räkenskapsperioden 2019 erlades ett fast arvode om 80 000 euro till styrelsens ordförande, 50 000 euro till styrelsens vice ordförande och 40 000 euro till var och en av de övriga styrelsemedlemmarna enligt bolagsstämmans beslut den 21 mars 2019. Av årsarvodet erlades 40 % i bolagets aktier och resten i pengar. Till ordförande utbetalades ett arvode på 1 100 euro per möte och till de övriga styrelsemedlemmarna 600 euro i mötesarvode per styrelsemöte.

Mötesarvoden betalades dessutom till ordförande och medlemmar av styrelsens kommittéer för varje möte. För styrelsens revisionskommittés möten utbetalades 1 100 euro per möte till ordföranden och 800 euro per möte till övriga medlemmar, och för styrelsen belöningskommittés möten 600 euro per möte till ordföranden och samtliga medlemmar.

Under räkenskapsperioden 2019 erlades total 309 400 euro (2018: 300 600) i penningarvode till styrelsemedlemmarna och 66 416 (2018: 36 586) aktier i bolagets B-serie. Aktiernas värde på inköpsdagen uppgick till 148 000 euro (2018: 148 000). Värdet på de erlagda arvodena uppgick till totalt 457 400 euro (2018: 448 600 euro).

Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår för den ordinarie bolagsstämman som hålls den 18 mars 2020 att styrelsearvodena bibehålls oförändrade.

STYRELSEMEDLEMMARNAS ARVODEN ÅR 2019, EURO

	Fast årligt	Styrelsens	Kommittéernas		Utbetalat	Utbetalade
	arvode	mötesarvoden	arvoden	Arvoden totalt	i pengar	aktiers värde
Kaj-Gustaf Bergh*		600		600	600
Stefan Björkman**	40 000	7 800		47 800	31 800	16 000
Eva Hamilton	40 000	7 800		47 800	31 800	16 000
Jukka Hienonen*		1 100		1 100	1 100
Esa Lager	40 000	8 400	6 600	55 000	39 000	16 000
Leena Niemistö, vice ordförande	50 000	8 400		58 400	38 400	20 000
Lauri Ratia, ordförande**	80 000	14 300		94 300	62 300	32 000
Michael Rosenlew*		600	800	1 400	1 400
Tracy Stone	40 000	7 200		47 200	31 200	16 000
Peter Therman**	40 000	7 800	4 000	51 800	35 800	16 000
Dag Wallgren	40 000	7 200	4 800	52 000	36 000	16 000
Styrelemedlemmarna totalt	370 000	71 200	16 200	457 400	309 400	148 000

* Styrelsemedlem fram till bolagsstämman.

** Invald som ny styrelsemedlem vid bolagsstämman.

STYRELSEMEDLEMMARNAS ARVODEN ÅR 2019, AKTIER

DELTAGANDE I STYRELSENS OCH KOMMITTÉERNAS MÖTEN ÅR 2019

	Aktier	Värde, euro		Styrelsen	Belönings kommittén	Reivisions kommittén
Kaj-Gustaf Bergh				1/1
Stefan Björkman	7 180	16 000		11/12	3/3
Eva Hamilton	7 180	16 000		12/13
Jukka Hienonen				1/1
Esa Lager	7 180	16 000		13/13		6/6
Leena Niemistö, vice ordförande	8 975	20 000		12/13	3/3
Lauri Ratia, ordförande	14 361	32 000		12/12	3/3
Michael Rosenlew				1/1		1/1
Tracy Stone	7 180	16 000		12/13
Peter Therman	7 180	16 000		12/12		5/5
Dag Wallgren	7 180	16 000		13/13		6/6
Styrelsemedlemmarna, totalt	66 416	148 000	Möten totalt	13	3	6

EKONOMISKA FÖRMÅNER FÖR POSTEN SOM VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR

Jari Latvanen fungerar som Stockmann Oyj Abp:s verkställande direktör sedan den 19 augusti 2019.

Lauri Veijalainen, som var bolagets verkställande direktör fr.o.m. september 2016 lämnade sin tjänst den 31 mars 2019, varefter styrelseordförande Lauri Ratia fungerade som verkställande styrelseordförande tom. den 18 augusti 2019, varefter Jari Latvanen började som bolagets nya verkställande direktör.

Verkställande direktör Lauri Veijalainen hade förutom en fast årslön med naturaförmåner ett resultatbonussystem bundet till förverkligandet av kriterier relaterade till ekonomiska och strategiska mål. Resultatbonusen kunde uppgå till högst 60 % av den fasta grundlönen. Verkställande direktören erhöll inte aktier eller options-rätter som arvode.

Till verkställande direktör Lauri Veijalainen erlades 388 700 euro i fast lön år 2019 (2018: 487 894). Penninglönens andel var 379 100 euro och naturaförmånernas andel var 9 600 euro. Dessutom erlades han en resultatbonus på 265 272 euro på basen av lång- och kortsiktiga resultatbaserade belöningssystem.

Till verkställande styrelseordförande Lauri Ratia erlades 47 516 euro i fast lön under perioden 1 april – 18 augusti 2019.

Verkställande direktör Jari Latvanens ekonomiska förmåner består av en fast årslön som inkluderar kontantlön och bilförmån samt lång- och kortsiktiga resultatbaserade belöningssystem. Resultatbonusen är knuten till ekonomiska och strategirelaterade implementeringskriterier. Den kortsiktiga bonusens intjäningsperiod är kalenderåret och beloppet får inte överstiga 60 % av den fasta grundlönen.

Till verkställande direktör Jari Latvanen erlades 161 329 euro i fast lön år 2019. Penninglönens andel var 157 078 euro och naturaförmånernas andel var 4 251 euro. Verkställande direktören erhöll inte aktier eller optionsrätter som arvode.

Latvanens pensionsålder fastställs enligt Finlands arbetspensionslagstiftning. Pensionen fastställs enligt lagen om pension för arbetstagare. En separat frivillig pension utbetalas inte.

Om bolaget säger upp verkställande direktörens avtal är

uppsägningstiden 6 månader, utöver vilket verkställande direktören är berättigad till ett uppsägningsvederlag som motsvarar 9 månaders lön. Om verkställande direktören säger upp sig själv är uppsägningstiden 6 månader.

EKONOMISKA FÖRMÅNER FÖR DEN ÖVRIGA LEDNINGSGRUPPEN

Till de övriga medlemmarna i koncernens ledningsgrupp förutom verkställande direktören erlades år 2019 fast lön om totalt 1 521 853 euro (2018: 1 987 477 euro). Penninglönens andel var 1 477 595 euro och naturaförmånernas andel 44 258 euro.

Medlemmarna av koncernens ledningsgrupp har ett resultatbonussystem bundet förverkligandet av kriterier relaterade till ekonomiska och strategiska mål. Den kortsiktiga bonusens intjäningsperiod är kalenderåret, och resultatbonusen kan uppnå till högst 30 % av den fasta grundlönen. På basen av resultatutvecklingen år 2018 utbetalades 239 096 euro i resultatbonus år 2019 (2018: 132 952 euro).

Stockmann Oyj Abp har för tillfället inga gällande optionsprogram.

Pensionsåldern för medlemmarna i ledningsgruppen är beroende på de personliga direktörsavtalen 63 eller 65 år. En av ledningsgruppsmedlemmarna hade i slutet av år 2018 en separat avgiftsbaserad pensionsförsäkring tecknad av bolaget. Pensionsförsäkringarnas kostnader uppgick år 2018 till 85 972 euro (2018: 56 556).

Uppsägningstiden för medlemmarna av ledningsgruppen är huvudsakligen 6 månader både för bolagets och den anställdas del. Om bolaget säger upp anställningsavtalet, har ledningsgruppsmedlemmarna dessutom rätt till en uppsägningsersättning motsvarande 3 eller 6 månaders enligt sitt anställningsavtal.

LÖNER OCH ARVODEN TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN OCH KONCERNENS ÖVRIGA LEDNINGSGRUPP, EURO

	2019	2018
Jari Latvanen
Fast kontantlön	157 078
Resultatbonus	0
Naturaförmåner	4 251
Totalt	161 329
Lauri Ratia (verkställande styrelseordförande 1 april – 18 augusti 2019 )
Fast kontantlön	47 516
Resultatbonus	0
Naturaförmåner	0
Totalt	47 516
Lauri Veijalainen (verkställande direktör t.o.m. den 31 mars 2019)
Fast kontantlön	379 100	474 888
Resultatbonus	265 272	68 384
Naturaförmåner	9 600	13 006
Totalt	653 972	556 278
Övriga medlemmar i ledningsgruppen*
Fast kontantlön	1 477 595	1 917 139
Resultatbonus	239 096	132 952
Naturaförmåner	44 258	70 338
Totalt	1 760 949	2 120 429
Frivilliga pensionsavgifter	85 072	56 556

* Inkluderar medlemmarna i ledningsgruppen den 31 december 2019 samt medlemmar som har lämnat bolaget under år 2019.