Lindex Group

Governance Information • Mar 1, 2011

Utredning om Stockmannkoncernens förvaltningsoch styrningssystem (Corporate Governance Statement)

Stockmann beaktar i sitt beslutsfattande och sin administration Finlands aktiebolagslag och värdepappersmarknadslagen. Bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören är de organ inom moderbolaget Stockmann Oyj Abp som ansvarar för koncernens administration och verksamhet.

I juni 2010 publicerade styrelsen för Värdepappersmarknadsföreningen rf Finsk kod för bolagsstyrning. Koden är avsedd för listade bolag på Helsingfors Börs. Koden trädde i kraft den 1 oktober 2010 och den ersatte den i oktober 2008 givna tidigare koden för bolagsstyrning. Koden finns tillgänglig för allmänheten på Värdepappersmarknadsföreningens internetsidor www.cgfinland.fi. Stockmann följer denna kod i dess helhet.

Bolagsstämman

Stockmann Oyj Abp:s högsta beslutande organ är bolagsstämman. Ordinarie bolagsstämma hålls årligen före utgången av juni. Stockmann har två aktieserier, av vilka varje A-aktie berättigar till tio röster vid bolagsstämman och varje B-aktie till en röst.

Den ordinarie bolagsstämman godkänner årligen bl.a. bolagets bokslut samt beslutar om dividend och val av styrelsemedlemmar.

Styrelsen

1

Bolagets styrelse består enligt bolagsordningen av minst fem och högst nio medlemmar. Mandatperioden för en styrelsemedlem inleds vid den bolagsstämma då han eller hon väljs och upphör vid slutet av följande ordinarie bolagsstämma.

Den som väljs till styrelsemedlem skall ha den kompetens som uppdraget förutsätter och möjlighet att använda tillräckligt med tid för att sköta uppdraget. Dessutom skall majoriteten av styrelsemedlemmarna vara oberoende av bolaget och minst två av dessa medlemmar skall dessutom vara oberoende av bolagets betydande aktieägare.

Styrelsens sammansättning

Styrelsen har för närvarande åtta medlemmar, av vilka ingen är styrelsemedlem på heltid. Styrelsemedlemmarna är:

• Christoffer Taxell (f. 1948). Juris kandidat, minister. Styrelsemedlem sedan 1985, styrelsens ordförande sedan 2007. Ordförande för styrelsens utnämnings- och belöningsutskott. Oberoende av bolaget.
• Erkki Etola (f. 1945). Diplomingenjör, verkställande direktör, Oy Etola Ab. Styrelsemedlem sedan 1981, vice ordförande för styrelsen sedan 1992. Medlem av styrelsens utnämnings- och belöningsutskott. Oberoende av bolaget och betydande aktieägare.
• Kaj-Gustaf Bergh (f. 1955). Juris kandidat, diplomekonom, verkställande direktör, Föreningen Konstsamfundet r.f. Styrelsemedlem sedan 2007. Oberoende av bolaget.
• • Eva Liljeblom (f. 1958). Ekonomie doktor, rektor, professor, Svenska Handelshögskolan. Styrelsemedlem sedan 2000. Oberoende av bolaget och betydande aktieägare.

• • Kari Niemistö (f. 1962). Ekonomie magister, verkställande direktör, Selective Investor Oy Ab. Styrelsemedlem sedan 1998. Oberoende av bolaget och av betydande aktieägare.

• • Charlotta Tallqvist-Cederberg (f. 1962). Ekonomie magister, verkställande direktör, CTC Consulting Oy Ab. Styrelsemedlem sedan 2010. Medlem av styrelsens utnämnings- och belöningsutskott. Oberoende av bolaget och betydande aktieägare.

• • Carola Teir-Lehtinen (f. 1952). Filosofie magister, professionell styrelseledamot. Styrelsemedlem sedan 2004. Oberoende av bolaget och betydande aktieägare.
• • Henry Wiklund (f. 1948). Ekonomie magister, kammarråd. Verkställande direktör för Svenska litteratursällskapet i Finland r.f. 1986–2008. Styrelsemedlem sedan 1993. Medlem av styrelsens utnämnings- och belöningsutskott. Oberoende av bolaget.

Ytterligare information om styrelsemedlemmarna finns på koncernens internetsidor www.stockmanngroup.fi.

Från bolagets operativa ledning deltar den verkställande direktören, de vice verkställande direktörerna och direktören för juridiska ärenden, som inte är medlemmar av styrelsen, regelbundet i styrelsens möten. Direktören för juridiska ärenden fungerar som sekreterare för styrelsen. I styrelsemötena deltar även två representanter för personalen som inte heller är medlemmar av styrelsen. Den ena av personalrepresentanterna väljs av arbetstagarrepresentanterna i Stockmanns koncernnämnd och den andra av den förening som representerar Stockmanns högre tjänstemän.

Styrelsens verksamhet

Enligt aktiebolagslagen svarar styrelsen för bolagets administration och för att verksamheten organiseras på ett ändamålsenligt sätt. Styrelsen ska även sörja för att övervakningen av bolagets bokföring och räkenskaper sker på ett behörigt sätt.

Styrelsen har i uppgift att främja bolagets och alla aktieägares intressen. I syfte att genomföra sitt uppdrag sköter styrelsen bl.a. följande:

• sammankallar bolagsstämman
• styr och övervakar bolagets operativa ledning
• utnämner och avskedar bolagets verkställande direktör
• godkänner verkställande direktörens VD-avtal och övriga förmåner
• godkänner lönesättningen och de övriga förmånerna för de direktörer som ingår i koncernens ledningsgrupp
• godkänner principerna för bolagets riskhantering
• fastställer bolagets strategiska och ekonomiska mål på lång sikt
• godkänner den årliga budgeten
• fattar beslut om betydande enskilda investeringar samt företags- och fastighetsaffärer.

Styrelsen genomför årligen en intern självutvärdering av sina arbetsmetoder i enlighet med rekommendation 7 i Finsk kod för bolagsstyrning.

Styrelsen har fastställt en arbetsordning åt sig själv, i vilken principerna för styrelsens sammansättning och valet av styrelse, styrelsens uppgifter, beslutsförfarandet och mötespraxisen samt principerna för styrelsens självutvärdering slås fast. Styrelsens arbetsordning har publicerats på koncernens internetsidor www.stockmanngroup.fi.

Styrelsen sammanträdde 9 gånger år 2010. Den genomsnittliga deltagandeprocenten var 96.

Styrelsens utskott

Styrelsens har grundat ett utnämnings- och belöningsutskott som sköter de uppgifter som har fastställts för utnämningsutskottet i rekommendationerna 28–30 i koden och de uppgifter som har fastställts för belöningsutskottet i rekommendationerna 31–33. I enlighet med rekommendationerna 24–27 ansvarar styrelsen för revisionsutskottets uppgifter.

Utnämnings- och belöningsutskottet har i uppgift att bereda de utnämnings- och belöningsärenden som hänför sig till verkställande direktören, de vice verkställande direktörerna och de övriga medlemmarna av ledningsgruppen, bereda valet av styrelsemedlemmar för det förslag som ska presenteras på bolagsstämman samt bereda de ärenden som anknyter till belöningen av styrelsemedlemmarna. Utskottet sammanträder vid behov, dock minst en gång om året. Utnämnings- och belöningsutskottets arbetsordning har publicerats på koncernens internetsidor www.stockmanngroup.fi.

I utnämnings- och belöningsutskottet ingår fyra styrelsemedlemmar som är oberoende av bolaget. Vid sitt möte den 16 mars 2010 valde styrelsen återigen minister Christoffer Taxell till ordförande för utskottet, medan verkställande direktör Erkki Etola, verkställande direktör Charlotta Tallqvist-Cederberg och kammarrådet Henry Wiklund valdes till övriga medlemmar. Verkställande direktören har närvarorätt vid utskottets möten. Under redovisningsperioden 2010 har utskottet sammanträtt sex gångar. Deltagandeprocenten var 100.

Verkställande direktören

Styrelsen utnämner bolagets verkställande direktör och fattar beslut om villkoren för dennes anställning, som fastställs i det skriftliga VD-avtalet. Verkställande direktören leder bolagets operativa verksamhet i enlighet med de direktiv och bestämmelser som styrelsen har utfärdat.

Vicehäradshövding Hannu Penttilä (f. 1953), har varit verkställande direktör för bolaget sedan den 1 mars 2001. Han har arbetat i Stockmanns tjänst sedan 1978. Ytterligare information om verkställande direktören finns på koncernens internetsidor www.stockmanngroup.fi.

Övrig ledning

Förutom verkställande direktören utnämner styrelsen även vice verkställande direktörerna och de övriga medlemmarna i koncernens ledningsgrupp. Varuhusgruppens direktör Maisa Romanainen och ekonomidirektör Pekka Vähähyyppä verkar fr.o.m. den 6 november 2008 som bolagets vice verkställande direktörer.

I koncernens ledningsgrupp ingår verkställande direktören, vice verkställande direktörerna, de övriga direktörerna för affärsenheterna, utvecklingsdirektören för koncernens utlandsverksamhet samt direktören för juridiska ärenden som verkar som ledningsgruppens sekreterare. Ledningsgruppen ansvarar under ledning av verkställande direktören för styrning av affärsverksamheten samt

strategisk och ekonomisk planering. Ytterligare information om ledningsgruppens medlemmar finns på koncernens internetsidor www.stockmanngroup.fi.

Revision

De av bolagsstämman valda revisorerna granskar bolagets bokföring, bokslut och administration. Bolaget har minst en och högst tre revisorer som i sin tur har minst en och högst tre revisorssuppleanter.

Till bolagets revisorer valdes vid den ordinarie bolagsstämman år 2010 revisorerna Jari Härmälä, CGR och Henrik Holmbom, CGR, som representerar revisorssamfundet KPMG samt till revisorssuppleant revisorssamfundet KPMG. Som revisorer för dotterbolagen har fungerat revisorssamfund tillhörande KPMG-samfundet i vederbörliga länder.

Huvuddragen för intern kontroll och riskhantering i anknytning till den ekonomiska rapporteringsprocessen

Stockmanns styrelse godkänner Stockmanns principer för riskhantering. Riskerna i anknytning till den ekonomiska rapporteringen bedöms, och åtgärderna för att hantera dessa fastställs som en del av riskhanteringsprocessen. Stockmanns interna kontroll har knutits till riskhanteringsprocessen genom att en del av kontrollobjekten väljs ut på basen av riskbedömningar.

Koncernens ekonomidirektör och ekonomiavdelning ansvarar för att koncernens ekonomiska rapportering genomförs. I Stockmanns ekonomiska rapportering följs direktiven på koncernnivå. Rapporteringen bygger på den information som produceras genom de kommersiella och administrativa processerna och av systemen inom ekonomiförvaltningen. Koncernens ekonomiavdelning fastställer kontrollåtgärderna för den ekonomiska rapporteringsprocessen. Till kontrollåtgärderna hör bl.a. olika processbeskrivningar, avstämningar och analyser, med hjälp av vilka man säkerställer att rapporteringen och den information som används i denna är korrekt.

Resultaten av den ekonomiska rapporteringen följs upp, och avvikelser i förhållande till prognoserna och föregående år analyseras regelbundet. Med hjälp av analyserna strävar man efter att hitta eventuella fel i rapporteringen och producera korrekt väsentlig information om bolagets ekonomi.

Varje affärsenhet och koncernens ekonomiavdelning ansvarar för effektiviteten i övervakningen av det egna ansvarsområdet. Koncernens ekonomiavdelning ansvarar för utvärderingen av rapporteringsprocesserna. Dessutom granskar den interna revisionen processerna inom affärsverksamheten och den ekonomiska rapporteringen. För genomförandet av den interna kontrollen i fråga om den ekonomiska rapporteringen ansvarar bolagets styrelse.

Godkänd av Stockmann Oyj Abp:s styrelse den 9 februari 2011.