STO Express Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Dec 28, 2016

申通快递股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)董事会依法成立、 规范、有效地行使职权,确保董事会能够高效规范运作和科学决策,完善公司治理结 构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《申通快递股份有限公司章程》(以下 简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事 按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会是股东大会的执行机构,执行股东大会通过的各项决议,向股东 大会负责并报告工作。

第四条 董事会由8 名董事组成,其中,独立董事3 名。

董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长、副董事长由董事会选举产生, 董事长为公司法定代表人。

第五条 有《公司法》或公司章程规定的不能担任公司董事的情形之一的人员, 不得担任公司的董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职

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务。

第三章 董事会工作机构

第七条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员 会就专业事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员、提名委员会 中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人 士。

第八条 战略委员会有下列主要职责:

• (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议;

• (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第九条 审计委员会有下列主要职责:

• (一)提议聘请或更换外部审计机构;

• (二)监督公司的内部审计制度及其实施;

• (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

• (四)审核公司的财务信息;

• (五)审查公司的内控制度建立和运行,对重大关联交易进行审计。

第十条 薪酬与考核委员会有下列主要职责:

• (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,并进行考核;

• (二)研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十一条 提名委员会有下列主要职责:

• (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董

• 事会提出建议;

• (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

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• (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

• (四) 对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议

• 和意见;

• (五) 对副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员等需要董事会决议

• 的人选进行审查并提出建议;

(六) 董事会授予的其他职权。

第十二条 董事会秘书有下列主要职责:

(一) 筹备董事会会议和股东大会,负责整理保管会议文件和记录;

(二) 根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行,对实 施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议;

(三) 负责本公司与各中介机构的联系;

(四) 负责保管本公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及 董事会印章;

• (五) 帮助本公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则

• 对其设定的责任;

(六) 协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程有关规 定时,把情况记录在会议纪录上,并将会议记录立即提交本公司全体董事和监事;

(七) 严格遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意见;

(八) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求, 参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会 及其有关委员会的日常工作;

(九) 董事会秘书负责组织安排与所有董事,尤其是独立董事的沟通和联络,听 取董事的意见或建议,及时提供董事所需的资料;

(十) 董事会规定的其他职责。

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第四章 董事会职权

第十三条 董事会行使下列职权:

• (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

• (二) 执行股东大会的决议;

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

• (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

• 式的方案;

• (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、

• 资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;

• (九) 决定公司内部管理机构的设置;

• (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘

• 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

• (十一) 制订公司的基本管理制度;

• (十二) 制订章程的修改方案;

• (十三) 管理公司信息披露事项;

• (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

• (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

• (十六) 审议法律及章程规定应当由董事会决定的其他事项。

• 超过股东大会授权范围的事项,董事会应提交股东大会审议。

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第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担保等事项:

• (一) 公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易(以资产总额和成交金额

• 中较高者计)不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

• (二) 审议根据法律、法规、本章程规定的需提交股东大会审议范围之外的交易

• (本处“交易”包括的事项同相关法律、法规、本章程中关于交易的规定);

• (三) 属于须经股东大会批准范围之外的关联交易;

• (四) 公司章程规定需要由股东大会审议决定以外的担保事项。

董事会审议对外担保事项时,还应严格遵循以下规定:

• (一) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有相应

• 的承担能力;

• (二) 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东

• 大会审批;

• (三) 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,

• 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十六条 董事长行使下列职权:

• (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

• (二) 督促、检查董事会决议的执行;

• (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

• (四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其他文件;

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• (五) 行使法定代表人的职权;

• (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律

• 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

• (七) 董事会授予的其他职权。

第五章 董事会会议

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持。副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十八条 董事会每年至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开 10 日前 书面通知全体董事和监事。

董事长在拟定提案前,董事会秘书应当视需要征求董事会各委员会、总经理和其 他高级管理人员的意见。

第十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议;

• (二) 1/3 以上董事提议时;

• (三) 监事会提议;

• (四) 董事长认为必要时;

• (五) 二分之一以上独立董事提议时;

• (六) 总经理提议时;

• (七) 证券监管部门要求召开时;

• (八) 公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、书面或

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电子邮件;通知时限为:会议召开前 3 日。

董事会换届后的首次会议,可于换届当日召开,召开会议的时间不受前款通知方 式的限制。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条 召开董事会临时会议时,应当通过董事会秘书或者直接向董事长 提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

• (一)提议人的姓名或者名称;

• (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

• (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

• (四)明确和具体的提案;

• (五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材 料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事 长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补 充。

董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第二十二条 董事会会议通知包括以下内容:

• (一) 会议日期和地点;

• (二) 会议期限;

• (三) 拟审议的事项(会议提案);

• (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

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• (五) 董事表决所必需的会议材料;

• (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

• (七) 会议的召开方式;

• (八) 事由及议题;

• (九) 发出通知的日期;

• (十) 联系人和联系方式。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的,会议 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应 当及时向监管部门报告。

第二十五条 监事可以列席董事会会议,总经理和董事会秘书未兼任董事的,应 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会 议。

第二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当事先审 阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

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委托书应当载明:

• (一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码;

• (二) 委托人对每项提案的简要意见;

• (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

• (四) 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门 授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的 情况。

第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

• (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联董

• 事也不得接受非关联董事的委托;

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事 的委托;

(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其 他董事委托的董事代为出席。

第六章 董事会的表决和决议

第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见 的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子 邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加

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会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案 前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对 未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案 前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对 未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一 分别进行表决。

董事会决议的表决,实行一人一票,以计名和书面等方式进行。

董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会审议公司章程规定的担 保事项时,还需经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第三十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

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向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董 事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收 集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人 应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其 表决情况不予统计。

第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,不得对有关议案进行表决, 而应将该事项提 交股东大会审议。

董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。

第三十四条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一) 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二) 董事本人认为应当回避的情形;

(三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数 不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权 形成决议。

第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提

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交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及 分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计 师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。

第三十七条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进 行全程录音。

第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第四十一条 董事会会议记录包括以下内容:

• (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

• (二) 会议通知的发出情况;

• (三) 会议召集人和主持人;

• (四) 董事亲自出席和受托出席的情况;

• (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

• 表决意向;

• (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

• (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

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录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十三条 董事会会议决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记 录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议,检查决议的实施 情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十五条 董事会会议决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。

第七章 附则

第四十六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、 “多 于”,不含本数。

第四十七条 本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审议批 准。

第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十九条 本规则为公司章程的附件,经股东大会审议通过之日起生效,修改 时亦同。

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2016 年12 月28 日