Stmn,Inc.

Annual Report • Mar 28, 2025

 有価証券報告書（通常方式）_20250328101814

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【事業年度】	第９期（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）
【会社名】	株式会社スタメン
【英訳名】	Stmn, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員CEO　　大西　泰平
【本店の所在の場所】	愛知県名古屋市中村区下広井町一丁目14-８
【電話番号】	052-990-2470
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員CAO　　中谷　奈緒美
【最寄りの連絡場所】	愛知県名古屋市中村区下広井町一丁目14-８
【電話番号】	052-990-2470
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員CAO　　中谷　奈緒美
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36155 40190 株式会社スタメン Stmn, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E36155-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36155-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36155-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36155-000 2024-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36155-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E36155-000 2024-01-01 2024-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E36155-000 2025-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36155-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36155-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36155-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36155-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36155-000 2024-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36155-000 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 有価証券報告書（通常方式）_20250328101814

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	（千円）	－	－	1,300,965	1,879,144	2,692,572
経常利益	（千円）	－	－	132,261	162,687	224,922
親会社株主に帰属する当期 純利益	（千円）	－	－	99,394	125,301	137,345
包括利益	（千円）	－	－	99,394	125,301	137,345
純資産額	（千円）	－	－	1,031,440	1,215,545	1,345,584
１株当たり純資産額	（円）	－	－	120.25	136.68	148.94
１株当たり当期純利益	（円）	－	－	11.78	14.63	15.77
総資産額	（千円）	－	－	1,533,142	1,838,267	2,165,549
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	－	－	11.42	14.29	15.62
自己資本比率	（％）	－	－	66.3	64.5	60.1
自己資本利益率	（％）	－	－	9.8	11.4	11.0
株価収益率	（倍）	－	－	49.43	55.16	49.14
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	162,936	202,124	391,850
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	136,212	△45,831	△310,597
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△5,196	53,004	△37,149
現金及び現金同等物の 期末残高	（千円）	－	－	834,381	1,043,677	1,087,780
従業員数	（人）	－	－	78	106	134
－	－	(12)	(16)	(31)

（注）１．第７期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数欄（）外書は臨時雇用者数（パートタイマー含む。）の年間平均人員であります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
売上高	（千円）	620,719	913,801	1,289,214	1,683,685	2,368,549
経常利益	（千円）	7,217	32,851	143,666	194,287	275,068
当期純利益	（千円）	4,212	36,802	110,799	125,168	175,673
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	607,300	608,000	610,400	71,500	78,900
発行済株式総数	（株）	8,425,000	8,432,000	8,456,000	8,671,000	8,745,000
純資産額	（千円）	885,494	927,557	1,044,060	1,219,812	1,388,179
総資産額	（千円）	1,403,812	1,360,893	1,544,528	1,790,483	2,165,332
１株当たり純資産額	（円）	105.10	109.54	121.74	137.17	153.82
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	4.00	4.00
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	（円）	0.56	4.37	13.13	14.62	20.17
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	0.54	4.20	12.73	14.28	19.97
自己資本比率	（％）	63.1	67.9	66.6	66.4	62.1
自己資本利益率	（％）	0.9	4.0	11.3	11.3	13.9
株価収益率	（倍）	3,039.30	187.41	49.32	55.20	38.42
配当性向	（％）	－	－	－	27.4	19.8
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	67,300	91,446	－	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△41,039	△674,868	－	－	－
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	972,366	△172,287	－	－	－
現金及び現金同等物の 期末残高	（千円）	1,291,490	535,780	－	－	－
従業員数	（人）	59	69	76	89	114
－	－	(12)	(15)	(28)
株主総利回り	（％）	－	48.1	34.1	47.6	46.0
（比較指標：東証グロース市場250指数）	（％）	(－)	(83.0)	(61.9)	(60.4)	(55.2)
最高株価	（円）	2,243	1,732	830	1,179	944
最低株価	（円）	1,349	706	428	578	490

（注）１．第７期より連結財務諸表を作成しているため、第７期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は、2020年12月15日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第５期の期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．従業員数は就業人員であり、従業員数欄（）外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）の年間平均人員であります。なお、第５期から第６期までの臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

５．第５期の株主総利回り及び比較指標については、2020年12月15日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

年月	概要
2016年１月	名古屋市東区泉に株式会社スタメン設立
2016年８月	創業事業「TUNAG」の開発を開始
2017年１月	東京支社を品川区西五反田に設立
2017年１月	「TUNAG」ベータ版をリリースし提供開始
2017年３月	第三者割当増資により、総額285,000千円を資金調達（2017年2月及び同年3月の総額）
2017年４月	エンゲージメントプラットフォーム「TUNAG」を正式リリース
2017年11月	本社を名古屋市中村区井深町に移転
2018年５月	大阪支社を大阪市北区梅田に設立
2018年９月	東京支社を品川区西五反田に移転
2019年11月	「TUNAG」グローバル版の提供開始
2020年５月	オンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS」の提供開始
2020年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2021年４月	関東拠点を、品川区西五反田の東京支社から鎌倉市御成町の鎌倉支社に移転。
2021年10月	100％子会社・株式会社STAGE（現連結子会社）設立
2022年３月	本社を名古屋市中村区下広井町に移転
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行
2023年１月	100％子会社・株式会社スタジアム（FANTS事業分割準備会社）設立
2023年１月	100％子会社・株式会社 QualityStart設立
2023年１月	鎌倉支社を東京支社（東京都千代田区神田錦町）に拡大移転
2023年２月	クラウドセキュリティサービス「Watchy」を正式リリース
2023年４月	株式会社スタジアム（現連結子会社）に「FANTS」事業を承継
2024年１月	株式会社 QualityStartの商号を株式会社 Hypernova（現非連結子会社）に変更
2024年１月	東京支社を東京本社に改称、二本社制を採用

３【事業の内容】

(1）事業の概要

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社スタメン）、連結子会社２社、非連結子会社１社により構成されております。

当社グループは、「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という当社の経営理念をグループビジョンとして、主要サービスであるエンゲージメントプラットフォーム「TUNAG（ツナグ）」及びオンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS（ファンツ）」を軸として事業拡大を進めてまいりました。そして、創業事業であるエンゲージメントプラットフォーム「TUNAG」を通じて得た知見を活かし、100％子会社である「株式会社STAGE」を2021年に設立し、エンゲージメント経営を人材採用の視点から支援する新しい人材紹介事業の運営を開始しました。また、意思決定の迅速化のため、100％子会社である「株式会社スタジアム」を2023年１月に設立し、「FANTS」の更なる事業展開を進めております。2023年２月にはクラウドセキュリティサービス「Watchy（ウォッチー）」（旧名称：漏洩チェッカー）の提供」の提供を開始しました。

(2）当社グループのサービスについて

①従業員エンゲージメント事業「TUNAG（ツナグ）」

エンゲージメントプラットフォーム「TUNAG」は企業のエンゲージメント向上を通じて、企業活動を支援するSaaS（Software as a Service）（注１）モデルのプラットフォームサービスです。エンゲージメントとは「会社と従業員」のタテの相互信頼関係、及び「従業員同士」のヨコの相互信頼関係が確立されている状況と定義づけており、待遇や環境など与えられるモノの上に成り立つ従業員満足度とは異なる概念であります。信頼関係を土台とするエンゲージメントについては、業績指標や離職率との相関関係が報告されております（注２）。

エンゲージメントの向上、組織改善を行なっていくためには、①現状の課題を明らかにした上で、②それに対して適切な施策を設計し、③さらに設計した施策を継続的に実施していくという３つのステップが必要となります。「TUNAG」は、それぞれのステップに対して「エンゲージメントサーベイ」「専属のカスタマーサクセス担当による支援」「社内制度運用クラウド」というソリューションを提供できるエンゲージメント向上へのワンストップサービスとなっております。

（Step.１）エンゲージメントサーベイ

組織の現状を可視化するために、組織のエンゲージメントを診断するアンケートをクラウドツールで提供しております。診断するアンケートはスマートフォンやパソコンから短時間で回答することが可能であり、診断レポートがクラウドツールから自動生成され、その結果から課題を数値化する事で、（Step.２）の施策の企画・設計における優先度や狙いを明確化することができます。回答結果は部署毎、役職毎など、様々なセグメント分類が可能であるほか、定期的なサーベイの実施により、回答結果の推移を比較することも可能となります。

（Step.２）専属のカスタマーサクセス担当による支援

エンゲージメントを向上するためには、「会社理解・共感」「上司や仲間との関係」「承認欲求」など様々な要素に対してアプローチしていくことが必要になります。「TUNAG」ではそのアプローチを「社内制度（注３）」として具現化し、専属のカスタマーサクセス担当が「TUNAG」上で運用が自走化するまで支援します。当社の専任スタッフは数十社の企業に対して組織改善施策を企画、設計した経験に加えて、全社で蓄積された企業の制度設計・運用に関するノウハウを元に、組織課題に合わせた社内制度の企画・設計・提案を行います。

（Step.３）社内制度運用クラウド

社内改善施策の課題として、設計された社内制度が現場に浸透せず、運用施策の自走フェーズに至る前に形骸化してしまうことが挙げられます。「TUNAG」では、そういった事態を防止する仕組みを組み込んだクラウドツールを提供しております。なお、当社のサービスは、アマゾンウェブサービス（AWS）のクラウド上に構築しております。

「TUNAG」のクラウドツール上では、社内制度が一元的に見える化されており、従業員が利用しやすい環境を提供しております。社内制度が利用されたときには、利用した場所、一緒に参加した従業員、写真などの内容がタイムラインに投稿として自動で共有され、それを見た他の社員との新たなコミュニケーションを発生させるとともに、さらなる社内制度の利用を促します。こうして投稿が蓄積されていくことで、次第に、社内文化の構築、浸透が進んでいきます。また、組織単位の運用状況については、人事担当者が直感的に把握することのできる分析ダッシュボードを提供しており、分析ダッシュボードでは施策の活用度合いや各種ランキング、部署役職ごとのセグメント分析などが可能となっています。

以上の３つのステップを通じて、社内の様々なステークホルダーが、「TUNAG」を媒介として有機的につながり、組織のエンゲージメント向上につなげていきます。

②コミュニティエンゲージメント事業（FANTS）

オンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS」は、「TUNAG」が保有する組織運営・組織活性化に有用な多数の機能をコミュニティ向けに拡張・再構築し、2020年５月より提供を開始いたしました。

入退会・課金・投稿管理等、オンラインサロンの開設に必要な機能をワンストップで提供するプラットフォームサービスとなっており、プロスポーツチーム、ミュージシャンやアーティスト、タレントや著名人、レジャー施設、YouTuber、協同組合、スクールや習い事など、幅広いカテゴリーのコミュニティにおいて、エンゲージメント構築を支援しております。

③クラウドセキュリティサービス（Watchy）

2023年２月より提供を開始した、クラウドセキュリティサービス「Watchy」は、社用コンピューターの管理・監視により、IT資産管理、情報漏洩対策、労務管理などをサポートするクラウドセキュリティサービスです。企業のDX化と働き方の多様化という２つの大きな社会変化に対応するために、これまでの既存のIT資産管理では実現できていなかった「簡単」「シンプル」「リーズナブル」の３つの特徴を強みとして、情報システム担当者がご不在の企業さまにも不安なく使っていただけるサービスを提供しています。

④人材紹介事業（STAGE）

人材紹介事業「STAGE」は、エンゲージメント経営を人材採用の視点から支援する新しい人材紹介事業として2022年１月から本格的に事業を開始しました。会社と社員、社員同士の相互の信頼関係である「社内エンゲージメント」やカルチャーマッチを重視し、入社前から入社後の１年間のフォローアップをすることで、ユーザーが新しい会社で活躍できるような採用支援サービスを提供しています。

(3）当社のビジネスモデル

「TUNAG」及び「FANTS」はともにクラウド上で提供するサービスの対価を利用期間に応じて受領するサブスクリプションモデルを採用しており、アカウント数に応じた料金体系となっております。月額利用料をストック収益として積み上げていくことで、継続的な顧客接点にもとづくサービスの向上と安定収益基盤の拡大を目指しております。

「TUNAG」につきましては、政府主導で“働き方改革”が推進されている国内において、“エンゲージメント経営支援”という独自の切り口を提案すること、また「組織課題の解決」という企業経営の根幹を事業領域としていることにより、「TUNAG」はサービス提供開始以降、業種・業態を問わず利用企業数を拡大しております。また、継続ライセンスの蓄積により、売上高ストック比率（「TUNAG」の売上高に占める、利用料やオプション等の月額収益の割合）についても高水準を維持しております。

「FANTS」につきましても、サブスクリプションサービスや国内ソーシャルメディアマーケティングが高い成長性を示している中、注力マーケットの見直し等の戦略変更や、人材採用による体制強化により、運営コミュニティ件数は増加し、売上高の成長性は上昇基調に回帰しています。2022年７月より直営コミュニティによる売上をストック収益に含めて計上していることから、売上高ストック比率については、変動が大きい状況にありますが、運営コミュニティの新規開拓やプロダクトの機能開発を加速化し、引き続き、幅広いジャンルやカテゴリーでのコミュニティ運用を推進することで、ストック収益を積み上げて、収益の安定化を図り、売上高ストック比率（「FANTS」の売上高に占める、利用料等の月額収益や直営コミュニティ収益の割合）についても高水準を維持していく方針です。

（利用企業数及び売上高ストック比率の推移）

		2022年				2023年				2024年
１Ｑ	２Ｑ	３Ｑ	４Ｑ	１Ｑ	２Ｑ	３Ｑ	４Ｑ	１Ｑ	２Ｑ	３Ｑ	４Ｑ
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
TUNAG	利用企業数（社）	452	483	526	570	605	651	711	767	819	888	972	1,055
売上高ストック 比率（％）	87.7	94.8	92.6	93.1	91.8	92.7	92.7	91.3	93.1	92.3	93.0	92.6
FANTS	利用サロン数（サロン）	181	131	135	129	126	130	140	140	136	151	166	187
売上高ストック比率（％）	84.5	70.0	81.6	77.4	67.6	56.7	71.9	78.4	62.7	46.4	48.4	43.7

（注）利用企業数及び運用コミュニティ数は各四半期末時点の数となります。また、売上高ストック比率は各四半期会計期間における売上高の合計より算出しております。

新規顧客獲得についても、「TUNAG」及び「FANTS」は共通しており、Web広告、イベント出展、架電などの自社の営業活動によるものとパートナー（注４）からの顧客紹介によるものがあります。さらに、「TUNAG」においては、これらに加えてテレビCMやタクシー広告による集客も行っております。現時点の契約の大半は自社活動によるものであり、マーケティング活動の強化や導入実績の蓄積により、問い合わせ件数の増加につなげております。パートナーからの顧客紹介については、成約となった場合、月額利用料等の一部を販売手数料として継続的に支払い、更なる顧客紹介につなげております。

（注１）　SaaSとは、ソフトウエアをインターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況を指します。

（注２）　エンゲージメントに関する代表的な調査として、以下の２つがあげられます。なお、「エンゲージメント」に関する統一的な定義はないため、「エンゲージメント」「従業員エンゲージメント」など若干表現に差異があります。

①　アメリカの経営・人事管理コンサルティング会社であるＣＥＢ社（Corporate Executive Board）の2004年のレポート「Driving Performance and Retention Through Employee Engagement」によると、従業員エンゲージメントの高い従業員の12ヶ月以内の離職可能性率は1.2％にとどまり、従業員エンゲージメントの低い従業員の離職率は9.2％と高くなっています。

②　アメリカのコンサルティングファームである2012年のウイリス・タワーズワトソン社の調査『2012Global Workforce Study』によると、エンゲージメントの低い企業群、エンゲージメントが高い企業群の１年後の業績指標に３倍もの差が見られることが明らかになっています。

（注３）　社内制度とは、社内で期待する行動やコミュニケーションを形にしたものの総称であり、感謝の気持ちを送りあう「サンクスメッセージ」や、自らの業務情報を共有する「日報」など、福利厚生に類するものから業務関連のものまで幅広く含み、現在でも多くの企業で実施・運用されています。

（注４）　「TUNAG」においては業界特化型コンサル企業、採用サービスの営業代理店、ビジネスマッチングを手がける金融機関等、「FANTS」においては芸能事務所や業界関係者等とパートナーシップや事業連携に関する契約を締結しております。

［事業系統図］

①エンゲージメントプラットフォーム「TUNAG」

②オンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS」

 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は 被所有割合	関係内容
（連結子会社） 株式会社STAGE （注）	名古屋市中村区	30,000千円	人材紹介事業	100％	役員の兼任２名 運転資金の貸付
（連結子会社） 株式会社スタジアム （注）	名古屋市中区	50,000千円	コミュニティエンゲージメント事業	100％	役員の兼任２名 運転資金の貸付

（注）特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

	2024年12月31日現在
事業部門の名称	従業員数（人）
従業員エンゲージメント事業	109	(27)
コミュニティエンゲージメント事業	18	(1)
管理部門	5	(1)
その他	2	(2)
合計	134	(31)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間平均人員を( )外数で記載しております。

２．当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

３．事業拡大に伴う採用増により、前連結会計年度末に比べ従業員数が28名増加しております。

(2）提出会社の状況

				2024年12月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
114	(28)	31.4	1.9	6,593

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間平均人員を( )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。

３．当社は、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

４．事業拡大に伴う採用増により、前事業年度末に比べ従業員数が25名増加しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

当事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％）  （注）１	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２，３	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
23.5	133.3	64.6	77.9	118.0	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男性育児休業取得率は、前事業年度に配偶者が出産した男性労働者が当事業年度に育児休業を取得したことなどにより、100％を超えております。

②連結子会社

常時雇用する労働者の数が100人を超えず開示対象外のため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250328101814

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

当社グループは、「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という当社の経営理念をグループビジョンとして、世の中に良い影響力を与えるサービスを、「期待を超える＝感動」のエッセンスに徹底してこだわり、提供していくことを企業のミッションとしております。

(2）目標とする経営指標等

持続的な成長を目指していくため、主な経営指標として売上高、営業利益を特に重視しております。また、従業員エンゲージメント事業及びコミュニティエンゲージメント事業はBtoB・SaaS・サブスクリプション型のビジネスモデルであるため、KPI（Key Performance Indicators）として、利用企業数・運用コミュニティ数、利用企業・運用コミュニティの平均月額収益、売上高ストック比率等を重要指標として運営を行っております。

(3）経営環境及び経営戦略

経営環境につきまして、当社グループが従業員エンゲージメント事業として提供している「TUNAG（ツナグ）」及びコミュニティエンゲージメント事業として提供している「FANTS（ファンツ）」ともに、成長性の高い市場を領域に属していると認識しております。

「TUNAG」につきましては、テクノロジーの進化や働き方に対する価値観の変化が急激に進むこの時代に、事業や会社の長期的な成長を左右するのは「人と組織」の強さと捉えて、企業と従業員、そして従業員同士の相互信頼関係であるエンゲージメントの高い会社作りを推進するサービスを展開しております。生産年齢人口の減少が続き、人材定着や離職改善への意識は今後一層高まっていくことが予想され、最近のHR Tech※１の展示会でエンゲージメントにフォーカスしたサービスが取り扱われ、また、エンゲージメント関連の書籍の出版も増えております。

「FANTS」につきましても、SNSの発達によって個人による情報発信の機会が広がる中で、オンラインサロン市場が拡大しております。サロンの開設者としても著名人からSNS上でフォロワーが多い一般人等に広がり、利用者としても若年層・ネットユーザーを中心に認知度を高めております。

また、「TUNAG」が属する国内のSaaSモデルサービス市場は、2023年度に1兆4,000億円を超え、2027年度には2兆990億円へと拡大すると予測されており※２、「FANTS」が属する国内ソーシャルメディアマーケティングの市場規模は、2023年度に1兆600億円を超え、2027年度には1兆7,400億円へと拡大すると予測されております※３。

※１　人事・人材領域におけるテクノロジーを活用したサービスの総称。

※２　富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2023年版」による。

※３　サイバー・バズ／デジタルインファクト調べ「2024年国内ソーシャルメディアマーケティングの市場動向調査」による。

①　国内市場における顧客基盤の拡大

国内市場においては、売上高成長率の最大化を最優先とし、「TUNAG」、「FANTS」の契約企業数・平均MRRの成長を進めてまいります。

「TUNAG」においては、注力業界の策定、プロモーションの強化、アライアンスの強化による契約企業数の拡大と、1,000名以上のアカウント数の契約企業の拡大、アップセル・クロスセルの拡大、ユーザーコミュニティの活性化による平均MRRの伸長に注力し、売上高成長率の最大化を進めてまいります。

「FANTS」においては、人材採用の加速とオフィス移転による体制強化、プロダクトの機能拡張、総合的なコミュニティ運営サポートの強化を推進し、オンラインコミュニティ市場の拡大を図ります。

②　更なるノウハウの活用

「企業向けのエンゲージメント市場」と「コミュニティ向けのエンゲージメント市場」の２つのエンゲージメント領域で、企業向け、コミュニティ向けの異なる市場を開拓することで、グループで培ったノウハウを活かし、多面的な収益拡大を図ってまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

さらなる成長を実現するため、対処すべき課題は以下のとおりであると認識しております。

①　人材の確保と組織力の強化

持続的な事業継続には、事業拡大に対応できる人材の採用を継続し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。経営理念や行動指針に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、社内のエンゲージメントを高め、社員が早期に活躍できるよう社内施策の整備や環境構築に努めてまいります。

②　新規契約獲得力の強化

当社グループは、「TUNAG」・「FANTS」それぞれのサービスにおいて、テレマーケティングやダイレクトメールなどの「アウトバウンド活動」と、パートナー開拓や広告プロモーションなどによる「インバウンド活動」を組み合わせながら、営業活動を行っています。今後も、営業人員の増員や教育体制の整備を行いながら、「TUNAG」における金融機関や「FANTS」における芸能事務所など、それぞれのサービス特性に合わせたパートナーの開拓や広告プロモーションの強化を行いながら、マーケットシェアの拡大を図ります。

③　継続率の確保

導入顧客における効果最大化のため、サービス利用を支援するカスタマーサクセス部門の新規採用や教育体制の整備を行うことで、高い継続率の維持に取り組みます。加えて、顧客企業における効果の最大化のみならず、顧客間のネットワークを形成することにより、外部への広告・宣伝効果を創出し、新規顧客の開拓の効率化を図ります。

④　技術革新への対応

インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、顧客ニーズに対応する技術をいち早く取り込むことが競争優位性を維持していく要因となります。当社グループは、顧客ニーズに対応すべく、外部サービスとの連携を含め、新たな技術を吟味しながら、サービス機能の拡充に努めてまいります。

⑤　情報管理体制

当社グループは、顧客及びその従業員に関する個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要な課題であると認識しております。現在も情報管理については細心の注意を払っておりますが、子会社を含めたセキュリティの確保や社内体制の整備を継続してまいります。

⑥　新規事業による収益基盤の強化

当社グループのエンゲージメントプラットフォーム事業は、国内の「働き方改革」や「DX」への注目を背景に、サービスを拡大しており、今後もこの傾向は続くものと考えております。

今後の技術革新や急速な景気変動に対して、当該事業内においても企業を中心とする「TUNAG」とコミュニティを中心とする「FANTS」で補完関係を形成しておりますが、人事領域やサブスクリプション型にとらわれない事業の創出など、当社グループ全体で更なる収益基盤の強化を行ってまいります。

⑦　利益の定常的な創出

当社グループの収益モデルは、サービスが継続して利用されることで収益が積み上がっていくストック型のビジネスモデルですが、収益を積み上げていくために費用が先行して計上されるという特徴があります。一方で、事業拡大に伴う人件費、採用費、広告宣伝費等の費用については、顧客基盤の拡大に伴い売上高に占める比率を低減させていくことが可能となるため、今後の新規顧客獲得活動や継続率の確保により、収益性の向上に努め、利益を定常的に創出できる体制を目指す方針であります。

⑧　感染症への対応

新型コロナウイルス感染症による新規感染者数は、当連結会計年度においても一定水準を維持して推移しましたが、当社グループはウェビナーやWeb商談などオンライン体制の構築により、増収を継続することができました。

今後も感染症や自然災害等の有事の際にも販売活動及びサービス提供を継続できるよう体制の整備や、新規事業による収益源の多様化を進めてまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社では、サステナビリティに関する活動を推進・支援する体制として、CSR委員会を組成しております。CSR委員会は社内の有志のメンバーも加わり、サステナビリティを含むステークホルダーとの関係についてボトムアップ形式で議論を行い、経営陣に対して提案を行っております。

サステナビリティに関する方針については、経営会議及びリスク管理委員会で議論を行い、重要事項については取締役会への報告を行っております。ガバナンスの詳細については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2）戦略

当社グループは、CSR活動を支える指針として「会社の状況や特性にあった継続可能な活動であること」、「社員が積極的に関与し、考える活動であること」、「三大経営資源のどれか一つに偏らない活動であること」の３つの基本方針を定めております。ステークホルダーの皆さまからの信頼とご支持を、持続的な成長への礎とするため、基本方針を遵守し活動を推進しております。また、持続可能な社会の実現に向けた具体的な取り組みは以下の通りです。

１　環境

当社は、持続可能な社会の実現に向けて、事業活動を通じた自然環境保護を推進してまいります。オフィスには高機能繊維と木材のハイブリッド素材「LIVELY WOOD」が採用され、主要構造には愛知県東三河産の木材を使用したオフィスで環境に配慮しております。また、環境保護の観点から、紙類の使用を削減するペーパーレス化を推進しています。

２　人的資本

当社グループは、人と組織の強さを示す「エンゲージメント」を、「会社と従業員および従業員同士の信頼関係」と定義し、人と組織が持続的に成長できる人材育成の仕組みを構築しています。

当社は、人的資本ROIを重要な指標と位置づけ、組織への取り組みが企業価値の向上にどのように寄与するかを定量的に評価しています。自社開発の従業員サーベイ「TERAS」を活用し、組織や部署のエンゲージメント状況を可視化することで、人事施策の分析および改善に役立てています。また、優れた個人やチームの取り組みを積極的に表彰し、社内外に発信する文化を醸成しています。「スタカネ」と呼ばれる相互称賛の象徴となる鐘を全オフィスに設置し、事業成長に貢献した従業員が鐘を鳴らすことで、拠点を超えて社員全員で称え合う環境を整えています。さらに、MVPや新人賞など、半期ごとに活躍したメンバーを部門別に表彰する「スタメンアワード」を実施し、成長機会を最大化する文化を構築しています。

社外に向けた取り組みとしては、「TUNAG」を活用し、エンゲージメント向上に取り組む企業を表彰する「エンゲージメントアワード」を開催しています。先進的で効果的な取り組みを広く周知することで、国内企業全体のエンゲージメント向上に寄与しています。

ダイバーシティについては、ジェンダー平等の実現に向け、公平で透明性の高い人事制度を採用し、女性の活躍を推進しています。また、時代の変化に対応できる多様性のある職場環境を構築するため、テレワークやフレックス制度など多様な働き方を導入し、多様な人材が活躍できる職場づくりを進めています。 (3）リスク管理

当社グループにおいては、サステナビリティに関するリスクについては経営会議及びリスク管理委員会で議論を行い、重要事項については取締役会への報告を行っております。詳細は、「第２事業の状況　３事業等のリスク」をご参照ください。 (4）指標及び目標

当社は、上記「戦略」において記載しました、持続可能な社会の実現に向けた具体的な取り組みの指標として、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン」に対応したＫＰＩを設定し、進捗を管理しています。

当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

指標	目標	実績（当事業年度）
有給休暇取得率	2028年12月までに60％	69.5％
男性労働者の育児休業取得率	2028年12月までに60％	133.3％
女性労働者の育児休業取得率	2028年12月までに100％	100％

（注）１．上記の指標は提出会社のものであり、連結子会社は含まれておりません。

２．人的資本に関する指標である、管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異の実績につきましては、「第１　企業の概況　５　従業員の状況（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。 

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスク

①　経営環境の変化について

当社グループが運営するエンゲージメントプラットフォーム事業は企業を主要顧客としており、働き方改革やDX推進などのITに関する投資マインドの向上により、顧客企業を増やしてまいりましたが、顧客企業のIT投資マインドが減退するような場合には、新規契約数の減少をはじめ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場は、技術革新や新サービスの登場が頻繁に生じる業界であります。当社グループにおいても、最新の技術動向について、勉強会やセミナーなど外部有識者からの情報収集を行いつつ、新たな技術分野に明るい人材の採用や社内における教育体制の整備に努めております。しかしながら、技術革新の変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

当社グループが運営するエンゲージメントプラットフォーム「TUNAG」を提供する人事領域において、クラウドサービスを提供する競合企業が大手・中小問わず増え続けております。その中において、「TUNAG」は、「組織課題の解決」をソリューションとしており、育成、人事、労務管理、採用といった顧客側で導入されている人事領域のサービスとは直接競合せず、かつ連携※する形で導入を推進することができると当社は考えております。

※例えば、他社の組織診断結果を元にした社内制度の導入、趣味嗜好等も盛り込んだ人材データベースの構築、日報・勤怠報告の運用、リファラル採用等の協力を発信等

また、導入企業の増加による運営ノウハウの蓄積も、競合サービスに対する優位性の確保に寄与するものと考えております。しかしながら、他社による類似サービス提供による価格競争の激化や予期しないサービスの登場などにより、新規契約数の減少や既存顧客の解約数が増加する可能性など当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④　感染症や自然災害について

当社グループが運営するエンゲージメントプラットフォーム事業は、企業の従業員やコミュニティの会員が利用するサービスになるため、新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症の拡大や自然災害により、顧客及び当社グループ従業員における勤務状況の変化や顧客企業・団体の経営状況の悪化により、新規導入の延期や中止などに及ぶ可能性があります。また、展示会の中止や顧客への訪問制限など、営業活動に影響を及ぼす可能性があります。当事業がストック型の収益モデルであることに加え、有事の際にもサービスの提供や営業活動が行うことのできる体制整備、新規事業による収益源の多様化により、リスクの低減をすすめておりますが、想定を超える災害が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容及び当社グループサービスに関するリスク

①　解約について

当社グループサービスの利用企業に対するサブスクリプション型の売上につきまして増加傾向を続けておりますが、顧客企業の利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定の解約が発生しております。予算及び事業計画においても一定の解約数を織り込んでおりますが、想定を超える解約が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の製品への依存について

当社グループの売上高の大部分が、エンゲージメントプラットフォーム「TUNAG」により構成されております。オンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS」を2020年５月に提供を開始するなど、「TUNAG」に依存しない収益基盤の構築を進めてまいりますが、上記(1)のとおり環境変化や技術革新、競合企業の新規参入などにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　システムトラブルについて

当社グループが顧客に提供しているアプリケーションは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。安定的なサービスの運営を行うために、サーバー環境の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する備えをしております。しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④　重大な不具合について

当社グループの提供するソフトウエアはアップデートを継続的に実施しており、厳しい品質チェックを行った上で顧客への提供を行っておりますが、提供後に重大な不具合（バグ等）が生じ、信用の失墜、損害賠償責任が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報管理体制について

当社グループでは、業務に付随して顧客企業に関する個人情報を含む多数の情報資産を取り扱うため、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施しております。また、個人情報に関しては、プライバシーマークを取得し、個人情報の保護に関するマネジメントシステムを整備・運営するとともに、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格「ISO/IEC 27001:2022」の認証を取得し、その他の情報資産及びグループ各社においてもこれらの運用を準用するなど、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑥　広告宣伝活動等の投資について

当社グループの各事業において、新規顧客の獲得は重要な活動であり、認知度の向上及び潜在顧客層の開拓のため広告宣伝活動を実施してまいりました。これまでWEB広告を中心としておりましたが、新たな施策として、テレビCMやタクシー広告を導入し、認知度向上を図っております。媒体の選定に際しては、効果の予測および検証を行った上で慎重に実施しておりますが、想定した広告効果が得られず、新規顧客の獲得が計画通りに進まない可能性があります。また、広告宣伝費の増加により、短期的には当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

また、テレビCMやタクシー広告などのマスメディアを活用した広告施策は、社会的反響やブランドイメージに影響を及ぼす可能性があり、広告表現や内容に関するリスクも考慮する必要があります。万一、当社グループの広告表現等が社会的に否定的な評価を受けた場合、ブランド価値の毀損や顧客の信用低下を招く可能性があります。

⑦　新規事業について

当社グループはこれまで主として人事領域に事業展開をしてまいりましたが、事業規模の拡大と収益源の多様化に向けて人事以外の領域において新規事業を行っていく方針であります。ただし、新規事業につきましては、予め成長性やリスクを十分に調査・検討し実行してまいりますが、安定収益を創出するには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、新規事業が想定していた成果を上げることができなかった場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

①　社歴が浅いことについて

当社グループは2016年１月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。

②　人材の確保や育成

当社グループが今後事業を拡大していくためには、人材の確保、育成が重要であると認識しております。しかしながら、当社グループが求める優秀な人材の採用が滞る、社内の人材の流出が進むといった場合には、新規顧客の営業活動の減少や既存顧客へのサービス水準の低下などにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制の構築について

当社グループは、健全な成長を続けるためには、コーポレートガバナンスと内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しております。コーポレートガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、監査等委員会の設置や内部監査及び内部統制システムの整備によりその強化を図っておりますが、事業の拡大ペースに応じた人員増強や育成、体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制及び知的財産権等に関するリスク

①　知的財産権について

当社グループは、提供するサービスの名称につき商標登録を行っており、将来実施していくサービスについても同様に商標登録を行っていく方針であります。また、他社の知的財産権につきましても、侵害のないよう顧問弁護士等と連携し対応を講じております。しかしながら、当社グループの知的財産権の侵害や当社の他社知的財産権の侵害を把握しきれずに、何らかの法的措置等が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報保護について

当社グループは、提供するサービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用や改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、アクセスできる社員を限定するとともに、「個人情報保護規程」等を制定し、全従業員を対象とした社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインを遵守しております。

また、当社はプライバシーマークを取得するとともに、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格「ISO/IEC 27001:2022」の認証を取得し、個人情報を含む情報資産の管理体制を強化しております。グループ各社においても、これらの運用を準用する等、個人情報保護に関するマネジメントシステムを整備・運営しております。しかしながら、何らかの理由により当社グループが保有する個人情報等に漏洩、改ざん、不正使用等が発生した場合、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　その他訴訟等について

当社グループは本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございませんが、事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの手続において当社グループの責任を問うような判断がなされた場合には、社会的信用の毀損や多額の費用の発生により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループがプラットフォーム事業を行う中で、サービス利用者による法令や公序良俗に反するコンテンツの設置等の不適切な行為が行われる場合、問題となる行為を行った当事者だけでなく、取引の場を提供する者として責任追及がなされる可能性があります。

(5）その他

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、当連結会計年度末現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は1.0％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

②役員に対する長期貸付金について

当社は、当事業年度において代表取締役に対し550,000千円の貸付を実施しております。本貸付に関しては、貸付契約に基づき適正な利率および返済スケジュールを設定しておりますが、財務状況の変化等により、予定どおりの返済が行われない場合には、当社のキャッシュ・フローおよび財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、本件についてはコーポレート・ガバナンスおよび適切なリスク管理の観点から、取締役会等において適宜審議・監督を行い、透明性の確保に努めております。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて327,282千円増加し、2,165,549千円となりました。これは、主に現金及び預金が255,897千円、その他の流動資産が47,613千円減少した一方で、役員に対する長期貸付金が550,000千円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて197,243千円増加し、819,964千円となりました。これは、主に未払法人税等が91,131千円、未払費用が49,932千円、契約負債が38,930千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ130,038千円増加し、1,345,584千円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び剰余金の配当の支払いにより、利益剰余金が102,661千円、新株予約権の権利行使により資本金が7,400千円、資本剰余金が7,400千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当社が属するHR Techサービス領域については、従来からの「働き方改革」の推進に加え、テレワーク・在宅勤務の定着、政府による電子化・DX推進、さらには生成AIやRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）の活用拡大などを背景に、市場の関心が引き続き高まっております。加えて、人材不足の深刻化や多様な働き方への対応ニーズの高まりも相まって、HR Techの重要性は一層増しています。

当社グループ（当社及び連結子会社）は、「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という当社の経営理念をグループビジョンとして、主要サービスであるエンゲージメントプラットフォーム「TUNAG（ツナグ）」及びオンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS（ファンツ）」を事業軸として事業拡大を進めてまいりました。そして、創業事業であるエンゲージメントプラットフォーム「TUNAG（ツナグ）」を通じて得た知見を活かし、100％子会社である「株式会社STAGE」を2021年に設立し、エンゲージメント経営を人材採用の視点から支援する新しい人材紹介事業の運営を開始しております。また、意思決定の迅速化のため、100％子会社である「株式会社スタジアム」を2023年１月に設立し、「FANTS（ファンツ）」の更なる事業展開を進めております。2023年２月にはクラウドセキュリティサービス「Watchy（ウォッチー）」（旧名称：漏洩チェッカー）の提供を開始しました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は売上高2,692,572千円（前連結会計年度末比43.3%増）、営業利益224,666千円（前連結会計年度末比36.4%増）、経常利益224,922千円（前連結会計年度末比38.3%増）、親会社株主に帰属する当期純利益137,345千円（前連結会計年度末比9.6%増）となりました。

（従業員エンゲージメント事業「TUNAG（ツナグ）」）

従業員エンゲージメント事業は、Webマーケティングの強化やWeb商談の活用により、潜在的な需要へのアプローチに注力してきました。加えて、利用企業向けのオフラインイベントの開催など利用企業の支援（カスタマーサクセス）の強化、テレビCMやタクシー広告などのプロモーション活動にも取り組んでおります。その結果、エンゲージメントプラットフォーム「TUNAG」は堅調に成長を続け、2024年12月末時点での利用企業数は1,055社（前連結会計年度末比288社増）、平均MRRは195千円（前連結会計年度末比５千円増）となりました。

（コミュニティエンゲージメント事業「FANTS（ファンツ）」）

コミュニティエンゲージメント事業は、「TUNAG」が保有する組織運営・組織活性化に有用な多数の機能をコミュニティ運営向けに拡張・再構築し、2020年５月よりコミュニティ運営プラットフォーム「FANTS」の提供を開始しました。注力マーケットの見直し等の戦略変更や、人材採用による体制強化により、運営コミュニティ件数は増加し、売上高の成長性は上昇基調に回帰しています。その結果、オンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS」の2024年12月末時点での運営コミュニティ数は187件（前連結会計年度末比47件増）、平均MRRは56千円（前連結会計年度末比41千円減）となりました。

（人材紹介事業「STAGE（ステージ）」）

人材紹介事業は、エンゲージメント経営を人材採用の視点から支援する新しい人材紹介事業として2022年４月から本格的に事業を開始しました。市場環境の変化や競争の激化により、収益性は低迷しており、当連結会計年度においては、事業計画や組織体制の見直しを行っております。市場開拓や知名度向上のための成長投資コストが引き続き発生している状況ではありますが、ターゲット市場の再選定や広告費用の効率化により、収益構造の改善に向けた取り組みを進め、事業の持続可能性を高めてまいります。

(注)平均MRR：対象月末時点における月額利用料の合計を利用企業数、運営コミュニティ件数で除した金額です。一時的な売上高は含みません。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ44,102千円増加し、1,087,780千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は391,850千円（前年同期は202,124千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上額224,922千円及び未払費用の増加額49,932千円、契約負債の増加額38,930千円、売上債権の増加額47,595千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は310,597千円（前年同期は45,831千円の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入300,000千円及び貸付けによる支出550,000千円、有形固定資産の取得による支出42,341千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は37,149千円（前年同期は53,004千円の獲得）となりました。これは主に、配当金の支払額による支出35,230千円及び長期借入金の返済による支出16,656千円、ストック・オプションの行使による収入14,800千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注実績

該当事項はありません。

ｃ．販売実績

販売実績は、次のとおりであります。

当連結会計年度 （自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---
2,692,572	143.3

（注）１．当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」をご参照ください。

③　財政状態の分析

当連結会計年度における財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」をご参照ください。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、地代家賃等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要は定期預金の預入等によるものであります。運転資金は自己資金を基本としており、当連結会計年度末における借入金残高は18,358千円となっております。

⑥　経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標等」に記載の通り、売上高、営業利益、利用企業数・運用コミュニティ数、利用企業・運用コミュニティの平均月額収益、売上高ストック比率等を重要指標としております。

（利用企業数・運用コミュニティ数及び利用企業・運用コミュニティの平均月額収益）

「TUNAG」においては、新規顧客獲得活動および利用企業におけるアップセル等により、利用企業数及び利用企業の平均月額収益ともに四半期ごとに安定的に増加いたしました。

（利用企業数：1,055社　平均月額収益：195千円）

「FANTS」においては、新規顧客獲得活動により、四半期ごとに運用コミュニティ数は増加しておりますが、利用企業の平均月額収益は減少しております。

（運用コミュニティ数：187件　平均月額収益56千円）

（売上高ストック比率）

「TUNAG」において、売上高ストック比率は順調に増加し、当連結会計年度末時点で90％を超過しております。今後もストック比率は高止まりが継続する見込みで、安定的な収益基盤を構築してまいります。

「FANTS」においては、事業開始より期間が短いことやグッズ売上やイベント売上等のフロー収益割合が大きいことから、当連結会計年度末時点で43.7％と「TUNAG」と比較すると低くなり、その変動も大きい状況にありますが、新規サロンの獲得と既存サロンの収益拡大を両輪で推進することでストック収益の積み上げを図り、収益の安定化と高成長の両立を目指してまいります。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250328101814

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は48,011千円であり、その主な内容は名古屋オフィスの備品購入費用及び子会社本社移転にかかる費用であります。

なお、当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。 

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりです。

2024年12月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額						従業員数 （人）
建物 （千円）	構築物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア（千円）	差入保証金（千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
名古屋オフィス （愛知県名古屋市中村区）	事務所等	103,598	1,184	27,414	7,322	40,556	180,076	71(20)
東京オフィス （東京都千代田区）	事務所等	0	0	857	0	22,770	23,627	43(8)

（注）１．名古屋オフィスは賃借しており、上記オフィスにおける年間支払賃借料は48,667千円であります。

東京オフィスは賃借しており、上記オフィスにおける年間支払賃借料は49,653千円であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）国内子会社

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額
建物 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	ソフトウエア（千円）	差入保証金（千円）	合計 （千円）	従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社スタジアム	本社 （愛知県名古屋市中区）	業務設備 ソフトウエア	16,010	5,485	5,757	0	27,254	18(1)

（注）１．本社の建物は賃借しており、上記オフィスにおける年間支払賃借料は16,821千円であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社にて取りまとめ及び調整を図っております。

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250328101814

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	28,000,000
計	28,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2025年３月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,745,000	8,765,000	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数 100株
計	8,745,000	8,765,000	－	－

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株増加しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2017年５月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　８
新株予約権の数（個）　※	４[２]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　4,000[2,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	200（注）１、５
新株予約権の行使期間　※	2019年６月１日から2027年５月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　200 資本組入額　100（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）２、３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日	2018年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２、当社従業員　12
新株予約権の数（個）　※	26[16]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　26,000[16,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	200（注）１、５
新株予約権の行使期間　※	2020年３月27日から2028年３月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　200 資本組入額　100（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）２、３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日	2018年８月６日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　５
新株予約権の数（個）　※	10[５]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　10,000[5,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	200（注）１、５
新株予約権の行使期間　※	2020年８月６日から2028年８月５日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　200 資本組入額　100（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）２、３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日	2018年12月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　８
新株予約権の数（個）　※	11
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式11,000（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	200（注）１、５
新株予約権の行使期間　※	2020年８月６日から2028年８月５日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　200 資本組入額　100（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）２、３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日	2019年４月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　32
新株予約権の数（個）　※	９[８]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　9,000[8,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	200（注）１、５
新株予約権の行使期間　※	2021年３月25日から2029年３月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　200 資本組入額　100（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）２、３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日	2019年８月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　15
新株予約権の数（個）　※	８[６]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　8,000[6,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	200（注）１、５
新株予約権の行使期間　※	2021年３月25日から2029年３月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　200 資本組入額　100（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）２、３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日	2020年７月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　34
新株予約権の数（個）　※	19
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　19,000（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	200（注）１、５
新株予約権の行使期間　※	2022年７月14日から2030年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　200 資本組入額　100（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）２、３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日	2021年８月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　４，当社従業員　37
新株予約権の数（個）　※	330[325]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　33,000[32,500]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,007（注）１
新株予約権の行使期間　※	2024年９月14日から2031年９月13日まで
新株予約権の行使の条件　※	（注）２、３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

第９回新株予約権

決議年月日	2022年11月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３
新株予約権の数（個）　※	900
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　90,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	718（注）１
新株予約権の行使期間　※	2025年12月1日から2032年11月13日まで
新株予約権の行使の条件　※	（注）２、３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査等委員、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

第10回新株予約権

決議年月日	2024年４月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１、当社従業員　6
新株予約権の数（個）　※	510
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　51,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	702（注）１
新株予約権の行使期間　※	2027年４月30日から2034年４月11日まで
新株予約権の行使の条件　※	（注）２、３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査等委員、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。  

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2020年８月11日 （注）１	普通株式 1,200 Ａ種優先株式 △1,200	普通株式 7,425	－	202,500	－	142,500
2020年９月30日 （注）２	普通株式 7,417,575	普通株式 7,425,000	－	202,500	－	142,500
2020年12月14日 （注）３	普通株式 1,000,000	普通株式 8,425,000	404,800	607,300	404,800	547,300
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）４	普通株式 7,000	普通株式 8,432,000	700	608,000	700	548,000
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）４	普通株式 24,000	普通株式 8,456,000	2,400	610,400	2,400	550,400
2023年１月１日～ 2023年５月11日 （注）４	普通株式 61,000	普通株式 8,517,000	6,100	616,500	6,100	556,500
2023年５月12日 （注）５	－	普通株式 8,517,000	△560,400	56,100	－	556,500
2023年５月13日～ 2023年12月31日 （注）４	普通株式 154,000	普通株式 8,671,000	15,400	71,500	15,400	571,900
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）４	普通株式 74,000	普通株式 8,745,000	7,400	78,900	7,400	579,300

（注）１．2020年８月11日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式を2020年８月11日付で取得し、引換えにＡ種優先株式１株につき普通株式１株、を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年８月11日開催の取締役会決議により、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

２．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行ったものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）　　普通株式　1,000,000株

発行価格　　 880 円

引受価額　　 809.6 円

資本組入額　 404.8 円

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

５．2023年３月24日開催の定時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案を決議したことにより、資本金の額560,400千円を取崩し、その他資本剰余金に振り替えております。

６．2025年１月１日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,000千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	4	16	37	20	6	3,551	3,634	－
所有株式数（単元）	－	2,039	2,108	14,980	12,305	8	55,979	87,419	3,100
所有株式数の割合（％）	－	2.33	2.41	17.14	14.08	0.01	64.03	100.00	－

（注）自己株式110株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。 

（６）【大株主の状況】

		2024年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大西　泰平	愛知県名古屋市千種区	1,575,000	18.01
加藤　厚史	岐阜県羽島郡笠松町	1,339,500	15.32
株式会社スターフロンツ	愛知県名古屋市西区名駅１丁目１－１７	600,000	6.86
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ　ＢＲＯＫＥＲＳ　ＬＬＣ （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）	ＯＮＥ　ＰＩＣＫＷＩＣＫ　ＰＬＡＺＡ　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ，　ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ　０６８３０　ＵＳＡ （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号）	444,900	5.09
ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人　野村證券株式会社）	１　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目１３－１）	325,000	3.72
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２	231,400	2.65
株式会社ＪＯＭ	岐阜県羽島郡岐南町上印食８丁目１１１番地	200,000	2.29
株式会社ライフワーク	愛知県名古屋市中区栄３丁目２－３	200,000	2.29
株式会社ＹＭＳ	岐阜県羽島郡岐南町上印食８丁目１１１番地	200,000	2.29
ＢＮＹＭ　ＳＡ／ＮＶ　ＦＯＲ　ＢＮＹＭ　ＦＯＲ　ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴＳ　Ｍ　ＬＳＣＢ　ＲＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	ＯＮＥ　ＣＨＵＲＣＨＩＬＬ　ＰＬＡＣＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＨＰ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）	149,286	1.71
計	－	5,265,086	60.21

（注）１．第２位の加藤厚史氏は、第３位の株式会社スターフロンツ、第７位の株式会社ＪＯＭ、第９位の株式会社ＹＭＳの所有株式を実質的に保有しております。

２．2024年12月２日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主でなかった大西泰平は、当事業年度末現在では主要株主となっております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	8,741,800	87,418	－
単元未満株式	普通株式	3,100	－	－
発行済株式総数		8,745,000	－	－
総株主の議決権		－	87,418	－

（注）単元未満株式の欄には、自己株式が10株含まれております。 

②【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社スタメン	愛知県名古屋市中村区下広井町一丁目 14－８	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	86	63,259
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	110	－	110	－

（注）当期間における保有自己株式には2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の１つとして位置付けており、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的・継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。その方針のもと、配当性向30%を目標として、利益還元を継続的に実施できるよう努めてまいります。剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、配当期間における配当を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開や経営環境の変化に対応していくための、技術・採用・広告宣伝・新規事業への投資等に有効活用していきたいと考えております。

当事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の経営環境、将来のための成長投資等を総合的に判

断し、１株当たり４円としました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2025年２月14日	34,979	4.00
取　締　役　会

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。

②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、経営の監督機能を強化と迅速かつ効率的な意思決定を両立していくため、2022年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し、監査法人と連携するとともに、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。また、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置することにより、指名・報酬等に関する決定プロセスの透明性及び客観性の担保に努めております。

当社の企業統治の体制と各機関等の内容は以下のとおりであります。

イ．取締役及び取締役会

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）となっており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

取締役会は、代表取締役 大西泰平が議長を務め、取締役 中谷奈緒美、植松あゆ美、及び社外取締役 村瀬敬太、藤田豪人の５名で構成し、原則毎月１回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等を行っております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

氏　名	開催回数	出席回数
大西　泰平	14回	14回
中谷　奈緒美	14回	14回
植松　あゆ美	11回	11回
松谷　勇史朗	３回	３回
杉村　和哉	14回	14回
村瀬　敬太	14回	14回

（注）１．取締役　松谷勇史朗氏は、2024年３月28日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしましたので、退任までの期間に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２．監査等委員である取締役　植松あゆ美氏は、2024年３月28日開催の第８回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

３．社外取締役　杉村和哉氏は、2025年３月27日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。また、社外取締役　藤田豪人氏は、第９回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な契約の締結、経営の重要な意思決定に関する事項、株主総会に関する事項、月次決算の状況、予算に関する事項、その他事業に関する事項等について、報告及び決議いたしました。

ロ．監査等委員である取締役及び監査等委員会

監査等委員会は常勤監査等委員 植松あゆ美が議長を務め、非常勤監査等委員 村瀬敬太、藤田豪人の３名で構成されています。監査等委員会は、毎月１回の開催を原則としており、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行っております。さらに、監査等委員である取締役は、当社の取締役会のほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議への出席、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行っております。

ハ．経営会議

経営会議は取締役、執行役員等により構成し、原則毎週１回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行い、取締役会を補佐しております。

ニ．内部監査

代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ホ．指名・報酬委員会

当社の取締役の指名、報酬等に係る決定プロセスの透明性及び客観性を担保していくため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役会の諮問に対して、答申を行うこととしております。

指名・報酬委員会は代表取締役 大西泰平が議長を務め、経営から独立した社外取締役 村瀬敬太、藤田豪人の３名で構成されております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
大西　泰平	１回	１回
杉村　和哉	１回	１回
村瀬　敬太	１回	１回

（注）社外取締役　杉村和哉氏は、2025年３月27日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。また、社外取締役　藤田豪人氏は、第９回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別基本報酬及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬について報告及び決議いたしました。

ヘ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会

当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役、執行役員から構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。

③　企業統治に関するその他の事項等

ａ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制

１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」等を定める。

２）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。

２）取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

３）当社の内部監査部門は当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

３）当社は、経営会議を原則週１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社における執行状況の定期報告や重要な決定事項に関する事前確認が適切になされるよう、管理を行う。

２）当社は子会社に対して「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」の周知徹底を図り、当社グループ全体のリスク管理活動及びコンプライアンス活動に関する体制整備を行う。

３）内部監査部門は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。

６．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

２）当社は、「コンプライアンス規程」に基づき通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

３）当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

４）当社の監査等委員会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

７．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１）必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフとして、当社の内部監査室所属の使用人がこれを兼務する。

２）スタッフの任命、解任、人事異動については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

８．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

１）当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

２）当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

２）当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

３）当社の監査等委員会は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

１）当社は、当社の監査等委員の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

１）当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。

２）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

ｂ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ｃ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｄ．責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役の最低責任限度額としております。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の場合には塡補の対象としないこととしております。

f．リスク管理体制の整備状況

当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

１．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．自己株式の取得

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。

３．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

４．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

h．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　3名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　40.0％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役 社長執行役員CEO	大西　泰平	1984年12月８日生	2008年４月　株式会社大広入社 2012年９月　株式会社ユニクロ入社 2014年７月　Sekai Lab Pte.Ltd.入社 2016年８月　当社取締役 2020年３月　当社取締役コーポレート本部長 2022年１月　当社取締役副社長執行役員 / COO 2022年１月　当社TUNAG事業部長 2023年１月　株式会社STAGE　取締役（現任） 2023年１月　当社代表取締役社長執行役員 / CEO（現任） 2024年１月　株式会社Hypernova　代表取締役（現任） 2024年８月　株式会社スタジアム　取締役（現任）	（注）２	1,575,000
取締役 執行役員CAO	中谷　奈緒美	1987年12月19日生	2010年４月　株式会社エイチ・アイ・エス入社 2018年４月　当社入社 2021年１月　当社コーポレート本部　管理部長 2021年11月　当社コーポレート本部　経営管理担当部長 2022年３月　当社　取締役（常勤監査等委員） 2024年３月　当社取締役執行役員CAO（現任） 2024年８月　株式会社STAGE　取締役（現任） 2024年８月　株式会社スタジアム　取締役（現任）	（注）２	2,500
取締役 （常勤監査等委員）	植松　あゆ美	1987年１月１日生	2011年２月　有限責任あずさ監査法人入所 2022年９月　植松あゆ美公認会計士事務所開所（現任） 2022年７月　当社入社　財務経理部 2024年３月　当社　取締役（常勤監査等委員）（現任）	（注）３	－
社外取締役 （監査等委員） （注）１	村瀬　敬太	1988年６月10日生	2017年12月　愛知県弁護士会に弁護士登録 2017年12月　城南法律事務所入所 2019年３月　当社監査役 2021年１月　弁護士法人御園総合法律事務所入所 2022年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年３月　村瀬総合弁護士事務所開所（現任）	（注）３	－
社外取締役 （監査等委員） （注）１	藤田　豪人	1978年２月６日生	1997年４月　株式会社名古屋都ホテル入社 1999年12月　有限会社太志入社 2002年９月　株式会社光通信入社 2007年６月　株式会社プロトコーポレーション入社 2012年１月　株式会社パイプドビッツ入社 2018年３月　株式会社カオナビ入社 2019年９月　株式会社ROBOT PAYMENT入社（現任） 2025年３月　当社　社外取締役（監査等委員）（現任）	（注）３	－
計					1,577,500

（注）１．村瀬敬太、藤田豪人は、社外取締役であります。

２．2025年３月27日開催の定時株主総会終結のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

②　社外役員の状況

当社は、取締役５名のうち社外取締役２名の体制であります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に貢献しており、また、社外取締役の取締役会への出席は経営の客観性、透明性の確保に貢献しております。社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。いずれの社外役員も当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しており、当該役員を独立役員に指定する予定であります。

独立役員として届け出る予定の２名について、村瀬敬太氏は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。藤田豪人氏は、SaaS企業での経営経験をはじめ、事業買収、IPO事務責任者として上場達成のご経験を通じ、企業経営全般から、企業財務や内部統制等に関する豊富な知見と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言または提言をいただけるものと期待し、選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であり、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、執行状況についての監査を行っております。当該活動において、会計監査人とは監査結果報告会への出席等により連携をはかり、内部監査人とは内部監査結果等に関する意見交換のほか、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則毎月１回監査等委員会を開催し、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行ってまいります。さらに、監査等委員である取締役は、当社の取締役会のほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議への出席、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査が実効的に行われるよう努めてまいります。

監査等委員会においては、監査報告の作成、監査の方針、その他監査等委員の職務の遂行に関する事項の決定を主な検討事項としており、具体的な検討内容としては、経営及び内部統制システムの監視状況やリスク認識等について、意見交換や重要な書類の閲覧を通じて検証を行っております。また常勤監査等委員の活動として、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査等委員間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

当事業年度において当社は14回監査等委員会を開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
中谷　奈緒美	３回	３回
植松　あゆ美	11回	11回
杉村　和哉	14回	14回
村瀬　敬太	14回	14回

（注）監査等委員である取締役　植松あゆ美氏は、2024年３月28日開催の第８回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査部門である内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い、書類の閲覧やインタビュー等を通じて法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役社長、取締役会及び被監査部門に速やかに報告しております。また、内部監査担当者は監査等委員会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　古田　賢司

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　本田　一暁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　７名

（注）会社法監査及び金融商品取引法監査に従事した補助者の氏名を集計しております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定及び評価に関して、監査法人の規模や実績、審査体制及び具体的な監査実施要領や費用について、総合的に判断して選定を行っております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1)　処分対象

太陽有限責任監査法人

(2)　処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

(3)　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、また、金融庁に提出した業務改善計画の内容及び進捗状況の報告を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、選定しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、事前の監査計画、監査実施体制等の妥当性を基準として、評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	20,800	－	20,300	－
連結子会社	－	－	－	－
計	20,800	－	20,300	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

上記改定後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた固定報酬（基本報酬）及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとする。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。

b．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その具体額については株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、担当職務、貢献度に応じて、当社の業績、他社水準等の指標を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の個人別の報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、ストックオプションとしての新株予約権とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、担当職務、貢献度のほか、当該取締役の基本報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

d．固定報酬（金銭報酬）の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、担当職務、貢献度のほか、当社の業績、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

e．取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬については毎月支給するものとし、ストックオプションとしての新株予約権については、株主総会決議の範囲内で取締役会において詳細を決議し、支給するものとする。

f．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

各役員の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が決定する。なお、決定にあたっては、代表取締役が策定した報酬案を、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、答申を得たうえで、取締役会から授権された代表取締役が決定するものとする。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2022年３月25日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されており、監査等委員である取締役の報酬額は2022年３月25日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。

また、2022年３月25日開催の定時株主総会において、上記の報酬額とは別額で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円以内、株式数の上限を年100,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（人）
基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く）	46,391	34,380	－	12,011	3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く）	6,300	6,300	－	－	2
社外役員	4,740	4,740	－	－	2

（注）上記には、2024年3月28日開催の第8回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査等委員である取締役から監査等委員でない取締役に選任された１名の人数、及び在任中の報酬等の額が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。

（純投資目的である投資株式）

時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250328101814

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他会計専門家からの情報共有、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加などを通じて積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,393,677	1,137,780
売掛金	34,596	74,368
商品	3,441	4,368
その他	154,398	106,784
流動資産合計	1,586,113	1,323,302
固定資産
有形固定資産
建物	144,621	161,936
減価償却累計額	△26,318	△42,327
建物（純額）	118,302	119,609
構築物	1,653	1,653
減価償却累計額	△303	△468
構築物（純額）	1,350	1,184
工具、器具及び備品	37,642	68,052
減価償却累計額	△22,730	△34,252
工具、器具及び備品（純額）	14,912	33,800
有形固定資産合計	134,565	154,594
無形固定資産
ソフトウエア	17,034	13,080
無形固定資産合計	17,034	13,080
投資その他の資産
投資有価証券	22,492	33,151
役員に対する長期貸付金	－	550,000
繰延税金資産	－	7,341
その他	※１ 80,044	※１ 93,885
貸倒引当金	△1,984	△9,807
投資その他の資産合計	100,553	674,572
固定資産合計	252,153	842,246
資産合計	1,838,267	2,165,549
負債の部
流動負債
未払金	77,009	107,272
未払費用	100,122	150,055
契約負債	295,769	334,699
未払法人税等	4,393	95,524
その他	96,873	96,028
流動負債合計	574,168	783,580
固定負債
長期借入金	18,358	6,680
資産除去債務	22,178	27,914
繰延税金負債	8,016	1,789
固定負債合計	48,552	36,383
負債合計	622,721	819,964
純資産の部
株主資本
資本金	71,500	78,900
資本剰余金	1,000,959	1,008,359
利益剰余金	112,681	215,343
自己株式	△35	△98
株主資本合計	1,185,106	1,302,504
新株予約権	30,439	43,080
純資産合計	1,215,545	1,345,584
負債純資産合計	1,838,267	2,165,549

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
売上高	※１ 1,879,144	※１ 2,692,572
売上原価	419,692	602,894
売上総利益	1,459,452	2,089,678
販売費及び一般管理費
給料及び手当	384,269	574,931
役員報酬	92,340	71,300
広告宣伝費	438,287	669,437
減価償却費	21,295	28,303
貸倒引当金繰入額	1,701	8,734
その他	356,794	512,304
販売費及び一般管理費合計	1,294,688	1,865,012
営業利益	164,763	224,666
営業外収益
受取利息	14	398
講演料収入	337	141
ポイント還元収入	2,451	3,966
セミナー収入	355	772
助成金収入	66	－
協賛金収入	581	－
その他	28	149
営業外収益合計	3,834	5,428
営業外費用
支払利息	240	201
寄付金	1,220	1,126
投資事業組合運用損	2,507	1,841
解約違約金	－	662
消費税差額	－	1,340
固定資産除却損	※２ 1,943	※２ －
営業外費用合計	5,911	5,172
経常利益	162,687	224,922
税金等調整前当期純利益	162,687	224,922
法人税、住民税及び事業税	11,480	101,145
法人税等調整額	25,905	△13,568
法人税等合計	37,386	87,577
当期純利益	125,301	137,345
親会社株主に帰属する当期純利益	125,301	137,345

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
当期純利益	125,301	137,345
包括利益	125,301	137,345
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	125,301	137,345

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	610,400	550,400	△143,959	△35	1,016,804
当期変動額
新株の発行	21,500	21,500			43,000
親会社株主に帰属する当期純利益			125,301		125,301
減資	△560,400	560,400			－
欠損填補		△131,340	131,340		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△538,900	450,559	256,641	－	168,301
当期末残高	71,500	1,000,959	112,681	△35	1,185,106

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	14,635	1,031,440
当期変動額
新株の発行		43,000
親会社株主に帰属する当期純利益		125,301
減資		－
欠損填補		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	15,804	15,804
当期変動額合計	15,804	184,105
当期末残高	30,439	1,215,545

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	71,500	1,000,959	112,681	△35	1,185,106
当期変動額
新株の発行	7,400	7,400			14,800
剰余金の配当			△34,683		△34,683
親会社株主に帰属する当期純利益			137,345		137,345
自己株式の取得				△63	△63
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	7,400	7,400	102,661	△63	117,398
当期末残高	78,900	1,008,359	215,343	△98	1,302,504

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	30,439	1,215,545
当期変動額
新株の発行		14,800
剰余金の配当		△34,683
親会社株主に帰属する当期純利益		137,345
自己株式の取得		△63
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	12,640	12,640
当期変動額合計	12,640	130,038
当期末残高	43,080	1,345,584

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	162,687	224,922
減価償却費	26,129	31,936
株式報酬費用	15,804	12,640
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△797	7,822
ポイント引当金の増減額（△は減少）	364	△364
資産除去債務履行差額	△1,712	－
受取利息	△14	△398
支払利息	240	201
投資事業組合運用損	2,507	1,841
固定資産除却損	1,943	－
売上債権の増減額（△は増加）	△12,600	△47,595
棚卸資産の増減額（△は増加）	△2,723	△927
未払金の増減額（△は減少）	25,463	30,262
未払費用の増減額（△は減少）	38,574	49,932
契約負債の増減額（△は減少）	25,358	38,930
その他	△43,270	40,000
小計	237,953	389,206
利息及び配当金の受取額	14	398
利息の支払額	△240	△195
法人税等の支払額	△35,603	2,440
営業活動によるキャッシュ・フロー	202,124	391,850
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入	－	300,000
投資有価証券の取得による支出	－	△12,500
関係会社株式の取得による支出	△20,000	－
有形固定資産の取得による支出	△10,396	△42,341
無形固定資産の取得による支出	△10,785	－
差入保証金の差入による支出	△7,292	△9,370
差入保証金の回収による収入	5,672	3,613
貸付けによる支出	－	△550,000
資産除去債務の履行による支出	△590	－
長期前払費用の取得による支出	△2,440	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△45,831	△310,597
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	20,000	－
長期借入金の返済による支出	△9,996	△16,656
配当金の支払額	－	△35,230
ストックオプションの行使による収入	43,000	14,800
自己株式の取得による支出	－	△63
財務活動によるキャッシュ・フロー	53,004	△37,149
現金及び現金同等物に係る換算差額	－	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	209,296	44,102
現金及び現金同等物の期首残高	834,381	1,043,677
現金及び現金同等物の期末残高	※ 1,043,677	※ 1,087,780

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の状況

・連結子会社の数　2社

・連結子会社の名称　株式会社STAGE、株式会社スタジアム

非連結子会社の状況

・非連結子会社の数　1社

・非連結子会社の名称　株式会社Hypernova

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、その総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社の名称等

・非連結子会社の名称　株式会社Hypernova

（持分法を適用していない理由）

非連結子会社は小規模であり、その総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業組合への出資については、直近の決算書を基礎とし、当社持分相当額を投資事業組合運用損益として投資有価証券を加減する方法によっております。

②　棚卸資産

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。ただし、建物及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～15年

構築物　　　　　　　３年～10年

工具、器具及び備品　２年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

市場販売目的のソフトウエア

見込販売可能期間（３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループにおける顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①月額利用料金

顧客との契約期間の経過に応じて収益を認識する方法を採用しております。

②初期導入料金

初期設計の役務提供終了時に収益を認識する方法を採用しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっています。 

（重要な会計上の見積り）

該当事項はありません。 

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

「営業外収益」の「セミナー収入」は、前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。なお、前連結会計年度の「セミナー収入」は355千円であります。

（連結貸借対照表関係）

※１.非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
非連結子会社株式	20,000千円	20,000千円

２.当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約を締結しております。これら当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
当座貸越極度額の総額	760,000千円	760,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	760,000	760,000

（連結損益計算書関係）

※１.顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客

との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる

収益を分解した情報」に記載しています。

※２.固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
建物	1,840千円	－千円
工具、器具及び備品	102	－
計	1,943	－

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。 

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	8,456,000	215,000	－	8,671,000
合計	8,456,000	215,000	－	8,671,000
自己株式
普通株式	24	－	－	24
合計	24	－	－	24

（注）普通株式の発行済株式総数の増加215,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権(第８回)	－	－	－	－	－	19,089
ストック・オプションとしての新株予約権(第９回)	－	－	－	－	－	11,349
合計		－	－	－	－	－	30,439

（注）ストック・オプションとしての新株予約権（第８回、第９回）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2024年２月14日 取　締　役　会	普通株式	34,683	利益剰余金	4	2023年12月31日	2024年３月11日

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	8,671,000	74,000	－	8,745,000
合計	8,671,000	74,000	－	8,745,000
自己株式
普通株式	24	86	－	110
合計	24	86	－	110

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加74,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加86株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権(第８回)	－	－	－	－	－	17,801
ストック・オプションとしての新株予約権(第９回)	－	－	－	－	－	21,826
ストック・オプションとしての新株予約権(第10回)	－	－	－	－	－	3,452
合計		－	－	－	－	－	43,080

（注）ストック・オプションとしての新株予約権（第９回、第10回）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2024年２月14日 取　締　役　会	普通株式	34,683	4	2023年12月31日	2024年３月11日

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2025年２月14日 取　締　役　会	普通株式	34,979	利益剰余金	4	2024年12月31日	2025年３月10日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
現金及び預金勘定	1,393,677千円	1,137,780千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△350,000	△50,000
現金及び現金同等物	1,043,677	1,087,780

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは資金計画に基づき必要な資金は銀行借入及び新株の発行により調達しております。また、資産運用に関しては、短期的な預金等安全性の高い金融資産で運用することを基本としており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

役員に対する長期貸付金については、貸付先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は投資事業組合への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。

未払金及び未払費用は、１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

長期借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

a. 信用リスクの管理

営業債権については、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行っております。また、入金状況を各営業担当者に随時連絡しております。これにより各取引先の財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

役員に対する長期貸付金については、貸付先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、定期的に貸付先の信用状況を確認しております。

投資有価証券については、定期的に発行体の財政状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

b. 流動性リスク

適時に資金繰り計画を作成、更新するなどの方法により流動性リスクを管理しています。

c. 市場リスク

変動金利による借入金については、定期的に金利の動向を把握することにより、金利変動リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年12月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
(1）長期借入金 　（1年内返済予定の長期借入金を含む）	35,014	34,995	△18
負債計	35,014	34,995	△18

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払費用」、「契約負債」及び「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)非連結子会社株式については、市場価格がないことから「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。なお、当該株式の連結貸借対照表計上額は20,000千円であります。

(*3)投資事業組合への出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象としておりません。なお、当該出資の連結貸借対照表計上額は22,492千円であります。

当連結会計年度（2024年12月31日）

区分	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
資産
---	---	---	---
役員に対する長期貸付金	550,000千円	547,028千円	△2,971千円
負債
長期借入金 　（1年内返済予定の長期借入金を含む）	18,358千円	18,274千円	△83千円

(*1)「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払費用」、「契約負債」及び「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)非連結子会社株式については、市場価格がないことから「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。なお、当該株式の連結貸借対照表計上額は20,000千円であります。

(*3)投資事業組合への出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象としておりません。なお、当該出資の連結貸借対照表計上額は33,151千円であります。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 (千円）	１年超 ５年以内 (千円）	５年超 10年以内 (千円）	10年超 (千円）
現金及び預金	1,393,677	－	－	－
売掛金	34,596	－	－	－
合計	1,428,273	－	－	－

当連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 (千円）	１年超 ５年以内 (千円）	５年超 10年以内 (千円）	10年超 (千円）
現金及び預金	1,137,780	－	－	－
売掛金	74,368	－	－	－
役員に対する長期貸付金	－	－	550,000	－
合計	1,212,149	－	550,000	－

２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	16,656	11,678	6,680	－	－	－
合計	16,656	11,678	6,680	－	－	－

当連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	11,678	6,680	－	－	－	－
合計	11,678	6,680	－	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。

レベル１の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：	観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：	観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

なお、時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、最も低いレベルに分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金 （1年内返済予定の長期借入金を含む）	－	34,995	－	34,995
負債計	－	34,995	－	34,995

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

当連結会計年度（2024年12月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
役員に対する長期貸付金	－	547,028	－	547,028
負債計	－	547,028	－	547,028
長期借入金 （1年内返済予定の長期借入金を含む）	－	18,274	－	18,274
負債計	－	18,274	－	18,274

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

役員に対する長期貸付金

役員に対する長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。 

（有価証券関係）

前連結会計年度（2023年12月31日）

該当事項はありません。

なお、投資事業組合への出資金（連結貸借対照表計上額22,492千円）及び非連結子会社株式（連結貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

なお、投資事業組合への出資金（連結貸借対照表計上額33,151千円）及び非連結子会社株式（連結貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
売上原価の株式報酬費用	467	△440
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	15,336	13,167

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回ストック・オプション	第２回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員８名	当社取締役２名、当社従業員12名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）２	普通株式　16,000株	普通株式　190,000株
付与日	2017年５月30日	2018年３月26日
権利確定条件	（注）１	（注）１
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2019年６月１日から 2027年５月24日まで	2020年３月27日から 2028年３月26日まで

	第３回ストック・オプション	第４回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員５名	当社従業員８名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）２	普通株式　45,000株	普通株式　55,000株
付与日	2018年８月６日	2018年12月17日
権利確定条件	（注）１	（注）１
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2020年８月６日から 2028年８月５日まで	2020年８月６日から 2028年８月５日まで

	第５回ストック・オプション	第６回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員32名	当社従業員15名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）２	普通株式　50,000株	普通株式　50,000株
付与日	2019年４月22日	2019年８月13日
権利確定条件	（注）１	（注）１
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2021年３月25日から 2029年３月24日まで	2021年３月25日から 2029年３月24日まで

	第７回ストック・オプション	第８回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　34名	当社取締役４名、当社従業員37名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）２	普通株式　50,000株	普通株式　65,000株
付与日	2020年７月13日	2021年９月13日
権利確定条件	（注）１	（注）１
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2022年７月14日から 2030年７月13日まで	2024年９月14日から 2031年９月13日まで

	第９回ストック・オプション	第10回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名	当社取締役１名、当社従業員６名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）２	普通株式　100,000株	普通株式　56,000株
付与日	2022年12月１日	2024年４月30日
権利確定条件	（注）１	（注）１
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2025年12月１日から 2032年11月13日まで	2027年４月30日から 2034年４月11日まで

（注）１．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①　ストック・オプション制度の内容」の「新株予約権の行使条件」に記載しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2020年９月30日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回 ストック・オプション	第２回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	4,000	36,000	20,000
権利確定	－	－	－
権利行使	－	10,000	10,000
失効	－	－	－
未行使残	4,000	26,000	10,000

	第４回 ストック・オプション	第５回 ストック・オプション	第６回 ストック・オプション
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	21,000	32,000	19,000
権利確定	－	－	－
権利行使	10,000	23,000	11,000
失効	－	－	－
未行使残	11,000	9,000	8,000

	第７回 ストック・オプション	第８回 ストック・オプション	第９回 ストック・オプション
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	45,500	90,000
付与	－	－	－
失効	－	12,500	－
権利確定	－	33,000	－
未確定残	－	－	90,000
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	29,000	－	－
権利確定	－	33,000	－
権利行使	10,000	－	－
失効	－		－
未行使残	19,000	33,000	－

	第10回 ストック・オプション
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－
付与	56,000
失効	5,000
権利確定	－
未確定残	51,000
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

②　単価情報

	第１回 ストック・オプション	第２回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　（円）	200	200	200
行使時平均株価　　　　　（円）	－	674	674
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　 （円）	－	－	－

	第４回 ストック・オプション	第５回 ストック・オプション	第６回 ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　（円）	200	200	200
行使時平均株価　　　　　（円）	674	734	706
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　 （円）	－	－	－

	第７回 ストック・オプション	第８回 ストック・オプション	第９回 ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　（円）	200	1,007	718
行使時平均株価　　　　　（円）	807	－	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　 （円）	－	－	－

	第10回 ストック・オプション
権利行使価格　　　　　　（円）	702
行使時平均株価　　　　　（円）	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　　 （円）	305

（注）2020年９月30日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）第１回から第７回までのストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、類似会社比準価額方式及びＤＣＦ法等の結果を総合的に勘案して決定しております。

（２）第10回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　ブラック・ショールズモデル

②主な基礎数値及び見積方法

株価変動性（注）１	53.23％
予想残存期間（注）２	6.48年
予想配当率（注）３	0.61％
無リスク利子率（注）４	0.56％

(注）１．予想残存期間に対応する過去期間の株価を参照して算出しております。

２．新株予約権の割当日から権利行使期間の中間点までの期間であります。

３．2023年12月期の配当実績によっております。

４．各評価基準日における予想残存期間に対応する国債利回りを基礎としております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額	58,878千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	33,474千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）	14,373千円		29,314千円
未払事業税	－		9,977
減価償却費	1,824		2,880
資産除去債務	7,636		9,611
その他	1,483		6,649
繰延税金資産小計	25,317		58,432
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△10,943		△16,318
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△14,373		△29,314
評価性引当額小計	△25,317		△45,632
繰延税金資産合計	－		12,800
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	6,219		7,247
未収還付事業税	1,796		－
繰延税金負債合計	8,016		7,247
繰延税金資産（負債）の純額	△8,016		5,552

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	－	－	－	－	－	14,373	14,373
評価性引当額	－	－	－	－	－	△14,373	△14,373
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年12月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	－	－	－	－	－	29,314	29,314
評価性引当額	－	－	－	－	－	△29,314	△29,314
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2023年12月31日）		当連結会計年度 （2024年12月31日）
法定実効税率	34.4％		34.4％
（調整）
株式報酬費用	3.3		2.0
住民税均等割	2.5		0.7
評価性引当額の増減	△13.8		9.0
税率変更の影響	△1.4		－
雇用者給与支給額増加税額控除	△0.8		△7.6
中小法人軽減税率の影響	△0.5		△0.4
その他	△0.9		0.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率	23.0		38.9

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

不動産賃借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は割戻期間に対応した市場金利を採用しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
期首残高	24,448千円	22,178千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	－	5,670
時の経過による調整額	33	66
資産除去債務の履行による減少額	△2,303	－
期末残高	22,178	27,914

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

	金額
ストック収益	1,646,468千円
フロー収益	232,676千円
顧客との契約から生じる収益	1,879,144千円
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,879,144千円

(注)１．ストック収益はエンゲージメントプラットフォーム事業「TUNAG」「FANTS」のシステム利用料（月額利用料金）、「FANTS」の直営コミュニティ収益等となっております。

２．フロー収益はエンゲージメントプラットフォーム事業「TUNAG」「FANTS」の初期費用、プロモーションサイト製作費等となっております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

	金額
ストック収益	2,289,225千円
フロー収益	403,347千円
顧客との契約から生じる収益	2,692,572千円
その他の収益	－
外部顧客への売上高	2,692,572千円

(注)１．ストック収益はエンゲージメントプラットフォーム事業「TUNAG」「FANTS」のシステム利用料（月額利用料金）、「FANTS」の直営コミュニティ収益等となっております。

２．フロー収益はエンゲージメントプラットフォーム事業「TUNAG」「FANTS」の初期費用、プロモーションサイト製作費、イベント収益等となっております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (４) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	21,197千円	34,596千円
契約負債	270,411千円	295,769千円

(注)１．契約負債は、初期導入料金及び月額利用料金を支払い条件に基づき顧客から受け取った前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

２．当社グループでは、主に当初に予定される顧客との契約期間が1年を超える重要な取引を認識していないため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	34,596千円	74,368千円
契約負債	295,769千円	334,699千円

(注)１．契約負債は、初期導入料金及び月額利用料金を支払い条件に基づき顧客から受け取った前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

２．当社グループでは、主に当初に予定される顧客との契約期間が1年を超える重要な取引を認識していないため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産の金額がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	大西　泰平	－	－	当社 代表取締役	（被所有） 　直接18.0	当社 代表取締役	資金の貸付 （注）	550,000	役員に対する長期貸付金	550,000
利息の受取り （注）	275	未収入金	－

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

貸付金の利率については、当社の直近の調達金利を参考に合理的に決定しております。

また、当社株式700,000株を担保として受け入れております。なお、取引金額、期末残高には消費税等は含まれておりません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
１株当たり純資産額	136.68円	148.94円
１株当たり当期純利益	14.63円	15.77円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	14.29円	15.62円

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当連結会計年度 （2024年12月31日）
純資産の部の合計額（千円）	1,215,545	1,345,584
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	30,439	43,080
（うち新株予約権（千円））	（30,439）	（43,080）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,185,106	1,302,504
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	8,670,976	8,744,890

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）	当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	125,301	137,345
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円）	125,301	137,345
普通株式の期中平均株式数（株）	8,562,639	8,708,651
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	204,657	87,038
（うち新株予約権（株））	（204,657）	（87,038）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2021年8月13日開催の取締役会決議による第８回新株予約権 新株予約権の数　455個 （普通株式　 45,500株） 2022年11月14日開催の取締役会決議による第９回新株予約権 新株予約権の数　900個 （普通株式　 90,000株）	2021年8月13日開催の取締役会決議による第８回新株予約権 新株予約権の数　330個 （普通株式　 33,000株） 2022年11月14日開催の取締役会決議による第９回新株予約権 新株予約権の数　900個 （普通株式　 90,000株） 2024年４月11日開催の取締役会決議による第10回新株予約権 新株予約権の数　510個 （普通株式　 51,000株）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	16,656	11,678	0.72	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	18,358	6,680	0.73	2026年
合計	35,014	18,358	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	6,680	－	－	－

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	中間連結会計期間	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	577,604	1,230,149	1,939,358	2,692,572
税金等調整前中間（当期）（四半期）純利益（千円）	27,860	9,429	165,370	224,666
親会社株主に帰属する中間（当期）（四半期）純利益（△は損失）（千円）	△1,486	△19,982	51,164	137,345
１株当たり中間（当期）（四半期）純利益（△は損失）（円）	△0.17	△2.30	5.88	15.77

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）	△0.17	△2.13	8.14	9.86

（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。

２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。

 有価証券報告書（通常方式）_20250328101814

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,286,249	1,065,191
売掛金	17,399	51,079
商品	2,434	4,275
前払費用	38,617	54,372
１年内回収予定の関係会社長期貸付金	※１ 50,000	－
その他	※１ 82,207	※１ 36,913
流動資産合計	1,476,908	1,211,833
固定資産
有形固定資産
建物	144,429	144,429
減価償却累計額	△26,311	△40,830
建物（純額）	118,117	103,598
構築物	1,653	1,653
減価償却累計額	△303	△468
構築物（純額）	1,350	1,184
工具、器具及び備品	33,707	58,249
減価償却累計額	△20,890	△29,978
工具、器具及び備品（純額）	12,817	28,271
有形固定資産合計	132,284	133,054
無形固定資産
ソフトウエア	9,806	7,322
無形固定資産合計	9,806	7,322
投資その他の資産
投資有価証券	22,492	33,151
関係会社株式	92,846	78,873
関係会社長期貸付金	－	80,000
役員に対する長期貸付金	－	550,000
破産更生債権等	1,796	5,777
繰延税金資産	－	7,341
その他	56,144	63,754
貸倒引当金	△1,796	△5,777
投資その他の資産合計	171,483	813,121
固定資産合計	313,575	953,499
資産合計	1,790,483	2,165,332

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
負債の部
流動負債
未払金	62,923	99,021
未払費用	84,427	135,982
未払法人税等	4,043	95,159
契約負債	293,129	334,188
預り金	18,165	26,414
その他	59,427	57,493
流動負債合計	522,117	748,260
固定負債
長期借入金	18,358	6,680
資産除去債務	22,178	22,212
繰延税金負債	8,016	－
固定負債合計	48,552	28,892
負債合計	570,670	777,152
純資産の部
株主資本
資本金	71,500	78,900
資本剰余金
資本準備金	571,900	579,300
その他資本剰余金	429,059	429,059
資本剰余金合計	1,000,959	1,008,359
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	116,948	257,938
利益剰余金合計	116,948	257,938
自己株式	△35	△98
株主資本合計	1,189,373	1,345,099
新株予約権	30,439	43,080
純資産合計	1,219,812	1,388,179
負債純資産合計	1,790,483	2,165,332

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
売上高	1,683,685	※１ 2,368,549
売上原価	344,163	463,632
売上総利益	1,339,521	1,904,917
販売費及び一般管理費
給料及び手当	336,511	499,337
役員報酬	63,900	45,420
広告宣伝費	402,443	612,551
減価償却費	20,813	23,681
貸倒引当金繰入額	1,513	4,723
その他	※１ 318,759	※１ 445,284
販売費及び一般管理費合計	1,143,940	1,630,998
営業利益	195,581	273,919
営業外収益
受取利息	539	768
協賛金収入	581	－
セミナー収入	355	772
ポイント還元収入	2,053	3,247
その他	※１ 1,086	※１ 870
営業外収益合計	4,616	5,659
営業外費用
支払利息	240	201
寄付金	1,220	1,126
固定資産除却損	1,943	－
投資事業組合運用損	2,507	1,841
消費税差額	－	1,340
その他	0	0
営業外費用合計	5,911	4,509
経常利益	194,287	275,068
特別損失
関係会社株式評価損	※２ 32,153	※２ 13,972
特別損失合計	32,153	13,972
税引前当期純利益	162,133	261,096
法人税、住民税及び事業税	11,059	100,780
法人税等調整額	25,905	△15,358
法人税等合計	36,965	85,422
当期純利益	125,168	175,673

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）		当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
区分	注記番号	金額（千円）	構成比（％）	金額（千円）	構成比（％）
Ⅰ　当期仕入高		5,927	1.7	51,613	11.1
Ⅱ　労務費		169,082	48.9	154,113	33.1
Ⅲ　経費	※	170,870	49.4	259,746	55.8
小計		345,881	100.0	465,473	100.0
期首商品棚卸高		717		2,434
合計		346,598		467,908
期末商品棚卸高		2,434		4,275
当期売上原価		344,163		463,632

（注）※主な内訳は以下のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2023年１月１日 　　至　2023年12月31日）	当事業年度 （自　2024年１月１日 　　至　2024年12月31日）
インターネット関連費用（千円）	91,192	144,232
外注費（千円）	31,868	62,971
地代家賃（千円）	37,281	49,152

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

								（単位：千円）
	株主資本								新株 予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己 株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	610,400	550,400	－	550,400	△131,340	△131,340	△35	1,029,424	14,635	1,044,060
当期変動額
新株の発行	21,500	21,500		21,500				43,000		43,000
剰余金の配当
当期純利益					125,168	125,168		125,168		125,168
減資	△560,400		560,400	560,400				－		－
欠損填補			△131,340	△131,340	131,340	131,340		－		－
吸収分割による減少					△8,219	△8,219		△8,219		△8,219
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									15,804	15,804
当期変動額合計	△538,900	21,500	429,059	450,559	248,288	248,288	－	159,948	15,804	175,752
当期末残高	71,500	571,900	429,059	1,000,959	116,948	116,948	△35	1,189,373	30,439	1,219,812

当事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

								（単位：千円）
	株主資本								新株 予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己 株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	71,500	571,900	429,059	1,000,959	116,948	116,948	△35	1,189,373	30,439	1,219,812
当期変動額
新株の発行	7,400	7,400		7,400				14,800		14,800
剰余金の配当					△34,683	△34,683		△34,683		△34,683
当期純利益					175,673	175,673		175,673		175,673
自己株式の取得							△63	△63		△63
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									12,640	12,640
当期変動額合計	7,400	7,400	－	7,400	140,989	140,989	△63	155,726	12,640	168,366
当期末残高	78,900	579,300	429,059	1,008,359	257,938	257,938	△98	1,345,099	43,080	1,388,179

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

②　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業組合への出資については、直近の決算書を基礎とし、当社持分相当額を投資事業組合運用損益として投資有価証券を加減する方法によっております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。ただし、建物及び構築物については定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３年〜10年

構築物　　　　　　　　３年〜10年

工具、器具及び備品　　２年〜15年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

市場販売目的のソフトウエア

見込販売可能期間（３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社における顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①月額利用料金

顧客との契約期間の経過に応じて収益を認識する方法を採用しております。

②初期導入料金

初期設計の役務提供終了時に収益を認識する方法を採用しております。 

（重要な会計上の見積り）

（関係会社投融資の評価）

①当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	92,846	78,873
関係会社株式評価損	32,153	13,972
関係会社長期貸付金（１年内回収予定の関係会社長期貸付金を含む）	50,000	80,000

（注）当事業年度の関係会社株式の主なものは、子会社である株式会社スタジアムの株式50,000千円、株式会社STAGEの株式8,873千円であり、関係会社長期貸付金の主なものは、子会社である株式会社スタジアムへの貸付50,000千円、株式会社STAGEへの貸付30,000千円であります。

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式の評価については、その実質価額が帳簿価額を著しく下回った場合、将来計画に基づき、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行うこととしております。

関係会社長期貸付金の評価については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上しております。

当事業年度においては、関係会社株式のうち株式会社STAGEの株式について、市場開拓や知名度向上のための成長投資コストが先行して発生している状況下、財政状態が悪化し、実質価額が著しく低下したため、昨年度に引き続き帳簿価額を実質価額まで減額処理をしております。

また、関係会社株式のうち株式会社スタジアムについては、成長投資コストが先行して発生している状況であり、当事業年度末において財政状態が悪化し、実質価額が著しく低下しておりますが、将来の事業計画に基づき回復可能性が十分な証拠によって裏付けられるため、株式の減損処理及び貸付金に対する貸倒引当金の計上は行っておりません。株式会社スタジアムの財政状態については、広告宣伝によるオンラインサロン数の増加により、2029年12月期までに回復するとの仮定をおいて見積もっております。なお、この見積りで用いた仮定が、当初の想定よりも大きく下回ることなどにより見直しが必要になった場合、翌事業年度において、株式の減損処理等を計上する可能性があります。 

（表示方法の変更）

(損益計算書関係)

「営業外収益」の「セミナー収入」は、前事業年度において「その他」に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。なお、前事業年度の「セミナー収入」は355千円であります。 

（貸借対照表関係）

※１.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものは除く）

	前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
短期金銭債権	53,010千円	2,187千円
短期金銭債務	－	1,214

２.当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行９行（前事業年度は９行）と当座貸越契約を提携しております。これら当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
当座貸越極度額の総額	760,000千円	760,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	760,000	760,000

（損益計算書関係）

※１.関係会社との取引高

	前事業年度 (2023年12月31日)	当事業年度 (2024年12月31日)
営業取引による取引高
売上高	－	180千円
販売費および一般管理費	3,978千円	1,440千円
営業取引以外の取引による取引高	1,286千円	959千円

※２．関係会社株式評価損

前事業年度（自2023年１月１日　至　2023年12月31日）

関係会社株式評価損は、連結子会社である株式会社STAGEに係る評価損であります。

当事業年度（自2024年１月１日　至　2024年12月31日）

関係会社株式評価損は、連結子会社である株式会社STAGEに係る評価損であります。

（有価証券関係）

子会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分	前事業年度 （2023年12月31日）	当事業年度 （2024年12月31日）
関係会社株式	92,846	78,873

（注）１．前事業年度において、32,153千円の関係会社株式評価損を計上しております。

２．当事業年度において、13,972千円の関係会社株式評価損を計上しております。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
繰延税金資産	（千円）		（千円）
未払事業税	－		9,977
減価償却費	1,824		2,740
資産除去債務	7,636		7,648
貸倒引当金	542		1,842
関係会社株式評価損	11,071		15,882
その他	－		2,822
繰延税金資産小計	21,075		40,913
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△21,075		△28,113
評価性引当額小計	△21,075		△28,113
繰延税金資産合計	－		12,800
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	6,219		5,458
未収還付事業税	1,796		－
繰延税金負債合計	8,016		5,458
繰延税金資産の純額	8,016		7,341

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年12月31日）		当事業年度 （2024年12月31日）
法定実効税率	34.4％		34.4％
（調整）
株式報酬費用	3.4		1.7
住民税均等割	2.3		0.6
評価性引当額の増減	△13.7		2.7
税率変更の影響	△1.4		－
雇用者給与支給額増加税額控除	△0.8		△6.6
中小法人軽減税率の影響	△0.5		△0.3
その他	△1.1		0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	22.8		32.7

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産
建物	118,117	－	－	14,519	103,598	40,830
構築物	1,350	－	－	165	1,184	468
工具、器具及び備品	12,817	24,829	－	9,374	28,271	29,978
有形固定資産計	132,284	24,829	－	24,059	133,054	71,277
無形固定資産
ソフトウエア	9,806	－	－	2,484	7,322	9,537
無形固定資産計	9,806	－	－	2,484	7,322	9,537

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品	パソコン(58台)、名古屋オフィス備品	24,829千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	1,796	5,777	1,796	5,777

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250328101814

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の末日の翌日から３か月以内
基準日	毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日	毎年12月31日 毎年６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り（注）
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレスは以下の通りです。 公告掲載ＵＲＬ　https://stmn.co.jp/ir/announce/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20250328101814

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第８期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）2024年３月29日東海財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度 第８期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）2024年３月29日東海財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第９期第１四半期（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）2024年５月14日東海財務局長に提出

(4) 半期報告書及び確認書

第９期中（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）2024年８月９日東海財務局長に提出

(5) 臨時報告書

2024年３月29日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2024年12月２日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250328101814

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。