Stingray Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jul 4, 2022

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La direction de Groupe Stingray Inc. (« Stingray ») sollicite la présente procuration en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de Stingray permettant la participation en ligne par webdiffusion audio en direct qui se tiendra au https://web.lumiagm.com/407875345 le 3 août 2022 à 11 h (heure de Montréal), et de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report (l’« assemblée »).

Le soussigné ou la soussignée, porteur d’actions à droit de vote multiple, d’actions à droit de vote subalterne ou d’actions à droit de vote subalterne variable de Stingray, nomme par les présentes Mark Pathy, président du conseil de Stingray, ou, à défaut, Eric Boyko, président et chef de la direction de Stingray, ou, à défaut de ces personnes,

________________________________________________________________________________________________________ Inscrivez en caractères d’imprimerie le nom de la personne que vous nommez s’il ne s’agit pas de l’une des personnes dont le nom figure ci-dessus

afin que celui-ci ou celle-ci agisse comme son fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister et agir en son nom à l’assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report et pour voter en son nom sur toutes les questions soumises à l’assemblée, avec le pouvoir de voter et d’agir à son appréciation à l’égard des modifications apportées aux questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée et des autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report . Le fondé de pouvoir reçoit par les présentes la directive d’exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par la présente procuration, ou de s’abstenir de les exercer, y compris lors de tout scrutin qui pourrait être tenu, conformément aux instructions du soussigné ou de la soussignée indiquées ci-dessous. Si aucun choix n’est indiqué pour une question donnée ci-dessous, les droits de vote rattachés aux actions représentées par la présente procuration seront exercés conformément aux recommandations de la direction. Le soussigné ou la soussignée révoque par les présentes toute procuration déjà donnée relativement aux actions représentées par la présente procuration et ratifie et confirme par les présentes tout ce que le fondé de pouvoir peut faire en vertu de la présente procuration, dans la mesure où le fondé de pouvoir vote selon les instructions données dans les présentes. Si vous nommez un fondé de pouvoir autre que les deux personnes dont le nom figure ci-dessus, VOUS DEVEZ retourner votre procuration par la poste, par télécopieur, par courriel ou par Internet à Trust TSX et VOUS DEVEZ ÉGALEMENT soit remplir le formulaire en ligne à l’adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, soit appeler Trust TSX au 1-866-751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 212-2355754 (autres pays) au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 29 juillet 2022 afin que le fondé de pouvoir soit dûment inscrit et que Trust TSX puisse lui fournir un numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres par courriel. Ce numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres diffère du numéro de contrôle indiqué dans la présente procuration. Sans ce numéro de contrôle pour fondé de pouvoir à 13 chiffres, votre fondé de pouvoir pourra assister à l’assemblée comme invité, mais ne pourra pas y participer, y interagir, y poser des questions ni y voter.

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE DE LA DIRECTION SONT INDIQUÉES EN SURBRILLANCE AU-DESSUS DES CASES. Veuillez utiliser un crayon ou un stylo noir.

1. Élection des administrateurs

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 9 juin 2022 contient des renseignements sur les candidats proposés par la direction de Stingray.

		POUR ABSTENTION		POUR ABSTENTION	POUR ABSTENTION
01	Claudine Blondin	06	Mark Pathy
02	Karinne Bouchard	07	Gary S. Rich
03	Eric Boyko	08	François-Charles Sirois
04	Mélanie Dunn	09	Robert G. Steele
05	Frédéric Lavoie	10	Pascal Tremblay
				POUR	ABSTENTION

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2. Nommer KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur indépendant de Stingray pour le prochain exercice et autoriser le conseil d’administration à fixer la rémunération de l’auditeur.

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OUI NON

DÉCLARATION SUR LE STATUT DE CANADIEN

Le soussigné ou la soussignée certifie qu’il ou elle a fait des enquêtes raisonnables quant au statut de Canadien du propriétaire et de la personne qui a le contrôle[1] des actions représentées par la présente procuration et qu’il ou elle a lu les définitions figurant au verso et certifie de ce fait que la déclaration de propriété et de contrôle est exacte. Le soussigné ou la soussignée certifie par les présentes qu’un Canadien[2] a la propriété et le contrôle des actions représentées par la présente procuration.

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SI VOUS NE REMPLISSEZ PAS LA DÉCLARATION SUR LE STATUT DE CANADIEN OU QUE STINGRAY OU SON AGENT DES TRANSFERTS JUGE QUE VOUS AVEZ ERRONÉMENT INDIQUÉ (PAR INADVERTANCE OU NON) QU’UN CANADIEN A LA PROPRIÉTÉ ET LE CONTRÔLE DES ACTIONS REPRÉSENTÉES PAR LA PRÉSENTE PROCURATION, CES ACTIONS SERONT RÉPUTÉES ÊTRE LA PROPRIÉTÉ D’UN NON-CANADIEN ET ÊTRE SOUS LE CONTRÔLE DE CE NON-CANADIEN[3] .

• 1 Voir la définition de « contrôle » au verso de la présente procuration.

• 2 Voir les définitions de « Canadien » et de « non-Canadien » au verso de la présente procuration.

• 3

• Aux termes de la législation applicable et des règlements administratifs de Stingray, cette déclaration a la même valeur que si elle était faite aux termes de la Loi sur la preuve au Canada . Des déclarations supplémentaires pourraient être requises et Stingray pourrait prendre les mesures qu’elle juge appropriées afin d’assurer le respect des restrictions applicables concernant la propriété.

Aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières, vous avez droit à certains documents destinés aux investisseurs. Si vous souhaitez recevoir ces documents, veuillez cocher les cases appropriées ci-dessous. Vous pouvez également visiter le site Web de Trust TSX au https://ca.astfinancial.com/etatsfinanciers et entrer le code 7219a.

•  Je souhaite recevoir les états financiers trimestriels  Je souhaite recevoir les états financiers annuels

_______________________________________________________ __________________ Signature(s) Date

Veuillez signer votre nom exactement tel qu’il apparaît sur cette procuration. Voir les instructions au verso. Toutes les procurations doivent être reçues au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 29 juillet 2022.

Formulaire de procuration – Assemblée annuelle des actionnaires de Groupe Stingray Inc. (« Stingray ») qui se tiendra à 11 h (heure de Montréal) le 3 août 2022 (l’« assemblée »)

Le présent formulaire de procuration est sollicité par la direction et en son nom.

Notes

1. Chaque porteur d’actions a le droit de nommer une autre personne ou une société de son choix, qui n’est pas tenue d’être un porteur d’actions, pour assister et agir en son nom à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Si vous désirez nommer une personne ou une société autre que celles dont les noms figurent aux présentes, veuillez inscrire le nom de votre fondé de pouvoir à l’endroit prévu à cette fin (voir au recto).

1. Si les titres sont immatriculés au nom de plus d’un porteur d’actions (dans le cas, par exemple, d’une propriété conjointe, de fiduciaires ou d’exécuteurs/de liquidateurs), toutes les personnes qui figurent sur l’immatriculation doivent signer le présent formulaire. Si vous votez au nom d’une société ou d’une autre personne, vous devez signer cette procuration en précisant en quelle qualité vous le faites, et vous pourriez être tenu de fournir des documents attestant que vous êtes habilité à signer cette procuration.

2. Si le présent formulaire de procuration n’est pas daté, il sera réputé porter la date du jour de son envoi par la poste par la direction au porteur d’actions.

3. Le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres représentés par la présente procuration en votant « pour », « contre » ou en s’abstenant de voter à l’égard de chaque question indiquée aux présentes, selon le cas, conformément aux instructions du porteur d’actions, lors de tout scrutin qui pourrait être tenu, et, si le porteur d’actions a précisé un choix relativement à toute question, le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres en conséquence.

4. Le présent formulaire de procuration doit être lu conjointement avec les documents préparés par la direction.

DÉFINITIONS :

• Il y a lieu de se reporter aux Instructions au CRTC (inadmissibilité de non-Canadiens) (DORS/97-192) données en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (Canada) pour le texte intégral de la définition du terme « Canadien » et d’autres définitions applicables.

• « contrôle » Situation qui crée une maîtrise de fait, soit directe, par la propriété de valeurs mobilières, soit indirecte, notamment au moyen d’une fiducie, d’un accord, d’une entente ou de la propriété d’une personne morale.

« Canadien » Notamment, un citoyen canadien qui est un résident habituel du Canada, un résident permanent du Canada répondant à certaines conditions ou une personne morale constituée sous le régime des lois fédérales ou provinciales du Canada dont le premier dirigeant et au moins 80 % des administrateurs sont des Canadiens et dont des Canadiens détiennent la propriété effective et le contrôle d’au moins 80 % des actions avec droit de vote émises et en circulation de la société et au moins 80 % des votes.

• « non-Canadien » Personne ou entité qui n’est pas un Canadien.

Toutes les procurations doivent être reçues au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 29 juillet 2022.

Comment voter

VOTEZ PAR TÉLÉPHONE 24 HEURES SUR 24 ET 7 JOURS SUR 7 !

INTERNET

TÉLÉPHONE

 Allez à www.tsxtrust.com/vote-proxy/fr Sur un téléphone à clavier, composez le numéro sans frais au Canada et aux  Enregistrez votre vote en ligne États-Unis 1-888-489-7352 et suivez les instructions vocales.  Consultez les documents de l’assemblée Pour voter par Internet ou par téléphone, vous devez avoir votre numéro de contrôle. Si vous votez par Internet ou par téléphone, veuillez NE PAS retourner cette procuration.

Pour voter avec votre téléphone intelligent, veuillez scanner le code QR 

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POSTE, TÉLÉCOPIEUR ou COURRIEL

 Remplissez, signez et retournez votre procuration dans l’enveloppe fournie à cet effet ou faites-la parvenir à : Compagnie Trust TSX C. P. 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1

 Vous pouvez également l’envoyer par télécopieur au 1-416-368-2502 ou, au Canada et aux États-Unis seulement, au numéro sans frais 1-866-781-3111 ou la numériser et la transmettre par courriel à votezprocuration@tmx.com .

Si vous voulez recevoir par voie électronique les documents destinés aux investisseurs, veuillez-vous inscrire au https://ca.astfinancial.com/transmissionelectronique. Le vote par la poste, par télécopieur ou par courriel sont les seules méthodes possibles lorsqu’un porteur d’actions désire nommer un fondé de pouvoir autre que les fondés de pouvoir dont les noms figurent au recto du présent formulaire.