Stingray Group Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2022

==> picture [366 x 792] intentionally omitted <==

==> picture [21 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [18 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 635] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE 2022 DES ACTIONNAIRES DE GROUPE STINGRAY INC. ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION
----- End of picture text -----

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Table des matières

==> picture [496 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [445 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [445 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [21 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [241 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [22 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [445 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [445 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [445 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [445 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [441 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [496 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [83 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [22 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [238 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [355 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [81 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [11 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [496 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [441 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [441 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [236 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [22 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [138 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [201 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [22 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [126 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [235 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [22 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [201 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [208 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [139 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [22 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [186 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [440 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [228 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [356 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [29 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [19 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [496 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [201 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [22 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [245 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [213 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [169 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [22 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [201 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [419 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [225 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [217 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [22 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [117 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [23 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [496 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [441 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [496 x 9] intentionally omitted <==

iii

GROUP STINGRAY INC.

AVIS DE CONVOCATON À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ET DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS

AVIS EST PAR LA PRÉSENTE DONNÉ qu’une assemblée annuelle (l’« assemblée ») des porteurs (collectivement, les « actionnaires ») (i) d’actions à droit de vote multiple, (ii) d’actions à droit de vote subalterne et (iii) d’actions à droit de vote subalterne variable (collectivement, les « actions ») de Groupe Stingray Inc. (la « Société »), permettant la participation en ligne par webdiffusion audio en direct, se tiendra le 3 août 2022, à 11 h (heure de Montréal), au https://web.lumiagm.com/407875345, aux fins suivantes :

1. RECEVOIR les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant s’y rattachant (pour plus de détails, voir la rubrique « Ordre du jour de l’assemblée – Réception des états financiers et du rapport de l’auditeur indépendant » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 9 juin 2022 (la « circulaire »));

2. ÉLIRE dix (10) administrateurs de la Société (pour plus de détails, voir la rubrique « Ordre du jour de l’assemblée – Élection des administrateurs » de la circulaire);

3. NOMMER l’auditeur indépendant et autoriser les administrateurs de la Société à fixer sa rémunération (pour plus de détails, voir la rubrique « Ordre du jour de l’assemblée – Nomination de l’auditeur indépendant » de la circulaire);

4. TRAITER toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

En raison de l’incidence de la pandémie de la maladie à coronavirus (la « COVID-19 ») sur la santé publique et afin de préserver la santé et le bien-être de nos actionnaires, de nos employés et des autres personnes assistant à l’assemblée, l’assemblée sera tenue sous forme virtuelle seulement. Vous ne pourrez pas assister à l’assemblée en personne. Il a été décidé de tenir une assemblée sous forme virtuelle seulement pour permettre à tous nos actionnaires d’assister, de participer et de voter à l’assemblée, où qu’ils se trouvent et quels que soient les obstacles, les circonstances ou les risques auxquels ils pourraient être confrontés en conséquence de la COVID-19. Vous pouvez avoir accès à l’assemblée en vous connectant en ligne au https://web.lumiagm.com/407875345.

Les questions énoncées aux points 2 et 3 ci-dessus doivent être approuvées à la majorité des voix exprimées à l’assemblée. Comme le permettent les autorités canadiennes en valeurs mobilières et en vertu des dispenses obtenues par la Société aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , vous recevez le présent avis étant donné que la Société a décidé de suivre les procédures « de notification et d’accès » pour envoyer aux actionnaires le présent avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires, la circulaire établie en vue de l’assemblée et les autres documents reliés aux procurations (collectivement, les « documents relatifs à l’assemblée »), ainsi que les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2022, le rapport de l’auditeur indépendant sur ces états et le rapport de gestion connexe (collectivement, les « états financiers »). La Société a adopté les procédures de notification et d’accès aussi bien pour les actionnaires inscrits que non inscrits. Les procédures de notification et d’accès sont un ensemble de règles permettant aux émetteurs d’afficher en ligne des versions électroniques des documents reliés aux procurations sur SEDAR (www.sedar.com) et sur un autre site Web, plutôt que d’envoyer par la poste des copies imprimées de ces documents aux actionnaires. Aux termes de ces procédures, les actionnaires reçoivent néanmoins un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote pour leur permettre de voter à l’assemblée. Toutefois, plutôt que de recevoir des copies imprimées des documents relatifs à l’assemblée et des états financiers, les actionnaires reçoivent le présent avis qui contient les instructions sur la façon d’accéder en ligne aux documents relatifs à l’assemblée et aux états financiers et de demander des copies imprimées de ces documents. Le recours aux procédures de notification et d’accès bénéficiera directement à la Société, car ces procédures réduiront ses coûts d’impression et d’envoi par la poste; de plus, comme elles permettent d’utiliser moins de papier, elles sont plus respectueuses de l’environnement.

Vous pouvez accéder aux documents relatifs à l’assemblée et aux états financiers par voie électronique en vous rendant au www.stingray.com, au www.documentsassemblee.com/TSXT/RAY_FR ou au profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com. Les actionnaires sont invités à lire la circulaire et les autres documents reliés aux procurations avant d’exercer leurs droits de vote.

La Société fournira une copie imprimée des documents relatifs à l’assemblée ou des états financiers à tout actionnaire, gratuitement, pendant une période de un (1) an à compter de la date du dépôt de la circulaire sur SEDAR (www.sedar.com). Vous pouvez demander une copie imprimée de ces documents à tout moment avant l’assemblée en ligne à l’adresse [email protected] mailto:ou en communiquant avec Compagnie Trust TSX au 1-888-433-6443 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1-416-682-3801 (autres pays); votre demande sera traitée dans les trois (3) jours ouvrables et les documents demandés vous seront expédiés par courrier de première classe, service de messagerie ou l’équivalent. Pour vous assurer de recevoir les copies imprimées avant la date limite du vote et de l’assemblée, nous estimons que votre

demande doit être reçue au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 19 juillet 2022. Veuillez prendre note que vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote; vous êtes invité à conserver celui que vous avez reçu avec le présent avis. Après l’assemblée, vous pourrez présenter des demandes en communiquant aux mêmes numéros et chaque demande sera traitée dans les dix (10) jours civils.

Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») a fixé au 6 juin 2022 la date de clôture des registres pour déterminer les actionnaires habilités à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et à exercer leurs droits de vote à l’assemblée.

Pour vous assurer d’être représenté à l’assemblée à titre de porteur inscrit d’actions (un « actionnaire inscrit »), vous êtes prié de voter de l’une des manières indiquées dans le formulaire de procuration ci-joint (en ligne, par téléphone, par la poste, par télécopieur ou par courriel) conformément aux instructions qui y sont énoncées, que vous ayez ou non l’intention d’assister virtuellement à l’assemblée. L’envoi de votre procuration ne vous empêchera pas de voter à l’assemblée. Toutes les procurations remplies par les actionnaires inscrits doivent être reçues par l’agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX , au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 29 juillet 2022 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, le jour ouvrable précédant sa reprise.

Les porteurs non inscrits d’actions (les « actionnaires non inscrits ») dont les actions sont immatriculées au nom d’un intermédiaire devraient suivre attentivement les instructions de vote fournies par l’intermédiaire ou énoncées ailleurs dans la circulaire. Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en remplissant le formulaire d’instructions de vote conformément aux directives qui y sont données et en le retournant dans l’enveloppe-réponse fournie de sorte qu’il soit reçu au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 29 juillet 2022. Si vous votez en ligne, vous devez le faire au plus tard à 23 h 59 (heure de Montréal) le 29 juillet 2022. De plus amples détails concernant le retour des formulaires d’instructions de vote par les actionnaires non inscrits figurent dans la circulaire.

Si vous avez des questions concernant le présent avis, les procédures de notification et d’accès ou l’assemblée, que vous soyez un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit, veuillez communiquer avec l’agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX , par téléphone, au 1-800-387-0825.

FAIT à Montréal, au Québec, le 9 juin 2022.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

(signé) Lloyd Perry Feldman

Vice-président principal, avocat général et secrétaire général

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [49 x 8] intentionally omitted <==

RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

Sollicitation de procurations

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation de procurations par ou pour la direction de Groupe Stingray Inc. (la « Société » ou « Stingray » ) devant servir à l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des porteurs (collectivement, les « actionnaires ») (i) d’actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple »), (ii) d’actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») et (iii) d’actions à droit de vote subalterne variable (les « actions à droit de vote subalterne variable » et, collectivement avec les actions à droit de vote multiple et les actions à droit de vote subalterne, les « actions ») de la Société, permettant la participation en ligne par webdiffusion audio en direct, devant se tenir le 3 août 2022, à 11 h (heure de Montréal), au https://web.lumiagm.com/407875345, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, aux fins indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée transmis aux actionnaires, dont une copie est jointe aux présentes (l’« avis de convocation »). En raison de l’impact sur la santé publique de la pandémie de coronavirus (COVID-19) et afin de veiller à la santé et au bien-être des actionnaires, des employés et des autres participants à l’assemblée, celle-ci se tiendra sous forme virtuelle seulement. Vous ne pourrez pas assister à l’assemblée en personne.

Le choix de tenir une assemblée virtuelle uniquement vise à permettre à tous les actionnaires de voter et à leur donner à tous la même chance d’assister, de participer et de voter à l’assemblée, où qu’ils soient et quels que soient les obstacles, les circonstances ou les risques auxquels ils pourraient être confrontés en conséquence de la COVID-19. Vous pouvez avoir accès à l’assemblée en vous connectant en ligne au https://web.lumiagm.com/407875345.

Comme le permettent les autorités canadiennes de réglementation des sociétés et des valeurs mobilières, la Société utilisera les procédures de notification et d’accès pour remettre aux actionnaires les documents relatifs à l’assemblée. Ces procédures permettent d’afficher en ligne des versions électroniques des documents relatifs à l’assemblée plutôt que d’avoir à envoyer par la poste des copies imprimées de ceux-ci aux actionnaires. Les procédures de notification et d’accès donnent aux actionnaires un plus grand choix, réduisent considérablement les coûts d’impression et d’envoi de la Société et ont moins d’incidence sur l’environnement, car elles réduisent les matériaux, les déchets et la consommation d’énergie. Au lieu de recevoir une copie papier de la circulaire et des autres documents reliés aux procurations, des états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2022, du rapport de l’auditeur indépendant sur ces états et du rapport de gestion connexe, les actionnaires recevront l’avis de convocation qui contient des instructions sur la façon d’accéder à ces documents en ligne ainsi qu’un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote. On peut également consulter les documents susmentionnés sur le site Web de la Société, au www.stingray.com, sur le site Web de l’agent des transferts de la Société, au www.documentsassemblee.com/TSXT/RAY_FR et sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com.

La sollicitation se fera principalement par la poste, mais des procurations pourront également être sollicitées en personne ou par téléphone, par télécopieur ou par d’autres moyens électroniques par les administrateurs de la Société (les « administrateurs »), les dirigeants ou d’autres employés de la Société. Les frais de la sollicitation, le cas échéant, sont à la charge de la Société. La Société n’a fait appel à aucun tiers pour qu’il sollicite des procurations. Si elle devait le faire, les honoraires payables au solliciteur de procurations devraient être minimes. Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans les présentes sont en date du 9 juin 2022 et tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Procédures relatives au vote

==> picture [19 x 8] intentionally omitted <==

Actionnaires inscrits

Vous êtes un « actionnaire inscrit » si un avis du système d’inscription directe (« SID ») a été émis à votre nom et que, en conséquence, votre nom figure dans le registre des actionnaires de Stingray tenu par notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en assistant virtuellement à l’assemblée, en désignant un fondé de pouvoir chargé d’assister virtuellement à l’assemblée et d’y exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos actions, en remplissant votre formulaire de procuration et en le retournant par la poste ou par télécopieur ou en le remettant en mains propres, conformément aux instructions énoncées dans les présentes, ou en le transmettant par Internet à partir du site Web indiqué sur votre formulaire de

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

procuration (en utilisant le numéro de contrôle figurant sur votre formulaire de procuration) en suivant les instructions de vote en ligne.

==> picture [20 x 8] intentionally omitted <==

Actionnaires non inscrits (propriétaires véritables)

Vous êtes un « actionnaire non inscrit » ou un « propriétaire véritable » si vos actions sont détenues pour votre compte de l’une des manières suivantes :

soit au nom d’un intermédiaire (un « intermédiaire »), notamment une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs ou encore un fiduciaire ou un administrateur de REER, de FERR ou de REEE autogérés ou de régimes similaires;
soit au nom d’une chambre de compensation (comme Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou la « CDS ») dont l’intermédiaire est un adhérent.

Aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable, le propriétaire véritable de titres est un « propriétaire véritable non opposé » (un « propriétaire véritable non opposé ») s’il a donné ou est réputé avoir donné à l’intermédiaire qui détient les titres pour son compte des instructions précisant qu’il ne s’oppose pas à ce que l’intermédiaire communique des renseignements sur la propriété le concernant conformément à la législation en question, et le propriétaire véritable est un « propriétaire véritable opposé » (un « propriétaire véritable opposé ») s’il a donné ou est réputé avoir donné à l’intermédiaire des instructions selon lesquelles il s’oppose à cette communication.

Si vous êtes un « propriétaire véritable non opposé », la Société vous a envoyé les présents documents directement, et votre nom et votre adresse ainsi que des renseignements concernant les actions que vous détenez ont été obtenus conformément à la législation en valeurs mobilières applicable auprès de l’intermédiaire qui les détient pour votre compte. En choisissant de vous envoyer directement ces documents, la Société (et non l’intermédiaire qui détient vos actions en votre nom) a pris la responsabilité de ce qui suit : (i) la livraison des documents à votre intention et (ii) l’exécution de vos instructions de vote en bonne et due forme. Le formulaire d’instructions de vote envoyé aux propriétaires véritables non opposés contient des directives sur la manière dont vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions, ainsi que sur la marche à suivre pour assister à l’assemblée et y voter directement. Veuillez donner vos instructions de vote de la manière indiquée dans le formulaire d’instructions de vote joint à l’avis de convocation.

Si vous êtes un « propriétaire véritable opposé », vous avez reçu les présents documents par l’entremise de votre intermédiaire ou de son mandataire (par exemple Broadridge); votre intermédiaire a l’obligation de vous demander des instructions sur la manière d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. La Société a convenu de payer des intermédiaires afin qu’ils remettent les documents de procuration et le formulaire d’instructions de vote s’y rapportant aux propriétaires véritables opposés. Le formulaire d’instructions de vote remis au propriétaire véritable opposé par l’intermédiaire ou son mandataire devrait contenir des directives sur la manière dont vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions, ainsi que sur la marche à suivre pour assister virtuellement à l’assemblée et y voter directement. Veuillez donner vos instructions de vote à votre intermédiaire de la manière indiquée dans le formulaire d’instructions de vote joint à l’avis de convocation.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs et/ou des dirigeants de la Société. Un actionnaire peut nommer un autre fondé de pouvoir que les personnes désignées dans le formulaire de procuration (qui n’a pas à être actionnaire), pour qu’il assiste virtuellement et agisse en son nom à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, en inscrivant le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l’espace réservé à cette fin dans le formulaire de procuration.

Les actionnaires inscrits peuvent voter à l’assemblée en ligne ou remplir et retourner le formulaire de procuration joint à l’avis de convocation. Les procurations doivent être signées par les actionnaires ou leurs mandataires dûment autorisés par écrit. Pour être valides, les procurations devant être utilisées à l’assemblée doivent être déposées auprès de Compagnie Trust TSX (i) par la poste au C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; (ii) par télécopieur au 416-368-2502 ou au 1-866-781-3111 (sans frais au Canada et aux États-Unis); ou (iii) par l’envoi d’une copie numérisée par courriel à Error! Hyperlink reference not valid. , ou au siège de la Société, au 730, rue Wellington, Montréal (Québec) H3C 1T4, au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 29 juillet 2022 ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, le jour ouvrable précédant sa reprise. Les formulaires de procuration qui n’auront pas été déposés seront non valides.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Le formulaire de procuration doit être daté et signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une personne morale, il doit être signé au nom de la personne morale par un dirigeant dont le titre est indiqué. Si un formulaire de procuration est signé par une personne agissant en qualité de représentant, notamment à titre de mandataire, cette personne doit indiquer en quelle qualité elle signe et joindre l’instrument attestant son pouvoir d’agir à ce titre.

L’actionnaire peut révoquer, en tout temps avant qu’elle ne soit utilisée, une procuration qu’il a accordée en vue de l’assemblée. Une procuration peut être révoquée par un instrument écrit signé par l’actionnaire ou par son mandataire dûment autorisé par écrit; si l’actionnaire est une personne morale, la révocation doit être signée par un dirigeant ou son mandataire dûment autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une association, par un mandataire dûment autorisé par écrit. La révocation doit être déposée auprès de Compagnie Trust TSX au plus tard le 29 juillet 2022 à 17 h (heure de Montréal), ou avant la date de la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report de celle-ci, ou remise au président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement ou de report.

Les propriétaires véritables peuvent révoquer leurs instructions de vote en suivant les directives de leur intermédiaire.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Présence à l’assemblée

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés peuvent assister à l’assemblée en ligne en se connectant au https://web.lumiagm.com/407875345 :

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés peuvent participer à l’assemblée en cliquant sur « Control # / No. de contrôle » et en saisissant un numéro de contrôle à 13 chiffres et un mot de passe avant le début de l’assemblée.
Actionnaires inscrits – le numéro de contrôle est le numéro de contrôle à 13 chiffres qui est inscrit sur votre formulaire de procuration ou sur la confirmation que vous avez reçue par courriel et le mot de passe est « stingray2022 » (respecter la casse).
Fondés de pouvoir dûment désignés – Compagnie Trust TSX fournira aux fondés de pouvoir un numéro de contrôle au moment de l’inscription. Le mot de passe est « stingray2022 » (respecter la casse).
Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés pourront voter à l’assemblée. Les propriétaires véritables qui ne se sont pas nommés eux-mêmes peuvent assister à l’assemblée en cliquant sur « Guest / Invité » et en remplissant le formulaire en ligne, mais ils ne seront pas autorisés à voter.

Les actionnaires qui souhaitent désigner un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l’assemblée en ligne doivent soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote (selon le cas) avant d’inscrire leur fondé de pouvoir. L’inscription du fondé de pouvoir se fait dans un deuxième temps, après que les actionnaires ont soumis leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote. Si l’actionnaire omet d’inscrire son fondé de pouvoir dûment désigné, celui-ci ne pourra pas obtenir un numéro de contrôle lui permettant de participer à l’assemblée en ligne. Pour inscrire correctement un fondé de pouvoir ou une personne désignée (selon le cas), les actionnaires DOIVENT renvoyer leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote (selon le cas) par la poste, par télécopieur, par courrier électronique ou par Internet à Compagnie Trust TSX et ils DOIVENT AUSSI soit remplir le formulaire en ligne disponible au https://www.tsxtrust.com/control-number-request-fr, soit appeler Compagnie Trust TSX au 1-866-751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 212-235-5754 (autres pays) au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 29 juillet 2022, afin que Compagnie Trust TSX puisse envoyer un numéro de contrôle à 13 chiffres par courriel au fondé de pouvoir ou à la personne désignée (selon le cas).

Il est important d’être connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure d’y voter le moment venu.

Afin de participer à l’assemblée en ligne, les actionnaires doivent avoir un numéro de contrôle à 13 chiffres valide et les fondés de pouvoir doivent avoir reçu de Compagnie Trust TSX un courriel contenant un numéro de contrôle.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Participation à l’assemblée

L’assemblée se tiendra en ligne seulement, par webdiffusion en direct. Les renseignements dont les actionnaires auront besoin pour participer à l’assemblée en ligne sont résumés ci-après. L’assemblée commencera à 11 h (heure de Montréal) le 3 août 2022 , et se tiendra en ligne au https://web.lumiagm.com/407875345.

Les actionnaires inscrits qui ont un numéro de contrôle à 13 chiffres et les fondés de pouvoir dûment désignés à qui Compagnie Trust TSX a fourni un numéro de contrôle (voir les détails sous la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir » ci-après) pourront voter et poser des questions pendant l’assemblée. À cette fin, veuillez ouvrir une session au https://web.lumiagm.com/407875345 avant le début de l’assemblée. Cliquez sur « Control # / No. de contrôle » et saisissez votre numéro de contrôle à 13 chiffres ainsi que le mot de passe « stingray2022 » (respecter la casse). Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas désignés eux-mêmes pour voter à l’assemblée peuvent ouvrir une session en tant qu’invités en cliquant sur « Guest / Invité » et en remplissant le formulaire en ligne.
Porteurs véritables américains : Pour assister et voter à l’assemblée virtuellement, vous devez d’abord obtenir un formulaire de procuration réglementaire valide de votre courtier, de votre banque ou d’un autre mandataire et vous inscrire à l’avance. Suivez les directives de votre courtier ou de votre banque jointes à ces documents de sollicitation de procurations, ou communiquez avec votre courtier ou votre banque pour lui demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir obtenu un formulaire de procuration réglementaire de votre courtier, de votre banque ou d’un autre mandataire, vous devez, afin de vous inscrire pour assister à l’assemblée, soumettre une copie de votre procuration réglementaire à Compagnie Trust TSX. Les demandes d’inscription doivent être envoyées à :

Compagnie Trust TSX C.P. 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1 Canada

Les demandes d’inscription doivent porter la mention « Legal Proxy » et être reçues au plus tard le 29 juillet 2022 à 17 h (heure de Montréal). Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courriel après que nous aurons reçu vos documents d’inscription. Vous pouvez assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à vos actions au https://web.lumiagm.com/407875345 pendant l’assemblée. Veuillez noter que vous devez inscrire votre désignation comme fondé de pouvoir en appelant Compagnie Trust TSX au 1-866-751-6315 ou au 1-212-235-5754.

Les actionnaires non inscrits qui n’ont pas de numéro de contrôle à 13 chiffres ne pourront assister à l’assemblée qu’en tant qu’invités, c’est-à-dire qu’ils pourront écouter la diffusion de l’assemblée, mais ne pourront pas y voter ou y poser des questions. Veuillez vous reporter à la rubrique « Actionnaires véritables » pour savoir comment ces actionnaires peuvent voter ou assister et participer à l’assemblée.
Si vous utilisez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour vous connecter à l’assemblée en ligne et que vous acceptez les modalités et les conditions, vous révoquerez toutes les procurations soumises antérieurement. Toutefois, dans ce cas, vous aurez l’occasion de voter par scrutin sur les questions soumises aux délibérations de l’assemblée. Si vous NE SOUHAITEZ PAS révoquer toutes les procurations soumises antérieurement, n’acceptez pas les modalités et conditions; le cas échéant, vous ne pourrez vous connecter à l’assemblée qu’à titre d’invité.
Si vous êtes habile à voter à l’assemblée, il est important d’être connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure d’y voter le moment venu. Il vous incombe d’assurer votre connexion pendant toute la durée de l’assemblée.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Exercice des droits de vote rattachés aux actions

À l’occasion de tout scrutin, les droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations seront exercés ou feront l’objet d’une abstention conformément aux instructions reçues de l’actionnaire; si l’actionnaire indique un choix à l’égard de toute question soumise aux délibérations de l’assemblée, les droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations dûment signées seront exercés conformément au choix indiqué.

En l’absence d’instructions, les fondés de pouvoir préalablement désignés dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote exerceront les droits de vote rattachés aux actions de la façon suivante :

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

(i) EN FAVEUR de l’élection des dix (10) candidats proposés par la direction à l’élection à un poste d’administrateur, tel qu’il est indiqué sous la rubrique « Ordre du jour de l’assemblée – Élection des administrateurs – Candidats à l’élection à un poste d’administrateur »;

(ii) EN FAVEUR de la nomination de l’auditeur indépendant de la Société et de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération.

Le formulaire de procuration joint à l’avis de convocation confère aux personnes qui y sont désignées un pouvoir discrétionnaire à l’égard de toute modification qui pourrait être apportée aux questions indiquées dans l’avis de convocation, ainsi qu’à l’égard de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée. Toutefois, si d’autres questions qui ne sont pas actuellement connues des administrateurs sont soumises en bonne et due forme à l’assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration exerceront avec discernement à l’égard de ces questions les droits de vote rattachés aux actions représentées par les procurations.

À la date de la présente circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucun changement à l’ordre du jour ni d’aucune autre question dont l’assemblée pourrait être saisie.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Exercice des droits de vote à l’assemblée et quorum

Les actionnaires inscrits, ou les actionnaires non inscrits qui se sont désignés eux-mêmes ou qui ont désigné un tiers comme fondé de pouvoir pour les représenter à l’assemblée, figureront sur la liste des actionnaires dressée par Compagnie Trust TSX, l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour l’assemblée. Pour que les droits de vote rattachés à ses actions soient exercés à l’assemblée , l’actionnaire inscrit ou le fondé de pouvoir devra saisir son numéro de contrôle fourni par Compagnie Trust TSX à l’adresse https://web.lumiagm.com/407875345 avant le début de l’assemblée. Pour pouvoir voter, les actionnaires non inscrits qui se sont désignés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir DOIVENT s’inscrire auprès de Compagnie Trust TSX en appelant au 1-866-751-6315 ou au 1-212-235-5754 APRÈS avoir transmis leur formulaire d’instructions de vote, afin de recevoir un numéro de contrôle (voir la rubrique « Désignation des fondés de pouvoir » ci-après).

Les statuts de la Société prévoient certaines contraintes à l’égard de la propriété des actions avec droit de vote de la Société qui ont été adoptées pour assurer la conformité aux exigences juridiques se rapportant à la propriété et au contrôle par des Canadiens d’entreprises de radiodiffusion qui sont énoncées dans les instructions (les « Instructions au CRTC ») données par le gouverneur en conseil du Canada au Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes en vertu de la Loi sur la radiodiffusion (Canada) (la « Loi sur la radiodiffusion »). Aux termes des Instructions au CRTC, les non-Canadiens (au sens attribué à ce terme dans les Instructions au CRTC) peuvent avoir la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, d’au plus 20 % des actions avec droit de vote et 20 % des droits de vote rattachés aux actions d’un titulaire de licence d’exploitation qui est une personne morale, comme Stingray.

Chaque action à droit de vote multiple confère dix (10) droits de vote.

Chaque action à droit de vote subalterne confère un (1) droit de vote.

Chaque action à droit de vote subalterne variable confère un (1) droit de vote, sauf dans les cas suivants : (i) le nombre de droits de vote pouvant être exercés à l’égard de la totalité des actions à droit de vote subalterne variable émises et en circulation est supérieur à 20 % du nombre total de droits de vote pouvant être exercés à l’égard de la totalité des actions avec droit de vote de la Société émises et en circulation (ou à tout pourcentage plus élevé qui donnerait à la Société la qualité de « Canadien » (au sens attribué à ce terme dans les Instructions au CRTC) conformément à la Loi sur la radiodiffusion) ou (ii) le nombre total de voix exprimées par ou pour les porteurs d’actions à droit de vote subalterne variable à toute assemblée à l’égard de toute question pour laquelle un vote doit être tenu est supérieur à 20 % (ou à tout pourcentage plus élevé qui donnerait à la Société la qualité de « Canadien » (au sens attribué à ce terme dans les Instructions au CRTC) conformément à la Loi sur la radiodiffusion) du nombre total de voix pouvant être exprimées à cette assemblée.

Si l’un des seuils susmentionnés est dépassé, le nombre de droits de vote rattachés à chaque action à droit de vote subalterne variable diminuera automatiquement sans autre mesure ou formalité. Dans les circonstances indiquées au point (i) du paragraphe qui précède, les actions à droit de vote subalterne variable en tant que catégorie ne peuvent pas conférer plus de 20 % (ou tout pourcentage plus élevé qui donnerait à la Société la qualité de « Canadien » (au sens attribué à ce terme dans les Instructions au CRTC)) de la totalité des droits de vote rattachés au nombre total d’actions à droit de vote subalterne variable, d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple émises et en circulation de la Société. Dans les circonstances indiquées au point (ii) du paragraphe qui précède, les actions à droit de vote subalterne variable en tant que catégorie ne peuvent pas, en ce qui a trait à une assemblée

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

des actionnaires donnée, conférer plus de 20 % (ou tout pourcentage plus élevé qui donnerait à la Société le statut de « Canadien » (au sens attribué à ce terme dans les Instructions au CRTC)) du nombre total des voix pouvant être exprimées à l’assemblée.

Au 9 juin 2022, un nombre total de 17 941 498 actions à droit de vote multiple, de 51 497 622 actions à droit de vote subalterne et de 397 780 actions à droit de vote subalterne variable du capital-actions de la Société étaient émises et en circulation. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 6 juin 2022, date de clôture des registres fixée en vue de l’assemblée, auront le droit de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, en personne ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir.

Sauf disposition contraire de Loi canadienne sur les sociétés par actions , chaque question dont sera saisie l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report sera tranchée à la majorité des voix exprimées en bonne et due forme. Le quorum à une assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report est constitué d’au moins deux (2) personnes physiques qui assistent à l’assemblée, chacune étant un actionnaire ou un fondé de pouvoir représentant un actionnaire, qui détiennent ou représentent par procurations collectivement au moins 15 % du nombre total des voix rattachées aux actions émises de la Société au moment en cause, et qui disposent de droits de vote à l’assemblée.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Désignation des fondés de pouvoir

Une procuration peut être remise à Compagnie Trust TSX en personne, par la poste ou par service de messagerie à l’adresse C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, par courriel, sous forme de copie numérisée, à l’adresse [email protected] ou par Internet au www.tsxtrust.com/vote-proxy/fr. La procuration doit parvenir à Compagnie Trust TSX au plus tard le 29 juillet 2022 à 17 h (heure de Montréal), ou au moins 48 heures, à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant l’heure fixée pour l’ouverture de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report. Si un actionnaire qui a donné une procuration assiste à l’assemblée par webdiffusion et qu’il a accepté les modalités et conditions en se connectant à l’assemblée en ligne, les voix exprimées par cet actionnaire dans le cadre d’un scrutin seront comptées, et il ne sera pas tenu compte de la procuration donnée.

Sans numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Actionnaires principaux

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, sur le fondement d’informations du domaine public, en date du 9 juin 2022, seules les personnes suivantes avaient, directement ou indirectement, la propriété véritable de titres de la Société conférant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à toute catégorie de titres comportant droit de vote de la Société ou exerçaient directement ou indirectement une emprise sur un tel nombre de ces titres :

*Actionnaire*	*Nombre* *d’actions* *à droit de* *vote multiple*	*Pourcentage* *du nombre* *total* *d’actions à* *droit de vote* *multiple en* *circulation*	*Nombre* *d’actions* *à droit de* *vote* *subalterne*	*Pourcentage* *du nombre* *total* *d’actions à* *droit de vote* *subalterne* en *circulation*	*Pourcentage* *du nombre* *total* *d’actions de* *la Société* en *circulation*	*Pourcentage* *du nombre* *total de* *droits de* *vote* *rattachés à* *des actions* *de la Société*
Eric Boyko	12 941 4981)	72,1 %	4 560 7112)	8,8 %	25,1 %	57,9 %
Télésystème Ltée	5 000 0003)	27,9 %	500 000	1,0 %	7,9 %	21,8 %
Caisse de dépôt et placement du Québec	–	s.o.	8 519 200	16,4 %	12,2 %	3,7 %

1) Eric Boyko est l’unique fiduciaire ayant droit de vote à l’égard des 7 938 285 actions à droit de vote multiple dont 8242003 Canada Inc. est propriétaire, des 4 503 213 actions à droit de vote multiple dont 8978832 Canada Inc. est propriétaire et des 500 000 actions à droit de vote multiple dont Investissement Boyko société en commandite est propriétaire. De ces 12 941 498 actions à droit de vote multiple sur lesquelles il exerce une emprise, Eric Boyko est indirectement propriétaire de 6 483 727 d’entre elles au total.
2) Eric Boyko est l’unique fiduciaire ayant droit de vote à l’égard des 3 414 159 actions à droit de vote subalterne appartenant à des membres de la famille Steele. De ces 4 560 711 actions à droit de vote subalterne sur lesquelles il exerce une emprise, Eric Boyko est indirectement propriétaire de 1 146 552 d’entre elles au total.
3) Les 5 000 000 d’actions à droit de vote multiple sont détenues par Télésystème Média Can Inc., membre du même groupe que Télésystème Ltée.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

==> picture [49 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Réception des états financiers et du rapport de l’auditeur indépendant

Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2022 (l’« exercice 2022 ») et le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant font partie du rapport annuel 2022 de la Société, et leur approbation par les actionnaires n’est pas requise.

==> picture [14 x 8] intentionally omitted <==

Élection des administrateurs

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») se compose d’au moins un (1) et d’au plus dix (10) membres. Les administrateurs sont élus chaque année à l’assemblée annuelle des actionnaires; toutefois, le conseil peut nommer des administrateurs entre les assemblées annuelles dans certaines circonstances. On s’attend à ce que chaque administrateur élu occupe son poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son successeur.

Le conseil se compose actuellement de dix (10) membres, et il est proposé que dix (10) administrateurs soient élus à l’assemblée. Les personnes dont le nom figure sous la rubrique « – Candidats à l’élection à un poste d’administrateur » seront des candidats à l’élection à un poste d’administrateur à l’assemblée. Tous ces candidats, à l’exception de Mélanie Dunn, sont actuellement des administrateurs de la Société. Les actionnaires peuvent voter séparément pour chacun des candidats.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Jacques Parisien a informé le conseil d’administration qu’il ne solliciterait pas le renouvellement de son mandat d’administrateur à l’assemblée. Son mandat à titre d’administrateur prendra fin à la clôture de l’assemblée. La Société souhaite remercier M. Parisien de ses loyaux services et de sa contribution à Stingray.

Conformément à la convention portant sur les droits de désignation (la « convention relative aux droits de désignation ») intervenue en date du 3 juin 2015, dans sa version modifiée, entre la Société, Eric Boyko, 8242003 Canada Inc., 8978832 Canada Inc., Corporation d’investissements Boyko et Télésystème Ltée (« Télésystème »), les investisseurs liés à Boyko (au sens attribué à ce terme dans la convention relative aux droits de désignation) et les investisseurs liés à Télésystème (au sens attribué à ce terme dans la convention relative aux droits de désignation) ont le droit de désigner respectivement quatre (4) et trois (3) membres du conseil. Voir la rubrique « Pratiques de gouvernance – Mise en candidature des administrateurs – Convention relative aux droits de désignation ».

Des renseignements concernant chacun des candidats proposés à l’élection à un poste d’administrateur sont présentés sous la rubrique « – Candidats à l’élection à un poste d’administrateur ». Les personnes désignées dans le formulaire de procuration joint à l’avis de convocation entendent voter EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats proposés à titre d’administrateur, pour un mandat prenant fin à la levée de l’assemblée annuelle des actionnaires pour l’exercice se terminant le 31 mars 2023 (l’« exercice 2023 »), ou jusqu’à ce que leurs remplaçants soient dûment élus ou nommés, ou jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à moins que l’actionnaire n’ait précisé dans le formulaire de procuration que son fondé de pouvoir doit s’abstenir d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions à l’égard de l’élection des candidats proposés. Un mécanisme de vote à la majorité est en vigueur aux fins de l’élection des candidats proposés à l’élection à un poste d’administrateur. Pour plus de renseignements au sujet du vote à la majorité, voir la rubrique « – Vote à la majorité ».

La direction ne prévoit pas que l’un des candidats sera incapable d’exercer la fonction d’administrateur, mais si pour quelque raison que ce soit une telle situation se présentait avant l’assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront pour un autre candidat proposé par la direction, à moins que l’actionnaire n’ait précisé dans le formulaire de procuration que son fondé de pouvoir doit s’abstenir d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions à l’égard de l’élection des administrateurs.

==> picture [20 x 8] intentionally omitted <==

Vote à la majorité

Le conseil a adopté une « politique sur l’élection à la majorité » suivant laquelle un candidat à l’élection à un poste d’administrateur qui n’obtient pas un nombre de voix en sa faveur supérieur au nombre d’abstentions qu’il reçoit dans le cadre de l’élection des administrateurs par les actionnaires doit remettre sa démission au président du conseil d’administration sans délai après l’assemblée des actionnaires à laquelle il a été élu. Le comité des ressources humaines et de rémunération du conseil (le « comité des ressources humaines et de rémunération ») examinera l’offre de démission de l’administrateur et fera une recommandation au conseil quant à son acceptation ou à son refus. Le conseil acceptera la démission sans délai, à moins qu’il ne détermine, après avoir consulté le comité des ressources humaines et de rémunération, que des circonstances exceptionnelles lui font reporter sa décision au sujet de la démission ou la lui font refuser. Le conseil prendra sa décision et l’annoncera par voie de communiqué dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires. L’administrateur qui remet sa démission suivant la politique sur l’élection à la majorité ne participera pas aux réunions du conseil ou du comité des ressources humaines et de rémunération à l’occasion desquelles son offre de démission sera examinée.

==> picture [21 x 8] intentionally omitted <==

Candidats à l’élection à un poste d’administrateur

Les tableaux qui suivent présentent des renseignements concernant chacun des candidats proposés à l’élection à un poste d’administrateur de la Société. Ces renseignements comprennent notamment un sommaire de leur expérience professionnelle, la liste des comités dont ils sont membres, le nombre total d’actions qu’ils détiennent, ainsi que le nombre total d’unités d’actions différées de la Société (des « UAD ») qu’ils détiennent (y compris celles qui avaient été attribuées, mais dont les droits à celles-ci n’avaient pas été acquis au 9 juin 2022) et d’unités d’actions attribuées en fonction de la performance (des « UAP ») (y compris celles qui avaient été attribuées, mais dont les droits à celles-ci n’avaient pas été acquis au 9 juin 2022), et indiquent si chacun respecte les exigences en matière de propriété d’actions qui lui sont imposées. On y précise également l’appartenance du candidat au conseil d’autres émetteurs assujettis (ou l’équivalent), le cas échéant. Le nombre d’actions (actions, UAD et UAP) dont chaque candidat est propriétaire, directement et indirectement, et leur valeur marchande ont été établis en date du 9 juin 2022. En date du 9 juin 2022, le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto (la « TSX ») était de 5,81 $ et le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne variable à la TSX était de 6,10 $.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [151 x 152] intentionally omitted <==

Âge : 53 ans Westmount (Québec) Canada

Indépendante

Administratrice depuis : 2015

Claudine Blondin, IAS.A

Fonction principale : coprésidente de la Fondation de la famille Claudine et Stephen Bronfman

Domaine d’expertise : commercialisation, gouvernance

Comités de la Société : comité de gouvernance et comité des ressources humaines et de rémunération

Claudine Blondin, philanthrope engagée et experte chevronnée de la commercialisation, est une administratrice accréditée par l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS.A). Forte d’une carrière de près de dix (10) ans comme gestionnaire en marketing de marques au sein de Molson Coors, elle a reçu des félicitations pour son travail de repositionnement de marques et d’accélération des ventes. À titre de coprésidente de la Fondation de la famille Claudine et Stephen Bronfman, M[me] Blondin met son sens aigu des affaires et du leadership au service de la Fondation pour assurer l’optimisation des investissements de celle-ci dans les diverses causes et les divers projets auxquels elle participe. M[me] Blondin préside le conseil d’administration de C2-MTL et le comité de la gouvernance de la Fondation OSMO (Maison Notman), organisme de Montréal qui s’est donné pour mission d’améliorer l’écosystème pour les entreprises technologiques en démarrage. M[me] Blondin s’est vu accorder la Médaille du jubilé de diamant de la reine Elizabeth II en reconnaissance de ses importantes contributions et réalisations.

M[me] Blondin est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires (marketing) de l’Université de Montréal – HEC Montréal.

Titres détenus ou sur lesquels une	emprise était exercée au 9 juin 2022	emprise était exercée au 9 juin 2022
Actions / UAD (nbre)		Valeur marchande totale des titres ($)	A atteint la cible de propriété d’actions1)
Actions à droit de vote subalterne UAD	75 200 65 237	815 939 $2)	Oui

1) Voir la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction – Exigences liées à la propriété d’actions ». 2) Valeur fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 9 juin 2022, soit 5,81 $.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [151 x 151] intentionally omitted <==

Âge : 43 ans

Montréal, (Québec) Canada

Indépendante

Administratrice depuis : 2021

Karinne Bouchard, M. Sc. Finance, CPA, IAS.A

Fonction principale : administratice de sociétés

Domaines d’expertise : finances, comptabilité, trésorerie

Comité de la Société : comité d’audit

Membre du conseil d’autres émetteurs assujettis : Alimentation Couche-Tard inc.

Karinne Bouchard est administratrice de sociétés. Elle est membre du conseil d’administration d’Alimentation Couche-Tard inc. depuis septembre 2021 et de la Fondation Sandra et Alain Bouchard, qui offre un soutien financier aux organisations du milieu des arts et de la culture, de même qu’aux organisations qui apportent leur soutien aux personnes vivant avec une déficience intellectuelle afin de leur permettre d’atteindre tout leur potentiel. Auparavant, M[me] Bouchard a été chef globale de la trésorerie et trésorière d’Alimentation Couche-Tard inc. de 2013 à 2021.

M[me] Bouchard est également membre du conseil d’administration de Fillactive, organisme de bienfaisance établi au Québec dont la mission est d’amener les adolescentes à être actives pour la vie en offrant des outils et des ressources destinés aux écoles qui accueillent des filles de 12 à 17 ans. M[me] Bouchard siège également au conseil d’administration du Conseil québécois du commerce de détail (CQCD). Le CQCD est une association représentant la grande majorité des entreprises du commerce de détail et de la distribution au Québec. Il a pour mission de représenter, promouvoir et valoriser ce secteur et de développer des moyens pour favoriser l’avancement de ses membres.

M[me ] Bouchard est diplômée avec distinction de l’Université McGill et elle est titulaire d’un baccalauréat en finance. Elle est également titulaire d’une maîtrise en finance de l’Université de Sherbrooke, d’une certification de comptable professionnel agréé (CPA), ainsi que d’une accréditation d’administrateur de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS.A).

Titres détenus ou sur lesquels une	emprise était	exercée au 9 juin 2022
Actions / UAD (nbre)		Valeur marchande totale des titres ($)	A atteint la cible de propriété d’actions1)
Actions à droit de vote subalterne UAD	— 19 989	116 136 $2)	Non3)

1) Voir la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction – Exigences liées à la propriété d’actions ».

2) Valeur fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 9 juin 2022, soit 5,81 $.

3) Les administrateurs doivent atteindre la cible de propriété d’actions dans un délai de cinq (5) ans à compter de la date de leur élection au conseil.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [151 x 152] intentionally omitted <==

Âge : 52 ans

Montréal (Québec) Canada

Non indépendant

Administrateur depuis : 2006

Eric Boyko, CPA

Fonction principale : président, chef de la direction et cofondateur de Stingray

Domaines d’expertise : finances, comptabilité, commerce, ventes

Membre du conseil d’autres émetteurs assujettis : Alimentation Couche-Tard inc. (président du comité d’audit)

Entrepreneur comptant plus de 20 ans d’expérience dans le démarrage d’entreprises, M. Boyko détient une vaste expertise en innovation des affaires.

M. Boyko est président, chef de la direction et cofondateur de Groupe Stingray Inc., important fournisseur de services musicaux multiplateformes et de solutions médias en magasin interentreprises qui exerce des activités à l’échelle mondiale et rejoint environ 400 millions d’abonnés de la télévision payante (ou ménages) dans 160 pays.

Auparavant, M. Boyko a fondé et présidé Corporation eFundraising.com, une entreprise qui joue un rôle de premier plan dans l’industrie nord-américaine du financement. En 2006, il a figuré dans le palmarès des 40 personnalités canadiennes âgées de moins de 40 ans les plus en vue au pays Canada’s Top 40 under 40.

M. Boyko est membre du conseil d’administration de la Fondation des Canadiens pour l’enfance (Montréal). Il siège également au conseil d’Alimentation Couche-Tard inc. et est président de son comité d’audit.

Diplômé avec grande distinction de l’Université McGill, M. Boyko est titulaire d’un baccalauréat en commerce, avec spécialisation en comptabilité et en entrepreneuriat. M. Boyko a obtenu son titre de comptable général accrédité (CPA) en 1997.

Titres détenus ou sur lesquels une	emprise était	exercée au 9 juin 2022
Actions / UAP / UAD (nbre)		Valeur marchande totale des titres ($)	A atteint la cible de propriété d’actions1)
Actions à droit de vote multiple	12 941 4982)
Actions à droit de vote subalterne	4 560 7113)	47 524 946 $2)3)4)	Oui
UAP	202 993
UAD	346 581

1) Voir la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction – Exigences liées à la propriété d’actions ».

2) Eric Boyko est l’unique fiduciaire ayant droit de vote à l’égard des 7 938 285 actions à droit de vote multiple dont 8242003 Canada Inc. est propriétaire, des 4 503 213 actions à droit de vote multiple dont 8978832 Canada Inc. est propriétaire et des 500 000 actions à droit de vote multiple dont Investissement Boyko société en commandite est propriétaire. De ces 12 941 498 actions à droit de vote multiple sur lesquelles il exerce une emprise, Eric Boyko est indirectement propriétaire de 6 483 727 d’entre elles au total.

3) Eric Boyko est l’unique fiduciaire ayant droit de vote à l’égard de 3 414 159 actions à droit de vote subalterne dont des membres de la famille Steele ont la propriété. Des 4 560 711 actions à droit de vote subalterne que contrôle Eric Boyko, 1 146 552 lui appartiennent indirectement.

4) Valeur fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 9 juin 2022, soit 5,81 $.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Mélanie Dunn

==> picture [151 x 151] intentionally omitted <==

Âge : 50 ans Montréal Québec (Canada)

Indépendante

Nouvelle candidate

Occupation principale : Présidente de Plus Compagnie Canada et chef de la direction de Cossette

Domaines d’expertise : Gestion d’entreprises, communications marketing

Membre du conseil d’autres émetteurs assujettis : Cascades Inc. (membre du comité des ressources humaines et du comité de la santé, de la sécurité, de l’environnement et du développement durable)

M[me] Dunn cumule plus de 20 ans d’expérience en gestion d’entreprises et en communications marketing. Elle est chef de la direction de Cossette et membre de l’équipe de haute direction de Plus Compagnie, société de portefeuille qui détient un portefeuille complet d’entreprises de communications en Amérique du Nord, en Europe et en Asie.

M[me] Dunn participe activement aux activités de plusieurs organismes professionnels et communautaires. Elle siège au conseil d’administration de Cascades Inc., de Nesto, de la Fondation CHU Sainte-Justine et de la Fondation des Canadiens pour l’enfance (Montréal). Elle a été nommée au palmarès 2018 des 100 femmes les plus influentes du Canada établi par le Réseau des femmes exécutives (WXN) et, en 2019, elle a figuré au palmarès mondial établi par HERoes des 100 femmes occupant des postes de direction qui assurent la promotion de la diversité des genres en milieu de travail.

M[me] Dunn est titulaire d’un baccalauréat en économie et d’un certificat en marketing de l’Université du Québec à Montréal (UQAM). En avril 2022, elle a terminé le programme d’administrateurs agréés du Collège des administrateurs de sociétés (ASC) de l’Université Laval.

Titres détenus ou sur lesquels une emprise était	Titres détenus ou sur lesquels une emprise était	exercée au 9 juin 2022
Actions / UAD (nbre)		Valeur marchande totale des titres ($)	A atteint la cible de propriété d’actions1)
Actions à droit de vote subalterne	—	—	s.o.2)

1) Voir la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction – Exigences liées à la propriété d’actions ».

2) Les administrateurs doivent atteindre la cible de propriété d’actions dans un délai de cinq (5) ans à compter de la date de leur élection au conseil.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [140 x 130] intentionally omitted <==

Âge : 45 ans

Santa Monica, Californie, États-Unis d’Amérique

Indépendant

Administrateur depuis : 2020

Frédéric Lavoie

Fonction principale : chef des finances chez Flaviar

Domaines d’expertise : finances, médias, technologie, aliments et boissons, jeux

Frédéric Lavoie est un dirigeant chevronné ayant de l’expérience notamment dans la distribution de contenu numérique, le commerce électronique et le jeu vidéo. Il occupe actuellement le poste de chef des finances chez Flaviar, principal club d’amateurs de spiritueux à l’échelle mondiale offert sur abonnement qui propose une plateforme de vente directe aux consommateurs. M. Lavoie possède 20 ans d’expérience en fusions et acquisitions et en financement.

Avant d’entrer au service de Flaviar, M. Lavoie s’est bâti une brillante carrière en tant que vice-président principal, Développement des affaires et fusions et acquisitions d’OnMobile Global Limited, chef de file mondial du secteur du divertissement mobile, et en tant que président de Télésystème Média, société de portefeuille de médias intégrés qui développe et distribue une programmation musicale et télévisuelle numérique. Il a également été président et chef de la direction de Modelcom, le plus important cabinet boutique de conseillers financiers au Canada.

Il participe activement au développement de sociétés en démarrage à titre de conseiller et mentor auprès d’entrepreneurs dans le cadre du programme d’accélérateur Techstars Music Accelerator Program. En outre, il fait du bénévolat auprès de l’American Heart Association et du Cardiovascular Research Lab de la UCLA.

M. Lavoie est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires et d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université Laval. Il est également analyste financier agréé (CFA).

Titres détenus ou sur lesquels une emprise	était exercée au 9 juin 2022
Actions / UAD (nbre)	Valeur marchande totale des titres ($)	A atteint la cible de propriété d’actions1)
Actions à droit de vote subalterne variable UAD	— 12809 78 135 $2)	Non3)

1) Voir la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction – Exigences liées à la propriété d’actions ».

2) Valeur fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne variable à la TSX le 9 juin 2022, soit 6,10 $.

3) Les administrateurs doivent atteindre la cible de propriété d’actions dans un délai de cinq (5) ans à compter de la date de leur élection au conseil.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [151 x 152] intentionally omitted <==

Âge : 53 ans

Montréal (Québec) Canada

Indépendant

Président du conseil

Mark Pathy

Fonction principale : chef de la direction et président du conseil de Mavrik Corp.

Domaines d’expertise : publicité, commerce

Mark Pathy est chef de la direction et président du conseil de Mavrik Corp., société fermée de placement et de financement établie à Montréal. Auparavant, M. Pathy était président et chef de la direction de Fednav International Ltée, société de transport de vrac solide à l’échelle internationale, et cochef de la direction de la société mère de celle-ci, Fednav Limitée. Il continue de siéger au conseil d’administration du groupe. Avant d’entrer au service de Fednav en 1999, M. Pathy a travaillé dans le domaine de la publicité à Toronto.

M. Pathy croit fermement à l’importance de la philanthropie et siège au conseil d’administration de la Fondation de la famille Pathy. Il est également membre du conseil d’administration et du comité de direction de Dans la Rue et de la Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants.

M. Pathy a obtenu un baccalauréat ès arts avec spécialisation de l’Université de Toronto en 1993 et une maîtrise en administration des affaires de l’INSEAD en 1998.

Administrateur depuis : 2015

Titres détenus ou sur lesquels une	emprise était exercée au 9 juin 2022	emprise était exercée au 9 juin 2022
Actions / UAD (nbre)		Valeur marchande totale des titres ($)	A atteint la cible de propriété d’actions1)
Actions à droit de vote multiple	513 1822)
Actions à droit de vote subalterne	4 713 034	30 887 639 $3)	Oui
UAD	90 073

1) Voir la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction – Exigences liées à la propriété d’actions ».

2) Ces actions à droit de vote multiple sont détenues par 8978832 Canada Inc., dont Eric Boyko est l’unique fiduciaire ayant droit de vote.

3) Valeur fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 9 juin 2022, soit 5,81 $.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [144 x 145] intentionally omitted <==

Âge : 61 ans

South Salem, New York, États-Unis d’Amérique

Indépendant

Administrateur depuis : 2015

Gary S. Rich

Fonction principale : président de Rich Leadership

Domaines d’expertise : ressources humaines, psychologie organisationnelle

Comité de la Société : comité des ressources humaines et de rémunération (président)

Membre du conseil d’autres émetteurs assujettis : Franchise Group, Inc.

M. Rich est le fondateur de Rich Leadership, LLC, cabinet de servicesconseils à l’intention des dirigeants en activité depuis 2007, où il conseille des chefs de la direction et leurs conseils d’administration sur des questions ayant trait au perfectionnement des dirigeants et à la gestion de la performance de l’organisation.

De 2002 à 2007, il a été président de QSP, division de The Reader’s Digest Association. Auparavant, de 1998 à 2002, il a été chef des ressources humaines de The Reader’s Digest Association. Il a également été chef des ressources humaines d’ACNielsen de 1996 à 1998. M. Rich a amorcé sa carrière chez American Express Company, où il a occupé différents postes de haute direction aux États-Unis, en France et en Angleterre entre 1986 et 1996.

Il est membre du conseil d’administration de Franchise Group, Inc. (NASDAQ : FRG), de Menai Financial Group, LLC et de Mercon Coffee Group, où il est également président du comité de la rémunération.

M. Rich est titulaire d’une maîtrise en psychologie organisationnelle de la Columbia University.

Titres détenus ou sur lesquels une emprise était exercée au 9 juin 2022	Titres détenus ou sur lesquels une emprise était exercée au 9 juin 2022	Titres détenus ou sur lesquels une emprise était exercée au 9 juin 2022
Actions / UAD (nbre)		Valeur marchande totale des titres ($)	A atteint la cible de propriété d’actions1)
Actions à droit de vote multiple UAD	56 0002) 62 102	720 422 $3)	Oui

1) Voir la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction – Exigences liées à la propriété d’actions ».

2) Ces actions à droit de vote multiple sont détenues par 8978832 Canada Inc., dont Eric Boyko est l’unique fiduciaire ayant droit de vote.

3) Valeur fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne variable à la TSX le 9 juin 2022, soit 6,10 $.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [153 x 153] intentionally omitted <==

Âge : 47 ans Montréal (Québec) Canada

François-Charles Sirois

Fonction principale : président et chef de la direction de Télésystème Ltée Domaines d’expertise : médias, technologie, commerce

Comité de la Société : comité des ressources humaines et de rémunération

Membre du conseil d’autres émetteurs assujettis : OnMobile Global Limited

François-Charles Sirois est actuellement président et chef de la direction de Télésystème Ltée, société de portefeuille familiale spécialisée dans les médias et les technologies, président du conseil membre de la direction de OnMobile Global Limited, un chef de file dans le divertissement mobile, et président du conseil de Zone 3, l’un des plus importants créateurs et producteurs de contenu du Canada. M. Sirois est également cofondateur de Groupe Stingray Inc. et possède plus de 20 ans d’expérience en fusions, acquisitions et capital de risque. Avant d’entrer au service de Télésystème, M. Sirois a commencé sa carrière en bâtissant des sociétés en démarrage de commerce électronique et de services de paiement mobiles.

Indépendant

Administrateur depuis : 2007

Titres détenus ou sur lesquels une	emprise était	exercée au 9 juin 2022
Actions / UAD (nbre)		Valeur marchande totale des titres ($)	A atteint la cible de propriété d’actions1)
Actions à droit de vote subalterne UAD	24 000 27 280	297 937 $2)	Oui

1) Voir la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction – Exigences liées à la propriété d’actions ». 2) Valeur fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 9 juin 2022, soit 5,81 $.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [151 x 151] intentionally omitted <==

Âge : 61 ans Bedford (Nouvelle-Écosse) Canada

Robert G. Steele

Fonction principale : chef de la direction de Steele Auto Group

Domaines d’expertise : diffusion, commerce

Robert G. Steele a obtenu un baccalauréat ès arts de la Memorial University de St. Johns en 1983. Il a débuté sa carrière d’entrepreneur dans le secteur automobile. En 1990, il a vendu sa participation dans la franchise locale d’Auto Trader pour acheter sa première concession automobile.

Depuis, Steele Auto est devenue le plus important groupe automobile du Canada atlantique, comptant 54 concessionnaires représentant 28 marques. Le groupe a été reconnu comme l’une des 50 sociétés les mieux gérées au Canada.

M. Steele est membre de la Young Presidents’ Organization. Il participe activement aux activités de plusieurs organismes de bienfaisance locaux. En 2014, l’Association des professionnels en philanthropie, section de la Nouvelle-Écosse, lui a décerné le prix du philanthrope exceptionnel en reconnaissance de son engagement et de son soutien envers divers organismes communautaires.

Indépendant

Administrateur depuis : 2015

Titres détenus ou sur lesquels une	emprise était exercée au 7 juin 2021	emprise était exercée au 7 juin 2021
Actions / UAD (nbre)		Valeur marchande totale des titres ($)	A atteint la cible de propriété d’actions1)
Actions à droit de vote subalterne UAD	139 0822)3) 55 044	1 127 872 $4)	Oui

1) Voir la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction – Exigences liées à la propriété d’actions ».
2) Eric Boyko est l’unique fiduciaire ayant droit de vote à l’égard de ces actions à droit de vote subalterne.
3) De plus, Robert G. Steele partage une certaine emprise sur 20 000 actions à droit de vote multiple du fait que sa famille a la propriété d’actions de 8978832 Canada Inc. Eric Boyko, en sa qualité d’unique fiduciaire ayant droit de vote à l’égard des 4 503 213 actions à droit de vote multiple dont 8978832 Canada Inc. a la propriété, exerce les droits de vote rattachés à ces 20 000 actions à droit de vote multiple. Robert G. Steele partage également une certaine emprise sur 5 612 300 actions à droit de vote subalterne dont sa famille a la propriété véritable et Eric Boyko, en sa qualité d’unique fiduciaire ayant droit de vote, exerce les droits de vote rattachés à 3 182 756 de ces actions.
4) Valeur fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 9 juin 2022, soit 5,81 $.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [151 x 150] intentionally omitted <==

Âge : 52 ans Candiac (Québec) Canada

Indépendant

Administrateur depuis : 2007

Pascal Tremblay

Fonction principale : président et associé directeur des fonds du secteur des technologies, des médias et des télécommunications de Novacap et président et chef de la direction de Novacap Management Inc.

Domaines d’expertise : finances, commerce

Comités de la Société : comité d’audit (président) et comité de gouvernance

Membre du conseil d’autres émetteurs assujettis : Corporation Nuvei

Pascal Tremblay est président, chef de la direction et associé directeur de Novacap. M. Tremblay a étudié le financement des sociétés à l’Université du Connecticut (UConn) et est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires, concentration finance et comptabilité de l’Université de Sherbrooke, au Québec, ainsi que d’une maîtrise en administration des affaires – Finances et commerce international de l’Université McGill, à Montréal, au Québec.

M. Tremblay s’occupe de financement, de gestion et de développement de sociétés technologiques depuis plus de 25 ans. Avant d’entrer au service de Novacap, M. Tremblay était associé chez Argo Global Capital, société de capital de risque où il a participé à de nombreux investissements dans des entreprises de technologie et de télécommunications en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Il a également travaillé au sein de la division du capital-investissement privé de CDP Capital (Caisse de dépôt et placement du Québec). Avant d’entrer dans le domaine du capital-investissement privé, M. Tremblay a fondé Laserpro, société primée de fabrication et de distribution de produits d’impression et d’équipements informatiques dont il a été chef de la direction.

M. Tremblay est actuellement membre du conseil d’administration de Novacap et de Corporation Nuvei.

Titres détenus ou sur lesquels une	emprise était exercée au 9 juin 2022	emprise était exercée au 9 juin 2022
Actions / UAD (nbre)		Valeur marchande totale des titres ($)	A atteint la cible de propriété d’actions1)
Actions à droit de vote multiple	110 0002)
Actions à droit de vote subalterne	385 000	3 309 173 $3)	Oui
UAD	74 565

1) Voir la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction – Exigences liées à la propriété d’actions ».

2) Ces actions à droit de vote multiple sont détenues par 8978832 Canada Inc., dont Eric Boyko est l’unique fiduciaire ayant droit de vote.

3) Valeur fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 9 juin 2022, soit 5,81 $.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Chaque candidat à l’élection au poste d’administrateur indiqué ci-dessus exerce sa fonction principale actuelle depuis les cinq (5) dernières années, à l’exception (i) de Frédéric Lavoie, qui a été vice-président principal, Développement des affaires et fusions et acquisitions d’OnMobile Global Limited de janvier 2015 à août 2019, et (ii) de Robert G. Steele, qui a été président et chef de la direction de Newfoundland Capital Corporation Limited de mai 2002 à octobre 2018.

Les membres de la direction de la Société et les administrateurs en tant que groupe étaient propriétaires véritables de 12 941 498 actions à droit de vote multiple et de 10 949 544 actions à droit de vote subalterne au total, ou exerçaient une emprise sur un tel nombre de ces actions, soit environ 34,2 % des actions émises et en circulation et environ 60,7 % du total des droits de vote de la Société en date du 9 juin 2022.

==> picture [22 x 8] intentionally omitted <==

Renseignements supplémentaires sur les candidats à l’élection à un poste d’administrateur

En date de la présente circulaire et à la connaissance de la Société, aucun candidat à l’élection à un poste d’administrateur de la Société n’est ni n’a été, au cours des dix (10) années précédant la date des présentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société (y compris de la Société) qui, pendant que le candidat exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, ou après qu’il a cessé d’exercer ces fonctions et en raison d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions, a fait l’objet d’une des ordonnances suivantes qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs : une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou une ordonnance refusant à la société concernée le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières.

Sauf indication contraire dans le paragraphe qui suit, en date de la présente circulaire et à la connaissance de la Société, aucun candidat à l’élection à un poste d’administrateur de la Société n’est ni n’a été, au cours des dix (10) années précédant la date des présentes, administrateur ou membre de la haute direction d’une société (y compris la Société) qui, pendant que cette personne agissait à ce titre ou dans l’année suivant le moment où elle a cessé d’agir à ce titre, a fait faillite, a présenté une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure, d’un arrangement ou d’une transaction avec des créanciers, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic nommé à son égard pour détenir ses actifs.

Du 10 décembre 2014 au 1[er] juin 2020, Eric Boyko a été administrateur de Bouclair Inc. Le 11 novembre 2019, Bouclair Inc. et Bouclair International Inc. ont chacune déposé un avis d’intention de présenter une proposition concordataire en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada). Le 11 mai 2020, Bouclair Inc. et Bouclair International Inc. ont déposé une proposition concordataire auprès du Bureau du surintendant des faillites du Canada. Le 22 mai 2020, la Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance approuvant l’opération devant intervenir entre Bouclair Inc. et Bouclair International Inc., à titre de vendeurs, et Investissements Alston Inc., à titre d’acheteur.

Du 30 août 2005 au 12 juin 2012, Pascal Tremblay a été administrateur de Ryma Technology Solutions Inc. Le 13 juin 2012, en vertu de l’article 243 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), la Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance nommant un séquestre à l’égard des biens et des actifs de cette entreprise.

À la connaissance de la Société et à la date de la présente circulaire, aucun candidat à l’élection à un poste d’administrateur de la Société n’a, au cours des dix (10) années précédant la date des présentes, fait faillite, présenté une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure, d’un arrangement ou d’une transaction avec des créanciers, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic nommé à son égard pour détenir ses actifs.

À la connaissance de la Société et à la date de la présente circulaire, aucun candidat à l’élection à un poste d’administrateur de la Société ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal aux termes de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n’a conclu de règlement amiable avec une telle autorité, ou ne s’est vu imposer par un tribunal ou un organisme de réglementation d’autres amendes ou sanctions qui seraient susceptibles d’être considérées comme importantes pour un investisseur raisonnable ayant à décider s’il votera ou non pour un candidat à l’élection à un poste d’administrateur.

==> picture [14 x 8] intentionally omitted <==

Nomination de l’auditeur indépendant

Comme à chaque exercice, le comité d’audit du conseil (le « comité d’audit ») a procédé à une évaluation de la qualité des services du cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur indépendant de la Société. Cette évaluation s’est appuyée principalement sur le plan d’audit présenté, la nature des interventions et les rapports présentés au comité d’audit.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Compte tenu des résultats satisfaisants de cette évaluation, le comité d’audit et le conseil recommandent de voter EN FAVEUR de la nomination du cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur indépendant de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et la fixation de sa rémunération par le conseil. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est l’auditeur indépendant de la Société depuis 2007.

La résolution portant sur la nomination de l’auditeur indépendant doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par des fondés de pouvoir et habiles à voter à l’assemblée. Pour plus de renseignements sur les honoraires cumulés et versés à l’auditeur indépendant de la Société au cours des deux (2) derniers exercices, voir la rubrique 9.3.4 de la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2022 datée du 7 juin 2022 affichée sur le site Web de la Société, au www.stingray.com, et sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

==> picture [49 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

Introduction

Le texte qui suit décrit les principaux éléments du programme de rémunération de la haute direction de la Société et plus particulièrement le processus d’établissement de la rémunération du président et chef de la direction, du chef de la direction financière ainsi que des quatre (4) autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société (collectivement, les « membres de la haute direction visés »). Les membres de la haute direction visés sont :

Eric Boyko, président et chef de la direction;
Jean-Pierre Trahan, chef de la direction financière;
Mario Dubois, Chef de la direction technique;
Ian Lurie, président, opérations de la radio;
Lloyd Perry Feldman, vice-président principal, avocat général et secrétaire général;
Mathieu Péloquin, vice-président principal, marketing et communications.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Aperçu et comité des ressources humaines et de rémunération

Le comité des ressources humaines et de rémunération est actuellement composé de Claudine Blondin, de Gary S. Rich et de François-Charles Sirois, qui sont tous considérés des administrateurs indépendants au sens de la Norme canadienne 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (au Québec, le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance ) (le « Règlement 58-101 »). M. Rich est président du comité.

Tous les membres du comité des ressources humaines et de rémunération ont une connaissance pratique des questions liées aux ressources humaines et à la rémunération. Pour connaître les aptitudes et l’expérience de chacun des membres du comité des ressources humaines et de rémunération, voir la rubrique « Ordre du jour de l’assemblée – Élection des administrateurs – Candidats à l’élection à un poste d’administrateur ».

Le conseil a adopté, pour le comité des ressources humaines et de rémunération, des règles écrites qui établissent, entre autres choses, l’objet et les responsabilités du comité en ce qui concerne la rémunération des membres de la haute direction. Dans le cadre de son mandat, le comité des ressources humaines et de rémunération doit, entre autres choses, faire ce qui suit :

étudier et recommander aux fins d’approbation par le conseil : (i) la nomination du président et chef de la direction et de tous les autres membres de la haute direction de la Société et (ii) un plan de relève pour le poste de président et chef de la direction, au besoin;
examiner avec le président et chef de la direction l’évaluation faite par la direction des ressources au sein de la direction et des plans mis en œuvre pour assurer que des personnes compétentes pourront, au besoin, prendre la relève des membres de la haute direction, et présenter un rapport sur cette question au moins une fois l’an au conseil;
une fois l’an, examiner et évaluer, en collaboration avec le conseil, la performance du président et chef de la direction en fonction d’objectifs individuels et d’objectifs d’entreprise préétablis précis que le comité des ressources humaines et de rémunération aura approuvés;

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

examiner avec le président et chef de la direction les évaluations annuelles de la performance des autres membres de la haute direction, et présenter annuellement au conseil un rapport sur ces évaluations;
superviser et recommander aux fins d’approbation par le conseil les principes, les politiques, les programmes et les mécanismes de rémunération des membres de la haute direction de la Société, de même que les attributions d’incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres, et, plus particulièrement, étudier et recommander une fois l’an ou au besoin : (i) en vue de leur approbation par les administrateurs indépendants du conseil, toutes les formes de rémunération du président et chef de la direction, et (ii) en vue de leur approbation par le conseil, toutes les formes de rémunération des autres membres de la haute direction;
examiner l’analyse de la rémunération et les renseignements connexes sur la rémunération des membres de la haute direction de la Société qui seront inclus dans ses documents d’information publics, conformément aux règles et à la réglementation applicables;
examiner et surveiller tout risque lié aux politiques et aux pratiques de rémunération des membres de la haute direction auquel s’expose la Société, en faire rapport et, s’il y a lieu, faire des recommandations au conseil à cet égard, et répertorier des politiques et des pratiques de rémunération qui atténuent ce risque.

Le comité des ressources humaines et de rémunération a le pouvoir d’engager des conseillers juridiques externes et d’autres conseillers externes lorsqu’il le juge à propos afin de lui prêter assistance dans l’exercice de ses fonctions.

Par le passé, le conseil s’est chargé d’approuver la rémunération du président et chef de la direction et, sur les recommandations du président et chef de la direction, la rémunération des autres membres de la haute direction de la Société, y compris les membres de la haute direction visés. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016 (l’« exercice 2016 »), en prévision du premier appel public à l’épargne (le « PAPE ») de la Société, le conseil, sur la recommandation du comité des ressources humaines et de rémunération, a adopté certaines modifications au régime de rémunération des membres de la haute direction existant et aux pratiques en matière d’indemnités de départ, a approuvé des contrats d’emploi modifiés et mis à jour pour les membres de la haute direction et a adopté des lignes directrices sur la propriété d’actions.

La rémunération versée aux membres de la haute direction visés pour l’exercice 2022 est résumée ci-après sous la rubrique « – Tableau sommaire de la rémunération ». La rémunération des membres de la haute direction visés est établie en fonction des facteurs décrits ci-après.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Analyse de la rémunération

==> picture [19 x 8] intentionally omitted <==

Objectifs et principes en matière de rémunération

Les pratiques de la Société en matière de rémunération sont conçues pour fidéliser, motiver et récompenser les membres de la haute direction pour leur performance et leur contribution au succès à court et à long terme de la Société. Le conseil a pour objectif d’offrir aux membres de la haute direction une rémunération combinant des incitatifs à court et à long terme tant sous forme d’espèces que sous forme de titres de capitaux propres. Il vise également à récompenser l’atteinte des objectifs de performance personnels et des objectifs de performance de l’entreprise, et à aligner la rémunération des membres de la haute direction sur la performance de la Société. La Société s’efforce de lier les objectifs personnels au secteur de la responsabilité première du membre de la haute direction. Ces objectifs peuvent inclure l’atteinte de cibles précises sur les plans financier, opérationnel ou du développement des affaires. Les objectifs de performance de la Société reposent sur les résultats financiers de Stingray au cours de la période de référence. La Société a pour principe de verser une rémunération équitable, raisonnable et concurrentielle qui comporte une importante composante fondée sur des titres de capitaux propres afin d’aligner les intérêts des membres de la haute direction de la Société sur ceux des actionnaires. La Société n’établit aucune comparaison avec des sociétés en particulier. Elle consulte plutôt des enquêtes en matière de rémunération réalisées auprès d’entreprises de technologies de l’information par des cabinets de services-conseils en ressources humaines.

==> picture [20 x 8] intentionally omitted <==

Éléments de la rémunération

Le programme de rémunération de la Société est composé principalement des éléments suivants : salaire de base, rémunération incitative à court terme, rémunération incitative à long terme et programmes d’avantages sociaux d’usage. La Société n’offre aucune prestation de retraite à ses membres de la haute direction visés. Le tableau qui suit résume le positionnement de chaque élément du programme de rémunération de la Société sur le marché et dans son ensemble en tenant compte de la rémunération globale.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Élément de la rémunération Salaire de base Rémunération incitative à court terme Rémunération incitative à long terme Avantages sociaux	Critères deperformance Apport et compétences individuels et expérience pertinente Apport individuel et performance du BAIIA (au sens attribué à ce terme ci-dessous) Options sur actions Gain au moment de l’exercice, en fonction de l’augmentation du cours des actions entre la date d’attribution et la date d’exercice Valeur uniquement en cas d’augmentation du cours des actions Attributions fondées sur l’apport individuel et la performance de la Société Unités d’actions attribuées en fonction de la performance (UAP) Conditions d’acquisition fondées sur la performance Le nombre d’UAP payées est fonction de l’atteinte de certaines mesures de performance précises Attributions fondées sur l’apport individuel et la performance de la Société Sans objet	Résultat de la performance Augmentation du salaire et de la position dans l’échelle salariale Paiement en espèces (chaque membre de la haute direction visé peut choisir de recevoir la totalité ou une partie de sa prime annuelle sous forme d’UAD) Options sur actions Paiement final et taille de l’attribution annuelle d’options sur actions («options») Unités d’actions attribuées en fonction de la performance (UAP) Le nombre d’UAP au moment du paiement s’établit entre 0 % et 200 % de l’attribution initiale La valeur réalisée est fonction du cours des actions de la Société au moment du paiement; chaque membre de la haute direction visé peut choisir de recevoir la totalité ou une partie du paiement sous forme d’UAD. Sans objet	Alignement sur le marché
			Alignement sur la médianedes salaires de base offerts sur le marché, au sens attribué à ce terme dans la politique de rémunération de la Société Rémunération légèrement inférieure à lamédianede la rémunération incitative à court terme offerte sur le marché, au sens attribué à ce terme dans la politique de rémunération de la Société Valeur de l’attribution annuelle fixée de manière à aligner la rémunération globale sur lamédianedu marché, au sens attribué à ce terme dans la politique de rémunération de la Société, avec la possibilité d’atteindre le 75ecentile en cas de performance exceptionnelle Programmes d’avantages sociaux d’usage compte tenu de la portée des activités et de la taille de l’effectif

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Élément de la rémunération Avantages indirects	Critères deperformance Sans objet	Résultat de la performance Sans objet	Alignement sur le marché
			Le président et chef de la direction reçoit une allocation d’automobile et est également admissible à un programme de soins médicaux à l’intention des membres de la haute direction et à l’adhésion à des clubs d’affaires. Certains membres de la haute direction visés ont droit au remboursement de leurs frais mensuels de stationnement.

==> picture [27 x 8] intentionally omitted <==

Salaire de base

Le point médian de l’échelle salariale de chacun des membres de la haute direction visés est aligné sur la médiane du marché de la Société, mais le salaire de base des membres de la haute direction visés est établi en fonction de l’étendue de leurs responsabilités, de leurs compétences et de leur expérience pertinente, compte tenu de la demande pour ces membres de la haute direction visés sur le marché. Le salaire de base d’un membre de la haute direction visé est déterminé en tenant compte du programme de rémunération globale du membre de la haute direction visé et des principes de rémunération globale de la Société.

Les salaires de base sont révisés annuellement et peuvent être augmentés au mérite, en tenant compte de l’atteinte ou du dépassement des objectifs personnels du membre de la haute direction visé. En outre, les salaires de base peuvent être modifiés au besoin pendant l’année pour tenir compte de promotions ou d’autres changements dans l’étendue du rôle ou des responsabilités du membre de la haute direction, et pour qu’ils demeurent concurrentiels sur le marché.

==> picture [28 x 8] intentionally omitted <==

Rémunération incitative à court terme

Le programme de rémunération de la Société inclut l’admissibilité à des primes en espèces annuelles. Les montants cibles auxquels les membres de la haute direction visés ont droit aux termes du plan de primes annuelles sont recommandés par le comité des ressources humaines et de rémunération et approuvés par le conseil.

Par le passé, les versements de primes destinées aux membres de la haute direction visés étaient calculés comme suit :

==> picture [468 x 121] intentionally omitted <==

Lorsqu’il recommande d’établir ou d’augmenter la rémunération incitative à court terme cible d’un membre de la haute direction visé, le comité des ressources humaines et de rémunération tient compte de l’étendue des responsabilités du membre de la haute direction visé, de son salaire de base et de la position de sa rémunération incitative à court terme cible par rapport au marché. Pour l’exercice 2022, le conseil a fixé des cibles de rémunération incitative à court terme variant entre 50 % et 100 % du salaire de base, selon le poste du membre de la haute

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

direction visé par rapport à des postes équivalents sur le marché, la cible d’Eric Boyko étant établie à 60 % de son salaire de base, la cible d’Ian Lurie étant établie à 100 % de son salaire de base et les cibles de Jean-Pierre Trahan, de Mario Dubois, de Lloyd Perry Feldman et de Mathieu Péloquin étant établies à 50 % de leur salaire de base respectif. Le niveau maximal dans le cadre du plan incitatif à court terme est fixé à 150 % du niveau cible. Si un membre de la haute direction visé n’agit pas à ce titre pendant toute la durée de l’exercice, le montant de la prime annuelle auquel celui-ci a droit sera calculé au prorata en fonction de la période au cours de laquelle il a agi à ce titre au cours de l’exercice. Pour l’exercice 2023, le conseil a conservé les mêmes possibilités de rémunération incitative à court terme cible pour les membres de la haute direction visés que pour l’exercice 2022.

La mesure de la performance individuelle est fondée sur la performance individuelle de l’employé, évaluée par le président et chef de la direction de la Société au moyen du processus de gestion de la performance de la Société. La performance du président et chef de la direction de la Société est évaluée par le comité des ressources humaines et de rémunération. Ce facteur peut varier de 0 % à 150 % selon la note attribuée pour la performance individuelle, la performance cible étant de 100 %.

Le versement de la prime est tributaire de l’atteinte ou du dépassement des objectifs financiers de la Société, en utilisant le BAIIA ajusté comme mesure de la performance. Le « BAIIA » s’entend du bénéfice avant les intérêts et les autres charges financières, les impôts et l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles. Le « BAIIA ajusté » s’entend du bénéfice avant les charges financières nettes (produits financiers nets), les impôts, l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles, la rémunération fondée sur des actions, les coûts d’acquisition, les charges de restructuration et les autres frais divers, de même que la variation de la juste valeur des placements. Le BAIIA ajusté ciblé pour un exercice donné est établi par le conseil, sur la recommandation du comité d’audit et du comité des ressources humaines et de rémunération. Pour qu’un membre de la haute direction visé soit admissible à une prime pour l’exercice 2022, le BAIIA ajusté réel de la Société devait correspondre à au moins 80 % du BAIIA ajusté ciblé. Sous réserve de l’atteinte de ce seuil minimal, la mesure de la performance du BAIIA ajusté aurait varié de 0 % à 150 %, au prorata des résultats.

Le conseil peut à tout moment et à son appréciation accorder des primes ou des commissions discrétionnaires, y compris dans le cadre d’acquisitions, modifier ou dissoudre des plans incitatifs à court terme et déroger aux plans ou accorder des exceptions pour une personne en particulier.

Pour mieux aligner leur rémunération sur les intérêts des actionnaires, les membres de la haute direction visés peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération incitative à court terme sous forme d’UAD. La participation au plan d’unités d’actions différées (le « plan d’UAD ») est volontaire. Chaque membre de la haute direction visé devra choisir de recevoir la totalité ou une partie de sa prime annuelle sous forme d’UAD au plus tard quatre (4) mois avant la fin de l’exercice auquel se rapporte la prime. Voir la rubrique « – Plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres – Plan d’UAD ».

==> picture [28 x 8] intentionally omitted <==

Rémunération incitative à long terme

Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres sont une composante variable de la rémunération qui permet à la Société d’offrir des incitatifs dans le but de maintenir ses membres de la haute direction visés en poste et de les récompenser pour leur apport soutenu à la Société. Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres récompensent la performance et le service continu d’un membre de la haute direction visé, et elles permettent à la Société d’attirer des employés et de les maintenir en poste.

De l’avis de la Société, les options créent pour les membres de la haute direction visés un lien étroit entre la performance à long terme de la Société et la création de valeur pour les actionnaires. Le comité des ressources humaines et de rémunération détermine la valeur et les modalités des attributions à recommander au conseil.

Pour l’exercice 2022, la Société a attribué au total 136 898 options à ses membres de la haute direction ainsi que 144 241 UAP. Les droits aux options s’acquièrent sur une période de quatre (4) ans, à raison de 25 % par année. Voir la rubrique « – Plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres – Plan d’options sur actions ». Les droits aux UAP s’acquièrent en fonction de l’atteinte d’objectifs de performance précis mesurés sur une période de trois (3) ans. Voir la rubrique « – Plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres – Plan d’UAP ». Le nombre final d’UAP au moment du paiement représente entre 0 % et 200 % de l’attribution initiale, selon la performance réalisée. Les droits aux UAP s’acquièrent en bloc après une période de trois (3) ans. La Société vise à offrir une rémunération incitative à long terme cible constituée à 50 % d’options et à 50 % d’UAP.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

En prévision de son introduction en bourse, Stingray a fixé des montants de rémunération incitative à long terme de référence en pourcentage du salaire de base pour chaque membre de la haute direction visé, selon le poste du membre de la haute direction visé et par rapport à des postes équivalents sur le marché.

Cette rémunération incitative à long terme devrait s’établir entre 40 % et 70 % du point médian de l’échelle salariale, en supposant l’atteinte de 100 % des montants de rémunération incitative cible de référence qui ont été relevés par la Société sur le marché, au sens attribué à ce terme dans la politique de rémunération de la Société. Le comité des ressources humaines et de rémunération peut, à son appréciation, attribuer à un participant un nombre d’options ou d’UAP différent de la valeur cible pour un exercice donné, en raison du marché, du risque de départ de cette personne, de la performance ou de circonstances particulières et compte tenu des recommandations du président et chef de la direction de la Société. Le facteur de performance individuelle variera entre 0,5 et 2 fois la valeur cible. Autrement dit, le comité des ressources humaines et de rémunération peut réduire le nombre d’options ou d’UAP attribuées à une personne dont la performance est inférieure aux attentes ou, inversement, l’augmenter si sa performance dépasse les attentes ou pour d’autres motifs.

Le tableau qui suit présente la valeur estimative à la date d’attribution de la rémunération incitative à long terme attribuée à chacun des membres de la haute direction visés pour l’exercice 2022.

Nom Eric Boyko..................................................................................................... Président et chef de la direction Jean-Pierre Trahan........................................................................................ Chef de la direction financière Mario Dubois................................................................................................. Chef de la direction technique Ian Lurie......................................................................................................... Président des opérations de la radio Lloyd Perry Feldman..................................................................................... Vice-président principal, avocat général et secrétaire général Mathieu Péloquin.......................................................................................... Vice-président principal, marketing et communications	Valeur estimative à la date d’attribution de la rémunération incitative à long terme pour l’exercice 2022 (% du point médian de l’échelle salariale)
	100 % 50 % 50 % 15 % 50 % 50 %

Nom
Eric Boyko.....................................................................................................
Président et chef de la direction
Jean-Pierre Trahan........................................................................................
Chef de la direction financière
Mario Dubois.................................................................................................
Chef de la direction technique
Ian Lurie.........................................................................................................
Président des opérations de la radio
Lloyd Perry Feldman.....................................................................................
Vice-président principal, avocat général et secrétaire général
Mathieu Péloquin..........................................................................................
Vice-président principal, marketing et communications

Valeur estimative
à la date d’attribution
de la rémunération incitative
à long terme pour l’exercice 2022
(% du point médian
de l’échelle salariale)

100 %
50 %
50 %
15 %
50 %
50 %

==> picture [28 x 8] intentionally omitted <==

Avantages sociaux

La Société offre à tous ses employés, y compris les membres de la haute direction visés, des avantages sociaux comprenant une assurance maladie, une assurance vie et une assurance contre les accidents au moyen de régimes d’assurance collectifs. Certains avantages sociaux sont proportionnels au salaire et à l’étendue des responsabilités.

==> picture [28 x 8] intentionally omitted <==

Avantages indirects

La Société offre à son président et chef de la direction une allocation d’automobile, un programme de soins médicaux à l’intention des membres de la haute direction et le remboursement des frais d’adhésion à des clubs d’affaires. Certains membres de la haute direction visés ont droit au remboursement de leurs frais mensuels de stationnement.

==> picture [21 x 8] intentionally omitted <==

Gestion des risques liés à la rémunération

Dans le cadre de leur examen annuel de la rémunération des membres de la haute direction de la Société, le conseil et le comité des ressources humaines et de rémunération étudient les implications des risques associés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société, y compris la question de savoir si ces politiques et pratiques peuvent avoir pour effet d’inciter un membre de la haute direction ou un employé à prendre des risques

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

inappropriés ou excessifs. Le conseil et le comité des ressources humaines et de rémunération, qui ont réexaminé ces risques au cours de l’exercice 2022, estiment que la structure de rémunération actuelle constitue une combinaison bien équilibrée de salaire de base, de rémunération incitative à court terme et de rémunération incitative à long terme. Des plafonds s’appliquent aux paiements incitatifs à court terme et aux attributions d’incitatifs à long terme, et la structure de la rémunération incitative à long terme prévoira une combinaison de critères d’acquisition liés à la performance, afin de promouvoir l’excellence, et de critères d’acquisition liés à l’écoulement du temps, afin d’inciter les membres de la haute direction à demeurer en poste. En conséquence, le conseil et le comité des ressources humaines et de rémunération n’ont pas, après examen, décelé de risques liés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur la Société.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres

La Société a adopté le plan d’UAD, le plan d’options sur actions et le plan d’UAP. Le plan d’UAD a été établi au cours de l’exercice 2016. Le plan d’options sur actions, établi en 2007, a été modifié et mis à jour dans le cadre du PAPE, puis modifié de nouveau au cours de l’exercice clos le 31 mars 2018 (l’« exercice 2018 »). Le plan d’UAP a été établi au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017 (l’« exercice 2017 »). En outre, la Société a établi un plan d’achat d’actions à l’intention des employés (le « PAAE ») au cours de l’exercice 2018.

Au cours de l’exercice 2022, 266 535 UAD, 434 204 options et 417 783 UAP ont été attribuées à des administrateurs, à des membres de la haute direction et à certains autres employés. Des détails concernant le plan d’UAD, le plan d’options sur actions, le plan d’UAP et le PAAE sont présentés ci-après.

==> picture [20 x 8] intentionally omitted <==

Plan d’UAD

Le conseil a adopté le plan d’UAD, lequel fait partie des mécanismes de rémunération incitative à long terme qui sont offerts aux membres de la haute direction, aux employés clés et aux administrateurs non membres de la direction de la Société. Le plan d’UAD est conçu pour aligner davantage les intérêts des membres de la haute direction, des employés clés et des administrateurs non membres de la direction sur ceux des actionnaires en prévoyant un mécanisme qui leur permet de recevoir une rémunération incitative à court terme sous forme de titres de capitaux propres. Le comité des ressources humaines et de rémunération est chargé de l’administration du plan d’UAD. L’exposé qui suit est présenté entièrement sous réserve du texte intégral du plan d’UAD.

Les UAD ont une valeur identique à celle des actions à droit de vote subalterne (ou des actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas). Étant donné qu’aucune condition d’acquisition n’est rattachée aux UAD, les droits à celles-ci s’acquièrent au moment de leur attribution.

Les porteurs d’UAD ne peuvent régler leurs UAD pendant qu’ils sont membres du personnel ou du conseil, selon le cas, de la Société. Le membre de la haute direction qui cesse d’occuper ses fonctions mais qui continue de siéger au conseil n’est pas réputé avoir mis fin à son emploi pour l’application du plan d’UAD. Dès qu’une personne cesse d’être membre du personnel ou du conseil, selon le cas, la Société règle les UAD en effectuant un paiement en espèces correspondant au produit de la multiplication du nombre d’UAD par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne (ou des actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) à la TSX pour les trois (3) jours de bourse précédant la date du règlement.

Au moment du versement de dividendes sur les actions à droit de vote subalterne (ou sur les actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas), des UAD additionnelles peuvent être attribuées à chaque participant qui détient des UAD à la date de clôture des registres pour le versement des dividendes. Le nombre de ces UAD (arrondi au nombre entier près d’UAD) à porter au crédit du compte du participant correspond a) au produit (i) du montant en dollars égal aux dividendes déclarés et versés par la Société sur chaque action, par (ii) le nombre d’UAD inscrites au compte du participant à la date de clôture des registres pour le versement des dividendes, divisé par b) la juste valeur marchande (au sens attribué à ce terme dans le plan d’UAD) d’une action à la date de versement des dividendes.

Aux termes du plan d’UAD, le conseil peut à tout moment modifier, suspendre ou dissoudre le plan d’UAD, en totalité ou en partie, pourvu qu’une telle mesure ne porte pas atteinte aux UAD attribuées précédemment, sauf en conformité avec les modalités du plan d’UAD. Les UAD attribuées dans le cadre du plan d’UAD sont incessibles et non transférables.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [21 x 8] intentionally omitted <==

Plan d’options sur actions

Le plan d’options sur actions permet l’attribution d’options aux membres de la haute direction et aux employés clés et, dans des circonstances limitées, aux consultants de la Société et de ses filiales. Le conseil est chargé d’administrer le plan d’options sur actions, et le comité des ressources humaines et de rémunération fait des recommandations au conseil à l’égard des questions liées au plan d’options sur actions. L’exposé qui suit est présenté entièrement sous réserve du texte intégral du plan d’options sur actions.

Le nombre maximal d’actions à droit de vote subalterne (ou d’actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) pouvant être émises dans le cadre du plan d’options sur actions (et de tout autre plan de rémunération fondée sur des titres de la Société) ne doit pas dépasser 10 % de toutes les actions émises et en circulation à l’occasion, avant dilution. En date du 9 juin 2022, il y avait 3 636 508 options en cours, ce qui représente environ 5,21 % des actions émises et en circulation à cette date. Toutes les actions à droit de vote subalterne (ou les actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) visées par des options annulées ou déchues deviendront des actions à droit de vote subalterne (ou des actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) disponibles aux fins de l’attribution ultérieure d’options dans le cadre du plan d’options sur actions. Voir la rubrique « Autres questions soumises à l’assemblée – Approbation des options sur actions non attribuées ».

Au moment de l’attribution de l’option, le porteur peut détenir plus d’une option. Toutefois, aucune option ne sera attribuée si, de pair avec tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres établi ou maintenu par la Société, cette attribution avait pour résultat de faire en sorte, à tout moment, a) que le nombre global d’actions à droit de vote subalterne (ou d’actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) émises aux initiés de la Société au cours de toute période de un an excède 10 % de toutes les actions émises et en circulation à l’occasion, avant dilution; ou b) que le nombre global d’actions à droit de vote subalterne (ou d’actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) pouvant être émises aux initiés de la Société à tout moment excède 10 % de toutes les actions émises et en circulation à l’occasion, avant dilution.

Le prix d’exercice pour chaque action à droit de vote subalterne (ou action à droit de vote subalterne variable, selon le cas) visée par une option est fixé par le conseil au moment de l’attribution, mais ne doit pas être inférieur au cours de clôture des actions à droit de vote subalterne (ou des actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) à la TSX le jour de bourse qui précède la date d’attribution de l’option. Le porteur acquiert généralement les droits aux options en tranches égales successives sur une période d’au plus quatre (4) ans après l’attribution des options. Le conseil a le pouvoir et l’autorité d’accélérer l’acquisition des droits à la totalité ou à une partie d’une option ou l’exercice de la totalité ou d’une partie d’une option, y compris, sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, en cas de changement de contrôle concernant la Société.

Une option peut être exercée pendant une période déterminée par le conseil, qui commence au plus tôt à la date d’attribution de l’option et qui se termine au plus tard dix (10) ans après la date d’attribution de l’option. Le plan d’options sur actions prévoit que la période d’exercice sera automatiquement prolongée si la date à laquelle il est prévu qu’elle prenne fin tombe pendant une période d’interdiction d’opérations sur titres ou dans les dix (10) jours ouvrables suivant le dernier jour de la période d’interdiction d’opérations sur titres. Dans un tel cas, la période d’exercice prolongée prendra fin le dixième (10[e] ) jour ouvrable suivant le dernier jour de la période d’exercice.

Le plan d’options sur actions prévoit également que des rajustements appropriés, s’il y a lieu, seront apportés par le conseil relativement à une restructuration du capital, à une modification du nombre d’actions à droit de vote subalterne (ou d’actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) émises et en circulation de la Société en raison du versement d’un dividende en actions, d’un fractionnement d’actions, d’un regroupement d’actions, d’une restructuration du capital, d’une fusion, d’un regroupement d’entreprises ou d’un échange d’actions, ou à un autre changement semblable afin de maintenir les droits financiers des porteurs à l’égard de leurs options dans le cadre d’un tel changement dans la structure du capital, y compris des rajustements du prix d’exercice et/ou du nombre d’actions à droit de vote subalterne (ou d’actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) auquel un porteur a droit à l’exercice d’options.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Le tableau qui suit présente l’incidence de certains événements sur les droits des porteurs d’options aux termes du plan d’options sur actions, sous réserve de l’appréciation du conseil.

Événement Démission ou départ à la retraite ....................................... Cessation d’emploi pour un motif valable (au sens attribué à ce terme dans le plan d’options sur actions) .................................................................... Cessation d’emploi sans motif valable ............................... Invalidité permanente ......................................................... Décès ................................................................................. Changement de contrôle (au sens attribué à ce terme dans le plan d’options sur actions) ................................	Dispositions
	Déchéance de toutes les options dont les droits n’ont pas été acquis Délai de 90 jours après la cessation d’emploi pour exercer les options dont les droits ont été acquis Déchéance de toutes les options, que les droits à celles-ci aient été acquis ou non Déchéance de toutes les options dont les droits n’ont pas été acquis (sauf stipulation contraire expresse dans un contrat d’emploi ou de consultation) Délai de 90 jours après la cessation d’emploi pour exercer les options dont les droits ont été acquis (ou toute période plus longue expressément prévue dans un contrat d’emploi ou de consultation) Délai de quatre (4) ans suivant l’invalidité permanente pour exercer les options dont les droits ont été acquis Acquisition immédiate des droits à la totalité des options dont les droits n’ont pas été acquis Délai de 12 mois après le décès pour exercer les options Le conseil peut décider d’accélérer l’acquisition des droits à la totalité des options dont les droits n’ont pas été acquis avant un changement de contrôle, toutes les options non exercées expirant au moment du changement de contrôle.

Événement
Démission ou départ à la retraite .......................................
Cessation d’emploi pour un motif valable (au sens
attribué à ce terme dans le plan d’options
sur actions) ....................................................................
Cessation d’emploi sans motif valable ...............................
Invalidité permanente .........................................................
Décès .................................................................................
Changement de contrôle (au sens attribué à ce terme
dans le plan d’options sur actions) ................................

Dispositions

Déchéance de toutes les options dont les droits n’ont pas
été acquis
Délai de 90 jours après la cessation d’emploi pour
exercer les options dont les droits ont été acquis
Déchéance de toutes les options, que les droits à
celles-ci aient été acquis ou non
Déchéance de toutes les options dont les droits n’ont pas
été acquis (sauf stipulation contraire expresse dans un
contrat d’emploi ou de consultation)
Délai de 90 jours après la cessation d’emploi pour
exercer les options dont les droits ont été acquis (ou toute
période plus longue expressément prévue dans un
contrat d’emploi ou de consultation)
Délai de quatre (4) ans suivant l’invalidité permanente
pour exercer les options dont les droits ont été acquis
Acquisition immédiate des droits à la totalité des options
dont les droits n’ont pas été acquis
Délai de 12 mois après le décès pour exercer les options
Le conseil peut décider d’accélérer l’acquisition des droits
à la totalité des options dont les droits n’ont pas été
acquis avant un changement de contrôle, toutes les
options non exercées expirant au moment du
changement de contrôle.

Le conseil peut à tout moment modifier le plan d’options sur actions ou une option sans le consentement des porteurs d’options, à la condition que la modification (i) ne porte pas atteinte aux options attribuées précédemment, sauf en conformité avec les modalités du plan d’options sur actions, (ii) soit assujettie à toute approbation requise d’une autorité de réglementation des valeurs mobilières ou de la TSX et (iii) soit assujettie à l’approbation des actionnaires, au besoin, conformément à la loi, aux exigences de la TSX ou au plan d’options sur actions; toutefois, le conseil peut apporter notamment les modifications suivantes sans l’approbation des actionnaires :

des modifications d’ordre administratif ou rédactionnel visant, entre autres, à clarifier, à corriger ou à rectifier toute ambiguïté, disposition erronée, erreur ou omission dans le plan d’options sur actions;
des modifications nécessaires afin de se conformer à la législation applicable ou aux exigences d’une autorité de réglementation des valeurs mobilières ou d’une bourse;
la modification des critères d’admissibilité au plan d’options sur actions et des limites relatives à la participation au plan d’options sur actions;
la modification des modalités et conditions d’une option, y compris les restrictions, d’une manière qui n’est pas incompatible avec les modalités du plan d’options sur actions, lesquelles modalités et conditions peuvent différer d’une attribution d’options à l’autre et d’un porteur d’options à l’autre;
la modification des périodes dont il est question dans le plan d’options sur actions et au cours desquelles les options dont les droits ont été acquis peuvent être exercées, à la condition que la durée de l’option ne soit pas prolongée au-delà de dix (10) ans après la date d’attribution de l’option;
les modifications relatives à la période d’acquisition ou aux circonstances qui accélèreraient l’acquisition des droits aux options;
une modification découlant d’un changement apporté au capital-actions, comme il est expliqué plus en détail dans le plan d’options sur actions;
la modification des dispositions concernant l’administration du plan d’options sur actions.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Il est entendu que le conseil doit obtenir l’approbation des actionnaires pour apporter les modifications suivantes :

une diminution du prix d’exercice d’options détenues par un initié;
une prolongation de la période d’exercice d’options détenues par un initié;
une modification qui permet de supprimer ou de dépasser les limites de détention applicables aux initiés;
une augmentation du nombre maximal d’actions pouvant être émises dans le cadre du plan d’options sur actions;
la modification des dispositions de modification du plan d’options sur actions.

Toute modification nécessitant l’approbation des actionnaires doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par un fondé de pouvoir et habiles à voter à une assemblée des actionnaires de la Société dûment convoquée, à l’exclusion, dans la mesure où la législation en valeurs mobilières et les exigences réglementaires applicables l’exigent, des voix exprimées par les initiés de la Société.

Les options attribuées dans le cadre du plan d’options sur actions sont non transférables; toutefois, un porteur peut, avec l’approbation préalable du conseil, transférer des options à un cessionnaire admissible, au sens attribué à ce terme dans la Norme canadienne 45-106 sur les dispenses de prospectus (au Québec, le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus ).

En date du 31 mars 2022, 3 469 807 options étaient en cours dans le cadre du plan d’options sur actions, ce qui représente environ 4,95 % des actions alors émises et en circulation. En date du 31 mars 2022, 2 068 176 options étaient disponibles aux fins d’attribution dans le cadre du plan d’options sur actions, ce qui représente environ 2,95 % des actions alors émises et en circulation.

Le tableau qui suit résume le taux d’épuisement (soit le résultat de la division du nombre d’options attribuées aux termes du plan d’options sur actions au cours de l’exercice applicable par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice applicable) du plan d’options sur actions pour les trois (3) derniers exercices :

Le tableau qui suit résume le taux d’épuisement (soit le résultat de la division du nombre d’options attribuées aux termes du plan d’options sur actions au cours de l’exercice applicable par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice applicable) du plan d’options sur actions pour les trois (3) derniers exercices :	Le tableau qui suit résume le taux d’épuisement (soit le résultat de la division du nombre d’options attribuées aux termes du plan d’options sur actions au cours de l’exercice applicable par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice applicable) du plan d’options sur actions pour les trois (3) derniers exercices :	Le tableau qui suit résume le taux d’épuisement (soit le résultat de la division du nombre d’options attribuées aux termes du plan d’options sur actions au cours de l’exercice applicable par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice applicable) du plan d’options sur actions pour les trois (3) derniers exercices :

Options attribuées au cours de l’exercice applicable en pourcentage du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice applicable
2020	2021	2022
0,92%	1,14%	0,61%

==> picture [21 x 8] intentionally omitted <==

Plan d’UAP

La Société a adopté le plan d’UAP à l’intention de ses membres de la haute direction et de ses employés clés au cours de l’exercice 2017. Le plan d’UAP prévoit que le nombre maximal d’actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux participants dans le cadre de l’ensemble des mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne doit pas représenter plus de 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation. Voir la rubrique « Autres questions soumises à l’assemblée – Approbation des unités d’actions attribuées en fonction de la performance non attribuées ».

Le nombre d’UAP attribuées à un participant dans le cadre du plan d’UAP est établi en fonction du montant de l’attribution, selon ce que détermine le comité des ressources humaines et de rémunération, divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne pour les cinq (5) jours de bourse ayant précédé la date de prise d’effet de l’attribution (le « cours de référence »). Au moment du versement de dividendes sur les actions à droit de vote subalterne, des UAP additionnelles seront attribuées à chaque participant qui détient des UAP à la date de clôture des registres pour le versement des dividendes. Le nombre de ces UAP (arrondi au nombre entier le plus près d’UAP) à porter au crédit du compte du participant correspondra aux dividendes globaux qui auraient été versés à ce participant si ses UAP avaient été des actions à droit de vote subalterne, divisés par le cours de référence à la date de versement des dividendes sur les actions à droit de vote subalterne.

L’acquisition des droits aux UAP est à la discrétion du comité des ressources humaines et de rémunération. Elle est généralement fonction des critères de performance financiers, individuels ou opérationnels ou encore à l’occasion d’une opération, déterminés par le comité des ressources humaines et de rémunération au moment de l’attribution d’UAP. En règle générale, le règlement des UAP a lieu dans les trois (3) mois suivant l’acquisition des droits aux

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

UAP. La date d’acquisition des droits aux UAP est fixée par le comité des ressources humaines et de rémunération au moment de l’attribution et la date de règlement des UAP ne peut être postérieure au 31 décembre de la troisième année civile suivant la date d’attribution.

Dès que les droits à celles-ci sont acquis, les UAP détenues par les participants peuvent être réglées en espèces ou en actions à droit de vote subalterne nouvellement émises de la Société, à la discrétion de la Société. Aux fins du règlement en espèces des UAP dont les droits ont été acquis, la Société verse au participant une somme globale correspondant au cours de référence des actions à droit de vote subalterne à la date de règlement multiplié par le nombre d’UAP réglées.

En cas d’offre publique d’achat, de fusion, de regroupement d’entreprises, d’arrangement, de restructuration du capital, de liquidation, de dissolution ou d’une autre opération similaire qui ne constitue pas un changement de contrôle et aux termes duquel la Société n’est pas l’entité issue de l’opération, à moins que l’entité issue de l’opération ne prenne en charge les UAP, les droits à l’ensemble des UAP qui n’ont pas été acquis s’acquerront en fonction des mesures de performance applicables atteintes pendant la période comprise entre le début de la durée des UAP en question et la nouvelle date d’acquisition des droits fixée par le comité des ressources humaines et de rémunération. Les UAP dont les droits ont ainsi été acquis seront ensuite réglées à la nouvelle date d’acquisition des droits conformément à la procédure décrite ci-dessus.

Le plan d’UAP prévoit que, sauf décision contraire du comité des ressources humaines et de rémunération, si un participant cesse d’être un employé en raison d’une cessation d’emploi pour un motif valable (au sens attribué à ce terme dans le plan d’UAP) ou d’une démission volontaire, toutes les unités d’actions attribuées en fonction de la performance dont les droits n’ont pas été acquis sont immédiatement déchues et annulées, à compter de la date à laquelle un avis de cessation d’emploi est donné au participant ou à compter de la date à laquelle la Société reçoit la communication de la démission volontaire.

Sauf décision contraire du comité des ressources humaines et de rémunération, si un participant cesse d’être un employé en raison de son décès, d’une cessation d’emploi pour un autre motif qu’un motif valable (au sens attribué à ce terme dans le plan d’UAP), de son départ à la retraite ou d’une invalidité de longue durée, les droits aux UAP font l’objet d’une répartition proportionnelle à la date du décès, de la cessation d’emploi pour un autre motif qu’un motif valable, du départ à la retraite ou de l’invalidité de longue durée du participant. Le nombre proportionnel d’UAP correspond au nombre de jours pendant lesquels l’employé a réellement travaillé avant son décès, sa cessation d’emploi pour un autre motif qu’un motif valable, son départ à la retraite ou son invalidité de longue durée divisé par le nombre de jours prévu dans le calendrier d’acquisition des droits initial; en outre, les conditions d’acquisition des droits liées à la performance à la fin du cycle de performance doivent être remplies, sauf en cas de décès, où le nombre proportionnel d’UAP gagnées sera payé au plus tard six (6) mois après le décès sans égard à la satisfaction des conditions liées à la performance d’un cycle de performance. Il est entendu que, sauf décision contraire du conseil, une démission volontaire est considérée comme un départ à la retraite si le participant est âgé d’au moins 65 ans et compte plus de dix (10) années de service au sein de la Société à la date de la cessation d’emploi.

Sauf décision contraire du comité des ressources humaines et de rémunération, si un participant cesse d’être un employé en raison d’une cessation d’emploi pour un autre motif qu’un motif valable (au sens attribué à ce terme dans le plan d’UAP) dans les douze (12) mois suivant un changement de contrôle de la Société, les droits à toutes les UAP qui n’ont pas encore été acquis deviennent immédiatement acquis et les UAP deviennent immédiatement payables.

Les UAP et les autres avantages qui sont attribués à un participant dans le cadre du plan d’UAP ne peuvent être cédés ou transférés que par l’effet de la loi et non par le participant, sauf dans le cas où le bénéficiaire désigné du participant reçoit des avantages payables au décès du participant aux termes des modalités du plan d’UAP.

Le comité des ressources humaines et de rémunération et/ou le conseil peuvent apporter au plan d’UAP les modifications qu’ils jugent nécessaires, sans l’approbation des actionnaires; toutefois, les actionnaires doivent approuver au préalable toutes les modifications importantes apportées au plan d’UAP. Voici des exemples de modifications qui n’ont pas d’incidence importante et que le comité des ressources humaines et de rémunération et/ou le conseil peuvent apporter sans l’approbation des actionnaires :

a) les modifications apportées au plan d’UAP visant à assurer la conformité continue aux lois, aux règlements, aux exigences, aux règles ou aux politiques applicables d’un organisme gouvernemental, d’une autorité de réglementation ou d’une bourse de valeurs;

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

b) les modifications d’ordre administratif qui concernent notamment l’administration du plan d’UAP ou qui visent à éliminer toute ambiguïté ou à corriger ou à compléter une disposition du plan d’UAP qui est incorrecte ou incompatible avec une autre disposition du plan d’UAP;
c) les modifications visant à imposer des restrictions applicables à l’aliénation, notamment par vente ou par transfert, des actions à droit de vote subalterne par des participants aux termes du plan d’UAP.

Par ailleurs, les modifications suivantes apportées au plan d’UAP sont expressément assujetties à l’approbation des actionnaires : (i) l’augmentation du nombre maximal d’actions pouvant être émises dans le cadre du plan d’UAP, que ce soit un nombre fixe ou un pourcentage fixe du capital en circulation de la Société représenté par ces actions; et (ii) les changements apportés aux dispositions relatives à la modification du plan d’UAP.

Les initiés de la Société peuvent participer au plan d’UAP, mais leur participation est plafonnée aux termes de ce plan, de sorte que le nombre d’actions de la Société émises aux termes de tous les mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société au cours d’une année donnée et le nombre d’actions de la Société pouvant être émises à tout moment à des initiés de la Société aux termes de tous les mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société ne doivent pas représenter plus de 10 % des actions émises et en circulation de la Société. De plus, aucune UAP ne sera attribuée en vertu du plan d’UAP si, une fois ajoutée aux attributions faites en vertu de tous les mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société, il pourrait découler de cette attribution que, à tout moment, le nombre global d’actions de la Société pouvant être émises à des initiés de la Société dépasse 5 % des actions de la Société émises et en circulation. Mis à part le plafond susmentionné concernant la participation des initiés, le plan d’UAP ne prévoit pas de nombre maximal d’actions pouvant être émises à un même participant dans le cadre de celui-ci.

Si, dans les 36 mois suivant le règlement d’UAP, les états financiers de la Société font l’objet d’un retraitement en raison d’une erreur intentionnelle ou non intentionnelle, les conditions d’acquisition des droits, s’il y a lieu, et/ou le cours de référence des UAP qui ont été réglées seront rajustés afin de tenir compte des états financiers retraités. Le participant devra rembourser à la Société tout excédent de la somme qu’il a reçue et, inversement, la Société devra verser au participant le montant de toute insuffisance par rapport à la somme versée antérieurement, à moins que le conseil n’en décide autrement, par exemple si l’excédent ou l’insuffisance sont négligeables.

En date du 31 mars 2022, 1 472 787 UAP étaient en cours dans le cadre du plan d’UAP, ce qui représente environ 2,10 % des actions alors émises et en circulation. En date du 31 mars 2022, 2 068 176 UAP étaient disponibles aux fins d’attribution dans le cadre du plan d’UAP, ce qui représente environ 2,95 % des actions alors émises et en circulation.

Le tableau qui suit résume le taux d’épuisement (soit le résultat de la division du nombre d’UAP attribuées aux termes du plan d’UAP au cours de l’exercice applicable par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice applicable) du plan d’UAP pour les trois (3) derniers exercices :

Le tableau qui suit résume le taux d’épuisement (soit le résultat de la division du nombre d’UAP attribuées aux termes du plan d’UAP au cours de l’exercice applicable par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice applicable) du plan d’UAP pour les trois (3) derniers exercices :	Le tableau qui suit résume le taux d’épuisement (soit le résultat de la division du nombre d’UAP attribuées aux termes du plan d’UAP au cours de l’exercice applicable par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice applicable) du plan d’UAP pour les trois (3) derniers exercices :	Le tableau qui suit résume le taux d’épuisement (soit le résultat de la division du nombre d’UAP attribuées aux termes du plan d’UAP au cours de l’exercice applicable par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice applicable) du plan d’UAP pour les trois (3) derniers exercices :

UAP attribuées au cours de l’exercice applicable en pourcentage du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice applicable
2020	2021	2022
0,82%	0,77%	0,59 %

==> picture [21 x 8] intentionally omitted <==

Plan d’achat d’actions à l’intention des employés

La Société a adopté le PAAE au cours de l’exercice 2018.

Un employé (au sens attribué à ce terme dans le PAAE) est admissible à s’inscrire au PAAE et à y devenir un participant (au sens attribué à ce terme dans le PAAE) le premier (1[er] ) jour de tout mois civil à compter de l’anniversaire de six (6) mois de son embauche à titre d’employé. L’adhésion au PAAE est facultative. Malgré les autres dispositions du PAAE, le représentant officiel de la Société (au sens attribué à ce terme dans le PAAE) peut, à sa seule appréciation, accorder ou refuser à un employé le droit de participer au PAAE ou de continuer d’y participer.

Les cotisations au PAAE sont versées comme suit :

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Participant	Le participant peut verser au PAAE des cotisations personnelles d’une somme correspondant à un pourcentage de ses gains admissibles, soit un nombre entier se situant dans une fourchette de 1 % à 6 %.
Employeur	L’employeur (au sens attribué à ce terme dans le PAAE) versera au PAAE des cotisations de l’employeur au bénéfice de chaque participant d’une somme correspondant à 50 % des cotisations personnelles totales du participant, sous réserve d’une cotisation de l’employeur annuelle maximale à l’égard d’un tel participant de 2 % des gains admissibles de celui-ci.

Les droits aux actions achetées au moyen des cotisations du participant sont acquis à la date des cotisations et la période d’acquisition des droits des actions achetées au moyen des cotisations de l’employeur est de 12 mois, calculée à compter de la date de la cotisation de l’employeur applicable.

Toutes les actions sujettes au PAAE seront achetées par l’agent administratif (au sens attribué à ce terme dans le PAAE) à la TSX. En tant que tel, le PAAE ne comporte pas d’émissions d’actions à droit de vote subalterne nouvelles (ou d’actions à droit de vote subalterne variable nouvelles, selon le cas).

La participation d’un participant au PAAE prendra fin dans les cas suivants :

a) le participant cesse pour quelque raison que ce soit d’être un employé (y compris par suite de son départ à la retraite, de son invalidité permanente ou de son décès);
b) le participant retire toutes les actions ou les autres sommes qu’il détient dans son compte personnel;
c)
le participant ne verse aucune cotisation personnelle au cours d’une période de 24 mois;
d) le participant effectue un transfert pour devenir employé d’une autre entité qui n’est pas un employeur participant au PAAE;
e) un jugement, une saisie-exécution, une saisie-arrêt ou une autre ordonnance judiciaire ayant une incidence sur ses gains admissibles ou son compte personnel est déposé auprès de la Société, de l’employeur ou du conseil, ou une somme en découlant est prélevée auprès de ceux-ci;
f) l’entité qui emploie le participant cesse d’être un employeur participant au PAAE;
g) le PAAE prend fin ou est résilié pour quelque raison que ce soit.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Sommaire de la rémunération globale versée aux membres de la haute direction visés

==> picture [19 x 8] intentionally omitted <==

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit présente de l’information sur la rémunération versée aux membres de la haute direction visés pour les exercices 2020, 2021 et 2022.

Nom etposteprincipal Eric Boyko Président et chef de la direction Jean-Pierre Trahan Chef de la direction financière Mario Dubois Chef de la direction technique Ian Lurie Président des opérations de la radio Lloyd Perry Feldman Vice-président principal avocat général et secrétaire général Mathieu Péloquin Vice-président principal, marketing et communications	Exercice 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020	Salaire ($) 512 400 183 0075)6) 488 000 346 500 305 9495) 330 000 334 341 287 0135) 309 575 431 396 375 5945) 429 250 433 548 382 8105) 412 903 334 341 287 0135) 309 575	Attributions fondées sur des actions ($) 458 5173) 654 2786) 244 000 151 594 99 004 82 500 146 274 92 876 77 394 43 3543) 64 388 42 925 189 677 123 876 103 226 146 274 92 876 77 394	Attributions fondées sur des options1) ($) 64 050 244 000 244 000 21 656 82 500 82 500 20 896 77 394 77 394 21 677 — — 27 096 103 226 103 226 20 896 77 394 77 394	Rémunéra d’un plan inc sur des capitaux	tion en vertu itatif non fondé titres de propres($) Plans incitatifs à long terme — — — — — — — — — — — — — — — — —	Valeur des prestations de retraite ($) — — — — — — — — — 14 551 13 915 13 615 — — — — — —	Autre rémunération2) ($) — — — 6 903 7 082 6 291 6 646 6 664 6 107 8 664 8 239 — 8.637 8 050 6 625 6 646 6 194 5 796	Rémunération totale ($)
					Plans incitatifs annuels —4) 141 8627) — 112 613 300 1407) — 108 661 281 5637) — 280 407 876 9887) — 140 903 375 5437) — 108 661 281 5637) —
									1 034 967 1 223 147 976 000 639 266 794 675 501 291 616 818 745 510 470 470 800 049 1 339 124 485 790 799 861 993 505 625 980 616 818 745 040 470 159

1) Les modalités d’acquisition des droits aux options sont les suivantes : les droits sont acquis par tranches de 25 %, sur une base cumulative, aux premier, deuxième, troisième et quatrième anniversaires de la date d’attribution. La juste valeur des options a été établie à l’aide du modèle Black-Scholes, une méthode reconnue. En raison de l’incidence de la COVID−19 sur le marché, la direction a décidé d’utiliser pour l’exercice 2022 la moyenne de la valeur Black-Scholes sur les trois (3) derniers exercices, la dernière date d’évaluation étant le 18 mai 2021, en fonction des hypothèses suivantes :

(i) taux d’intérêt sans risque : 1,22 %;

(ii) volatilité prévue du cours des actions à droit de vote subalterne : 30 %;

(iii) taux de rendement prévu : 4,29 %;

(iv) durée de vie prévue : 7 ans.

2) Les sommes indiquées représentent la contribution de l’employé au PAAE au bénéfice du membre de la haute direction visé, selon le cas. Aucun membre de la haute direction visé n’a droit à des avantages indirects ou à d’autres avantages personnels qui, dans l’ensemble, ont une valeur qui dépasse 50 000 $, ou qui représente plus de 10 % de son salaire de base. Le président et chef de la direction de la Société a droit à une allocation d’automobile, des frais mensuels de stationnement ainsi que des frais liés à un programme de soins médicaux à l’intention des membres de la haute direction ainsi qu’au remboursement des frais d’adhésion à des clubs d’affaires. Certains autres membres de la haute direction visés ont droit au remboursement de leurs frais mensuels de stationnement.
3) M. Boyko et M. Lurie ont choisi de reporter partiellement le paiement de leurs UAP en se faisant émettre des UAD d’un montant de 129 445 $ et de 491 193 $, respectivement. Ces montants ne figurent pas à la colonne « Attributions fondées sur des actions », car les attributions d’UAP initiales ont déjà été déclarées par la Société.
4) M. Boyko a renoncé à sa prime annuelle pour l’exercice 2022.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

5) En raison de l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur la Société, pour l’exercice 2021, MM Boyko et Lurie ont tous deux renoncé à 25 % de leur salaire de base pour la période du 1[er] avril 2020 au 30 septembre 2020. MM Trahan, Dubois, Feldman et Péloquin ont pour leur part tous renoncé à 25 % de leur salaire de base pour la période du 1[er] avril 2020 au 15 juillet 2020.
6) En plus d’une réduction de 25 % de son salaire de base pour la période du 1[er] avril 2020 au 30 septembre 2020, M. Boyko a différé 50 % de son salaire de base, correspondant à 244 000 $, pour l’exercice 2021 sous forme d’UAD.
7) En raison de l’incidence économique sans précédent de la pandémie de COVID-19, aucune prime n’a été attribuée pour l’exercice 2020. Cette décision a par la suite été révisée et une prime spéciale a été attribuée par le conseil à l’exercice 2021, en sus de la prime annuelle pour l’exercice 2021. M. Boyko a renoncé à sa prime annuelle pour l’exercice 2021.

==> picture [21 x 8] intentionally omitted <==

Attributions aux termes d’un plan incitatif

==> picture [27 x 8] intentionally omitted <==

Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, toutes les attributions en cours en date du 31 mars 2022.

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options		Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	des actions
	Actions sous-jacentes aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1) ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis2) ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Eric Boyko	99 680	6,25	3juin 2025	952 812	182 097	1 332 513	—
	105 407	7,27	17 juin 2026
	194 529	7,62	23 juin 2027
	153 538	8,61	11 juin 2028
	214 035	5,60	7 juin 2026
	181 584	4,63	5 juin 2027
	56 681	6,92	4 juin 2028
Jean-Pierre Trahan	40 800	6,25	3 juin 2025	382 681	63 636	465 663	—
	43 118	7,27	17 juin 2026
	58 845	7,62	23 juin 2027
	51 926	8,61	11 juin 2028
	72 368	5,60	7 juin 2026
	81 683	4,63	5 juin 2027
	19 165	6,92	4 juin 2028
Mario Dubois	40 800	6,25	3 juin 2025	361 720	60 300	441 251	—
	43 118	7,27	17 juin 2026
	58 845	7,62	23 juin 2027
	47 995	8,61	11 juin 2028
	67 889	5,60	7 juin 2026
	76 627	4,63	5 juin 2027
	18 492	6,92	4 juin 2028
Ian Lurie	19183	6,92	4juin 2028	6 522	31079	227 424	—
Loyd Perry Feldman	40 800	6,25	3 juin 2025	468 469	79 625	582 664	—
	43 118	7,27	17 juin 2026
	58 845	7,62	23 juin 2027
	64 190	8,61	11 juin 2028
	90 549	5,60	7 juin 2026

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

	102 204	4,63	5 juin 2027
	23 979	6,92	4 juin 2028
Mathieu Péloquin	40 800	6,25	3 juin 2025	361 720	60 300	441 251	—
	43 118	7,27	17juin 2026
	58 845	7,62	23 juin 2027
	47 995	8,61	11 juin 2028
	67 889	5,60	7 juin 2026
	76 627	4,63	5 juin 2027
	18 492	6,92	4 juin 2028

1) La valeur est fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2022, soit 7,26 $.
2) Les valeurs qui figurent dans ces colonnes font référence au plan d’UAP. L’acquisition des droits et le règlement seront effectués conformément aux modalités de ce plan.

==> picture [28 x 8] intentionally omitted <==

Attributions aux termes d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente, pour chaque membre de la haute direction visé, un résumé de la valeur des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis ou de la rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnée au cours de l’exercice 2022.

Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice1) ($)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice2) ($)
Eric Boyko	1 456 202	129 4453)	—
Jean-Pierre Trahan	478 704	77 598	112 613
Mario Dubois	454 992	71 731	108 661
Ian Lurie	—	982 3864)	280 407
Lloyd Perry Feldman	568 379	95 938	140 903
Mathieu Péloquin	454 992	71 731	108 661

1) La valeur des options dans le cours non exercées dont les droits ont été acquis est fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX au moment de l’acquisition de ces droits.
2) Représente les sommes gagnées dans le cadre du plan de primes annuelles de la Société.
3) Cette somme a été réalisée au moment de l’acquisition des droits, mais une tranche du paiement, soit un montant de 129 445 $, a été différée par l’émission d’UAD d’un montant équivalent.
4) Cette somme a été réalisée au moment de l’acquisition des droits, mais une tranche du paiement, soit un montant de 491 193 $, a été différée par l’émission d’UAD d’un montant équivalent.

==> picture [21 x 8] intentionally omitted <==

Prestations en vertu d’un régime de retraite

La Société n’offre pas de régime de retraite aux membres de la haute direction, à l’exception d’un ancien régime de retraite qui était offert aux anciens membres de la haute direction de Newfoundland Capital Corporation Limited.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Eric Boyko, Jean-Pierre Trahan, Mario Dubois, Lloyd Perry Feldman et Mathieu Péloquin ont chacun signé un contrat d’emploi modifié et mis à jour avec prise d’effet en date du 3 juin 2015. Ian Lurie a signé un contrat d’emploi modifié et mis à jour avec prise d’effet en date du 26 octobre 2018. Ces contrats d’emploi incluent des dispositions relatives au salaire de base, aux primes annuelles, à l’admissibilité à la rémunération incitative fondée sur des titres de capitaux propres à long terme, aux avantages sociaux, à la confidentialité, aux engagements de non-sollicitation et de non-concurrence, et à l’appartenance de la propriété intellectuelle, entre autres choses. Les engagements de non-concurrence continuent de s’appliquer pendant une période de 12 mois (ou de 6 mois dans le cas de M. Lurie et de 24 mois dans le cas de M. Boyko) après la cessation d’emploi.

Le contrat d’emploi de M. Boyko prévoit qu’en cas de cessation d’emploi sans motif valable (au sens attribué à ce

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

terme dans le contrat d’emploi), M. Boyko a droit à une indemnité de départ correspondant à son salaire de base et à sa prime incitative à court terme (selon des montants cibles) pour 24 mois, ainsi qu’au maintien de ses avantages sociaux pendant cette période. Les contrats d’emploi de MM. Trahan, Dubois, Feldman et Péloquin prévoient les mêmes modalités, sauf pour ce qui est de la période de référence, qui est de 12 mois. Le contrat d’emploi M. Lurie prévoit qu’en cas de cessation d’emploi, celui-ci a droit à une indemnité de départ correspondant à son salaire de base pour quatre (4) semaines pour chaque année de service décomptée, sous réserve d’une indemnité minimale de 500 000 $.

Les mêmes dispositions s’appliquent pour MM. Boyko, Trahan, Dubois, Feldman et Péloquin en cas de cessation d’emploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle (au sens attribué à ce terme dans le contrat d’emploi). Par ailleurs, un « important changement de responsabilités » dans les 12 mois suivant un changement de contrôle constitue une « cessation d’emploi sans motif valable ». Pour ce qui est de M. Lurie, il a droit à un paiement forfaitaire correspondant à son salaire de base pour 12 mois ainsi qu’à sa prime incitative à court terme.

Les modalités générales d’acquisition des droits à toutes les options en circulation au moment de la cessation d’emploi sont exposées sous la rubrique « – Plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres – Plan d’options sur actions ».

Les contrats d’emploi de tous les membres de la haute direction visés, à l’exception de celui de M. Lurie, prévoient en outre qu’en cas de cessation d’emploi sans motif valable, les options dont les droits n’ont pas été acquis seront perdues à la fin de la période applicable visée par l’indemnité de départ indiquée ci-dessus, et les membres de la haute direction visés auront 90 jours suivant la fin de cette période applicable visée par l’indemnité de départ pour exercer les options dont les droits ont été acquis.

Le tableau qui suit présente les paiements supplémentaires qui seraient effectués aux membres de la haute direction visés à la survenance de certains événements, dans l’hypothèse où la cessation d’emploi a eu lieu le 31 mars 2022.

Nom Événement Eric Boyko.................. Président et chef de la direction Démission Départ à la retraite Cessation d’emploi pour un motif valable (au sens attribué à ce terme dans le contrat d’emploi) Cessation d’emploi sans motif valable Cessation d’emploi sans motif valable dans les 24 mois suivant un changement de contrôle Invalidité permanente Décès Jean-Pierre Trahan.. Chef de la direction financière Démission Départ à la retraite Cessation d’emploi pour un motif valable (au sens attribué à ce terme dans le contrat d’emploi) Cessation d’emploi sans motif valable Cessation d’emploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle Invalidité permanente	Indemnité de départ1) ($) — — — 1 639 680 1 639 680 — — — — — 519 750 519 750 —	UAP ($) — — — — 1 332 513 — — — — — — 465 663 —	Options2) ($) — — — — — — 2 011 142 — — — — — —	Autres paiements3) ($) — — — — — — — — — — — — —	Total ($)
					— — — 1 639 680 2 972 193 — 2 011 142 — — — 519 750 985 413 —

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Nom Événement Décès Mario Dubois........... Chef de la direction technique Démission Départ à la retraite Cessation d’emploi pour un motif valable (au sens attribué à ce terme dans le contrat d’emploi) Cessation d’emploi sans motif valable Cessation d’emploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle Invalidité permanente Décès Ian Lurie.................... Président des opérations de la radio Démission Départ à la retraite Cessation d’emploi pour un motif valable (au sens attribué à ce terme dans le contrat d’emploi) Cessation d’emploi sans motif valable Cessation d’emploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle Invalidité permanente Décès Lloyd Perry Feldman.................... Vice-président principal, avocat général et secrétaire général Démission Départ à la retraite Cessation d’emploi pour un motif valable (au sens attribué à ce terme dans le contrat d’emploi) Cessation d’emploi sans motif valable Cessation d’emploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle Invalidité permanente Décès Mathieu Péloquin.... Vice-président principal, marketing et communications Démission Départ à la retraite Cessation d’emploi pour un motif valable (au sens attribué à ce terme dans le contrat d’emploi) Cessation d’emploi sans	Indemnité de départ1) ($) — — — — 501 512 501 512 — — — — — 500 000 862 792 — — — — — 650 332 650 332 — — — — — 501 512	UAP ($) — — — — — 441 251 — — — — — — — — — — — — — 582 664 — — — — — —	Options2) ($) 680 009 — — — — — — 636 965 — — — — — — — — — — — — — 880 815 — — — —	Autres paiements3) ($) — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —	Total ($)
					680 009 — — — 501 512 942 763 — 636 965 — — — 500 000 862 792 — — — — — 650 332 1 232 986 — 880 815 — — — 501 512

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Nom Événement motif valable Cessation d’emploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle Invalidité permanente Décès	Indemnité de départ1) ($) 501 512 — —	UAP ($) 441 251 — —	Options2) ($) — — 636 965	Autres paiements3) ($) — — —	Total ($)
					942 763 — 636 965

1) Pour tous les membres de la haute direction visés, les montants tiennent compte du salaire de base pour l’exercice 2022 et de la prime payable aux termes du plan de primes annuelles de la Société.
2) La valeur des options est calculée en fonction du cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2022, soit 7,26 $. Présume l’exercice des options dont les droits ont été acquis, si un tel exercice est autorisé, en cas de cessation d’emploi.
3) Représente les montants estimatifs payables en cas de cessation d’emploi applicable aux termes du programme d’avantages sociaux.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Exigences liées à la propriété d’actions

La Société croit en l’importance de l’actionnariat et ses programmes de rémunération sont conçus de manière à encourager les membres de la haute direction et les administrateurs à être propriétaires d’actions.

Comme le montre le tableau qui suit, chaque membre de la haute direction doit être propriétaire d’un nombre minimal d’actions correspondant à un multiple de son salaire de base annuel.

Fonction Président et chef de la direction Autres membres de la haute direction visés	Nbre de x le salaire de base
	3x 1x

Les membres de la haute direction doivent atteindre leur objectif dans les cinq (5) ans qui suivent la date de leur embauche ou de leur promotion. Jusqu’à ce que cet objectif soit atteint, les membres de la haute direction n’ont pas le droit de vendre les actions acquises à l’exercice d’options (sauf aux fins du paiement d’impôt) ou au règlement d’UAP après impôt (si celles-ci ont été réglées en actions). Les actions à droit de vote multiple, les actions à droit de vote subalterne, les actions nettes après impôt acquises à l’exercice d’options, les actions nettes après impôt reçues au règlement d’UAP et les UAD sont prises en compte au moment de déterminer si les exigences en matière de propriété d’actions sont respectées. À l’heure actuelle, tous les membres de la haute direction visés ont atteint leur objectif.

Les administrateurs sont tenus de détenir cinq (5) fois leurs honoraires annuels sous forme d’actions à droit de vote multiple, d’actions à droit de vote subalterne (ou d’actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) ou d’UAD dans les cinq (5) années suivant la date de leur élection au conseil. Les administrateurs recevront entre 50 % et 100 % de leurs honoraires en espèces annuels sous forme d’UAD ou d’actions à droit de vote subalterne (ou d’actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) jusqu’à ce que les exigences en matière de propriété d’actions soient respectées. À l’heure actuelle, 89 % des administrateurs ont atteint leur objectif.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Politique de couverture et anti-couverture

Conformément aux modalités de la politique sur les opérations d’initiés et les périodes d’interdiction d’opérations sur titres de la Société, il est interdit aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs d’effectuer des opérations de vente à découvert, de vendre une option d’achat et d’acheter une option de vente visant des titres de la Société.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Rémunération des membres de la haute direction et performance

==> picture [19 x 8] intentionally omitted <==

Graphique de la performance

La représentation graphique de la performance qui suit compare le rendement total cumulatif d’un placement de 100 $ effectué à la TSX dans les actions à droit de vote subalterne (RAY.A) et les actions à droit de vote subalterne variable (RAY.B) du 1[er] avril 2017 au 31 mars 2022, au rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX, à supposer le réinvestissement de toutes les distributions et de tous les dividendes, pour la période du 1[er] avril 2017 au 31 mars 2022.

==> picture [468 x 230] intentionally omitted <==

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
RAY.A	100,00	125,27	88,02	55,87	96,56	101,78
RAY.B	100,00	123,31	88,17	55,86	97,28	103,55
Indice composé
S&P/TSX	100,00	101,71	109,96	94,34	136,08	163,55

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [20 x 8] intentionally omitted <==

Tendances en matière de rémunération

La représentation graphique qui suit présente, pour la période du 1[er] avril 2017 au 31 mars 2022, le rapport entre la rémunération totale des membres de la haute direction visés et la performance et le rendement total pour les actionnaires de la Société (le « rendement total pour les actionnaires »).

==> picture [468 x 238] intentionally omitted <==

La rémunération totale pour l’exercice clos le 31 mars 2018 s’est accrue comparativement au 31 mars 2017 étant donné que les rémunérations incitatives à court terme cibles en pourcentage du salaire de base étaient plus élevées. La rémunération totale pour l’exercice clos le 31 mars 2019 s’est accrue comparativement au 31 mars 2018 en raison de la nomination de deux (2) membres de la haute direction, tous deux membres de la haute direction visés, qui ont reçu des attributions spéciales fondées sur des actions au cours de l’exercice 2019. Jusqu’au 31 mars 2018, la tendance démontrait une croissance de la rémunération totale accordée aux membres de la haute direction visés, qui est alignée sur l’augmentation du rendement total pour les actionnaires cumulatif de la Société. Pour l’exercice clos le 31 mars 2019, la rémunération totale s’est davantage accrue que le rendement total pour les actionnaires en raison d’une diminution du cours des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote subalterne variable à la TSX. Pour l’exercice clos le 31 mars 2020, la rémunération a diminué étant donné que les membres de la haute direction (y compris les membres de la haute direction visés) n’ont pas reçu de primes annuelles en raison des mesures financières adoptées en réponse aux tensions économiques résultant de la pandémie actuelle de COVID-19. La diminution de la rémunération totale par rapport au rendement total pour les actionnaires semble moins élevée qu’elle ne l’est en réalité sur une base individuelle, puisqu’elle a été partiellement contrebalancée par l’inclusion de Simon Foster parmi les membres de la haute direction visés et par l’attribution de l’UAP spéciale durant l’exercice 2020. Pour l'exercice clos le 31 mars 2021, la rémunération a augmenté, car les membres de la haute direction (y compris les membres de la haute direction visés) ont reçu des primes spéciales à l’exercice 2021 étant donné qu’aucune prime n’a été versée à l’exercice 2020 en raison des mesures financières prises dans la foulée de la pandémie de COVID-19. L’augmentation de la rémunération globale en proportion du rendement total pour les actionnaires était plus faible étant donné que les membres de la haute direction visés n’ont pas eu d’augmentation de salaire au cours de l’exercice et ont renoncé à 25 % de leur salaire de base pour la période du 1[er] avril 2020 au 15 juillet 2020, Eric Boyko et Ian Lurie ayant pour leur part renoncé à 25 % de leur salaire de base jusqu’au 30 septembre 2020. Pour l’exercice clos le 31 mars 2022, la rémunération totale a diminué en raison de la prime spéciale reçue à l’exercice 2021.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [18 x 8] intentionally omitted <==

Rémunération des administrateurs

La Société vise à offrir aux administrateurs une rémunération adéquate qui tient compte de la complexité et de l’ampleur des activités de la Société et de l’importance du rôle des administrateurs afin qu’elle soit concurrentielle par rapport au groupe de référence. L’objectif est de positionner la rémunération cible des administrateurs à la médiane du groupe de référence de la Société, afin de recruter et de retenir des administrateurs compétents, favorisant ainsi l’alignement des intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires.

Eric Boyko n’a droit et n’aura droit à aucune rémunération à titre d’administrateur. Les autres administrateurs ont le droit de recevoir, à titre de membres du conseil et, s’il y a lieu, de membres d’un comité du conseil, les honoraires annuels suivants :

Honoraires annuels

Honoraires annuels
*Président du conseil*
Honoraires en espèces ............................................................................................................................	55 000 $
Honoraires sous forme de titres de capitaux propres ...............................................................................	37 500 $
*Membre du conseil*
Honoraires en espèces ............................................................................................................................	33 000 $
Honoraires sous forme de titres de capitaux propres ...............................................................................	11 000 $1)
Honoraires des présidents des comités
Président du comité d’audit ......................................................................................................................	13 200 $
Président de tout autre comité..................................................................................................................	6 600 $
Honoraires additionnels des membres des comités
Membre du comité d’audit ........................................................................................................................	5 500 $
Membre de tout autre comité....................................................................................................................	4 400 $

1) À l’exception de l’administrateur principal, qui avait droit à des honoraires sous forme de titres de capitaux propres d’une valeur de 16 500 $.

Les honoraires sous forme de titres de capitaux propres sont versés en UAD. Les honoraires en espèces et les honoraires sous forme de titres de capitaux propres sont versés trimestriellement, et le nombre d’UAD devant être émis est établi en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX pour les trois (3) jours de bourse qui précèdent chaque émission. Bien que les droits aux UAD s’acquièrent immédiatement, les UAD sont payées uniquement lorsque l’administrateur cesse de siéger au conseil. Voir la rubrique « – Plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres – Plan d’UAD ». Chaque administrateur a choisi de recevoir 100 % de ses honoraires en espèces et de ses jetons de présence sous forme d’UAD.

Les administrateurs, à l’exception d’Eric Boyko qui n’a droit à aucune rémunération à titre d’administrateur, ont le droit de recevoir, à titre de membres du conseil et, s’il y a lieu, de membres d’un comité du conseil, les jetons de présence aux réunions suivants :

Jetons de présence
Réunions du conseil ..............................................................................................................................	1 100 $
Réunions des comités ...........................................................................................................................	1 100 $

Les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et autres frais raisonnables qu’ils engagent dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions d’administrateur. À l’heure actuelle, aucun contrat ni aucune entente de service, ni aucun programme ou arrangement prédéterminé n’ont été conclus par la Société et les administrateurs en ce qui concerne les paiements auxquels ces derniers ont droit en cas de cessation de leurs fonctions d’administrateur.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [24 x 8] intentionally omitted <==

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau qui suit présente de l’information sur la rémunération des administrateurs (sauf le président et chef de la direction de la Société) pour l’exercice 2022.

Nom	Honoraires ($)1)	Attributions fondées sur des actions ($)2)	Rémunération totale ($)
Claudine Blondin	—	83 083	83 083
Karinne Bouchard	—	63 474	63 474
Frédéric Lavoie	—	51 739	51 739
Jacques Parisien3)	—	93 756	93 756
Mark Pathy	—	122 513	122 513
Gary S. Rich	—	76 811	76 811
François-Charles Sirois	—	—4)	—4)
Robert G. Steele	—	64 113	64 113
Pascal Tremblay	—	94 349	94 349

1) Chaque administrateur a choisi de recevoir 100 % de ses honoraires en espèces et de ses jetons de présence sous forme d’UAD. Ces montants sont compris dans la colonne intitulée « Attributions fondées sur des actions ».
2) Les UAD sont attribués trimestriellement. Le montant représente la valeur en dollars des UAD attribuées à chaque administrateur à l’égard des services rendus en cette qualité pour l’exercice 2022, d’après le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne (ou des actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) pour les trois (3) jours précédant la date d’attribution du 4 juin 2021, soit 7,10 $ (ou 7,08 $, selon le cas), la date d’attribution du 15 juin 2021, soit 7,25 $ (ou 7,24 $, selon le cas), la date d’attribution du 5 août 2021, soit 7,22 $ (ou 7,06 $, selon le cas), la date d’attribution du 15 septembre 2021, soit 7,26 $ (ou 7,21 $, selon le cas), la date d’attribution du 12 novembre 2021, soit 6,58 $ (ou 6,63 $, selon le cas), la date d’attribution du 15 décembre 2021, soit 6,92 $ (ou 6,72 $, selon le cas), la date d’attribution du 10 février 2022, soit 7,61 $ (ou 7,26 $, selon le cas), la date d’attribution du 15 mars 2022, soit 7,19 $ (ou 7,25 $, selon le cas), et la date d’attribution du 23 mars 2022, soit 7,30 $ (ou 7,51 $, selon le cas). Pour les besoins de la comptabilité, la Société a utilisé une juste valeur de 7,26 $, soit le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne le 31 mars 2022 (ou le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne variable à la TSX le 31 mars 2022, soit 7,43 $, selon le cas). Le montant indiqué dans le tableau ci dessus représente le calcul devant être fait conformément au plan d’UAD. Ce montant inclut la partie des honoraires annuels d’administrateur qui, aux termes du plan d’UAD, doit être payée sous forme de titres de capitaux propres, ainsi que le montant des honoraires en espèces et des jetons de présence que les administrateurs ont choisi de recevoir sous forme d’UAD. Voir la rubrique « – Plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres – Plan d’UAD ».
3) M. Parisien ne se présentera pas comme candidat en vue de sa réélection au poste d’administrateur à l’assembée.
4) M. Sirois a choisi de ne pas recevoir sa rémunération à titre d’administrateur pour l’exercice 2022.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [25 x 8] intentionally omitted <==

Attributions aux termes d’un plan incitatif à l’intention des administrateurs

==> picture [32 x 8] intentionally omitted <==

Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Le tableau qui suit présente, pour chacun des administrateurs (sauf le président et chef de la direction de la Société), toutes les attributions en cours en date du 31 mars 2022.

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
							Valeur marchande
						Valeur marchande	ou de paiement des
					Actions ou	ou de paiement des	attributions fondées
	Actions	Prix		Valeur des	unités d’actions	attributions fondées	sur des actions dont
	sous-jacentes	d’exercice		options dans le	dont les droits	sur des actions dont	les droits ont été
	aux options	des		cours non	n’ont pas été	les droits n’ont pas	acquis (non payées
	non exercées	options	Date	exercées	acquis1)	été acquis	ou distribuées)2)
			d’expiration
Nom	(nbre)	($)	des options	($)	(nbre)	($)	($)
Claudine Blondin	—	—	—	—	—	—	454 716
Karinne Bouchard	—	—	—	—	—	—	128 422
Frédéric Lavoie	—	—	—	—	—	—	80 675
Jacques Parisien3)	—	—	—	—	—	—	505 187
Mark Pathy	—	—	—	—	—	—	626 168
Gary S. Rich	—	—	—	—	—	—	443 623
François-Charles Sirois	—	—	—	—	—	—	198 053
Robert G. Steele	—	—	—	—	—	—	385 753
Pascal Tremblay	—	—	—	—	—	—	519 910

1) Étant donné qu’aucune condition d’acquisition n’est rattachée aux UAD, les droits à celles-ci ont été acquis en totalité au moment de leur attribution.
2) La valeur est fondée sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX le 31 mars 2022, soit 7,26 $ (ou sur le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne variable à la TSX le 31 mars 2022, soit 7,43 $, selon le cas). Le montant inclut la valeur des UAD reçues au titre de la partie des honoraires annuels qui, aux termes du plan d’UAD, doit être payée aux administrateurs sous forme d’UAD. Le montant inclut également les honoraires que les administrateurs ont choisi de recevoir sous forme d’UAD. Les UAD sont payables au moment où l’administrateur quitte le conseil, selon la valeur des UAD à ce moment-là.
3) M. Parisien ne se présentera pas comme candidat en vue de sa réélection au poste d’administrateur à l’assemblée.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [33 x 8] intentionally omitted <==

Attributions aux termes d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente, pour chacun des administrateurs (sauf le président et chef de la direction de la Société), un résumé de la valeur des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis ou de la rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres gagnée au cours de l’exercice 2022.

Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice ($)	Attributions fondées sur des actions – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice1) ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
Claudine Blondin	—	83 083	—
Karinne Bouchard	—	63 474	—
Frédéric Lavoie	—	51 739	—
Jacques Parisien2)	—	93 756	—
Mark Pathy	—	122 513	—
Gary S. Rich	—	76 811	—
François-Charles Sirois	—	—3)	—
Robert G. Steele	—	64 113	—
Pascal Tremblay	—	94 349	—

1) Le montant représente la valeur en dollars des UAD attribuées au cours de l’exercice 2022, d’après le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne (ou des actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) pour les trois (3) jours précédant la date d’attribution du 4 juin 2021, soit 7,10 $ (ou 7,08 $, selon le cas), la date d’attribution du 15 juin 2021, soit 7,25 $ (ou 7,24 $, selon le cas), la date d’attribution du 5 août 2021, soit 7,22 $ (ou 7,06 $, selon le cas), la date d’attribution du 15 septembre 2021, soit 7,26 $ (ou 7,21 $, selon le cas), la date d’attribution du 12 novembre 2021, soit 6,58 $ (ou 6,63 $, selon le cas), la date d’attribution du 15 décembre 2021, soit 6,92 $ (ou 6,72 $, selon le cas), la date d’attribution du 10 février 2022, soit 7,61 $ (ou 7,26 $, selon le cas), la date d’attribution du 15 mars 2022, soit 7,19 $ (ou 7,25 $, selon le cas), et la date d’attribution du 23 mars 2022, soit 7,30 $ (ou 7,51 $, selon le cas). Étant donné qu’aucune condition d’acquisition n’est rattachée aux UAD, les droits à celles ci ont été acquis en totalité au moment de leur attribution. Le montant inclut la valeur des UAD reçues au titre de la partie des honoraires annuels qui, aux termes du plan d’UAD, doit être payée aux administrateurs sous forme d’UAD. Le montant inclut également les honoraires que les administrateurs ont choisi de recevoir sous forme d’UAD. Les UAD sont payables au moment où l’administrateur quitte le conseil, selon la valeur des UAD à ce moment là.
2) M. Parisien ne se présentera pas comme candidat en vue de sa réélection au poste d’administrateur à l’assemblée.
3) M. Sirois a renoncé à sa rémunération à titre d’administrateur pour l’exercice 2022.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [17 x 8] intentionally omitted <==

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau qui suit indique, au 31 mars 2022, le nombre total d’actions à droit de vote subalterne (ou d’actions à droit de vote subalterne variable, selon le cas) devant être émises à l’exercice des options en circulation, le prix d’exercice moyen pondéré des options en circulation et le nombre d’actions restant à émettre en vertu du plan.

Catégorie de plan	Nombre d’actions devant être émises lors de l’exercice des options en cours et des bons de souscription et des droits en circulation	Prix d’exercice moyen pondéré des options en circulation ($)	Nombre d’actions restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des actions pouvant être émises aux termes d’options en circulation)
Plans de rémunération fondés s	ur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres
Plan d’options sur actions	3 469 807	6,97	2 068 176
Plan d’UAP	1 472 787	—
Plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres	—	—	—
TOTAL	4 942 594	6,97	2 068 176

Les UAD sont réglées en espèces. Par conséquent, le plan d’UAD n’est pas inclus dans les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres indiqués dans le tableau ci-dessus.

Pour plus de renseignements au sujet des actions restant à émettre en vertu du plan d’options sur actions et du plan d’UAP, voir la note 26 des états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2022, qui figurent dans le rapport annuel de 2022 de la Société.

Ces documents sont disponibles sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com) et se trouvent également sur le site Web de la Société (www.stingray.com). On peut aussi en obtenir un exemplaire sur demande adressée au secrétaire de la Société à ses bureaux administratifs, au 730, rue Wellington, Montréal (Québec) H3C 1T4, ou par téléphone, au 514-664-1244.

==> picture [18 x 8] intentionally omitted <==

Prêts consentis à des administrateurs et à des membres de la haute direction

En date du 9 juin 2022, aucun des administrateurs, des membres de la haute direction et des employés de la Société, en poste ou anciens, ni aucune des personnes ayant un lien avec eux n’avait de dettes envers la Société ou envers une autre personne ou une autre entité dont les dettes font l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’un autre arrangement ou accord similaire fourni ou conclu par la Société ou ses filiales, à l’exception des prêts de caractère courant au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable.

==> picture [49 x 8] intentionally omitted <==

PRATIQUES DE GOUVERNANCE

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Généralités

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont publié des lignes directrices en matière de gouvernance dans l’ Instruction générale canadienne 58-201 relative à la gouvernance (au Québec, l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance ) (l’« Instruction générale 58-201 ») et ont énoncé certaines obligations d’information connexes dans la Norme canadienne 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (au Québec, le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance ) (le « Règlement 58-101 »). Les lignes directrices en matière de gouvernance sont présentées dans l’Instruction générale 58-201 comme des « meilleures pratiques » que les émetteurs devraient suivre. La Société reconnaît que l’application de saines pratiques de gouvernance est importante pour le succès général de son entreprise et

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

l’accroissement de la valeur pour les actionnaires; en conséquence, elle a adopté des politiques et des pratiques de gouvernance inspirées des lignes directrices en matière de gouvernance recommandées.

Le texte qui suit présente l’information que la Société doit communiquer aux termes du Règlement 58-101 pour décrire son approche en matière de gouvernance par rapport aux lignes directrices en matière de gouvernance prévues dans l’Instruction générale 58-201.

==> picture [14 x 8] intentionally omitted <==

Conseil d’administration

==> picture [20 x 8] intentionally omitted <==

Indépendance du conseil d’administration

Le conseil est actuellement composé de dix (10) administrateurs, dont neuf (9) sont considérés indépendants pour l’application du Règlement 58-101. Si elle est élue comme administratrice à l’assemblée, Mélanie Dunn devrait elle aussi être considérée indépendante pour l’application du Règlement 58-101. Pour l’application du Règlement 58-101, un administrateur est considéré indépendant s’il est indépendant au sens de la Norme canadienne 52-110 sur le comité d’audit (au Québec, le Règlement 52-110 sur le comité d’audit ) (le « Règlement 52-110 »). Sous réserve de certaines exceptions, un administrateur est « indépendant » pour l’application du Règlement 52-110 s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l’émetteur. Une « relation importante » s’entend d’une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un administrateur.

Le conseil a conclu que tous les administrateurs actuellement en poste sont indépendants, sauf Eric Boyko, étant donné qu’il est président et chef de la direction de la Société.

Le conseil détermine chaque année si chacun de ses membres est indépendant au sens de la législation en valeurs mobilières applicable en vérifiant, notamment, si l’administrateur a agi comme membre de la haute direction ou employé de la Société, si un membre de sa famille immédiate agit comme membre de la haute direction ou employé de la Société, si l’administrateur a reçu de la Société une autre rémunération que celle qu’il a reçue à titre d’administrateur ou de membre d’un comité du conseil, et si lui ou un membre de sa famille immédiate a tiré parti d’une relation d’affaires qu’il entretient avec la Société qui pourrait raisonnablement être perçue comme nuisant de façon importante à l’indépendance de son jugement. D’autres renseignements sur les administrateurs de Stingray sont présentés sous la rubrique « Ordre du jour de l’assemblée – Élection des administrateurs – Candidats à l’élection à un poste d’administrateur ».

==> picture [21 x 8] intentionally omitted <==

Mandat d’administrateur auprès d’autres émetteurs

Certains membres du conseil sont actuellement administrateurs d’autres émetteurs qui sont des émetteurs assujettis (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger, comme il est indiqué sous la rubrique « Ordre du jour de l’assemblée – Élection des administrateurs – Candidats à l’élection à un poste d’administrateur ».

==> picture [22 x 8] intentionally omitted <==

Réunions des administrateurs indépendants

Le conseil tient des réunions ordinaires trimestriellement et, à l’occasion, des réunions extraordinaires. Dans le cadre des réunions du conseil ou des comités du conseil, les administrateurs indépendants tiennent des réunions ou des parties de réunions hors de la présence des administrateurs non indépendants et des dirigeants de la Société.

Si un administrateur ou un dirigeant a un intérêt dans une opération ou un contrat soumis à un examen à l’occasion d’une réunion du conseil ou d’un comité du conseil, il quitte la réunion au moment où le conseil ou le comité du conseil délibère sur cette opération ou sur ce contrat, et il s’abstient de voter sur la question, sous réserve de certaines exceptions prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

==> picture [22 x 8] intentionally omitted <==

Président du conseil

Mark Pathy, administrateur indépendant, est le président du conseil et, à ce titre, il a comme principale responsabilité de surveiller les activités et les affaires internes du conseil.

==> picture [22 x 8] intentionally omitted <==

Mandat du conseil d’administration

Le conseil a adopté un mandat écrit décrivant entre autres son rôle et sa responsabilité générale de supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Le conseil, directement ou par l’entremise de ses comités et du président du conseil, oriente les membres de la haute direction de la Société, généralement par

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

l’intermédiaire du président et chef de la direction. Le conseil assume la responsabilité générale de la planification stratégique de la Société, de la gestion des risques, de la gestion des ressources humaines, de la gouvernance ainsi que des communications avec les actionnaires de la Société et avec le marché. Le mandat du conseil est reproduit dans son intégralité à l’ annexe A de la présente circulaire.

==> picture [14 x 8] intentionally omitted <==

Comités du conseil

En plus du comité d’audit, qui, conformément à la législation en valeurs mobilières canadienne, est obligatoire pour tous les émetteurs assujettis, le conseil a établi le comité des ressources humaines et de rémunération, dont les membres sont, à l’heure actuelle, Claudine Blondin, Gary S. Rich et François-Charles Sirois, lesquels sont tous considérés indépendants au sens du Règlement 58-101, et le comité de gouvernance (le « comité de gouvernance »), dont les membres sont, à l’heure actuelle, Claudine Blondin, Jacques Parisien et Pascal Tremblay, lesquels sont tous considérés indépendants au sens du Règlement 58-101. Si elle est élue comme administratrice à l’assemblée, Mélanie Dunn devrait également se joindre au comité des ressources humaines et de rémunération et au comité de gouvernance. M[me] Dunn est considérée indépendante pour l’application du Règlement 58-101. M. Rich est le président du comité des ressources humaines et de rémunération, et M. Parisien est actuellement le président du comité de gouvernance. M[me] Blondin devrait remplacer M. Parisien à titre de président du comité de gouvernance après l’assemblée.

==> picture [14 x 8] intentionally omitted <==

Descriptions de poste

Le conseil a établi des descriptions de poste écrites pour l’administrateur principal, le président du conseil, le président de chaque comité du conseil et le président et chef de la direction de la Société.

==> picture [14 x 8] intentionally omitted <==

Orientation et formation continue

Le conseil a adopté pour le comité de gouvernance des règles écrites qui établissent entre autres l’objet et les responsabilités du comité en ce qui concerne la gouvernance. Le comité de gouvernance examine et surveille l’orientation des administrateurs et fait des recommandations à cet égard. Tous les administrateurs nouvellement élus reçoivent une formation sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la Société, ainsi que sur le rôle du conseil et de ses comités. Chaque nouvel administrateur rencontre le président du conseil et le président et chef de la direction et a l’occasion de discuter avec d’autres cadres supérieurs de la Société des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Le programme d’orientation vise à aider les administrateurs à bien comprendre la nature et le fonctionnement de l’entreprise de la Société, le rôle du conseil et de ses comités et la contribution attendue de chaque administrateur, notamment les attentes de la Société en ce qui a trait au temps et aux efforts que les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions d’administrateur.

Le comité de gouvernance examine et surveille les programmes de formation continue conçus pour maintenir ou améliorer les compétences et les aptitudes des administrateurs de la Société et pour s’assurer que leurs connaissances et leur compréhension de l’entreprise de la Société restent à jour, et il fait des recommandations à cet égard.

==> picture [14 x 8] intentionally omitted <==

Éthique commerciale

==> picture [20 x 8] intentionally omitted <==

Code d’éthique

Le conseil a adopté un code de conduite et d’éthique écrit (le « code d’éthique ») applicable à l’ensemble des employés, des dirigeants et des administrateurs de la Société qui a été déposé sur SEDAR, sous le profil de la Société, au www.sedar.com. Le code d’éthique résume les normes de conduite que doivent respecter les employés, les dirigeants et les administrateurs et fournit des précisions sur les responsabilités qui leur incombent sur le plan de l’éthique et sur le plan juridique. Le code d’éthique vise à prévenir les actes répréhensibles et à promouvoir entre autres ce qui suit :

une conduite honnête et conforme à l’éthique;
l’évitement de conflits avec les intérêts de la Société;
la confidentialité de l’information relative à la Société;
la protection et l’utilisation appropriée des actifs de la Société et des possibilités qui lui sont offertes;

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

le respect de la législation, des règles et de la réglementation applicables, y compris la législation et la réglementation en valeurs mobilières;
la dénonciation interne de tout manquement au code d’éthique et la responsabilisation quant au respect du code d’éthique.

Tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Société ont reçu le code d’éthique et sont tenus de signer chaque année un document attestant qu’ils ont reçu le code de déontologie et qu’ils comprennent l’obligation qui leur incombe de le respecter.

==> picture [21 x 8] intentionally omitted <==

Surveillance du respect du code d’éthique

Le comité de gouvernance s’assure que le code d’éthique est respecté et examine les problèmes potentiels d’éthique qui sont portés à son attention afin de recommander au conseil d’autoriser ou non une dérogation aux exigences du code d’éthique.

==> picture [22 x 8] intentionally omitted <==

Obligation des administrateurs et des dirigeants de déclarer tout intérêt dans un contrat ou une opération

Conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions , un administrateur ou un dirigeant doit déclarer la nature et la valeur de son intérêt dans une opération ou un contrat d’importance – en cours ou projeté – avec la Société. Cette information est également requise pour toute opération ou tout contrat auquel la Société est partie ou dans le cadre duquel la Société est une entité dont l’administrateur ou le dirigeant est administrateur ou dirigeant ou une personne physique qui agit en une qualité similaire, ou une entité dans laquelle l’administrateur ou le dirigeant a un intérêt important. Sous réserve de certaines exceptions prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions , aucun administrateur ne peut participer au vote sur une résolution présentée pour faire approuver une opération ou un contrat d’importance visé par une telle obligation de déclaration.

Le comité de gouvernance surveille les conflits d’intérêts (réels ou apparents) des administrateurs et des dirigeants conformément au code d’éthique et veille notamment au respect de toutes les obligations d’information prévues par la législation régissant les sociétés et la législation en valeurs mobilières applicables, ainsi qu’au respect des restrictions en matière de vote et de participation aux délibérations concernant des opérations ou des contrats dans lesquels un administrateur ou un dirigeant de la Société a un intérêt.

==> picture [22 x 8] intentionally omitted <==

Dépôt de plaintes et examen du code d’éthique

Afin de favoriser un climat d’ouverture et d’honnêteté dans le cadre duquel les préoccupations ou les plaintes en matière de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d’audit touchant la Société peuvent être communiquées de bonne foi, sans crainte de représailles, de harcèlement ou d’autres conséquences néfastes sur l’emploi, le code d’éthique comprend des politiques et des procédures visant à favoriser la communication de façon confidentielle et sous le couvert de l’anonymat, par les employés, de préoccupations ou de plaintes concernant des points discutables en matière de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d’audit. Le comité de gouvernance est chargé d’examiner toute plainte ou préoccupation reçue et, s’il le juge nécessaire ou approprié, il peut retenir les services de conseillers externes afin que ceux-ci effectuent une enquête, et il travaillera en collaboration avec la direction et les conseillers juridiques pour en arriver à une solution satisfaisante.

==> picture [14 x 8] intentionally omitted <==

Désignation des administrateurs

Sous réserve des dispositions de la convention relative aux droits de désignation, chaque année ou chaque fois que cela est nécessaire, en consultation avec le président du conseil et le président et chef de la direction, le comité des ressources humaines et de rémunération cherche et recrute des personnes qualifiées pour devenir des administrateurs et recommande leur candidature au conseil, et il recommande des administrateurs pour siéger aux divers comités du conseil. Lorsqu’il formule ses recommandations, le comité des ressources humaines et de rémunération tient compte des compétences et des aptitudes qui, de l’avis du conseil, doivent être réunies au sein du conseil, des compétences et des aptitudes que tous les administrateurs devraient posséder et des compétences et des aptitudes que chaque candidat apportera au conseil. Le comité tient également compte du temps et des ressources que les candidats peuvent consacrer à leurs fonctions d’administrateur.

Le comité des ressources humaines et de rémunération est entièrement composé d’administrateurs indépendants au sens du Règlement 58-101. Le président du comité des ressources humaines et de rémunération dirige le processus

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

des mises en candidature conformément aux critères d’admissibilité au conseil comme le prévoient les règles du comité des ressources humaines et de rémunération.

La Société n’a pas fixé de durée maximale du mandat des administrateurs et elle n’a prévu aucun autre mécanisme de renouvellement du conseil. Il est plutôt de la responsabilité du comité de la gouvernance de veiller à ce que soit mis en place un processus d’examen annuel de la performance de chacun des administrateurs, du conseil dans son ensemble et des comités du conseil. Dans le cadre de cet examen, le comité de gouvernance doit déterminer si un administrateur est en mesure de continuer à contribuer efficacement au conseil. Le conseil estime qu’un tel processus d’examen annuel est plus efficace que la fixation d’une durée maximale du mandat ou que d’autres mécanismes de renouvellement du conseil, notamment un âge de retraite obligatoire.

==> picture [20 x 8] intentionally omitted <==

Convention relative aux droits de désignation

La convention relative aux droits de désignation prévoit que les investisseurs liés à Boyko et les investisseurs liés à Télésystème ont certains droits qui leur permettent de désigner des membres du conseil et que les actionnaires qui y sont parties exerceront au moment pertinent tous les droits de vote rattachés à leurs actions afin de fixer la taille du conseil à dix (10) membres et d’élire les membres du conseil conformément aux dispositions de la convention.

Les investisseurs liés à Boyko ont le droit de désigner quatre (4) membres du conseil et continueront de pouvoir désigner ce nombre d’administrateurs tant qu’Eric Boyko et/ou Corporation d’investissements Boyko et/ou toute société l’ayant remplacée (par suite d’une fusion ou autrement) (Eric Boyko et/ou Corporation d’investissements Boyko et/ou toute société l’ayant remplacée, par suite d’une fusion ou autrement, sont collectivement appelés ci-après « Boyko Holdings ») détiendront, directement et/ou indirectement, plus de 75 % du nombre d’actions à droit de vote multiple qu’ils détenaient le 3 juin 2015 (les « actions de Boyko au moment du PAPE »). Les investisseurs liés à Boyko auront le droit de désigner trois (3) membres du conseil tant que Boyko Holdings détiendra, directement et/ou indirectement, 75 % ou moins mais plus de 50 % du nombre d’actions de Boyko au moment du PAPE. Les investisseurs liés à Boyko auront le droit de désigner deux (2) membres du conseil tant que Boyko Holdings détiendra, directement et/ou indirectement, 50 % ou moins mais plus de 25 % du nombre d’actions de Boyko au moment du PAPE. Les investisseurs liés à Boyko auront le droit de désigner un (1) membre du conseil tant que Boyko Holdings détiendra, directement et/ou indirectement, 25 % ou moins mais plus de 10 % du nombre d’actions de Boyko au moment du PAPE. Les investisseurs liés à Boyko perdront le droit de désigner leur dernier membre du conseil lorsque Boyko Holdings cessera de détenir, directement et/ou indirectement, plus de 10 % des actions de Boyko au moment du PAPE ou que les droits de vote rattachés aux actions à droit de vote multiple que détient Boyko Holdings représenteront moins de 2,5 % des droits de vote rattachés au nombre total d’actions à droit de vote multiple, d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote subalterne variable en circulation (il est entendu que le nombre d’actions à droit de vote multiple sera additionné au nombre d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote subalterne variable aux fins de ce calcul).

Les investisseurs liés à Télésystème ont le droit de désigner trois (3) membres du conseil et continueront de pouvoir désigner ce nombre d’administrateurs tant qu’ils détiendront plus de 50 % du nombre d’actions à droit de vote multiple qu’ils détenaient en date du 3 juin 2015 (les « actions de Télésystème au moment du PAPE »). Les investisseurs liés à Télésystème auront le droit de désigner deux (2) membres du conseil tant qu’ils détiendront 50 % ou moins mais plus de 25 % du nombre d’actions de Télésystème au moment du PAPE. Les investisseurs liés à Télésystème auront le droit de désigner un (1) membre du conseil tant qu’ils détiendront 25 % ou moins mais plus de 10 % du nombre d’actions de Télésystème au moment du PAPE. Les investisseurs liés à Télésystème perdront le droit de désigner leur dernier membre du conseil lorsqu’ils cesseront de détenir plus de 10 % des actions de Télésystème au moment du PAPE ou que les droits de vote rattachés aux actions à droit de vote multiple qu’ils détiennent représenteront moins de 2,5 % des droits de vote rattachés au nombre total d’actions à droit de vote multiple, d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote subalterne variable en circulation (il est entendu que le nombre d’actions à droit de vote multiple sera additionné au nombre d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote subalterne variable aux fins de ce calcul).

Conformément à la convention relative aux droits de désignation, le comité des ressources humaines et de rémunération est chargé, suivant ses règles, de choisir les candidats à l’élection à un poste d’administrateur indépendant, y compris les candidats devant remplacer les personnes désignées par les investisseurs liés à Boyko et/ou les investisseurs liés à Télésystème, selon le cas, si ces derniers perdent le droit de désigner un membre du conseil aux termes de la convention relative aux droits de désignation. Voir la rubrique « – Mise en candidature des administrateurs ».

Les investisseurs liés à Boyko et les investisseurs liés à Télésystème cesseront d’être parties à la convention relative aux droits de désignation et cesseront d’avoir des droits et des obligations aux termes de celle-ci dès qu’ils perdront

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

le droit de désigner un administrateur conformément à cette convention. Les dispositions de la convention relative aux droits de désignation prendront alors fin étant donné que seuls les investisseurs liés à Boyko ou seuls les investisseurs liés à Télésystème auront le droit de désigner un membre du conseil aux termes de cette convention.

==> picture [21 x 8] intentionally omitted <==

Politique sur la diversité

La Société tente de recruter et de sélectionner des candidats aux postes d’administrateur et de membre de la direction qui reflètent la diversité ainsi que la compréhension et l’expérience des affaires. Toutefois, à l’heure actuelle, la Société n’a pas de politique officielle sur la représentation des femmes, des Autochtones, des personnes faisant partie des minorités visibles et des personnes handicapées au conseil ou au sein de la direction de la Société.

Sous réserve des dispositions de la convention relative aux droits de désignation, le comité des ressources humaines et de rémunération trouve des candidats au conseil et à la direction de la Société qui possèdent des aptitudes pouvant le mieux renforcer le conseil et la direction. Le conseil, sur la recommandation du comité des ressources humaines et de rémunération, et la Société prendront la diversité en considération dans le cadre de leur processus global de recrutement et de sélection de candidats au conseil et à la direction. Cependant, à l’heure actuelle, le conseil ne pense pas que des cibles ou des règles rigoureuses exposées dans une politique officielle permettent nécessairement de trouver ou de sélectionner les meilleurs candidats. La composition du conseil et de la direction est fondée sur de nombreux facteurs établis par certains critères de sélection fixés à l’occasion par le conseil, et ce sont en définitive les aptitudes, l’expérience, la personnalité et le comportement qui sont les plus importants pour déterminer la valeur qu’une personne pourrait apporter au conseil ou à la direction de la Société.

À la date des présentes, un (1) membre de l’équipe de haute direction de la Société s’identifie comme faisant partie d’une minorité visible (ce qui représente 10 % de l’équipe de haute direction de la Société), et deux (2) femmes occupent des postes de haute direction (ce qui représente 20 % de l’équipe de haute direction de la Société), mais aucun poste de haute direction n’est occupé par un Autochtone ou une personne handicapée. De plus, deux (2) des membres du conseil d’administration de la Société sont des femmes (ce qui représente 20 % du conseil), mais aucun n’est actuellement un Autochtone, une personne handicapée ou un membre d’une minorité visible. Si Mélanie Dunn est élue à titre d’administratrice à l’assemblée, le conseil comptera trois (3) femmes (ce qui représente 30 % du conseil). Chaque comité du conseil compte actuellement une (1) femme parmi ses membres (ce qui représente environ 33 % de la composition de chaque comité). Si elle est élue à titre d’administratrice à l’assemblée, Mélanie Dunn devrait se joindre au comité des ressources humaines et de rémunération (ce qui fera passer la représentation féminine au sein de ce comité à 50 %) et au comité de gouvernance (ce qui fera passer la représentation féminine au sein de ce comité à environ 67 %).

La Société s’est engagée à augmenter le nombre de femmes occupant un poste de haute direction et elle a établi l’objectif initial de représentation féminine à au moins trente pour cent (30 %). De plus, la Société maintient un objectif de représentation féminine au conseil et pour chaque comité du conseil d’au moins trente pour cent (30 %).

==> picture [14 x 8] intentionally omitted <==

Rémunération

Le comité des ressources humaines et de rémunération supervise et recommande à des fins d’approbation par le conseil les principes, les politiques, les programmes et les mécanismes de rémunération des membres de la haute direction ainsi que les attributions d’incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres de la Société et, plus particulièrement, il examine et recommande annuellement ou au besoin, à des fins d’approbation par les administrateurs indépendants, toutes les formes de rémunération du président et chef de la direction et, à des fins d’approbation par le conseil, toutes les formes de rémunération des autres membres de la haute direction de la Société. Des précisions sur l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction de la Société sont présentées sous la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction ». Le président du comité des ressources humaines et de rémunération dirige le processus d’examen de la rémunération conformément aux règles du comité des ressources humaines et de rémunération.

==> picture [14 x 8] intentionally omitted <==

Évaluations

Il incombe au comité des ressources humaines et de rémunération d’évaluer périodiquement l’efficacité globale du conseil et de tous ses comités. Dans le cadre de son mandat, le comité des ressources humaines et de rémunération établit des plans à long terme concernant la composition du conseil et s’assure de la mise en place d’un système approprié d’évaluation de l’efficacité du conseil dans son ensemble et de chacun de ses comités. À cette fin, le comité des ressources humaines et de rémunération évalue périodiquement la contribution de chaque administrateur et détermine les compétences, les aptitudes et les qualités requises des administrateurs en fonction des risques avec lesquels la Société doit composer et des occasions qui s’offrent à elle.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

==> picture [19 x 8] intentionally omitted <==

Présences aux réunions du conseil et des comités

En plus de surveiller la présence des administrateurs et d’en tenir compte dans le cadre de ses recommandations concernant les administrateurs à proposer comme candidats à l’élection devant avoir lieu à l’assemblée annuelle des actionnaires, le comité des ressources humaines et de rémunération communique le relevé des présences de tous les administrateurs dans la présente circulaire. Au cours de l’exercice 2022, le conseil s’est réuni au total cinq (5) fois, le comité d’audit s’est réuni au total quatre (4) fois, le comité des ressources humaines et de rémunération s’est réuni au total quatre (4) fois, et le comité de gouvernance s’est réuni au total quatre (4) fois. Dans l’ensemble, le taux de présence au cours de l’exercice 2022 s’est établi à 98 % pour le conseil, à 100 % pour le comité d’audit, à 92 % pour le comité des ressources humaines et de rémunération et à 100 % pour le comité de gouvernance, comme il est indiqué plus en détail ci-après.

			Présences aux réunions
Administrateur	Conseil	Comité d’audit	Comité des ressources humaines et de rémunération	Comité de gouvernance
Claudine Blondin	5 sur 5	-	4 sur 4	4 sur 4
Karinne Bouchard	5 sur 5	4 sur 4	-	-
Eric Boyko	5 sur 5	-	-	-
Frédéric Lavoie	5 sur 5	-	-	-
Jacques Parisien1)	5 sur 5	4 sur 4	-	4 sur 4
Mark Pathy	4 sur 5	1 sur 12)	1 sur 12)	-
Gary S. Rich	5 sur 5	-	4 sur 4	-
François-Charles Sirois	5 sur 5	-	3 sur 4	-
Robert G. Steele	5 sur 5	-	-	-
Pascal Tremblay	5 sur 5	4 sur 4	-	4 sur 4

1) M. Parisien ne se présentera pas comme candidat en vue de sa réélection au poste d’administrateur à l’assemblée.
2) M. Pathy a quitté le comité d’audit et le comité des ressources humaines et de rémunération le 2 juin 2021.

==> picture [49 x 8] intentionally omitted <==

AUTRES RENSEIGNEMENTS

==> picture [12 x 8] intentionally omitted <==

Généralités

Les renseignements contenus dans les présentes sont donnés à la date des présentes, sauf indication contraire. La direction de la Société n’a connaissance d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée que celles qui sont indiquées dans l’avis de convocation.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes

Aucune personne informée (au sens attribué à ce terme dans la Norme canadienne sur les obligations d’information continue (au Québec, le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue )) de la Société, ni aucun administrateur en poste ou pressenti de la Société, ni aucune personne ayant des liens avec les personnes précitées, ni aucun membre du même groupe que les personnes précitées n’a eu un intérêt important, direct ou indirect, dans une opération importante de la Société ou de ses filiales depuis le début de l’exercice 2021 ou n’a un intérêt important dans un projet d’opération importante de la Société ou de ses filiales.

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Propositions des actionnaires

Les actionnaires qui souhaitent présenter une proposition pour examen à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires doivent la faire parvenir au secrétaire général de la Société au plus tard le 9 mars 2023 de la manière et sous réserve des restrictions prescrites par la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Disponibilité des documents

On trouvera de l’information financière sur la Société dans les états financiers consolidés audités de la Société et les notes y afférentes ainsi que dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 mars 2022. On peut obtenir ces

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

documents et d’autres renseignements concernant la Société sur le site Web de SEDAR ( Error! Hyperlink reference not valid. ) ou sur demande adressée au secrétaire général de la Société, aux bureaux administratifs de la Société situés au 730, rue Wellington, Montréal (Québec) H3C 1T4, ou par téléphone, au 514-664-1244. On peut également consulter les documents susmentionnés et les communiqués de la Société sur le site Web de la Société (www.stingray.com).

==> picture [13 x 8] intentionally omitted <==

Approbation des administrateurs

Le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et son envoi aux actionnaires ont été approuvés par le conseil d’administration de la Société.

FAIT à Montréal, au Québec, le 9 juin 2022.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

(signé) Lloyd Perry Feldman

Vice-président principal, avocat général et secrétaire général

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

ANNEXE A

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE GROUPE STINGRAY INC.

GÉNÉRALITÉS

1. OBJET ET RESPONSABILITÉ DU CONSEIL

En approuvant le présent mandat, le conseil assume expressément la responsabilité de la gérance de la société et de ses activités. La fonction de gérance comprend la responsabilité des questions énoncées dans le présent mandat, qui font partie des responsabilités légales qu’assume le conseil à l’égard de la gestion ou de la supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société.

2. EXAMEN DU MANDAT

Le conseil examine et évalue le caractère adéquat du présent mandat chaque année et à tout autre moment qu’il juge approprié et il y apporte les modifications qu’il juge nécessaires ou appropriées.

3. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

3.1 Définitions

Dans le présent mandat, il faut entendre par :

(a)
« administrateur » : un membre du conseil;
(b) « administrateur principal » : l’administrateur principal de la société nommé conformément à l’article 7 du présent mandat;
(c) « bourse » : à tout moment, la Bourse de Toronto ainsi que toute autre bourse de valeurs à la cote de laquelle les titres de la société sont inscrits au moment en cause;
(d) « canadien » : a le sens qui est attribué à ce terme dans la Loi sur la radiodiffusion ou dans toute directive ou tout règlement pris en application de celle-ci, dans leur version modifiée, complétée ou remplacée à l’occasion, y compris les Instructions au CRTC (inadmissibilité de non-Canadiens) (DORS/97-192) prises en application de la Loi sur la radiodiffusion;
(e) « chef de la direction » : le président et chef de la direction de la société;
(f) « comité d’audit » : le comité d’audit du conseil;
(g) « comité de gouvernance » : le comité de gouvernance du conseil;

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

(h) « comité des ressources humaines et de rémunération » : le comité des ressources humaines et de rémunération du conseil;
(i) « conseil » : le conseil d’administration de la société;
(j) « LCSA » : la Loi canadienne sur les sociétés par actions ainsi que les règlements pris en application de celle-ci, dans leur version modifiée à l’occasion;
(k) « Loi sur la radiodiffusion » : la Loi sur la radiodiffusion L.C. 1991, ch. 11 ainsi que les directives et les règlements pris en application de celle-ci, dans leur version modifiée à l’occasion;
(l) « mandat » : le présent mandat du conseil, dans sa version modifiée à l’occasion;
(m) « président du conseil » : le président du conseil;
(n) « secrétaire général » : le secrétaire général de la société;
(o) « société » : Groupe Stingray Inc.

3.2 Interprétation

Le présent mandat est assujetti aux dispositions des statuts et des règlements intérieurs de la société, ainsi qu’aux dispositions applicables de la LCSA et de toute autre législation applicable et il doit être interprété conformément à celles-ci.

FORMATION DU CONSEIL

4. ÉLECTION ET DESTITUTION DES ADMINISTRATEURS

4.1 Nombre d’administrateurs

Sous réserve des modalités de toute convention conclue entre les actionnaires de la société et la société, le conseil est composé du nombre d’administrateurs qu’il fixe lui-même à l’occasion; toutefois, ce nombre doit être compris dans les limites indiquées dans les statuts constitutifs de la société au moment en cause.

4.2 Élection des administrateurs

Les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires de la société pour un mandat de un an, mais si des administrateurs ne sont pas élus à l’occasion d’une assemblée annuelle donnée, les administrateurs sortants demeurent en poste jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

4.3 Vacances

Le conseil peut nommer un membre pour pourvoir un poste vacant au sein du conseil entre les élections annuelles des administrateurs, dans la mesure permise par la LCSA.

4.4 Fin du mandat de l’administrateur

Le mandat d’un administrateur prend fin :

(i) à la date de la remise de sa démission par écrit à la société (ou à la date postérieure qui est indiquée dans la résolution);
(ii) en raison de sa destitution par résolution ordinaire des actionnaires de la société à une assemblée annuelle ou extraordinaire;
(iii) en raison de son décès;
(iv) en raison de son inhabilité à exercer ses fonctions d’administrateur.

5. CRITÈRES DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

5.1 Critères à remplir

Chacun des administrateurs est une personne physique âgée d’au moins 18 ans qui n’a pas été déclaré faible d’esprit par un tribunal et qui n’a pas le statut de failli.

5.2 Résidence

Le conseil se compose de la manière suivante :

(i) au moins 25 % des administrateurs doivent être des « résidents canadiens », au sens attribué à ce terme dans la LCSA;
(ii) au moins 80 % des administrateurs doivent être canadiens, sauf si les dispositions de la Loi sur la radiodiffusion prévoyant l’obligation qu’au moins 80 % des administrateurs d’une société titulaire d’une licence d’exploitation d’une entreprise de radiodiffusion sont abrogées et ne sont pas remplacées par d’autres dispositions similaires.

5.3 Indépendance des administrateurs

Au moins la majorité des administrateurs sont indépendants pour les besoins de toutes les exigences légales et boursières applicables.

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

5.4 Autres critères

Le conseil peut établir d’autres critères applicables aux administrateurs, comme le prévoit le présent mandat.

6. PRÉSIDENCE DU CONSEIL

6.1 Nomination du président du conseil par le conseil

Le conseil nomme son président parmi les administrateurs. Le président du conseil est un administrateur indépendant, à moins qu’un administrateur indépendant soit nommé à titre d’administrateur principal conformément à l’article 7 du présent mandat.

6.2 Nomination annuelle du président du conseil

Le conseil nomme annuellement son président à la première réunion du conseil qui suit une assemblée des actionnaires de la société au cours de laquelle des administrateurs sont élus; toutefois, si le président du conseil n’est pas ainsi nommé, l’administrateur qui est le président du conseil à ce moment-là continue d’exercer ses fonctions à ce titre jusqu’à la nomination de son remplaçant.

6.3 Description de poste

Le conseil adopte une description de poste pour son président en tenant compte des recommandations du comité des ressources humaines et de rémunération.

7. ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

7.1 Nomination d’un administrateur principal par le conseil

Les administrateurs peuvent nommer un administrateur principal pour qu’il assume certaines fonctions et responsabilités qui incombent au président du conseil; toutefois, si le président du conseil qui est nommé est également le chef de la direction ou n’est pas un administrateur indépendant, les administrateurs doivent nommer un administrateur principal qui assumera les fonctions et les responsabilités qui incombent au président du conseil. L’administrateur principal nommé par les administrateurs doit être un administrateur indépendant.

7.2 Description de poste

L’administrateur principal s’assure que le conseil s’acquitte de ses responsabilités, qu’il évalue le rendement de la direction de façon objective et qu’il sait faire la distinction entre les responsabilités du conseil et celles de la direction.

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

8. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET SERVICES DE CONSEILLERS

8.1 Rémunération

En contrepartie de leurs services au sein du conseil, les membres et le président du conseil reçoivent la rémunération que le conseil fixe à l’occasion, en collaboration avec le comité des ressources humaines et de rémunération du conseil.

RÉUNIONS DU CONSEIL

RÉUNIONS DU CONSEIL
9.1 Date et lieu des réunions

Les réunions du conseil sont convoquées et ont lieu de la manière et à l’endroit prévus dans les règlements intérieurs de la société.

9.2 Fréquence des réunions du conseil

Sous réserve des règlements intérieurs de la société, le conseil se réunit au moins quatre fois par année, soit tous les trimestres.

9.3 Quorum

Le conseil ne peut délibérer lors des réunions que si :

a)
au moins la majorité des administrateurs en fonction sont présents;
b) au moins 25 % des administrateurs présents sont des « résidents canadiens », au sens attribué à ce terme dans la LCSA (ou, si ce n’est pas le cas, un administrateur « résident canadien » qui ne peut assister à la réunion, mais dont la présence aurait permis d’atteindre la proportion requise d’administrateurs « résidents canadiens » présents approuve les délibérations par écrit, par téléphone ou par un autre moyen).

9.4 Secrétaire de la réunion

Le secrétaire général de la société agit à titre de secrétaire de toutes les réunions du conseil. Si le secrétaire général de la société ne peut assister à une réunion du conseil, le président du conseil désigne pour agir à titre de secrétaire à cette réunion du conseil une personne qui n’est pas nécessairement membre du conseil.

9.5 Droit de vote

Chaque membre du conseil a le droit de voter sur les questions soumises au vote du conseil.

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

9.6 Vote

Les décisions devant être prises par le conseil le sont à la majorité des voix exprimées à une réunion du conseil convoquée à cette fin. Des mesures peuvent être prises par le conseil au moyen d’un ou de plusieurs documents écrits signés par tous les membres du conseil, et ces mesures entrent en vigueur comme si elles avaient été décidées à la majorité des voix exprimées à une réunion du conseil convoquée à cette fin.

9.7 Invités

Le conseil peut inviter des dirigeants, des employés, des conseillers ou des consultants de la société ou d’autres personnes à assister à ses réunions pour l’aider à traiter et à examiner les questions à l’étude.

9.8 Confidentialité

Les procédures et les délibérations du conseil et de ses comités sont confidentielles. Chaque administrateur doit préserver la confidentialité des renseignements qu’il reçoit dans le cadre de ses fonctions.

10. SÉANCES À HUIS CLOS

10.1 Séances à huis clos des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction

À l’occasion de chaque réunion du conseil, les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction se réunissent hors de la présence des membres de la direction (y compris les administrateurs qui sont membres de la direction).

10.2 Séances à huis clos des administrateurs indépendants

Si les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction comptent dans leurs rangs des administrateurs qui ne sont pas indépendants, comme il est prévu dans le présent mandat, les administrateurs indépendants se réunissent hors de la présence des autres administrateurs à la clôture de chaque réunion du conseil.

DÉLÉGATION DE FONCTIONS ET DE RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

DÉLÉGATION ET CONFIANCE

11.1 Délégation aux comités

Le conseil peut constituer des comités et leur déléguer des fonctions et des responsabilités qui lui sont dévolues, dans la mesure où la loi ne l’interdit pas. Toutefois, aucun comité du conseil n’a le pouvoir de prendre des décisions qui lient la société, sauf si le conseil lui a expressément délégué ce pouvoir.

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

11.2 Constitution obligatoire de certains comités

Le conseil doit constituer et maintenir les comités suivants, dont les règles respectives tiennent compte de l’ensemble des exigences légales et des exigences d’inscription des bourses applicables, ainsi que des recommandations de la bourse et des autorités en valeurs mobilières compétentes que le conseil juge appropriées :

a) le comité d’audit;
b) le comité de gouvernance;
c) le comité des ressources humaines et de rémunération.

11.3 Composition des comités

Le conseil désigne et maintien en poste les membres de chacun de ses comités de manière à ce que la composition de chaque comité soit conforme à la législation en valeurs mobilières et aux exigences d’inscription de la bourse applicables ainsi qu’aux recommandations de la bourse et des autorités en valeurs mobilières compétentes que le conseil juge appropriées, et tienne compte des recommandations du comité des ressources humaines et de rémunération sur ces questions.

11.4 Examen des règles

Chaque année, le conseil examine les recommandations du comité de gouvernance à l’égard des règles de chaque comité du conseil. Le conseil approuve les modifications des règles qu’il juge appropriées.

11.5 Délégation à la direction

a) Généralités. Sous réserve des statuts et des règlements intérieurs de la société, le conseil peut créer les postes de direction de la société, nommer des dirigeants, préciser leurs fonctions et leur déléguer des pouvoirs en ce qui concerne la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société, sauf dans la mesure où une telle délégation est interdite par la LCSA ou limitée par les statuts ou les règlements intérieurs de la société ou par une résolution du conseil ou une politique de la société.
b) Description de poste pour le chef de la direction. Compte tenu des recommandations du comité des ressources humaines et de rémunération et en consultation avec le chef de la direction, le conseil adopte une description de poste pour le chef de la direction, qui :
(i) délimite les responsabilités de la direction;
(ii) établit les objectifs globaux de l’entreprise que le chef de la direction a la responsabilité d’atteindre, compte tenu des obligations et des objectifs

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

pertinents pour la rémunération du chef de la direction approuvée par le comité des ressources humaines et de rémunération.

11.6 Confiance accordée à la direction

Le conseil est en droit de se fier de bonne foi aux renseignements et aux conseils que lui fournit la direction de la société.

11.7 Confiance accordée aux tiers

Le conseil est en droit de se fier de bonne foi aux renseignements et aux conseils que lui fournissent ses conseillers, ses consultants et d’autres personnes qu’il juge appropriées.

11.8 Supervision

Le conseil conserve la responsabilité de superviser toute question qu’il a déléguée à l’un de ses comités ou à la direction.

DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS

12. DEVOIRS DES ADMINISTRATEURS

12.1 Devoir fiduciaire et devoir de diligence

Dans l’exercice de ses pouvoirs et de ses fonctions, l’administrateur doit agir :

a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de la société;
b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente et raisonnable.
12.2 Observation de la LCSA et des documents constitutifs

L’administrateur doit observer la LCSA et ses règlements d’application, ainsi que les statuts et règlements intérieurs de la société.

12.3 Respect des politiques de la société

L’administrateur doit respecter l’ensemble des politiques de la société qui s’appliquent aux membres du conseil et que celui-ci a approuvées.

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

13. RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS

13.1 Responsabilités stipulées dans le mandat

L’administrateur examine les travaux du conseil et y participe de manière à ce que le conseil s’acquitte de ses devoirs et de ses responsabilités énoncées dans le présent mandat.

13.2 Orientation et formation

L’administrateur participe aux programmes d’orientation et de formation continue élaborés par la société à l’intention des administrateurs.

13.3 Préparation des réunions et participation aux réunions

Avant chaque réunion du conseil ou d’un comité du conseil dont il est membre,

l’administrateur :

a) examine attentivement les documents afférents à la réunion que lui remet la direction, à condition que les documents lui soient remis suffisamment à l’avance;
b) est présent à chaque réunion dans la mesure du possible (sauf s’il s’agit d’une réunion par téléphone ou par vidéoconférence).
13.4 Évaluation

L’administrateur participe aux procédures que le conseil établit aux fins de l’évaluation du conseil, des comités du conseil et des administrateurs.

13.5 Autres responsabilités

L’administrateur s’acquitte de toute autre fonction que le conseil ou un comité du conseil lui délègue à l’occasion.

RESPONSABILITÉ DU CONSEIL À L’ÉGARD DE CERTAINES QUESTIONS

14.1 Responsabilité à l’égard de certaines questions

La responsabilité des questions énoncées ci-après incombe expressément au conseil, du fait qu’il s’agit en partie de responsabilités indiquées dans les exigences et les recommandations adoptées par les autorités en valeurs mobilières compétentes et la bourse, et qu’elles ne restreignent pas la responsabilité de gérance du conseil ni sa responsabilité à l’égard de la gestion ou de la supervision de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la société.

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

14.2 Délégation aux comités

Qu’il soit fait expressément mention ou non de comités du conseil à l’égard des questions mentionnées ci-après, le conseil peut confier à un comité le mandat d’examiner ces questions et de lui présenter un compte rendu ainsi que des recommandations sur ces questions.

15. GOUVERNANCE EN GÉNÉRAL

15.1 Pratiques et principes de gouvernance

Il incombe au conseil d’élaborer la politique de la société en matière de

gouvernance.

15.2 Principes de gouvernance

a) Principes de gouvernance. Le conseil examine et approuve, s’il y a lieu, l’ensemble des principes et des lignes directrices en matière de gouvernance qui sont adaptés aux besoins de la société (les « principes de gouvernance ») compte tenu des recommandations du comité de gouvernance.
b) Modifications. Le conseil examine les principes de gouvernance au moins une fois par année et adopte les modifications qu’il juge nécessaires ou souhaitables de leur apporter compte tenu des recommandations du comité de gouvernance.
15.3 Information sur la gouvernance
a) Approbation de l’information. Le conseil approuve l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance de la société figurant dans tout document avant que celui-ci ne soit remis aux actionnaires de la société ou déposé auprès des autorités en valeurs mobilières ou de la bourse, en tenant compte des recommandations du comité de gouvernance.
b) Motifs appropriés des écarts. Si les pratiques en matière de gouvernance de la société s’écartent des pratiques recommandées par les autorités en valeurs mobilières ou par la bourse, le conseil examine ces écarts et définit les motifs pour lesquels il les juge appropriés, en tenant compte des recommandations du comité de gouvernance.

15.4 Délégation au comité de gouvernance

Le conseil peut confier au comité de gouvernance le mandat d’examiner les questions visées par le présent article 15 et de lui faire un compte rendu ainsi que des recommandations sur ces questions.

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

16. RESPONSABILITÉS PAR RAPPORT À LA DIRECTION

16.1 Intégrité de la direction

Dans la mesure du possible, le conseil s’assure :

a) que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres;
b) que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’organisation.
16.2 Planification de la relève
a) Généralités. Le conseil est chargé de planifier la relève, notamment de nommer, de former et de surveiller les membres de la haute direction.
b) Relève du chef de la direction. En tenant compte des recommandations du comité des ressources humaines et de rémunération, le conseil :
- (i) adopte des politiques et des principes de sélection et d’évaluation du rendement du chef de la direction en vue du choix de candidats qualifiés au poste de chef de la direction;
- (ii) adopte des politiques concernant la relève en cas d’urgence ou de départ à la retraite du chef de la direction.

16.3 Objectifs du chef de la direction

Le conseil reçoit les recommandations du comité des ressources humaines et de rémunération relativement aux objectifs de la société que le chef de la direction a la responsabilité d’atteindre et approuve ces objectifs s’il le juge approprié.

16.4 Politique de rémunération de la haute direction

Le conseil reçoit les recommandations du comité des ressources humaines et de rémunération et prend les décisions qu’il juge appropriées relativement aux questions suivantes :

a) le niveau de rémunération du chef de la direction;
b) la rémunération des membres de la haute direction (autres que le chef de la direction);
c) la rémunération des administrateurs;
d) les plans de rémunération incitative;

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

e) les plans fondés sur des titres de capitaux propres;
f) les politiques en matière d’établissement et de versement des primes.

17. SURVEILLANCE DE L’EXPLOITATION DE L’ENTREPRISE

17.1 Gestion du risque

En tenant compte des rapports fournis par la direction et d’autres personnes, selon ce qu’il juge approprié, le conseil détermine les principaux risques auxquels la société est exposée et s’assure de la mise en œuvre de systèmes appropriés pour gérer ces risques.

17.2 Processus de planification stratégique

Le conseil adopte un processus de planification stratégique et approuve, au moins une fois par année, un plan stratégique qui prend en compte, notamment, les occasions d’affaires et les risques de l’entreprise.

17.3 Systèmes de contrôle interne et d’information de gestion

Le conseil examine les rapports de la direction et du comité d’audit concernant l’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la société. Lorsqu’il le juge approprié, le conseil demande à la direction (sous la supervision du comité d’audit du conseil, s’il y a lieu) d’apporter les modifications qui sont nécessaires pour assurer l’intégrité de ces systèmes.

17.4 Politique de communication de l’information et réception des commentaires

a) En tenant compte des recommandations du comité de gouvernance et du comité de communication de l’information, le conseil adopte une politique de communication de l’information encadrant les communications entre la société et ses actionnaires, les milieux financiers, les médias, les gouvernements et leurs organismes, les employés et le public en général. Cette politique est élaborée à la lumière des exigences et des recommandations de la législation en valeurs mobilières et de la bourse applicables. Le conseil examine notamment les recommandations de la direction, du comité de gouvernance et du comité de communication de l’information de la société relativement à cette politique.
b) Le conseil établit une procédure afin de recueillir les rétroactions des porteurs de titres.

17.5 États financiers

a) Le conseil reçoit du comité d’audit des rapports périodiques au sujet de l’intégrité du système d’information financière de la société et de sa conformité avec les exigences réglementaires relatives à la présentation de l’information financière.

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

b) Le conseil examine la recommandation du comité d’audit relativement aux états financiers annuels de la société qui doivent être remis aux actionnaires de la société. Le conseil examine et approuve ces états financiers ainsi que l’information financière connexe.
c) Le conseil nomme, sous réserve de l’approbation des actionnaires de la société, et destitue l’auditeur externe de la société et il approuve la rémunération de celui-ci.

17.6 Gestion du capital

Le conseil reçoit de la direction des rapports périodiques sur la structure et la gestion du capital de la société.

17.7 Régimes de retraite

Le conseil reçoit et examine les rapports de la direction et du comité des ressources humaines et de rémunération sur les régimes de retraite, notamment en ce qui a trait à l’administration, au rendement des placements, à la capitalisation, aux incidences financières et aux rapports actuariels.

17.8 Code de conduite et d’éthique

a) Adoption du code de conduite et d’éthique. Le conseil adopte un code de conduite et d’éthique pour la société (le « code ») en tenant compte des recommandations du comité de gouvernance. Aux fins de l’adoption du code, le conseil examine les recommandations du comité de gouvernance concernant sa conformité avec les exigences légales et les exigences d’inscription de la bourse applicables et tient compte des recommandations des autorités en valeurs mobilières et de la bourse compétentes qu’il juge appropriées.
b) Conflits d’intérêts. Après avoir consulté les conseillers juridiques, au besoin, le conseil détermine, au cas par cas, s’il existe des conflits d’intérêts ou d’autres circonstances susceptibles d’avoir une incidence sur l’indépendance d’un administrateur, afin notamment de veiller au maintien de l’indépendance des administrateurs indépendants et de s’assurer que ceux-ci, au moment de voter sur une question, ne sont pas en conflit d’intérêts. Outre les exigences du code et sous réserve des exceptions et des dispositions de la LCSA, le conseil s’attend à ce que chaque administrateur communique au président du comité de gouvernance tout conflit réel ou potentiel ainsi que les circonstances pouvant avoir une incidence sur son indépendance, afin de favoriser l’atteinte des objectifs susmentionnés, et à ce que chaque administrateur s’abstienne de participer à des discussions ou à des décisions concernant des questions à l’égard desquelles il pourrait être en conflit d’intérêts réel ou potentiel. De plus, au moins une fois l’an, chaque administrateur atteste l’existence ou l’absence de conflits d’intérêts réels ou potentiels et d’autres circonstances pouvant avoir une

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

incidence sur son indépendance, et cette attestation est communiquée au comité de gouvernance.

c) Conformité et communication de l’information. Le conseil confie au comité de gouvernance le mandat de surveiller le respect du code et de faire des recommandations quant à la communication de l’information s’y rattachant. Le conseil examine les rapports du comité de gouvernance sur ces questions et approuve, s’il le juge approprié, la publication du code.
d) Dérogations. Le conseil examine les rapports du comité de gouvernance concernant toute dérogation au code accordée à un administrateur ou à un membre de la haute direction et approuve ou rejette la demande, selon ce qu’il juge approprié.

SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL

18.1 Sélection et nomination des candidats au conseil
a) Sous réserve des modalités de toute convention conclue entre les actionnaires de la société et la société, le conseil désigne des candidats à l’élection des administrateurs par les actionnaires de la société en tenant compte des recommandations du comité des ressources humaines et de rémunération.
b) Sous réserve des modalités de toute convention conclue entre les actionnaires de la société et la société (et en tenant compte des recommandations du comité des ressources humaines et de rémunération), le conseil adopte une procédure comportant les étapes suivantes :
- (i) la prise en compte des compétences et aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder;
- (ii) l’appréciation des compétences et aptitudes que possède chacun des administrateurs en fonction;
- (iii) la prise en compte de la personnalité et des autres qualités de chaque administrateur;
- (iv) la prise en compte de la taille appropriée du conseil, dans le souci de favoriser l’efficacité de la prise de décisions.

19. EFFICACITÉ DU CONSEIL

19.1 Descriptions de poste

Le conseil examine et, s’il le juge approprié, approuve les recommandations du comité des ressources humaines et de rémunération au sujet des descriptions de poste officielles des personnes suivantes :

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

a) le président de chaque comité du conseil;
b) le chef de la direction.

19.2 Orientation et formation continue des administrateurs

Le conseil examine et, s’il le juge approprié, approuve les recommandations du comité de gouvernance au sujet de ce qui suit :

a) un programme d’orientation complet pour les nouveaux administrateurs;
b) un programme de formation continue pour tous les administrateurs.

19.3 Évaluations du conseil, des comités et des administrateurs

En tenant compte des recommandations du comité des ressources humaines et de rémunération, le conseil adopte une procédure aux fins de l’évaluation annuelle du rendement et de l’efficacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et de l’apport de chaque administrateur.

19.4 Évaluation annuelle du conseil

Chaque année, le conseil évalue son rendement et son efficacité et passe en revue le présent mandat en conformité avec la procédure établie par le comité des ressources humaines et de rémunération.

Approuvé par le conseil d’administration le 21 avril 2015 et modifié le 11 août 2015.

==> picture [76 x 22] intentionally omitted <==

stingray.com    

AI assistant

Stingray Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

47293_rns_2022-07-04_d17cca28-8284-4d3e-a3e5-c45bc3cdafff.pdf

Table des matières

GROUP STINGRAY INC.

AVIS DE CONVOCATON À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ET DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS RELIÉS AUX PROCURATIONS

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Sollicitation de procurations

Procédures relatives au vote

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits (propriétaires véritables)

Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations

Présence à l’assemblée

Participation à l’assemblée

Exercice des droits de vote rattachés aux actions

(ii) EN FAVEUR de la nomination de l’auditeur indépendant de la Société et de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération.

Exercice des droits de vote à l’assemblée et quorum

Désignation des fondés de pouvoir

Actionnaires principaux

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Réception des états financiers et du rapport de l’auditeur indépendant

Élection des administrateurs

Vote à la majorité

Candidats à l’élection à un poste d’administrateur

Claudine Blondin, IAS.A

Indépendante

Karinne Bouchard, M. Sc. Finance, CPA, IAS.A

Non indépendant

Eric Boyko, CPA

Mélanie Dunn

Indépendante

Indépendant

Frédéric Lavoie

Mark Pathy

Domaines d’expertise : publicité, commerce

Gary S. Rich

François-Charles Sirois

Indépendant

Robert G. Steele

Domaines d’expertise : diffusion, commerce

Indépendant

Pascal Tremblay

Domaines d’expertise : finances, commerce

Renseignements supplémentaires sur les candidats à l’élection à un poste d’administrateur

Nomination de l’auditeur indépendant

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Introduction

Aperçu et comité des ressources humaines et de rémunération

Analyse de la rémunération

Objectifs et principes en matière de rémunération

Éléments de la rémunération

Salaire de base

Rémunération incitative à court terme

Rémunération incitative à long terme

Avantages sociaux

Avantages indirects

Gestion des risques liés à la rémunération

Plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres

Plan d’UAD

Plan d’options sur actions

Plan d’UAP

Plan d’achat d’actions à l’intention des employés

Sommaire de la rémunération globale versée aux membres de la haute direction visés

Tableau sommaire de la rémunération

Attributions aux termes d’un plan incitatif

Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Prestations en vertu d’un régime de retraite

Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Exigences liées à la propriété d’actions

Politique de couverture et anti-couverture

Rémunération des membres de la haute direction et performance

Graphique de la performance

Tendances en matière de rémunération

Rémunération des administrateurs

Honoraires annuels

Tableau de la rémunération des administrateurs

Attributions aux termes d’un plan incitatif à l’intention des administrateurs

Attributions fondées sur des options et des actions en cours

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Stingray Group Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2022