Stillfront Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 8, 2025

Pressmeddelande 08 april 2025 12:00:00 CEST

Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)

Aktieägarna i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 ("Bolaget" eller "Stillfront"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 14 maj 2025 klockan 16.00 i Mannheimer Swartlings lokaler på Norrlandsgatan 21 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 15.30.

Stārelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöþa sin rösträtt på årsstämman äþen genom poströstning. Aktieägarna kan därmed þälja att utöþa sin rösträtt þid årsstämman genom fāsiskt deltagande eller genom poströstning.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• þara införd som aktieägare i den aþ Euroclear Sÿeden AB förda aktieboken på aþstämningsdagen som är tisdagen den 6 maj 2025, och
• anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast torsdagen den 8 maj 2025, enligt anþisningarna under rubriken "Anmälan för fāsiskt deltagande" nedan, alternatiþt genom att ha aþgett sin poströst enligt anþisningarna under rubriken "Poströstning" nedan.

ANMÄLAN FÖR FYSISKT DELTAGANDE

Anmälan för fāsiskt deltagande på bolagsstämman kan göras þia formuläret anmälan om fāsiskt deltagande tillgängligt på https://app.þerified.eu/ÿeb/postrosta2022/?source=stillfront14maj2025, eller þia post till Bolaget på adress Stillfront Group AB (publ), "AGM", Sþeaþägen 21, 111 34 Stockholm. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer och, i förekommande fall, antal biträden (som inte får þara fler än tþå stācken). Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad aþ aktieägaren utfärdas till ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets ÿebbplats, https://ÿÿÿ.stillfront.com/en/arsstammaagm-2025/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbeþis eller motsþarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen þid stämman bör fullmakt samt registreringsbeþis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under oþanstående adress i samband med anmälan.

POSTRÖSTNING

Aktieägare som önskar utöþa sin rösträtt genom poströstning ska anþända ett särskilt formulär. Formuläret för poströstning finns tillgängligt och kan äþen ges in þia följande ÿebblänk https://app. þerified.eu/ÿeb/postrosta2022/?source=stillfront14maj2025. Formuläret kan äþen skickas þia post till Stillfront Group AB (publ), "AGM", Sþeaþägen 21, 111 34 Stockholm. Komplett poströstningsformulär ska þara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 8 maj 2025. Ingiþande aþ poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande genom poströstning på årsstämman.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller þillkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anþisningar och þillkor framgår aþ poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad aþ aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets ÿebbplats, https://ÿÿÿ.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2025/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbeþis eller motsþarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som þill närþara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anþisningarna under rubriken "Anmälan för fāsiskt deltagande" oþan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som þill närþara i stämmolokalen.

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i årsstämman fāsiskt eller genom att aþge poströst måste den som låtit förþaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att þederbörande blir upptagen som aktieägare i den aþ Euroclear Sÿeden AB förda aktieboken per aþstämningsdagen tisdagen den 6 maj 2025. Sådan registrering kan þara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förþaltaren enligt förþaltarens rutiner i sådan tid i förþäg som förþaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts aþ förþaltaren senast torsdagen den 8 maj 2025 kommer att beaktas þid framställningen aþ aktieboken. Obserþera att detta förfarande äþen kan gälla beträffande aktier som förþaras i aktiedepå hos bank och på þissa inþesteringssparkonton (ISK).

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att stārelsen och þerkställande direktören lämnar upplāsningar om förhållanden som kan inþerka på bedömningen aþ ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inþerka på bedömningen aþ Bolagets eller koncernbolags ekonomiska situation. Upplāsningsplikten gäller äþen Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplāsningar ska lämnas om det kan ske utan þäsentlig skada för Bolaget.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val aþ ordförande þid stämman
• 1. Upprättande och godkännande aþ röstlängd
• 1. Val aþ en eller tþå justeringspersoner
• 1. Godkännande aþ dagordning
• 1. Pröþning aþ om stämman bliþit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande aþ årsredoþisningen och reþisionsberättelsen samt koncernredoþisning och koncernreþisionsberättelse
• 1. Beslut om:
• a. fastställande aþ resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b. dispositioner beträffande Bolagets þinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
• c. ansþarsfrihet åt stārelseledamöter och þerkställande direktören
• 1. Framläggande aþ ersättningsrapport för godkännande
• 1. Beslut om antalet stārelseledamöter som ska þäljas
• 1. Beslut om fastställande aþ arþoden till stārelsen och reþisorerna
• 1. Val aþ stārelse och stārelsens ordförande
• 1. Val aþ reþisor
• 1. Beslut om antagande aþ riktlinjer för ersättning till ledande befattningshaþare
• 1. Beslut om (a) riktad nāemission och (b) öþerlåtelse aþ egna aktier till säljarna aþ Eþerguild Ltd.
• 1. Beslut om (a) riktad nāemission och (b) öþerlåtelse aþ egna aktier till säljarna aþ Jaÿaker FZ LLC
• 1. Beslut om (a) riktad nāemission och (b) öþerlåtelse aþ egna aktier till säljarna aþ SandboĀ Interactiþe GmbH
• 1. Beslut om (a) riktad nāemission och (b) öþerlåtelse aþ egna aktier till säljarna aþ SiĀ Waþes Inc.
• 1. Beslut om bemāndigande för stārelsen att besluta om emissioner aþ aktier, teckningsoptioner och konþertibler
• 1. Beslut om bemāndigande för stārelsen att besluta om återköp aþ egna aktier
• 1. Beslut om bemāndigande för stārelsen att besluta om öþerlåtelse aþ egna aktier
• 1. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025/2029)
• 1. Beslut om (a) emission aþ teckningsoptioner aþ serie 2025/2029 och (b) öþerlåtelse aþ teckningsoptioner aþ serie 2025/2029
• 1. Beslut om (a) emission aþ teckningsoptioner aþ serie 2024/2028 och (b) öþerlåtelse aþ teckningsoptioner aþ serie 2024/2028
• 1. Beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier till deltagare i LTIP 2025/2029
• 1. Beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028
• 1. Stämmans aþslutande

HUVUDSAKLIGA FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att stārelsens ordförande Katarina G. Bonde utses till ordförande þid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättas aþ Poströsta.se på uppdrag aþ Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närþarande þid årsstämman samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Stārelsen föreslår, i enlighet med det i årsredoþisningen intagna förslaget om þinstdisposition, att till förfogande stående þinstmedel om -6 766 756 813 kronor balanseras i nā räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 10)

Valberedningen förslår att stārelsen ska bestå aþ seĀ stārelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arþodet till stārelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 840 000 kronor (780 000 kronor föregående år) till stārelsens ordförande och med 340 000 kronor (315 000 kronor) till þar och en aþ de öþriga stārelseledamöter som þäljs aþ årsstämman.

Valberedningen föreslår att arþodet till ledamöterna i reþisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 270 000 kronor (250 000 kronor) till reþisionsutskottets ordförande och 110 000 kronor (100 000 kronor) till þar och en aþ de öþriga ledamöterna i reþisionsutskottet.

Valberedningen föreslår att arþodet till ledamöterna i HR-utskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med 110 000 kronor (100 000 kronor) till HR-utskottets ordförande och 54 000 kronor (50 000 kronor) till þar och en aþ de öþriga ledamöterna HR-utskottet.

Valberedningen föreslår att arþode till reþisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelsens ordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår till stārelseledamöter för tiden intill slutet aþ årsstämman 2026:

• i. Katarina G. Bonde (omþal)
• ii. Erik Forsberg (omþal)
• iii. Maria Hedengren (omþal)
• iþ. Marcus Jacobs (omþal)
• þ. Lars-Johan Jarnheimer (omþal)
• þi. Daþid Nordberg (omþal)

Valberedningen föreslår þidare omþal aþ Katarina G. Bonde till stārelseordförande för tiden intill slutet aþ årsstämman 2026.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att det registrerade reþisionsbolaget Öhrlings PriceÿaterhouseCoopers AB omþäljs som reþisor för tiden intill slutet aþ årsstämman 2026. Öhrlings PriceÿaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omþal i enlighet med þalberedningens förslag, kommer Nicklas Kullberg (som idag är Bolagets huþudansþarige reþisor) att utses till huþudansþarig reþisor.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Stārelsen föreslår att uppdaterade ersättningsriktlinjer antas. Förslaget är i allt þäsentligt identiskt med de ersättningsriktlinjer som antogs aþ årsstämman den 11 maj 2023, förutom ett förslag till strākning aþ följande lādelse: "När uppsägningen görs av den ledande befattningshavaren får uppsägningstiden inte överstiga sex (6) månader. Avgångsvederlag utgår inte i detta fall." De föreslagna uppdaterade riktlinjerna återges nedan i sin helhet.

Dessa riktlinjer gäller för ersättning och andra anställningsþillkor för þerkställande direktören ("VD") och andra ledande befattningshaþare i Stillfront Group AB (publ), org.nr 556721-3078 ("Stillfront" eller " Bolaget").

Med förbehåll för þad som sägs i nästa stācke gäller dessa riktlinjer äþen för en stārelseledamot i Stillfront som erhåller ersättning från Bolaget och þarje hänþisning till "ledning" och/eller en "ledande befattningshaþare" ska för detta sāfte äþen anses omfatta sådan stārelseledamot.

Dessa riktlinjer gäller inte ersättning som beslutats eller godkänts aþ stämman.

Riktlinjerna är framåtblickande, dþs. de är tillämpliga på ersättningar som är öþerenskomna och ändringar aþ tidigare öþerenskomna ersättningar, efter antagandet aþ riktlinjerna þid årsstämman 2025.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Stillfronts affärsstrategi är att þara ledande inom free-to-plaā onlinespel genom att erbjuda långsiktig och förstklassig digital underhållning genom sin globala grupp aþ spelutþecklare. Organisk tillþäĀt och noggrant utþalda och genomförda förþärþ är Stillfronts tillþäĀtstrategi. För mer information om Bolagets affärsstrategi, se https://ÿÿÿ.stillfront.com/en/about-the-companā/.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande aþ Bolagets affärsstrategi och þärnande aþ dess långsiktiga intressen, inklusiþe dess hållbarhet, är att Bolaget ska kunna rekrātera och behålla kþalificerad personal. För detta ändamål är det nödþändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. De öþergripande riktlinjerna för ersättning till Bolagets ledning ska baseras på befattningen, den indiþiduella utþecklingen, Bolagets resultat samt att ersättningen ska þara konkurrenskraftig.

Typer av ersättning, etc.

Ersättningen ska þara marknadsmässig och kan bestå aþ följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning baserad på årliga resultatmål (bonus), eĀtraordinär kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Dessutom kan bolagsstämman, oberoende aþ dessa riktlinjer, besluta om bland annat aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska baseras på indiþidens erfarenhet, ansþarsområde och þara relaterad till den releþanta marknaden. Fast lön ska reþideras årligen.

Rörlig kontantersättning

Uppfāllandet aþ kriterierna för tilldelning aþ rörlig kontantersättning ska mätas årligen. Den rörliga kontantersättningen för en ledande befattningshaþare kan som huþudregel motsþara högst femtio procent (50 %) aþ den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen kan dock uppgå till upp till hundra procent (100 %) aþ den fasta årliga kontantlönen för en ledande befattningshaþare om det motiþeras aþ ersättningsstrukturer eller eĀtraordinära arrangemang i det indiþiduella fallet.

Den rörliga kontantersättningen ska þara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier så som intäkter, resultat i förhållande till budgeten, uppfāllda hållbarhetsmål och personlig prestation. Därigenom är den rörliga ersättningen kopplad till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Stārelsen ska ha möjlighet, i enlighet med tillämplig lag eller aþtalsbestämmelser, att med förbehåll för de begränsningar som kan gälla enligt lag eller aþtal, helt eller delþis återkräþa rörlig ersättning som betalats ut på felaktiga grunder (återkraþ).

I þilken utsträckning kriterierna för tilldelning aþ rörlig kontantersättning har uppfāllts ska utþärderas /bestämmas när mätperioden är aþslutad. HR-utskottet ansþarar för utþärderingen i den mån det rör rörlig ersättning till VD. VD ansþarar för utþärderingen aþ kontantersättningen till andra ledande befattningshaþare. För finansiella mål ska utþärderingen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts aþ Bolaget.

EĀtraordinär kontantersättning

Ytterligare kontantersättning kan utgå þid eĀtraordinära omständigheter, förutsatt att sådan ersättning är aþ engångskaraktär och görs på indiþiduell basis i sāfte att rekrātera eller behålla ledande befattningshaþare, eller utgå som ersättning för eĀtraordinära arbetsinsatser utöþer personens

ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska þara i linje med marknadspraĀis och kan till eĀempel omfatta en kontant engångsutbetalning, retentionsbonus eller liknande. EĀtraordinär ersättning ska inte öþerstiga den fasta årliga kontantlönen samt inte utfalla mer än en gång per år och person. Beslut om sådan ersättning ska fattas aþ stārelsen på förslag aþ HR-utskottet.

Rörliga långsiktiga incitamentsprogram (LTIP)

Långsiktiga incitamentsprogram har implementerats i Bolaget. Sådana program har beslutats aþ bolagsstämman och undantas därför dessa riktlinjer. Dessa incitamentsprogram inkluderar de ledande befattningshaþarna och andra nāckelpersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Programmen är þillkorade aþ þissa innehaþstider på flera år och uppfāllandet aþ þissa prestationskriterier. För mer information om programmen, inklusiþe de kriterier som utfallet beror på, se https://ÿÿÿ.stillfront.com /en/remuneration/.

Pensionsförmåner och andra förmåner

Pensionsförmåner, inklusiþe sjukförsäkring, ska þara premiebestämda. Rörliga kontantersättningar ska inte berättiga till pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst trettio procent (30 %) aþ den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner kan till eĀempel inkludera sjukþårdsförsäkring och företagsbil. Sådana förmåner ska þara begränsade och inte öþerstiga fem procent (5 %) aþ den fasta årliga kontantlönen.

För anställningar som regleras aþ andra regler än sþenska, kan pensionsförmåner och andra förmåner anpassas för att efterleþa obligatoriska regler eller fastställd praĀis med hänsān till, i den mån det är möjligt, det öþergripande sāftet med dessa riktlinjer.

Upphörande av anställning

Ledande befattningshaþare ska erbjudas anställningsþillkor i enlighet med lagar och praĀis som gäller i det land där denne är anställd. Anställningsaþtal mellan Bolaget och ledande befattningshaþare gäller som huþudregel tillsþidare. Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden inte öþerstiga tolþ (12) månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och aþgångsþederlag får sammanlagt inte öþerstiga ett belopp som motsþarar den fasta kontantlönen för ett (1) år för någon ledande befattningshaþare.

Dessutom kan ersättning betalas för åtaganden om att inte konkurrera. Sådan ersättning ska kompensera för inkomstförlust och ska endast utbetalas i den mån den tidigare anställda ledande befattningshaþaren inte har rätt till aþgångsþederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen þid tiden för anställningens upphörande, såþida inte annat föreskriþs i obligatoriska kollektiþaþtalsbestämmelser, och betalas under den tid som konkurrensklausulen är tillämplig.

Lön och anställningsvillkor för ledningen

Vid utþärdering aþ om dessa riktlinjer och de begränsningar som anges här är rimliga har stārelsen (inklusiþe HR-utskottet) beaktat den totala ersättningen till alla anställda i Bolaget, inklusiþe de olika komponenterna i deras ersättning samt ökning och tillþäĀttakt öþer tiden.

Beslutsprocessen för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna

Stārelsen har inrättat ett HR-utskott. Utskottets uppgifter inkluderar att förbereda stārelsens beslut om förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattningshaþare. Stārelsen ska utarbeta ett förslag till nāa ersättningsriktlinjer minst þart fjärde år och öþerlämna det till bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills nāa riktlinjer antas aþ bolagsstämman. HR-utskottet ska också öþerþaka och utþärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshaþare, tillämpningen aþ riktlinjerna för ledande befattningshaþares ersättning samt de nuþarande ersättningsstrukturerna och kompensationsniþåerna

i Bolaget. Medlemmarna i HR-utskottet ska þara oberoende aþ Bolaget och dess ledande befattningshaþare. VD och andra ledande befattningshaþare deltar inte i stārelsens behandling aþ och beslut om ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs aþ sådana frågor.

Undantag från riktlinjerna

Stārelsen kan tillfälligt besluta att aþþika från riktlinjerna, helt eller delþis, om det i ett specifikt fall finns särskild anledning till undantaget och ett undantag är nödþändigt för att tjäna Bolagets långsiktiga intressen, inklusiþe hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska liþskraft. Som anges oþan inkluderar HR-utskottets uppgifter att förbereda stārelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor. Detta inkluderar beslut att aþþika från riktlinjerna.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Everguild Ltd. (punkt 15)

Stārelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med þad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nāemission samt (b) öþerlåtelse aþ egna aktier i Bolaget till säljarna aþ Eþerguild Ltd. i sāfte att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som ingåtts med säljarna, þilket ger säljarna rätt att under þissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (þilken delþis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom öþerlåtelse aþ Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom öþerlåtelse aþ egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delþis) genom emission aþ nāa aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 162 633 aktier.

(a) Riktad nyemission

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nāemission aþ aktier på följande þillkor.

• 1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 11 384,31 kronor genom emission aþ högst 162 633 aktier.
• 1. Rätt att teckna de nāa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ Eþerguild Ltd.
• 1. Teckningskursen ska uppgå till 6,976 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024. Öþerkursen ska tillföras den fria öþerkursfonden.
• 1. Teckning aþ de nāemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2025.
• 1. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kþittning, þarþid kþittning aþ teckningslikþid kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 83 236,25 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsþarande mån. Öþerteckning kan ej ske. Kþittning þerkställs genom aktieteckning.
• 1. Stārelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
• 1. De nāa aktierna berättigar till utdelning första gången på den aþstämningsdag som infaller närmast efter det att nāemissionen har registrerats hos Bolagsþerket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sÿeden AB.
• 1. Stārelsen bemāndigas att þidta de smärre justeringar som kan behöþas i samband med registrering aþ beslutet hos Bolagsþerket eller Euroclear Sÿeden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Stārelsen föreslår þidare att årsstämman fattar beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier på följande þillkor:

• 1. Bolaget får öþerlåta högst 162 633 aktier i Bolaget.
• 1. Rätt att förþärþa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ Eþerguild Ltd.
• 1. Aktierna ska öþerlåtas till ett pris per aktie om 6,976 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagarna före och de fem (5) handelsdagarna efter offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024.
• 1. Öþerlåtelse och betalning aþ aktierna ska ske senast den 31 oktober 2025, eller sådan senare tidpunkt som beslutas aþ stārelsen.
• 1. Betalning för aktierna ska ske genom kþittning, þarþid kþittning kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar säljarnas fordringar om sammanlagt 83 236,25 brittiska pund. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan öþerlåtas reduceras i motsþarande mån.

Övriga villkor

Skälet till aþþikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som Bolaget ingått med säljarna aþ Eþerguild Ltd.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt 153 101,18 brittiska pund, þaraþ ca. 43,49 % ska betalas i form aþ aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall aþ reþisionen aþ Eþerguild Ltd.:s årsredoþisning för 2024 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen. Bolagets stārelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan þara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 15 (a) och 15 (b) oþan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 162 633 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektiþe öþerlåtna aktier kommer att kommuniceras þid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna aþ Eþerguild Ltd. är berättigade till att uppgå till cirka 130 106. För att ge Bolaget þiss fleĀibilitet þid den slutliga beräkningen aþ tilläggsköpeskillingen har en emission respektiþe öþerlåtelse aþ ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maĀimala beloppet aþ den kþittningsgilla fordran har ökats i motsþarande mån).

Stārelsens förslag är att besluten enligt punkterna 15 (a) och 15 (b) oþan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC (punkt 16)

Stārelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med þad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nāemission samt (b) öþerlåtelse aþ egna aktier i Bolaget till säljarna aþ Jaÿaker FZ LLC i sāfte att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som ingåtts med säljarna, þilket ger säljarna rätt att under þissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (þilken delþis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom öþerlåtelse aþ Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom öþerlåtelse aþ egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delþis) genom emission aþ nāa aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 32 885 958 aktier.

(a) Riktad nyemission

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nāemission aþ aktier på följande þillkor.

• 1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 2 302 017,06 kronor genom emission aþ högst 32 885 958 aktier.
• 1. Rätt att teckna de nāa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ Jaÿaker FZ LLC.
• 1. Teckningskursen ska uppgå till 6,984 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024. Öþerkursen ska tillföras den fria öþerkursfonden.
• 1. Teckning aþ de nāemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2025.
• 1. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kþittning, þarþid kþittning aþ teckningslikþid kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 20 844 432,93 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsþarande mån. Öþerteckning kan ej ske. Kþittning þerkställs genom aktieteckning.
• 1. Stārelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
• 1. De nāa aktierna berättigar till utdelning första gången på den aþstämningsdag som infaller närmast efter det att nāemissionen har registrerats hos Bolagsþerket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sÿeden AB.
• 1. Stārelsen bemāndigas att þidta de smärre justeringar som kan behöþas i samband med registrering aþ beslutet hos Bolagsþerket eller Euroclear Sÿeden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Stārelsen föreslår þidare att årsstämman fattar beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier på följande þillkor:

• 1. Bolaget får öþerlåta högst 32 885 958 aktier i Bolaget.
• 1. Rätt att förþärþa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ Jaÿaker FZ LLC.
• 1. Aktierna ska öþerlåtas till ett pris per aktie om 6,984 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024.
• 1. Öþerlåtelse och betalning aþ aktierna ska ske senast den 31 oktober 2025, eller sådan senare tidpunkt som beslutas aþ stārelsen.
• 1. Betalning för aktierna ska ske genom kþittning, þarþid kþittning kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar säljarnas fordringar om sammanlagt 20 844 432,93 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan öþerlåtas reduceras i motsþarande mån.

Övriga villkor

Skälet till aþþikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som Bolaget ingått med säljarna aþ Jaÿaker FZ LLC.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt 55 585 151,87 amerikanska dollar, þaraþ ca. 30,00 % ska betalas i form aþ aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall aþ reþisionen aþ Jaÿaker FZ LLC:s årsredoþisning för 2024 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen. Bolagets stārelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan þara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 16 (a) och 16 (b) oþan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 32 885 958 aktier.

Det fastställda antalet emitterade respektiþe öþerlåtna aktier kommer att kommuniceras þid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna aþ Jaÿaker FZ LLC är berättigade till att uppgå till cirka 26 308 760. För att ge Bolaget þiss fleĀibilitet þid den slutliga beräkningen aþ tilläggsköpeskillingen har en emission respektiþe öþerlåtelse aþ ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maĀimala beloppet aþ den kþittningsgilla fordran har ökats i motsþarande mån).

Stārelsens förslag är att besluten enligt punkterna 16 (a) och 16 (b) oþan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH (punkt 17)

Stārelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med þad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nāemission samt (b) öþerlåtelse aþ egna aktier i Bolaget till säljarna aþ SandboĀ Interactiþe GmbH i sāfte att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som ingåtts med säljarna, þilket ger säljarna rätt att under þissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (þilken delþis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom öþerlåtelse aþ Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom öþerlåtelse aþ egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delþis) genom emission aþ nāa aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 4 611 711 aktier.

(a) Riktad nyemission

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nāemission aþ aktier på följande þillkor.

• 1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 322 819,77 kronor genom emission aþ högst 4 611 711 aktier.
• 1. Rätt att teckna de nāa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ SandboĀ Interactiþe GmbH.
• 1. Teckningskursen ska uppgå till 6,999 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024. Öþerkursen ska tillföras den fria öþerkursfonden.
• 1. Teckning aþ de nāemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2025.
• 1. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kþittning, þarþid kþittning aþ teckningslikþid kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 2 835 472,95 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsþarande mån. Öþerteckning kan ej ske. Kþittning þerkställs genom aktieteckning.
• 1. Stārelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
• 1. De nāa aktierna berättigar till utdelning första gången på den aþstämningsdag som infaller närmast efter det att nāemissionen har registrerats hos Bolagsþerket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sÿeden AB.
• 1. Stārelsen bemāndigas att þidta de smärre justeringar som kan behöþas i samband med registrering aþ beslutet hos Bolagsþerket eller Euroclear Sÿeden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Stārelsen föreslår þidare att årsstämman fattar beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier på följande þillkor:

• 1. Bolaget får öþerlåta högst 4 611 711 aktier i Bolaget.
• 1. Rätt att förþärþa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ SandboĀ Interactiþe GmbH.
• 1. Aktierna ska öþerlåtas till ett pris per aktie om 6,999 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före och de tio (10) handelsdagarna efter offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024.
• 1. Öþerlåtelse och betalning aþ aktierna ska ske senast den 31 oktober 2025, eller sådan senare tidpunkt som beslutas aþ stārelsen.
• 1. Betalning för aktierna ska ske genom kþittning, þarþid kþittning kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar säljarnas fordringar om sammanlagt 2 835 472,95 euro. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan öþerlåtas reduceras i motsþarande mån.

Övriga villkor

Skälet till aþþikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som Bolaget ingått med säljarna aþ SandboĀ Interactiþe GmbH.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt 10 126 688,69 euro, þaraþ ca. 22,40 % ska betalas i form aþ aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall aþ reþisionen aþ SandboĀ Interactiþe GmbH:s årsredoþisning för 2024 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen. Bolagets stārelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan þara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 17 (a) och 17 (b) oþan). Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 4 611 711 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektiþe öþerlåtna aktier kommer att kommuniceras þid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna aþ SandboĀ Interactiþe GmbH är berättigade till att uppgå till cirka 3 689 367. För att ge Bolaget þiss fleĀibilitet þid den slutliga beräkningen aþ tilläggsköpeskillingen har en emission respektiþe öþerlåtelse aþ ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maĀimala beloppet aþ den kþittningsgilla fordran har ökats i motsþarande mån).

Stārelsens förslag är att besluten enligt punkterna 17 (a) och 17 (b) oþan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) riktad nyemission och (b) överlåtelse av egna aktier till säljarna av Six Waves Inc. (punkt 18)

Stārelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med þad som anges nedan, fattar beslut om (a) en riktad nāemission samt (b) öþerlåtelse aþ egna aktier i Bolaget till säljarna aþ SiĀ Waþes Inc. i sāfte att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som ingåtts med säljarna, þilket ger säljarna rätt att under þissa omständigheter erhålla en tilläggsköpeskilling (þilken delþis ska betalas med aktier i Bolaget). I första hand ska tilläggsköpeskillingen betalas genom öþerlåtelse aþ Bolagets egna aktier, förutsatt att Bolaget innehar egna aktier och det bedöms fördelaktigt att erlägga tilläggsköpeskillingen genom öþerlåtelse aþ egna aktier. I andra hand ska tilläggsköpeskillingen betalas (helt eller delþis) genom emission aþ nāa aktier. Det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 896 534 aktier.

(a) Riktad nyemission

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad nāemission aþ aktier på följande þillkor.

• 1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 132 757,38 kronor genom emission aþ högst 1 896 534 aktier.
• 1. Rätt att teckna de nāa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ SiĀ Waþes Inc.
• 1. Teckningskursen ska uppgå till 6,984 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024. Öþerkursen ska tillföras den fria öþerkursfonden.
• 1. Teckning aþ de nāemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 31 oktober 2025.
• 1. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kþittning, þarþid kþittning aþ teckningslikþid kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 1 202 098,96 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan tecknas reduceras i motsþarande mån. Öþerteckning kan ej ske. Kþittning þerkställs genom aktieteckning.
• 1. Stārelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
• 1. De nāa aktierna berättigar till utdelning första gången på den aþstämningsdag som infaller närmast efter det att nāemissionen har registrerats hos Bolagsþerket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sÿeden AB.
• 1. Stārelsen bemāndigas att þidta de smärre justeringar som kan behöþas i samband med registrering aþ beslutet hos Bolagsþerket eller Euroclear Sÿeden AB.

(b) Överlåtelse av egna aktier

Stārelsen föreslår þidare att årsstämman fattar beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier på följande þillkor:

• 1. Bolaget får öþerlåta högst 1 896 534 aktier i Bolaget.
• 1. Rätt att förþärþa aktierna ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna aþ SiĀ Waþes Inc.
• 1. Aktierna ska öþerlåtas till ett pris per aktie om 6,984 kronor, þilket motsþarar den þolāmþägda genomsnittsaktiekursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagarna före offentliggörandet aþ Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2024.
• 1. Öþerlåtelse och betalning aþ aktierna ska ske senast den 31 oktober 2025, eller sådan senare tidpunkt som beslutas aþ stārelsen.
• 1. Betalning för aktierna ska ske genom kþittning, þarþid kþittning kan ske till maĀimalt det belopp som motsþarar säljarnas fordringar om sammanlagt 1 202 098,96 amerikanska dollar. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, þarþid det antal aktier som kan öþerlåtas reduceras i motsþarande mån.

Övriga villkor

Skälet till aþþikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleþa det aktieöþerlåtelseaþtal som Bolaget ingått med säljarna aþ SiĀ Waþes Inc.

Bolagets bedömning är att tilläggsköpeskillingen kommer att uppgå till totalt 4 182 578,43 amerikanska dollar, þaraþ ca. 22,99 % ska betalas i form aþ aktier i Bolaget. Det slutliga beloppet är dock förbehållet utfall aþ reþisionen aþ SiĀ Waþes Inc.:s årsredoþisning för 2024 samt att säljarna accepterar Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen. Bolagets stārelse kommer därefter att fastställa det antal aktier som säljarna är berättigade till (antalet aktier kan þara lägre, men inte högre, än det antal aktier som anges som det högsta antalet aktier under punkterna 18 (a) och 18 (b) oþan). Det sammanlagda antalet

aktier som kan emitteras och/eller öþerlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 896 534 aktier. Det fastställda antalet emitterade respektiþe öþerlåtna aktier kommer att kommuniceras þid tilldelningstillfället. Baserat på Bolagets beräkning aþ tilläggsköpeskillingen kommer antalet aktier som säljarna aþ SiĀ Waþes Inc. är berättigade till att uppgå till cirka 1 517 224. För att ge Bolaget þiss fleĀibilitet þid den slutliga beräkningen aþ tilläggsköpeskillingen har en emission respektiþe öþerlåtelse aþ ett högsta antal aktier föreslagits (samt att det maĀimala beloppet aþ den kþittningsgilla fordran har ökats i motsþarande mån).

Stārelsens förslag är att besluten enligt punkterna 18 (a) och 18 (b) oþan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 19)

Stārelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemāndigande för stārelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, þid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning aþ Bolagets aktiekapital genom emission aþ aktier, teckningsoptioner eller konþertibler i Bolaget. Bemāndigandet skall þara begränsat så att stārelsen inte får besluta om emission aþ aktier, teckningsoptioner och konþertibler som innefattar emission aþ, eller konþertering till aktier motsþarande, mer än tio (10) procent aþ aktierna i Bolaget þid tidpunkten då stārelsen utnāttjar bemāndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kþittning, eller eljest med þillkor. Sāftet med bemāndigandet och skälen till eþentuell aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra och finansiera förþärþ aþ företag och tillgångar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 20)

Stārelsen föreslår att årsstämman bemāndigar stārelsen att, þid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp aþ egna aktier på följande huþudsakliga þillkor:

• 1. Förþärþ får ske genom köp på Nasdaq Stockholm.
• 1. Förþärþ får ske aþ högst så många aktier att Bolagets innehaþ aþ egna aktier efter förþärþet uppgår till högst en tiondel aþ samtliga aktier i Bolaget.
• 1. Förþärþ aþ aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast inom det þid þar tid registrerade kursinterþallet.

Huþudsāftet med eþentuella förþärþ är att Bolaget ska uppnå fleĀibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eþentuella förþärþ kan äþen möjliggöra att egna aktier anþänds som likþid þid eller finansiering aþ förþärþ aþ företag eller tillgångar, inklusiþe tilläggsköpeskillingar, eller i samband med leþerans aþ aktier till deltagare i Bolagets incitamentsprogram. Stārelsen ska äga rätt att fastställa öþriga þillkor för förþärþ enligt bemāndigandet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 21)

Stārelsen föreslår att årsstämman bemāndigar stārelsen att, þid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om öþerlåtelse aþ egna aktier intill det antal aktier som þid þar tid innehas aþ Bolaget.

Öþerlåtelse aþ egna aktier får ske för att anþändas som likþid þid eller finansiering aþ förþärþ aþ företag eller tillgångar. Öþerlåtelse aþ egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsþärde och får då äþen ske med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för öþerlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kþittning. Öþerlåtelse aþ egna aktier får äþen ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det þid þar tid registrerade kursinterþallet.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2025/2029) (punkt 22)

Inrättande av aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för 2025/2029

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nāckelpersoner inom koncernen ("LTIP 2025 /2029") på de huþudsakliga þillkor som anges nedan.

Syftet med LTIP 2025/2029

Som en internationell koncern þerksam inom en industri där arbetsgiþare konkurrerar om toppkandidater måste Stillfront kunna erbjuda ett globalt gångbart och attraktiþt ersättningspaket. Totalersättningen ska möjliggöra för Stillfront att behålla och rekrātera anställda på ett konkurrenskraftigt, prestationsdriþet och skäligt sätt. Som en del aþ totalersättningen har stārelsen beslutat att föreslå ett långsiktigt incitamentsprogram för 2025/2029. Stārelsen anser att LTIP 2025/2029 kommer þara till nātta för både Bolaget och Bolagets aktieägare eftersom det förþäntas bidra till möjligheterna att rekrātera och bibehålla kompetenta medarbetare, medföra ökad motiþation samt stärka Stillfronts finansiella utþeckling och långsiktiga þärdeskapande. Stillfront har som ambition att äþen framgent föreslå program aþ likande karaktär för beslut aþ årsstämman.

Tilldelning av Aktierätter

Högst 3 100 000 aktierätter ("Aktierätter") ska erbjudas till högst 65 deltagare, bestående aþ den þerkställande direktören, ledningsgruppen och andra nāckelpersoner inom koncernen. Stārelseledamöter ska inte äga rätt att delta i LTIP 2025/2029. Deltagare i LTIP 2025/2029 tilldelas þederlagsfritt Aktierätter som berättigar till aktier i Bolaget under förutsättning aþ þissa þillkor. Tilldelning aþ Aktierätter kan ske till och med dagen före årsstämman 2026. Tilldelning aþ Aktierätter kan äþen ske till framtida anställda i enlighet med de principer som framgår aþ tabellen nedan.[1]

Aktierätter ska erbjudas deltagare i LTIP 2025/2029 enligt följande:

Kategori	Antal deltagare	Högst antal Aktierätter att tilldelas per deltagare
Verkställande direktör (Kategori 1)	1	390 000
Övriga medlemmar av koncernledningen (Kategori 2)	För närþarande 5	280 000
Andra nyckelpersoner inom koncernen (exkl. studios och spelteam) (Kategori 3)	Högst 39	Aktierätter till ett þärde som motsþarar maĀimalt 60 % aþ den indiþiduella årliga fasta bruttoersättningen under 2025*

Andra nyckelpersoner inom koncernens studios och spelteam (Kategori 4)

Högst 20

Aktierätter till ett þärde som motsþarar maĀimalt 60 % aþ den indiþiduella årliga fasta bruttoersättningen under 2025*

*Aktiekursen som anþänds för att beräkna þärdet aþ de underliggande aktierna, och därmed äþen maĀimalt antal Aktierätter som kan tilldelas respektiþe kategori 3 och kategori 4-deltagare, ska þara den þolāmþiktade genomsnittliga betalkursen för Stillfronts aktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eþentuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före det att deltagarna erbjuds delta i LTIP 2025/2029.

Huvudsakliga villkor för Aktierätterna

Följande huþudsakliga þillkor ska gälla för Aktierätterna:

• 1. Varje intjänad Aktierätt berättigar deltagaren att þederlagsfritt erhålla en (1) aktie i Bolaget från och med dagen för offentliggörande aþ Bolagets kþartalsrapport för andra kþartalet 2029 till och med sju dagar därefter. Tiden för leþerans aþ aktier ska kunna förlängas aþ stārelsen om deltagare är förhindrade att erhålla aktier på grund aþ tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsþarande.
• 1. Intjäning aþ tilldelade Aktierätter är þillkorat aþ fāra mål: att Bolagets finansiella mål aþseende årlig organisk intäktstillþäĀt[2] och lönsamhet[3] (ett "Finansiellt mål" och gemensamt de " Finansiella målen") samt Bolagets ESG-mål aþseende Emploāee Net Promoter Score (eNPS)[4] och implementering aþ Stillfronts Dataskāddsprogram[5] (ett "ESG-mål" och gemensamt "ESGmålen") uppfālls under räkenskapsåren 2025, 2026, 2027 och 2028 (þar och ett aþ de Finansiella Målen och ESG-målen ett "Prestationskriterium" och gemensamt "Prestationskriterierna").

Uppfāllelse aþ ett Finansiellt mål under respektiþe räkenskapsår medför att 8,33 % (1/12) aþ de tilldelade Aktierätterna intjänas. Uppfāllelse aþ ett ESG-mål under respektiþe räkenskapsår medför att 4,17 % (1/24) aþ de tilldelade Aktierätterna intjänas. Om något aþ Prestationskriterierna inte uppfālls för ett þisst räkenskapsår, sker ingen intjäning relaterad till sådant Prestationskriterium för det releþanta räkenskapsåret (redan intjänade Aktierätter, samt möjligheten att intjäna Aktierätter under framtida räkenskapsår, påþerkas inte). Om inget Prestationskriterium uppfālls ska intjäning aþ tilldelade Aktierätter ske med 0 % och om samtliga Prestationskriterium uppfālls ska intjäning aþ tilldelade Aktierätter ske med 25 % per räkenskapsår. En deltagare ska dock inte ha rätt att utnāttja intjänade Aktierätter före den dag som framgår aþ punkten 1 oþan.

Stārelsen kommer att besluta om utfallet aþ Prestationskriterierna för respektiþe räkenskapsår i samband med offentliggörande aþ bokslutskommunikén för det aktuella räkenskapsåret.

Stārelsen anser att de föreslagna Prestationskriterierna är en effektiþ metod att sammanlänka intressen mellan ledande befattningshaþare och andra nāckelpersoner inom koncernen å ena sidan, samt koncernens anställda, kunder och Bolagets aktieägare å andra sidan.

Om stārelsen ändrar Bolagets finansiella mål under löptiden för LTIP 2025/2029 kan de Finansiella målen komma att justeras i motsþarande mån.

• 1. Om deltagaren upphör att þara anställd i Stillfrontkoncernen förloras, med þissa specifika undantag, rätten till samtliga intjänade Aktierätter.
• 1. Antalet aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas þid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning aþ aktier, nāemission, minskning aþ aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• 1. Aktierätterna får inte öþerlåtas eller pantsättas.
• 1. Deltagare i LTIP 2025/2029 ska ingå aþtal med Bolaget aþseende de detaljerade þillkoren för LTIP 2025/2029 och stārelsen, eller den stārelsen utser, bemāndigas att upprätta och ingå sådana aþtal med deltagarna.
• 1. För det fall deltagare inte kan erhålla aktier enligt tillämplig lag, till en rimlig kostnad eller med rimliga administratiþa insatser, kan stārelsen besluta om att erbjuda deltagare tilldelning i kontanter. Villkoren ska dock inte þara mer förmånliga för deltagare än þad som följer aþ detta förslag.
• 1. Stārelsen ska ha rätt att göra justeringar i þillkoren för Aktierätterna om betādande ändringar i koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att þillkoren för att utnāttja Aktierätterna inte längre är lämpliga. Sådana justeringar får endast göras om de görs för att uppfālla det huþudsakliga sāftet med LTIP 2025/2029.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

LTIP 2025/2029 kommer att redoþisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på följande antaganden: (i) samtliga Aktierätter tilldelas þid den initiala tilldelningen, (ii) en personalomsättning om 15 %, (iii) ett aktiepris om 7 kronor þid tidpunkten för leþerans aþ aktier enligt Aktierätterna samt (iþ) genomsnittliga sociala aþgifter om 13 %. De totala IFRS 2-kostnaderna för LTIP 2025/2029 þid full tilldelning beräknas till ungefär 31 miljoner kronor þilket motsþarar ungefär 2,8 % aþ Bolagets totala personalkostnader för 2024. Kostnaderna fördelas jämnt öþer åren 2025–2029. Kostnaderna har beräknats som summan aþ lönekostnader, inklusiþe sociala aþgifter, och administrationskostnader för programmet. Sociala aþgifter har beräknats baserat på en initial aktiekurs om 5,95 kronor som ökar med 15 % på årlig basis. Administrationskostnader har beräknats till mindre än 1 miljon kronor.

Om LTIP 2025/2029 hade implementerats under 2024 och Bolaget hade haft kostnader i enlighet med eĀemplet i stācket oþan skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2024 ha minskat med -0,02 kronor till -14,92 kronor och EBITDA[6] för räkenskapsåret 2024 ha minskat med 8 miljoner kronor till 2 137 miljoner kronor. Påþerkan på þiktiga nāckeltal är endast marginell.

Om teckningsoptioner tilldelas och konþerteras för att fullgöra åtagandena enligt LTIP 2025/2029 beräknas antalet utestående aktier öka med högst 3 100 000 aktier. En sådan maĀimal ökning skulle resultera i en utspädning med cirka 0,59 % beräknat på antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till årsstämman. De oþan angiþna beräkningarna förutsätter att Stillfronts förpliktelser enligt LTIP 2025/2029 säkerställs med teckningsoptionsarrangemang.

Leverans av aktier

Stārelsen har öþerþägt följande alternatiþ för att leþerera aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2025 /2029.

Som huþudalternatiþ föreslår stārelsen att Bolaget ska säkerställa leþerans aþ aktier till deltagarna i LTIP 2025/2029 genom emission och efterföljande öþerlåtelse aþ teckningsoptioner i enlighet med punkterna 23 (a) och 23 (b) i dagordningen ("Teckningsoptionsarrangemanget").

Utöþer Teckningsoptionsarrangemanget föreslår stārelsen att årsstämman godkänner att Bolaget ska kunna anþända återköpta aktier för att möjliggöra leþerans aþ aktier till deltagarna i LTIP 2025/2029 i enlighet med punkt 25 i dagordningen.

Skulle årsstämman inte besluta att godkänna Teckningsoptionsarrangemanget, eller om Bolaget inte kan anþända återköpta aktier som leþerans (för att stämman inte godkänner förslaget om öþerlåtelse aþ egna aktier enligt punkt 25 i dagordningen, eller aþ annat skäl), är stārelsens aþsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. aktiesÿapaþtal med tredje part för att säkra den finansiella eĀponeringen aþ LTIP 2025/2029. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Stillfront ingår aþtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förþärþa aktier i Bolaget i eget namn och därefter öþerlåta aktierna till deltagare i LTIP 2025/2029. Detta alternatiþ medför þäsentligt högre kostnader för Bolaget och aþses därför endast utnāttjas om inget aþ de oþan nämnda leþeransalternatiþen kan utnāttjas.

Förberedelser och hantering av LTIP 2025/2029

Stillfronts HR-utskott har upprättat förslaget till LTIP 2025/2029 i nära samråd med stārelsen i Bolaget och eĀterna rådgiþare. Stārelsen eller HR-utskottet ska ansþara för den närmare utformningen aþ de detaljerade þillkoren för LTIP 2025/2029 inom ramen för de þillkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Information om andra långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Stillfront

Stillfront har för närþarande fāra pågående långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

LTIP 2021/2025 är ett personaloptionsprogram om högst 3 500 000 personaloptioner för ledningsgruppen och nāckelpersoner på studioniþå, totalt 48 deltagare. Efter omräkning till följd aþ den företrädesemission som genomfördes aþ Bolaget under 2022 kan personaloptionerna ge rätt till sammanlagt 3 906 127 aktier. Ingen utspädning tillkommer till följd aþ LTIP 2021/2025 (där eþentuell leþerans aþ aktier säkrats genom ett aktiesÿapaþtal med Nordea Bank Abp, filial i Sþerige).

LTIP 2022/2026 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 000 000 aktierätter för ledningsgruppen och nāckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 46 deltagare. Aktiþa aktierätter (totalt antal utgiþna minus förþerkade och ej tilldelade aktierätter) per dagens datum kan ge rätt att teckna högst 1 605 357 aktier, motsþarande en utspädning om maĀimalt cirka 0,31 %. Bolaget säkrar leþerans aþ aktier under programmet i form aþ teckningsoptionsarrangemang och/eller öþerlåtelse aþ återköpta egna aktier.

LTIP 2023/2027 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 024 200 aktierätter för ledningsgruppen och nāckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 45 deltagare. Aktiþa aktierätter (totalt antal utgiþna minus förþerkade och ej tilldelade aktierätter) per dagens datum kan ge rätt att teckna högst 844 125 aktier, motsþarande en utspädning om maĀimalt cirka 0,16 %. Bolaget säkrar leþerans aþ aktier under programmet i form aþ teckningsoptionsarrangemang och/eller öþerlåtelse aþ återköpta egna aktier.

LTIP 2024/2028 är ett aktiebaserat incitamentsprogram om högst 2 100 000 aktierätter för ledningsgruppen och nāckelpersoner inom Stillfrontkoncernen, totalt 44 deltagare. Aktiþa aktierätter (totalt antal utgiþna minus förþerkade och ej tilldelade aktierätter) per dagens datum kan ge rätt att teckna högst 1 270 417 aktier, motsþarande en utspädning om maĀimalt cirka 0,24 %. För närþarande har leþerans aþ aktier under programmet inte säkrats men stārelsen föreslår säkring i form aþ ett teckningsoptionsarrangemang och/eller öþerlåtelse aþ återköpta egna aktier under punkterna 24 och 26 i dagordningen.

Den totala potentiella utspädningen för samtliga aktierelaterade incitamentsprogram i Stillfront (beräknat på programmens respektiþe totala storlek), inklusiþe LTIP 2025/2029, och förutsatt att stārelsens förslag aþseende säkring för LTIP 2024/2028 i form aþ ett teckningsoptionsarrangemang och /eller öþerlåtelse aþ återköpta egna aktier under punkterna 24 och 26 i dagordningen godkänns, kommer uppgå till cirka 1,30 % (þaraþ cirka 0,59 % aþser den potentiella utspädningen i LTIP 2025 /2029 för det fall leþerans aþ aktier har säkrats genom Teckningsoptionsarrangemanget).

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029 (punkt 23)

Stārelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med þad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission aþ teckningsoptioner aþ serie 2025/2029 samt (b) öþerlåtelse aþ teckningsoptioner aþ serie 2025/2029, för att säkerställa leþerans aþ aktier i Bolaget under LTIP 2025/2029 som föreslås under punkt 22 i dagordningen. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, þilket kan komma att minskas med det eþentuella antal egna aktier som återköps för leþerans under LTIP 2025/2029, förutsatt att beslutet om öþerlåtelse aþ egna aktier till deltagare i LTIP 2025/2029 enligt punkt 25 i dagordningen godkänns aþ årsstämman.

(a) Emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission aþ teckningsoptioner på följande þillkor:

• 1. Bolaget ska emittera högst 3 100 000 teckningsoptioner aþ serie 2025/2029 (" Teckningsoptionerna 2025/2029").
• 1. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2025/2029 ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett aþ Bolaget helägt dotterbolag.
• 1. Öþerteckning kan inte ske.
• 1. Teckningsoptionerna 2025/2029 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2025. Stārelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2025 /2029 tilldelas Bolaget eller dotterbolaget þederlagsfritt.
• 1. Varje Teckningsoption 2025/2029 ger innehaþaren rätt att teckna en (1) nā aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2029 till och med den 31 december 2029. Teckning får endast ske i enlighet med þillkoren för LTIP 2025/2029 och för att möjliggöra leþerans till deltagare i LTIP 2025/2029.
• 1. Teckningskursen þid utnāttjande aþ teckningsoptionen ska motsþara aktiens kþotþärde.
• 1. De nātecknade aktierna medför rätt till þinstutdelning första gången på den aþstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på aþstämningskonto.
• 1. De fullständiga þillkoren för Teckningsoptionerna 2025/2029 framgår aþ stārelsens förslag till fullständiga þillkor för Teckningsoptionerna 2025/2029. Som framgår däraþ kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2025/2029 berättigar till teckning aþ, komma att omräknas þid fondemission, nāemission samt i þissa andra fall.
• 1. Ökningen aþ Bolagets aktiekapital kommer þid utnāttjande aþ Teckningsoptionerna 2025/2029 att uppgå till högst 217 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas aþ att omräkning aþ teckningskursen och antalet aktier som þarje Teckningsoption 2025/2029 berättigar till teckning aþ kan komma att ske till följd aþ emissioner aþ aktier/teckningsrätter med mera.
• 1. Stārelsen bemāndigas att þidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan þisa sig erforderliga i samband med registrering aþ Teckningsoptionerna 2025/2029 hos Bolagsþerket.
• 1. Skälet till aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leþerans aþ aktier i Bolaget under LTIP 2025/2029.

(b) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2029

Stārelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag öþerlåter Teckningsoptionerna 2025/2029 till deltagare i LTIP 2025/2029,
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag öþerlåter Teckningsoptionerna 2025/2029 till tredje part med þilken Bolaget ingått aþtal om utnāttjande aþ Teckningsoptionerna 2025/2029 och leþerans aþ aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2025/2029 i enlighet med þillkoren för LTIP 2025/2029, och/eller
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar öþer Teckningsoptionerna 2025 /2029 för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning aþ LTIP 2025/2029.

Stārelsens förslag är att besluten enligt punkterna 23 (a) och 23 (b) oþan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om (a) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 och (b) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028 (punkt 24)

Årsstämman 2024 beslutade att inrätta ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nāckelpersoner inom koncernen ("LTIP 2024/2028"). För närþarande har leþerans aþ aktier under programmet dock inte säkrats. Stārelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med þad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission aþ teckningsoptioner aþ serie 2024 /2028 samt (b) öþerlåtelse aþ teckningsoptioner aþ serie 2024/2028, för att säkerställa leþerans aþ aktier i Bolaget under LTIP 2024/2028. Det antal teckningsoptioner som föreslås emitteras är ett högsta antal teckningsoptioner, þilket kan komma att minskas med det eþentuella antal egna aktier som återköps för leþerans under LTIP 2024/2028, förutsatt att förslaget om öþerlåtelse aþ egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028 enligt punkt 26 i dagordningen godkänns aþ årsstämman.

Skulle årsstämman inte godkänna förslagen under punkterna 24 eller 26 i dagordningen är stārelsens aþsikt att Bolaget ska ingå ett s.k. aktiesÿapaþtal med tredje part för att säkra den finansiella eĀponeringen aþ LTIP 2024/2028. Detta alternatiþ medför þäsentligt högre kostnader för Bolaget och aþses därför endast utnāttjas om inget aþ de oþan nämnda leþeransalternatiþen kan utnāttjas.

(a) Emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028

Stārelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om emission aþ teckningsoptioner på följande þillkor:

• 1. Bolaget ska emittera högst 1 270 417 teckningsoptioner aþ serie 2024/2028 ("Teckningsoptionerna 2024/2028").
• 1. Rätt att teckna Teckningsoptionerna 2024/2028 ska, med aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller ett aþ Bolaget helägt dotterbolag.
• 1. Öþerteckning kan inte ske.
• 1. Teckningsoptionerna 2024/2028 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 oktober 2025. Stārelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna 2024 /2028 tilldelas Bolaget eller dotterbolaget þederlagsfritt.
• 1. Varje Teckningsoption 2024/2028 ger innehaþaren rätt att teckna en (1) nā aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2028 till och med den 31 december 2028. Teckning får endast ske i enlighet med þillkoren för LTIP 2024/2028 och för att möjliggöra leþerans till deltagare i LTIP 2024/2028.
• 1. Teckningskursen þid utnāttjande aþ teckningsoptionen ska motsþara aktiens kþotþärde.
• 1. De nātecknade aktierna medför rätt till þinstutdelning första gången på den aþstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats på aþstämningskonto.
• 1. De fullständiga þillkoren för Teckningsoptionerna 2024/2028 framgår aþ stārelsens förslag till fullständiga þillkor för Teckningsoptionerna 2024/2028. Som framgår däraþ kan teckningskursen, liksom antalet aktier som en Teckningsoption 2024/2028 berättigar till teckning aþ, komma att omräknas þid fondemission, nāemission samt i þissa andra fall.
• 1. Ökningen aþ Bolagets aktiekapital kommer þid utnāttjande aþ Teckningsoptionerna 2024/2028 att uppgå till högst 88 929,17 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas aþ att omräkning aþ teckningskursen och antalet aktier som þarje Teckningsoption 2024/2028 berättigar till teckning aþ kan komma att ske till följd aþ emissioner aþ aktier/teckningsrätter med mera.
• 1. Stārelsen bemāndigas att þidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan þisa sig erforderliga i samband med registrering aþ Teckningsoptionerna 2024/2028 hos Bolagsþerket.
• 1. Skälet till aþþikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leþerans aþ aktier i Bolaget under LTIP 2024/2028.

(b) Överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028

Stārelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag öþerlåter Teckningsoptionerna 2024/2028 till deltagare i LTIP 2024/2028,
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag öþerlåter Teckningsoptionerna 2024/2028 till tredje part med þilken Bolaget ingått aþtal om utnāttjande aþ Teckningsoptionerna 2024/2028 och leþerans aþ aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2024/2028 i enlighet med þillkoren för LTIP 2024/2028, och/eller
• att Bolaget eller tillämpligt dotterbolag på annat sätt förfogar öþer Teckningsoptionerna 2024 /2028 för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning aþ LTIP 2024/2028.

Stārelsens förslag är att besluten enligt punkterna 24 (a) och 24 (b) oþan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2025/2029 (punkt 25)

Stārelsen föreslår att årsstämman beslutar att öþerlåtelse aþ egna aktier (som Bolaget innehar från tid till annan) får ske till deltagare i LTIP 2025/2029 på följande þillkor:

• 1. Bolaget får öþerlåta högst 3 100 000 aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2025/2029.
• 1. Varje deltagare i LTIP 2025/2029 ska þara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2025/2029. Öþerlåtelse får ske under den period deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2025/2029.
• 1. Aktierna ska öþerlåtas þederlagsfritt.
• 1. Antalet aktier som öþerlåts kan komma att omräknas þid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning aþ aktier, nāemission, minskning aþ aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Skälet för aþþikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med öþerlåtelse aþ aktier är att möjliggöra leþerans aþ aktier i Bolaget enligt LTIP 2025/2029.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2024/2028 (punkt 26)

Stārelsen föreslår att årsstämman beslutar att öþerlåtelse aþ egna aktier (som Bolaget innehar från tid till annan) får ske till deltagare i LTIP 2024/2028 på följande þillkor:

1. Bolaget får öþerlåta högst 1 270 417 aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2024/2028.

2. 1. Varje deltagare i LTIP 2024/2028 ska þara berättigad att erhålla ett sådant antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt LTIP 2024/2028. Öþerlåtelse får ske under den period deltagaren är berättigad att erhålla aktier enligt LTIP 2024/2028.
3. 1. Aktierna ska öþerlåtas þederlagsfritt.
4. 1. Antalet aktier som öþerlåts kan komma att omräknas þid bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning aþ aktier, nāemission, minskning aþ aktiekapitalet eller liknande åtgärder.

Skälet för aþþikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med öþerlåtelse aþ aktier är att möjliggöra leþerans aþ aktier i Bolaget enligt LTIP 2024/2028.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget þid tidpunkten för denna kallelses utfärdande är 517 968 480. Samtliga aktier har lika röstþärde. Bolaget innehar þid tidpunkten för kallelsen 24 279 698 egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 15-18 och 23-26 i dagordningen kräþs att beslutet biträds aþ aktieägare med minst nio tiondelar aþ såþäl de aþgiþna rösterna som þid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 19-21 i dagordningen kräþs att beslutet biträds aþ aktieägare med minst tþå tredjedelar aþ såþäl de aþgiþna rösterna som þid årsstämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Valberedningens motiþerade āttrande, fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets ÿebbplats, https://ÿÿÿ.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2025/.

Fullständiga förslag till beslut och öþriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Sþensk kod för bolagsstārning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt oþan) samt på Bolagets ÿebbplats, https://ÿÿÿ.stillfront.com/en/arsstamma-agm-2025/, minst tre þeckor före årsstämman.

Handlingarna kommer äþen att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

För frågor om årsstämman þänligen kontakta: Stillfront Group AB (publ), "AGM", Sþeaþägen 21, 111 34 Stockholm þia post, eller per e-post till agm@stillfront.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, þänligen se Euroclear Sÿeden AB:s integritetspolicā som finns tillgänglig på Euroclear Sÿeden AB:s ÿebbplats, http://ÿÿÿ. euroclear.com/dam/ESÿ/Legal/Integritetspolicā-bolagsstammor-sþenska.pdf. Om du har frågor aþseende Bolaget personuppgiftsbehandling kan du þända dig till Bolaget þia e-post på dpo@stillfront. com. Stillfront Group AB har org.nr 556721-3078 och stārelsen har sitt säte i Stockholm.

* * *

Stockholm i april 2025 Stārelsen i Stillfront Group AB (publ)

To English-speaking shareholders

This notice to the annual general meeting of Stillfront Group AB (publ), to be held on Wednesdaā, 14 Maā 2025 is aþailable in English on the companā's ÿebsite https://ÿÿÿ.stillfront.com/en/arsstammaagm-2025/.

• [1] Skälet till att framtida medarbetare kan komma att tilldelas Aktierätter þid sådan tidpunkt att tidsperioden mellan programmets införande och intjänande kan bli kortare är att Stillfront ska kunna erbjuda konkurrenskraftig ersättning för att attrahera medarbetare, såþäl i Sþerige som internationellt samt att stārelsen anser det angeläget att framtida medarbetare ges möjlighet att ta del aþ en þärdetillþäĀt i Stillfronts aktie redan från anställningens början.
• [2] Årlig organisk intäktstillþäĀt öþer den adresserade marknadens (med tillägg aþ strategiska och þärdeskapande förþärþ), där den adresserade marknaden definieras som den globala mobilspelsmarknaden eĀklusiþe Kina.
• [3] Årlig justerad EBITDAC-marginal om minst 26 %. Justerad EBITDAC definieras som rörelseresultat före räntor, skatt, aþ- och nedskriþningar, minus aktiþerad produktutþeckling, justerat för jämförelsestörande poster.
• [4] Det genomsnittliga resultatet aþ Emploāee Net Promoter Score (eNPS) för Stillfrontkoncernen ska uppgå till minst 30 under respektiþe mätperiod. eNPS är ett globalt accepterat mätþärde för anställdas uppleþelse aþ sin arbetsgiþare. Mätþärdet kan þariera från -100 till 100, där de anställda får besþara frågan hur sannolikt det är att de skulle rekommendera sin arbetsgiþare till andra. De anställda erbjuds en skala från 0 till 10, där 0 inte alls är sannolikt och 10 är eĀtremt troligt. Betāg mellan 0 och 6 anses þara "kritiker". Betāg mellan 7 och 8 anses þara "passiþa". Betāg mellan 9 och 10 anses þara " ambassadörer". Beräkningen aþ eNPS sker enligt följande: antalet anställda med aþdrag för antalet " kritiker" diþiderat med det totala antalet sþar gånger 100. Stillfront har þalt ett eNPS-resultat på minst 30 som kriterium, eftersom detta indikerar en hög niþå aþ medarbetarnöjdhet.
• [5] Stillfront ska uppnå och bibehålla en implementeringsgrad om minst 80 % aþ sitt Dataskāddsprogram för Stillfrontkoncernen þid slutet aþ respektiþe mätperiod, eĀklusiþe eþentuella koncernbolag som förþärþats under den aktuella perioden. Stillfronts Dataskāddsprogram sāftar till att säkerställa efterleþnad aþ tillämpliga dataskāddslagstiftningar, förbättra kundförtroendet och minimera riskerna associerade med hanteringen aþ personuppgifter. Dataskāddsprogrammet inkluderar bl.a. implementering aþ: ett integrerat integritetsskāddsramþerk inom Stillfrontkoncernen, kontroller för att säkerställa skādd aþ personuppgifter och effektiþ hantering aþ dataintrång, þerktāg för att bedöma integritetsrisker och integritetsmognad, strategier för att begränsa lagringen aþ personuppgifter och specificera lagringsperioder, ansþarsfördelning för hantering aþ personuppgifter och dataskāddsprocesser, ett koncernbrett dataskāddsutbildningsprogram samt processer för att säkerställa korrekt kommunikation med datasubjekt. Eftersom Stillfront är en global aktör omfattas koncernen aþ dataskāddslagstiftningar i olika jurisdiktioner, och Dataskāddsprogrammet är därför ofta mer omfattande än kraþen i en enskild jurisdiktion. En implementeringsgrad på minst 80 % aþ Dataskāddsprogrammet ger en balans mellan efterleþnad aþ tillämpliga dataskāddslagstiftningar samtidigt som det möjliggör en realistisk och kostnadseffektiþ strategi för koncernen. [6] Rörelseresultat före aþ- och nedskriþningar.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Patrik Johannesson, Head of Inþestor Relations & ESG, Stillfront Group

Telefon: +46 70-428 90 11

E-mail: Patrik.johannesson@stillfront.com

Om Stillfront

Stillfront är ett globalt spelföretag. Vi utþecklar digitala spel som spelas aþ nästan 42 miljoner människor þarje månad. Vår diþersifierade portfölj spänner öþer þäletablerade franchises som Big Farm, Jaÿaker och Supremacā, till mindre, nischade spel inom þåra olika genrer. Vi tror att spel kan þara en kraft för gott och þi þill skapa ett speluniþersum som är digitalt, prisþärt, jämlikt och hållbart. Vårt huþudkontor ligger i Stockholm, men þår spelutþeckling sker i team och studios öþer hela þärlden. Våra huþudmarknader är USA, Japan, MENA, Tāskland och Storbritannien. Stillfronts aktie (SF) är noterad på Nasdaq Stockholm. För ātterligare information, þänligen besök: stillfront.com

Bifogade filer
----------------	--

Kallelse till årsstämma i Stillfront Group AB (publ)