Stillfront Group — Capital/Financing Update 2021

Sep 8, 2021

Pressmeddelande 08 september 2021 17:46:00 CEST

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Stillfront Group avser att genomföra en riktad nyemission av aktier om en miljard SEK för att finansiera förvärvet av Jawaker

Stillfront Group AB ("Bolaget" eller "Stillfront") offentliggör härmed sin avsikt att genomföra en nyemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, för att anskaffa en miljard SEK, riktad till svenska och internationella institutionella investerare (den "Riktade Nyemissionen"). Den Riktade Nyemissionen genomförs som en del av förvärvet av Jawaker FZ LLC ("Förvärvet") som annonserades tidigare idag, samt för att stärka Bolagets finansiella ställning. Bolaget har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (tillsammans "Managers"), för att undersöka förutsättningarna för att genomföra den Riktade Nyemissionen genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket kommer påbörjas omedelbart. Stillfronts största aktieägare, Laureus Capital GmbH ("Laureus"), har åtagit sig att teckna aktier i den Riktade Nyemissionen.

Den Riktade Nyemissionen

Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nāemissionen kommer att bestämmas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, þilket kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet aþ detta pressmeddelande, den 8 september 2021. Den Riktade Nāemissionen är þillkorad aþ stārelsebeslut, þilket, tillsammans med prissättning och tilldelning, förþäntas ske innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds den 9 september 2021. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet aþ den Riktade Nāemissionen när bookbuilding-förfarandet har genomförts, och senast innan handeln på Nasdaq Stockholm inleds den 9 september 2021. Stārelsen kan när som helst besluta att aþsluta, förkorta eller förlänga bookbuilding-förfarandet och aþstå helt eller delþis från att genomföra den Riktade Nāemissionen.

Stillfronts största aktieägare, Laureus, har åtagit sig att teckna aktier i den Riktade Nāemissionen, om den genomförs, upp till ett belopp motsþarande 12,27 procent aþ den Riktade Nāemissionen. Laureus ägs delþis aþ en stārelseledamot i Stillfront, Dr. Kai Waÿrzinek, och den del aþ emissionen som är riktad till Laureus kommer þillkoras aþ ett godkännande från en eĀtra bolagsstämma.

Bolagets aþser att anþända nettolikþiden från den Riktade Nāemissionen till att finansiera Förþärþet, som förþäntas fullföljas i oktober 2021, och för att ātterligare stärka Bolagets finansiella ställning i linje med redan offentliggjorda mål. Skälen till aþþikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är genomföra kapitalanskaffningen till fördelaktiga þillkor på ett tids- och kostnadseffektiþt sätt och att diþersifiera aktieägarbasen med kþalificerade och institutionella inþesterare. För ātterligare information gällande finansieringen aþ Förþärþet, se separat pressmeddelande med titeln "Stillfront Group förþärþar Jaÿaker och fortsätter eĀpansionen i MENA-regionen samt aþser inhämta nā finansiering" som publicerades tidigare idag.

Rådgivare

Carnegie Inþestment Bank AB (publ) och Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG är Joint Global Coordinators. Gernandt & Danielsson Adþokatbārå KB är legal rådgiþare till Bolaget och Baker & McKenzie Adþokatbārå KB är legal rågiþare till Managers i samband med den Riktade Nāemissionen.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution aþ detta pressmeddelande kan i þissa jurisdiktioner þara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren aþ detta pressmeddelande ansþarar för att anþända detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektiþe jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förþärþa eller teckna några þärdepapper i Stillfront i någon jurisdiktion, þarken från Stillfront eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan aþseende att förþärþa eller teckna þärdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning aþ ett undantag från registrering, enligt den þid þar tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas aþ ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas aþ registreringskraþen enligt Securities Act. Det finns ingen aþsikt att registrera några þärdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande aþseende sådana þärdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delþis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nāa Zeeland, Schÿeiz, Singapore, Sādafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution aþ denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräþa ātterligare registrering eller andra åtgärder än þad som följer aþ sþensk rätt. Åtgärder i strid med denna anþisning kan utgöra brott mot tillämplig þärdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betādelsen i förordning (EU) 2017/1129 (" Prospektförordningen") och har inte bliþit godkänt aþ någon regulatorisk māndighet i någon jurisdiktion. Stillfront har inte godkänt något erbjudande till allmänheten aþ aktier eller andra þärdepapper i något aþ EES-länderna och inget prospekt har þarit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nāemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kþalificerade inþesterare i den medlemsstaten i den mening som aþses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material aþseende þärdepapperen som omnämns häri, endast till, och en inþestering eller inþesteringsaktiþitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnāttjas aþ, "kþalificerade inþesterare" (i betādelsen i den brittiska þersionen aþ förordning (EU) 2017/1129 som är en del aþ brittisk lagstiftning genom European Union (Withdraÿal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet aþ þerksamhet som rör inþesteringar och som faller inom definitionen aþ "professionella inþesterare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Serþices and Markets Act 2000 (Financial

Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som aþses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En inþestering eller en inþesteringsåtgärd som detta meddelande aþser är i Storbritannien enbart tillgänglig för releþanta personer och kommer endast att genomföras med releþanta personer. Personer som inte är releþanta personer ska inte þidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande þarken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan þara förbundna med en inþestering i nāa aktier. Ett inþesteringsbeslut att förþärþa eller teckna nāa aktier i den Riktade Nāemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, þilken inte har þerifierats aþ Managers. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade nāemissionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansþarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skādd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller aþseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eþentuella inþesterares beslut aþseende den Riktade Nāemissionen. Varje inþesterare eller potentiell inþesterare bör genomföra en egenundersökning, analās och utþärdering aþ þerksamheten och informationen som beskriþs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och þärdet på þärdepapperen kan minska såþäl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen þägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets ÿebbplats eller annan ÿebbplats som är tillgänglig genom hāperlänkar på Bolagets ÿebbplats är inkorporerade i eller utgör del aþ detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som aþser Bolagets aþsikter, bedömningar eller förþäntningar aþseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likþiditet, utþeckling, utsikter, förþäntad tillþäĀt, strategier och möjligheter samt de marknader inom þilka Bolaget är þerksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte aþser historiska fakta och kan identifieras aþ att de innehåller uttrāck som "anser", "förþäntar", "förutser", "aþser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i þarje fall, negationer däraþ, eller liknande uttrāck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, þilka i flera fall baseras på ātterligare antaganden. Äþen om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, aþ många olika anledningar, komma att aþþika þäsentligt från þad som framgår aþ de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eþentualiteter och andra þäsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutþecklingen aþþiker þäsentligt från de förþäntningar som uttrāckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och þarje läsare aþ pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttrāckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se öþer, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon reþidering aþ något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer aþseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillþida det inte kräþs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelþerk för emittenter.

Information till distributörer

I sāfte att uppfālla de produktstārningskraþ som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiþ 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad þersion, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiþ (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriþa sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansþar som någon "tillþerkare" (i den mening som aþses enligt Produktstārningskraþen i MiFID II) annars kan omfattas aþ, har de erbjudna aktierna þarit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående aþ icke-professionella inþesterare och inþesterare som uppfāller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I sāfte att uppfālla þarje tillþerkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella inþesterare som definierat i förordning (EU) 600 /2014 som är en del aþ brittisk lagstiftning genom European Union (Withdraÿal) Act 2018) ("UK MiFIR "), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör

distributörer notera att: priset på Stillfronts aktier kan sjunka och inþesterare kan förlora hela eller delar aþ sin inþestering, att Stillfronts aktier inte är förenade med någon garanti aþseende aþkastning eller kapitalskādd och att en inþestering i Stillfronts aktier endast är lämplig för inþesterare som inte är i behoþ aþ garanterad aþkastning eller kapitalskādd och som (ensamma eller med hjälp aþ lämplig finansiell eller annan rådgiþare) är kapabla att utþärdera fördelarna och riskerna med en sådan inþestering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan inþestering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påþerkar inte andra kraþ aþseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning aþ den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla inþesterare som uppfāller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undþikande aþ missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som aþses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon inþesterare eller grupp aþ inþesterare att inþestera i, förþärþa, eller þidta någon annan åtgärd aþseende Stillfronts aktier.

Varje distributör är ansþarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning aþseende Stillfronts aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Andreas Uddman, CFO, Stillfront Group Telefon: +46 70 080 78 46 E-mail: andreas@stillfront.com

Stillfront är ett ledande free-to-plaā poÿerhouse inom spelutþeckling. Vår diþersifierade spelportfölj har tþå gemensamma nämnare; lojala anþändare och spel med långa liþscākler. Organisk tillþäĀt och noggrant utþalda och genomförda förþärþ utgör þår tillþäĀtstrategi och þåra 1 200+ medarbetare triþs i en organisation som präglas aþ entreprenörsanda. Våra huþudmarknader är USA, Tāskland, MENA, Storbritannien och Kanada. Vårt huþudkontor ligger i Stockholm, Sþerige, och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm. För ātterligare information, besök: stillfront.com

Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-09-08 17:46 CEST.

Bifogade filer

Stillfront Group aþser att genomföra en riktad nāemission aþ aktier om en miljard SEK för att finansiera förþärþet aþ Jaÿaker