STIC Investments, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 17, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 디피씨주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 11월 17일
권 유 자:	성 명: 디피씨주식회사&cr주 소: 경기도 안산시 단원구 산단로19번길 145(목내동) &cr전화번호: 031-599-0100
작 성 자:	성 명: 손익수&cr부서 및 직위: 경영관리팀 / 사원&cr전화번호: 02-569-6767
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

디피씨주식회사본인2021년 11월 17일2021년 12월 17일2021년 11월 22일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)□ 정관의변경□ 이사의선임□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 디피씨주식회사보통주3,952,4839.48본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없음&cr※ 상기 지분율은 보통주 발행주식총수(41,678,175주)대비 지분율임&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

도용환최대주주보통주5,498,91813.19최대주주-도재익최대주주 가족보통주13,5700.03최대주주 가족-도재원최대주주 가족보통주13,5700.03최대주주 가족-이태고임원보통주30,0000.07임원-이상환임원보통주25,0000.06임원-곽동걸계열회사 임원보통주1,485,6633.56계열회사 임원-박형건계열회사 임원보통주100,0000.24계열회사 임원-Chang An Li계열회사 임원보통주55,7000.13계열회사 임원-곽대환계열회사 임원보통주148,6600.36계열회사 임원-배선한계열회사 임원보통주55,8540.13계열회사 임원-박민식계열회사 임원보통주37,0000.09계열회사 임원-이경형계열회사 임원보통주32,0000.08계열회사 임원-정근호계열회사 임원보통주40,3330.10계열회사 임원-박기수계열회사 임원보통주36,0000.09계열회사 임원-강일성계열회사 임원보통주32,7850.08계열회사 임원-채진호계열회사 임원보통주74,0000.18계열회사 임원-김재범계열회사 임원보통주63,5000.15계열회사 임원-신승수계열회사 임원보통주13,7500.03계열회사 임원-7,756,30318.61-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박경석보통주100직원직원-황엽보통주0직원직원-손익수보통주100직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)로코모티브법인-10없음없음-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)로코모티브이태성서울특별시 성동구 뚝섬로 1길 31, 1105호임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 02-6950-0718

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 11월 17일2021년 11월 22일2021년 12월 16일2021년 12월 17일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄일 기준(2021년 11월 1일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 12월 7일(09시) ~ 2021년 12월 16일(17시)한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일인 2021년 12월 7일에는 오전 9시부터,&cr 마지막 날인 16일에는 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr ㆍ주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

당사 홈페이지http://www.dpc.co.kr/투자정보 → 공시정보 → 바로가기

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ㆍ위임장 접수처&cr - 주소 : (06181) 서울시 강남구 테헤란로 78길 12, MSA빌딩 9층 경영관리팀&cr - 전화번호 : 02-569-6767&cr - 우편 접수 여부 : 가능&cr - 접수기간 : 2021년 11월 22일 ~ 2021년 12월 17일 주주총회 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 12월 17일 오전 10시 경기도 안산시 단원구 산단로 19번길 145(목내동) 디피씨주식회사 본관 3층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 12월 7일(09시) ~ 2021년 12월 16일(17시)한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일인 2021년 12월 7일에는 오전 9시부터,&cr 마지막 날인 16일에는 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr ㆍ주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 &cr▶ COVID-19에 관한 사항&cr&cr코로나19와 관련하여 주주님들께서는 주주총회 직접 참석 대신 비대면 의결권 행사제도(전자투표 등)를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시어 주실 것을 권고 드립니다.&cr주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

&cr 제1호의안: 정관 변경의 건(상호변경 포함)&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 이 회사는 디피씨주식회사라 한다. 영문으로는 DIGITAL POWER COMMUNICATIONS CO.,LTD.라 표기하고, 약칭으로는DPC라 표기한다.	제1조 (상호)&cr이 회사는 스틱인베스트먼트 주식회사(이하“회사”)라 한다. 영문으로는 STIC Investments, Inc . 로 표기한다.	합병후 법인의 주 목적사업이 사모펀드운용업이고, 기존 펀드 및 투자자들과 단절없이 사업을 영위하기 위해 합병법인이 피합병법인 상호를 승계하여 사용하기로 함.
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자, 전기, 기기 및 부품제조 판매업 2. 철강 및 비철금속 제품의 제조, 가공, 판매, 유통업 3. 부동산 임대업 4. 방송, 정보통신관련 제품을 설계, 제조, 판매, 수리하는 업무 5. 방송 및 정보통신관련 제품 및 부품을 수입, 판매하는 업무 6. 방송, 정보통신과 관련된 용역의 제공 및 연구 조사 업무 7. 유가증권 및 파생금융상품에 대한 투자 8. 해외기술의 알선, 보급 및이를 촉진하기 위한 해외투자 9. 인터넷 관련 사업 10. 전자상거래 관련 사업 11. 유지보수 및 로열티(기술료) 12. 사모펀드의 설립, 투자, 자문 및 운용 13. 창업자, 벤처기업, 구조조정대상기업, 성장기업, 대기업 및 해외기업 등 기업에 대한 투자 14. 투자대상기업의 발굴 및 투자대상기업의 가치제고를 위한 자문 15. 기업에 대한 투자정보 제공 및 투자의사결정 지원 16. 기업에 대한 경영자문 및 지원 17. 투자회사에 대한 경영관리 18. 투자회사 등과 제품의 공동개발·판매 및 설비·전산시스템 등의 지원 19. 전 각호에 관련된 수출입업 20. 전 각호에 부대되는 사업	제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 사모펀드의 설립, 투자, 자문 및 운용 2. 창업자, 벤처기업, 구조조정대상기업, 성장기업, 대기업 및 해외기업 등 기업에 대한 투자 3. 투자대상기업의 발굴 및 투자대상기업의 가치제고를 위한 자문 4. 기업에 대한 투자정보 제공 및 투자의사결정 지원 5. 기업에 대한 경영자문 및 지원 6. 기업의 인수ㆍ합병 등의 중개 및 자문 7. 기업 투자유치 자문 8. 구조조정대상기업의 인수, 정상화 및 매각 9. 구조조정대상기업의 화의, 회사정리, 파산의 절차대행 10. 구조조정대상기업이 매각하는 영업 또는 자산의 매입 11. 금융기관 또는 자산관리공사가 보유하고 있는 부실채권의 매입 12. 법령에 의해 허가, 인가 또는 승인 등을 받은 사업 13. 제1호부터 제12호에 직접 또는 간접으로 관련 또는 부대되는 모든 사업 및 활동 14. 전자, 전기, 기기 및 부품제조 판매업 15. 철강 및 비철금속 제품의 제조, 가공, 판매, 유통업 16. 부동산 임대업 17. 방송, 정보통신관련 제품을 설계, 제조, 판매, 수리하는 업무 18. 방송 및 정보통신관련 제품 및 부품을 수입, 판매하는 업무 19. 방송, 정보통신과 관련된 용역의 제공 및 연구 조사 업무 20. 유가증권 및 파생금융상품에 대한 투자 21. 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자 22. 인터넷 관련 사업 23. 전자상거래 관련 사업 24. 유지보수 및 로열티(기술료) 25. 제14호부터 제24호에 관련된 수출입업 26. 제14호부터 제25호에 부대되는 사업	피합병법인이 영위하던 사모펀드운용 업을 합병법인이 승계하게 되어 목적사업을 보다 구체적으로 적시
제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)&cr ① 이 회사는 본점을 경기도 안산시 에 둔다. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. ② 이 회사는 필요에 따라 집행위원회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	피합병법인의 주된 사무소가 있는 서울로 본점을 변경하고, 합병 후 법인의 효율적 영업활동을 위하여 국내외 지점 등을 집행위원회에서 결의하는 것으로 정함.
제4조(공고방법)&cr 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.	제4조(공고방법)&cr 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.stic.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.	편의상 공고를 인터넷 홈페이지에 하는 것으로 정함.
제8조의2(의결권 없는 배당우선주식) ① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권 없는 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 10,000,000주로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 최저 연 9.0% 이상으로 하며 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여는 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	제8조의2(이익배당우선주식) ① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 5분의 1범위 내에서 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. ② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당 우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선 배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다. ③ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	자금조달의 편의성을 위해 의결권 없는 우선주식 발행조항을 삭제하고, 표준정관 내용을 참조하여 이익배당우선주식에 관한 사항을 정함.
[신설]	제8조의3(전환주식) ① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 5분의 1범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다. ④ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다. i) 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우 ii) 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한 사유 ⑤ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다. ⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. ⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑧ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	자금조달 편의성을 위해 상법과 표준정관 내용을 참조하여 전환주식에 관한 구체적인 사항을 정함.
[신설]	제8조의4(상환주식) ① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 5분의 1범위 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. ③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. ④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑦ 회사는 제8조의 3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다. ⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.	자금조달 편의성을 위해 상법과 표준정관 내용을 참조하여 상환주식에 관한 구체적인 사항을 정함.
제10조(주식의 발행 및 배정) &cr ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.	제10조(주식의 발행 및 배정) &cr ⑦ 삭제	정관 제9조에 따라 신주인수권증서를 전자등록하므로 제7항을 삭제함.
제10조의3(주식매수선택권)&cr ④ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의100분의50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터2년이 경과한 날로부터 7년 이내에행사할 수 있다.	제10조의3(주식매수선택권) ④ [삭제] ⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 주주총회 또는 이사회가 정하는 기한까지 행사할 수 있다.	관계법령에서 부여대상 임ㆍ직원수 및 1인에 대한 부여한도를 제한하지 않고 있고, 합병 후 법인이 유능한 인재의 장기근속을 유도하고 신규 영입도 원활하게 진행하기 위하여 제4항은 삭제함. 행사기간도 필요한 범위내에서 주총이나 이사회에서 적절히 정하도록 함.
제10조의4 (신주의 배당기산일)&cr 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의4 (동등배당)&cr 이 회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항이 삭제되면서 정관에 별도로 정함이 없어도 동등배당이 가능해짐. 이를 반영하여 변경된, 표준정관 내용으로 수정함(결국 개정 전과 동일한 내용을 규정한 것임).
제11조(명의개서대리인)&cr ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 의 결의로 정한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인)&cr ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 집행위원회 의 결의로 정한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	효율적인 의사결정을 위하여 집행위원회 결의사항으로 정함.
제14조(전환사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 (이하 생략) 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 (이하 생략)&cr④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.	제14조(전환사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 (이하 생략) 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 (이하 생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 발행시 이사회가 회사의 재무상황 또는 주식시장 상황 등을 고려하여 정한 보통주식 또는 종류주식으로 하고전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.	합병후 법인의 매출 및 자산 규모에 따라 전환사채 발행금액을 상향하고, 상법 제513조에 따라 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 이사회가 정하는 것으로 함.
제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)&cr ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.	제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)&cr④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 발행시 이사회가 회사의 재무상황 또는 주식시장 상황 등을 고려하여 정한 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.	상법 제516조의2에따라 신주인수권 행사로 발행하는 주식은 이사회가 정하는 것으로 함.
제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	전자증권법 제25조 제1항(상장사채가 아니라면 전자등록 의무가 있는 것은 아님)과 표준정관 내용을 반영하여 수정함.
제19조(소집통지 및 공고) ② 의결권있는 발행주식총수의100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 헤럴드경제신문에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써, 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.	제19조(소집통지 및 공고)&cr② 의결권있는 발행주식총수의100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문, 한국경제신문 또는 헤럴드경제신문 에 2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써, 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.	한국경제신문을 공고 신문지로 추가함.
제33조(대표이사 등의 선임)&cr 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 , 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.	제33조(대표이사 등의 선임)&cr 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 와 업무집행을 위한 임원 약간명을 선임할 수 있다.	법령상 임원 명칭을 기재할 필요가 없고, 피합병법인의 조직체계와 사모펀드 운용업계 관행 등을 고려하여 임원 명칭을 융통성 있게 사용할 수 있도록 수정함.
제34조(이사의 직무)&cr ② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제34조(이사의 직무)&cr ② 제33조에 따라 선임된 임원은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 사내이사로서의 재직기간이 긴 순으로 그 직무를 대행한다.	직무대행자를 등기임원인 사내이사로서의 재직기간이 긴 순으로 정함.
제37조(이사회의 구성과 소집)&cr ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제37조(이사회의 구성과 소집)&cr② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 이전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	이사회 소집의 효율성 및 실무를 반영하여 1일 이전에 통지, 소집할 수 있도록 수정함.
제39조의2(위원회)&cr ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 사외이사후보추천위원회	제39조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 집행위원회 2. 감사위원회 3. 사외이사후보추천위원회 4. ESG 위원회	회사의 일상적인 영업활동상 필요한 사항에 관한 의사결정을 보다 효율적으로 하기 위하여 집행위원회를 설치하고, ESG위원회를 설치하여 사모펀드 투자유치, 집행 및 회수 전단계에 걸쳐 ESG 경영을 실질화하여 기업가치를 제고하고 회사의 사회적 책임을 다하고자 함.
제41조(상담역 및 고문)&cr 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.	[삭제]	정관에 기재할 필요성이 낮아 삭제함.
제41조의2(감사위원회의 구성)&cr ④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.	제41조의2(감사위원회의 구성) ④ [신설] 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ [신설] 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ [신설] 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦사외이사인 감사위원회 위원의 선임과 해임에는의결권있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.	자산총액1천억원 이상인 상장회사가 감사위원회를 설치하려는 경우에는 상법상 상장회사(자산총액2조원 이상인 상장회사) 특례의 감사위원회 제도를 따라야 하는바, 특례 규정 내용 및 표준정관 내용을 반영하여 수정함(상법 제542조의10 제1항 단서, 제542조의12).
제43조의2(외부감사인의 선임)&cr 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제43조의2(외부감사인의 선임)&cr회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	외부감사법에 의하면 감사위원회가 설치된 회사는 감사위원회가 외부감사인을 선임하므로 이를 반영하여 수정함(제10조 제4항 제1호 가목).
[신설]	부칙&cr 1. (시행일) 이 정관은 2021년 12월 17일부터 시행한다. 다만, 제2조의 목적사업 중 제조사업부문에 해당하는 사업(제14호, 제15호, 제17호 부터 제26호까지)은 추후 제조사업부문 물적분할이 완료되는 시점부터는 효력을 상실한다.	제조사업부문 물적분할 완료 이후에는 회사가 제조사업관련 목적사업을 영위하지 않으므로 부칙에 일부 목적사업의 효력상실을 규정함.

※ 기타 참고사항

&cr해당없음

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건&cr 제2-1호: 사내이사 곽동걸 선임의 건&cr 제2-2호: 사내이사 곽대환 선임의 건&cr 제2-3호: 사내이사 박형건 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
곽동걸	1959.07.05	사내이사	해당하지않음	-	이사회
곽대환	1962.10.24	사내이사	해당하지않음	-	이사회
박형건	1960.06.20	사내이사	해당하지않음	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
곽동걸	스틱인베스트먼트 대표이사	2003 ~ 현재	스틱인베스트먼트(주) 대표이사	없음
1999 ~ 2003	스틱투자자문(주) 대표이사
곽대환	스틱인베스트먼트 대표이사	2018 ~ 현재	스틱인베스트먼트(주) 대표이사	없음
2018 ~ 현재	스틱벤처스(주) 대표이사
2011~2017	스틱인베스트먼트(주) 경영지원본부장
박형건	스틱인베스트먼트 리스크관리 본부장	2007 ~ 현재	스틱인베스트먼트(주) 리스크관리 본부장	없음
2018 ~ 현재	스틱벤처스(주) 리스크관리 담당
1987 ~ 2007	삼성물산(주) 법무팀 부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
곽동걸	해당없음	해당없음	해당없음
곽대환	해당없음	해당없음	해당없음
박형건	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

&cr곽동걸: 스틱인베스트먼트 주식회사의 창립 멤버로서 회사의 발전에 크게 이바지 하였고, 다양한 경험과 검증된 경영능력을 바탕으로 합병이후에 투자부문의 장기적인 발전의 토대를 마련하는데 중요한 역할을 할 것으로 기대되어 추천&cr&cr곽대환: 사모펀드협의회 회장을 역임하였고, IBK투자증권에서 사모펀드 업무를 총괄하였으며, 그전에는 국민연금에서 해외투자실장 및 리스크관리실장을 역임하는 등 다양한 경험을 바탕으로 스틱인베스트먼트 주식회사의 대표이사로서 뛰어난 관리능력으로 회사의 발전에 이바지 하여, 합병이후에 투자부문의 발전을 위하여 도움이 될것으로 생각하여 추천&cr&cr박형건: 미국 뉴욕주 변호사로서 현재 스틱인베스트먼트 주식회사 및 스틱벤처스 주식회사의 리스크관리 맡아 회사의 법적문제 및 다가올 리스크를 예상하여 위험요소들을 회피하고 합병이후에 투자부문의 안정적인 회사 경영을 위하여 추천&cr

확인서 곽동걸-확인서.jpg 곽동걸-확인서 곽대환-확인서.jpg 곽대환-확인서 박형건-확인서.jpg 박형건-확인서

※ 기타 참고사항

&cr해당없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안: 이사 보수한도 변경의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

	변경전	변경후
이사의 수 (사외이사수)	5( 3 )	8(3)
보수총액 또는 최고한도액	900백만원	3,000백만원

☞ 변경 후 이사의 수는 12월 17일 임시주주총회에서 제2호의안이 모두 통과 된후의 숫자임&cr&cr 나. 의안의 요지&cr&cr투자사업부문 이사를 추가로 선임함에 따라 이사보수 한도를 증가 하려함&cr

제4호 의안: 투자사업부문 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건&cr&cr가. 투자사업부문 임원 퇴직금 지급규정 승인의 건

제 1 조 (목 적)

이 규정은 회사 정관 제40조에 의한 임원 퇴직금 지급기준을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용범위)

① 이 규정은 회사의 투자사업부문에 속한 임원에게 적용되고, 임원이란 등기여부와 관계없이 인사규정 제3조의 직위상 상무 이상인 자 및 주주총회에서 선임된 이사로서 상근인 자를 말한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 임원의 직위를 부여받지 아니한 자는 본 규정의 적용을 받지 아니한다.

③ 근로자가 임원으로 승진하여 취임하는 경우 등기부에 기재된 날 또는 상무 이상으로 인사발령이 된 날을 기준으로 한다.

제 3 조 (지급조건)

① 이 규정에 의한 퇴직금은 임원으로 선임되어 재임기간이 만 1년 이상인 자로서 다음 각호의 사유(통칭하여 “퇴임”이라 함)가 발생한 경우에 지급한다.

1. 계약기간 만료

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 관련 법규 또는 취업규칙 제43조 제1항에서 정하는 현실적인 퇴직의 범위에 해당하는 사유

② 전항에도 불구하고, 다음 각호의 사유에 해당하는 경우는 이 규정의 적용 대 상에서 제외한다.

1. 임원 본인의 귀책사유로 인하여 회사에서 해임된 경우 또는 주주총회에서 해임 의결된 경우

2. 임원 본인의 귀책사유로 인하여 법원으로부터 해임판결을 받은 경우

제 4 조 (퇴직금의 산정)

① 임원의 퇴직금은 회사가 고용노동부에 신고한 확정기여형 퇴직연금 규약에 따라 매년 산정하여 납부하되 ‘연간 연봉, 경영성과급 및 성과보수 지급액의 1/12 x 지급율’로 한다. 단, 퇴직연도가 속하는 해의 1년 미만의 재임기간은 월할 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1 개월로 계산한다.

② 연봉은 회사와 임원간 매년 계약하는 바에 따른다.

③ 제1항에도 불구하고 각 임원은 다음 각호에 해당하는 날에 향후 적립하지 아니할 것을 선택할 수 있다.

1. 해당사업장에 제1항에 따른 적립방식이 최초로 설정되는 날

2. 해당사업장에 최초로 근무하게 된 날에 제1항의 적립방식이 이미 설정되어 있는 경우에는 근로자퇴직급여보장법 제4조 제1항에 따라 최초로 퇴직급여제도에 가입대상이 되는 날

3. 1항의 적립방식이 변경되는 날

④ 직급 및 근속연수에 따른 퇴직금 지급율은 다음과 같다.

1. 회사에서의 총 근속연수가 만 20년 이상인 파트너 직위 이상의 20년을 초과한 연도의 퇴직금 지급율은 3으로 한다.

2. 회사에서의 총 근속연수가 만 10년 이상인 파트너 직위 이상의 10년을 초과한 연도의 퇴직금 지급율은 2로 한다.

3. 그 외 임원의 해당 연도의 퇴직금 지급율은 1로 한다.

⑤ 퇴직금의 지급 및 운영에 관한 사항은 회사가 고용노동부에 신고한 확정기여형 퇴직연금 규약에 따른다.

제 5 조 (근속연수의 계산)

① 제4조 제4항에서의 근속연수는 회사에 근로자 및 임원으로 재직한 전체 기간(피합병법인 재직기간 포함)을 의미하며, 휴직기간 및 정직기간은 제외한다.

② 근속연수는 계약기간 종료일 또는 퇴임시기를 기준으로 계산한다.

③ 근속연수의 계산에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고 1월 미만의 단수가 있을 경우에는 1월로 계산한다.

제 6 조 (퇴직금 지급 방법 및 시기)

회사는 임원의 퇴임 시 회사가 고용노동부에 신고한 확정기여형 퇴직연금 규약에 따라 임원의 퇴직연금 계좌에 적립한 퇴직금 해당 금액을 지급한다.

제 7 조 (퇴직위로금)

회사에 특별한 공로 내지 성과가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 집행위원회의 결의를 득하여 퇴직금과는 별도로 퇴직위로금을 지급할 수 있다. 단, 제명된 임원, 퇴임 후 회사의 계열회사나 회사가 운영하는 펀드가 투자한 회사의 임직원, 고문 등으로 취직한 임원에게는 그러하지 아니한다.

제 8 조 (계열회사 전출입)

임원이 계열회사로 전출되거나 계열회사로부터 전입되는 경우, 전출 또는 전입 이전 회사의 근속기간 동안의 퇴직금을 전입 또는 전출되는 계열회사의 연금계좌로 이체한다. 이경우 제5조의 근속연수는 전입 직전 회사의 재직기간도 포함한다.

제 9 조 (개 폐)

이 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙

제 1 조 (시행일) 이 규정은 2021년 12월 17일부터 시행한다.

&cr

나. 의안의 요지&cr

디피씨주식회사와 스틱인베스트먼트주식회사가 상법 제527조의3에 의거하여 소규모 합병을 하여 투자사업부문 퇴직금 지급규정을 신설 하고자 함