Steuler Fliesengruppe AG

Board/Management Information • Feb 5, 2013

### Norddeutsche Steingut AG #### Bremen ### Jahresabschluss zum 31.12.2010 ### Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, der Geschäftsverlauf des Konzerns war im Berichtsjahr wesentlich durch die Umsetzung der im Vorjahr beschlossenen Redimensionierung am Standort Bremen-Grohn und der Kapazitätserweiterung am Standort Leisnig geprägt. Entsprechend hat die Realisierung dieser strategischen Unternehmensentscheidungen im besonderen Fokus des Aufsichtrats gestanden. Arbeit des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2010 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Unternehmensleitung beratend begleitet und die Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Hierbei beachtete der Aufsichtsrat auch die Regelungen des Transparenz- und Publizitätsgesetzes sowie des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) und die erneut modifizierten Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex. Zusätzlich bewertete der Aufsichtsrat die Änderungen, die sich durch die 2009 erfolgte Einführung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) ergaben und berücksichtigte diese in seiner Arbeit. Der Vorstand hat die Unternehmensstrategie eng mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und ihn zeitnah und umfassend über die Unternehmensentwicklung, wesentliche Geschäftsvorfälle, die Marktsituation sowie die Umsetzung der Strategie informiert. Zustimmungspflichtige Geschäfte wurden vom Aufsichtsrat überprüft. Somit war der Aufsichtsrat in alle Vorgänge, die von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft waren, eingebunden. Sitzungen des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr 2010 haben Aufsichtsrat und Vorstand fünf gemeinsamen Sitzungen abgehalten. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat waren mit einer Ausnahme an den, am 30. März, 22. April, 25. August, 26. August und 24. November stattfindenden Sitzungen vollzählig anwesend. An der Bilanzaufsichtsratssitzung am 22. April nahmen darüber hinaus auch die Wirtschaftsprüfer der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Gräwe & Partner GmbH, Bremen teil. Die Sitzungen des Aufsichtsrats wurden jeweils protokolliert und im Anschluss die Fortschritte mit dem Vorstand vereinbarter Maßnahmen kontrolliert, sodass der Status Quo und die Umsetzung von Empfehlungen und Beschlüssen sowie die Beantwortung von Fragen optimal dokumentiert und nachvollzogen wurden. Damit entspricht der Aufsichtsrat auch der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit zu überprüfen. Themen der einzelnen Sitzungen waren neben dem regelmäßigen Bericht des Vorstands über die Geschäfts- und Finanzlage der Norddeutsche Steingut AG und ihrer Tochtergesellschaften Berichte über Investitionen, Personalpolitik, Jahresplanungen und allgemeine Organisationsfragen. Auf der Bilanzaufsichtsratssitzung am 22. April standen die teilnehmenden Wirtschaftsprüfer dem Aufsichtsrat für Fragen hinsichtlich ihres Berichts bzw. der Abschlussprüfung zur Verfügung. Auf dieser Sitzung wurde ebenfalls die Tagesordnung für die Hauptversammlung der Gesellschaft verabschiedet. Auch außerhalb der Sitzungen hielten Aufsichtsrat und Vorstand, im Besonderen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstand, regelmäßig Kontakt und tauschten sich über relevante Informationen, Markttrends und die Unternehmensentwicklung aus. Die schriftlichen Berichte des Vorstands zur Finanzlage und zum Geschäftsverlauf lagen immer rechtzeitig und im erforderlichen Umfang vor, sodass der Aufsichtsrat seine beratende und überwachende Funktion ausüben konnte. Erteilung des Prüfungsauftrages an die GRÄWE & PARTNER GMBH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August 2010 wählten die Aktionäre die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010. Den entsprechenden Prüfungsauftrag erteilte der Aufsichtsrat unter Beachtung der Regelungen des Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Zusammenarbeit zwischen Abschlussprüfer und Aufsichtsrat. Im Umfang der Prüfung waren auch das Risikomanagementsystem, die von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebene Entsprechenserklärung und die Erklärung des Vorstands gemäß § 312 Abs. 3 AktG enthalten. Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dzember 2010 Die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, hat den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss der Norddeutsche Steingut AG sowie die Lageberichte über das Geschäftsjahr 2010 einschließlich der ihnen zugrunde liegenden Buchführung für das Geschäftsjahr 2010 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dem Aufsichtsrat standen die Abschlussunterlagen frühzeitig zur Verfügung, so dass er sie selbst prüfen konnte. In der Sitzung am 14. April 2011 stellten die Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat die Ergebnisse ihrer Prüfung eingehend dar, beantworteten detailliert sämtliche Fragen und gaben ergänzende Auskünfte. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat waren keine Einwende zu erheben. Daher stimmte der Aufsichtsrat dem Prüfbericht der Abschlussprüfer sowie dem Jahresabschluss der Norddeutsche Steingut AG, dem Konzernabschluss und den Lageberichten mit Aufsichtsratsbeschluss zu. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Konzernabschluss 2010 der Norddeutsche Steingut AG sowie der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurden vom Aufsichtsrat ohne Einwendungen gebilligt. Veränderungen im Aufsichtsrat Die jährlich satzungsgemäß im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindende Konstituierung des Aufsichtsrats fand am 26. August statt. Herr Michael Steuler als Vorsitzender und Herr Jürgen Grimm als stellvertretender Vorsitzender wurden in ihren Ämtern bestätigt. In den laut Satzung zu bildenden Finanzausschuss wurde neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem Stellvertreter auch Herr Georg Steuler gewählt. Der Finanzausschuss hat im Berichtsjahr nicht getagt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr persönliches Engagement und die in einem schwierigen Umfeld geleistete Arbeit. Bremen, im April 2011 Michael Steuler Vorsitzender des Aufsichtsrats ### Entsprechenserklärung Erklärung der Norddeutsche Steingut AG nach § 161 AktG Vorstand und Aufsichtsrat der Norddeutsche Steingut AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen werden soll mit Ausnahme folgender Einschränkungen: Den Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex, die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege zu übermitteln (Kodex Ziffer 2.3.2), wird nicht entsprochen. Da es sich bei den Aktien der Norddeutsche Steingut AG nicht um Namens- sondern Inhaberaktien handelt, ist eine vollständige Feststellung der Empfänger nicht möglich. Die Empfehlung ist aus Sicht der Gesellschaft deshalb nicht praktikabel. Gemäß Ziffer 5.1.2 soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Vor dem Hintergrund laufender Vorstandsverträge wird dieser Empfehlung derzeit nicht entsprochen. Der Empfehlung des Deutsche Corporate Governance Kodex nach Ziff. 5.3., im Aufsichtsrat Ausschüsse wie einen Prüfungsausschuss oder einen Nominierungsausschuss zu bilden, wird nicht entsprochen. Es besteht jedoch ein Finanzausschuss. Aufgrund der Größe der Gesellschaft sieht die Norddeutsche Steingut AG von der Bildung weiterer gesonderter Aufsichtsratsausschüsse ab. Bei einem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat ist eine hohe Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrates gewährleistet, welche nach Auffassung der Norddeutsche Steingut AG keineswegs durch die Bildung von weiteren Ausschüssen erhöht würde. Hinsichtlich der Veröffentlichung der Berichte wird gem. Ziff. 7.1.2 empfohlen, Konzernabschlüsse innerhalb von 90 Tagen zugänglich zu machen. Diesen Fristen hat die Gesellschaft nicht entsprochen. Bremen, den 25.03.2011 Vorstand und Aufsichtsrat