StemRIM Inc.

Registration Form • Sep 4, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2020年９月４日
【会社名】	株式会社ステムリム
【英訳名】	StemRIM Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長CEO　冨田 憲介
【本店の所在の場所】	大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
【電話番号】	072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員 経営管理部長　星野 智之
【最寄りの連絡場所】	大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
【電話番号】	072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員 経営管理部長　星野 智之
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	新株予約権証券
【届出の対象とした募集(売出)金額】	(第９回新株予約権(キ)) その他の者に対する割当 (発行価額の総額)　0円 (発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額)　24,752,000円 　(注) １．本募集は、2019年10月24日開催の当社株主総会決議及び2020年９月４日開催の当社取締役会決議に基づき、ストック・オプション付与を目的として新株予約権を発行するものです。 ２．「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額」は、本有価証券届出書提出時における見込額であり、2020年９月４日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数切り上げ)に、新株予約権の目的となる株式の総数を乗じて算定しています。 ３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、「発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額」は減少します。 ４．本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34999 45990 株式会社ステムリム StemRIM Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E34999-000 2020-09-04 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

発行数	280個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	０円
発行価格	０円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2020年９月23日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社ステムリム　経営管理部  大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
払込期日	該当事項はありません。
割当日	2020年９月23日
払込取扱場所	該当事項はありません。

(注) １．第９回新株予約権(キ)(以下「本新株予約権」という。)は、2019年10月24日開催の当社定時株主総会決議および2020年９月４日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものです。

２．申込の方法

新株予約権の割当てを受ける者(以下「新株予約権者」という。)は、2020年９月23日に当社との間で「第９回新株予約権(キ)割当契約」(以下「割当契約」という。)を締結することとします。

３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社への研究開発活動並びに事業活動の推進のため、社外協力者に対して行うものであります。

４．本新株予約権の目的となる振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。   

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

５．本新株予約権の割当ての内訳は次の通りであります。

割当対象者	人数	割当数
社外協力者	２名	280個

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(権利内容に何ら制限のない完全議決権株式で当社における標準となる株式)１単元の株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	28,000株 新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、付与株式数は(注)１．の定めにより調整されることがある。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に1.025を乗じた金額(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金　24,752,000円(注)３．
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．発行価格(注)４． 　　１株当たりの発行価格は、行使価額と同額とする。 ２．資本組入額 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2022年９月24日から2029年９月23日まで
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．本新株予約権の行使請求の受付場所 　　株式会社ステムリム　経営管理部 ２．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、派遣社員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。 ②当社は、新株予約権者が上記に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。 ③当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする

(注) １．付与株式数の調整

新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２．行使価額の調整

割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割(又は併合)の比率

②　当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行普通株式数	＋	割当普通株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋割当普通株式数

③　上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

④　割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本有価証券届出書提出時の時価を基礎として算出された見込み額である。なお、この金額は行使価額の調整により増加または減少することがある。また新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は減少する可能性がある。

４．発行価格は2020年９月23日に決定する。

５．新株予約権行使の効力の発生

新株予約権行使の効力は、所定の新株予約権行使請求書が、当社が前記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に基づき指定する行使請求の受付場所に提出され、かつ行使時に出資をなすべき金額の残額が、当社が前記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に基づき指定する払込取扱場所に払い込まれた時に生じるものとする。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)(注)１．	発行諸費用の概算額(円)(注)２．	差引手取概算額(円)
24,752,000	420,000	24,332,000

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算したものであり、本有価証券届出書提出時の見込額(2020年９月４日時点の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準とする。)を記載しております。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、本新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。 #### (2) 【手取金の使途】

今回の募集は、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社への研究開発活動並びに事業活動の推進を目的として、社外協力者に対して付与するものであり、資金調達を主たる目的としておりません。

また、新株予約権の行使による資金の払い込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、払い込みの金額および時期は確定しておりませんが、払い込みがあった場合には全額運転資金に充当する予定であります。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

割当予定先の概要	氏名	永井 宏忠
住所	愛知県一宮市
職業の内容	会社員
提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

割当予定先の概要	氏名	土井 大信
住所	京都府京都市上京区
職業の内容	会社経営
提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2) 割当先の選定理由

割当予定先である社外協力者は、いずれも当社の取引先であり、当社の再生誘導医薬開発候補品HMGB1ペプチドの研究並びにITインフラ基盤の整備において当社に貢献頂いております。

中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、当社への研究開発活動並びに事業活動の推進のため、社外協力者に対して無償で新株予約権を発行するものであります。また割当予定先である社外協力者は、我々が創業より研究開発を進めている再生誘導医薬の実現に不可欠な人材であり、当社が現在推進している新たなシーズの探索、及び他疾患への適応拡大についても、関与頂いており、その貢献度は非常に高いものと考えております。

そこで、当社といたしましては、当該社外協力者２名に対して本件新株予約権証券の割当てを実施し、割当予定先による当社の研究開発・インフラ基盤整備を通じた当社株式価値向上のインセンティブを確保することが、当社の中長期的な企業価値の向上につながるものと考えており、既存株主の皆様を含めた株主全体の利益に資するものと判断しております。また、発行価格や割当株数においても当社が希望する条件にて口頭で同意頂いたこと、及び、本株式を純投資を目的として長期的に保有する方針であり、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がなく、当社の経営の独立性を維持することができることを口頭で確認したことも踏まえ、本第三者割当増資の割当予定先として選定することといたしました。

(3) 割り当てようとする株式の数

永井宏忠氏に割り当てる新株予約権の目的である株式の総数は18,000株です。

土井大信氏に割り当てる新株予約権の目的である株式の総数は10,000株です。

(4) 株券等の保有方針

割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを面談時に口頭で確認しております。

(5) 払込に要する資金等の状況

本新株予約権の発行は無償で行われるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。また、本新株予約権の権利行使にかかる資金保有に関しては、割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確認しております。

(6) 割当予定先の実態

割当予定先である社外協力者においては、反社会的勢力とは一切の関係がないことの聞き取り調査を行い確認するとともに、インターネット検索及び日経テレコンを利用し、氏名及び住所についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより、反社会的勢力等との関わりを調査しましたが、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。これを踏まえて、当社は、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。

なお、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株予約権は、社外協力者に対して期待する貢献の度合いに応じて付与するものであるため、発行価格は無償とすることとしました。本新株予約権は無償で発行するものであることから、特に有利な条件で発行するものに該当すると判断されますが、2019年10月24日開催の定時株主総会にて承認を得ております。行使価額は、割当日(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ。)としております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は28,000株(議決権数280個)であり、発行決議日現在の当社発行済株式総数56,789,400株（議決権総数567,851個）に対して最大で0.05％の株式の希薄化（0.05％の議決権の希薄化）が生じます。また、本新株予約権の発行の取締役会決議日(2020年９月４日)から６ヵ月以内に発行した新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数2,472,000株（議決権数24,720個）に、本第三者割当における新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数(28,000株)を合算した株式数2,500,000株（議決権数25,000個）は、2020年３月12日現在の当社発行済株式総数55,834,800株（議決権総数558,329個）に対して最大で4.47％の株式の希薄化（4.47％の議決権の希薄化）が生じます。これは2020年３月12日現在における当社株式の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満であり、支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権のすべてが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の有価証券上場規定第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意見確認手続きは要しません。

しかしながら、本新株予約権は、当社の企業価値・株主利益の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内のものと考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）	割当後の 所有株式数(株)	割当後の総議決権 数に対する所有議決権数の割合（％）
玉井克人	大阪府豊中市	9,600,000	16.91	9,600,000	16.19
玉井佳子	青森県弘前市	5,400,000	9.51	5,400,000	9.11
大久保俊幸	大阪府大阪市北区	4,382,200	7.72	4,382,200	7.39
冨田憲介	東京都杉並区	4,342,600	7.65	4,342,600	7.32
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行信託口 08900027	東京都港区西新橋一丁目３番１号	2,850,000	5.02	2,850,000	4.81
みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合	京都府京都市左京区吉田本町36－１	2,443,200	4.30	2,443,200	4.12
山﨑尊彦	大阪府豊中市	2,030,000	3.57	2,030,000	3.42
塩野義製薬株式会社	大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号	1,800,000	3.17	1,800,000	3.04
金崎努	京都府京都市中京区	1,600,000	2.82	1,600,000	2.70
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内１丁目９－１	1,000,000	1.76	1,000,000	1.69
計	―	35,448,000	62.42	35,448,000	59.79

(注)１．2020年７月31日の株主名簿を基準として記載をしております。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2020年７月31日時点の総議決権数（567,851個）に、本新株予約権の発行の取締役会決議日（2020年９月４日）から６ヵ月以内に発行した新株予約権がすべて行使された場合に交付される議決権数（24,720個）及び本第三者割当における新株予約権がすべて行使された場合に増加する議決権数（280個）を加えた数で除して算出しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付けに関する情報】

第１ 【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第14期)及び四半期報告書(第15期第３四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間において、以下の変更及び追加が生じております。当該変更及び追加箇所については、　　罫にて示しております。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、次の通り変更及び追加した内容を除き、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

（３）その他の事業に関するリスク

⑤　小規模組織及び少数の事業推進者への依存

当社は、取締役４名、監査役３名(非常勤監査役２名を含む。)、執行役員５名及び従業員58名(臨時雇用者含む、従業員兼務役員除く)の小規模組織であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっています。今後、業容拡大に応じて内部管理体制の拡充を図る方針であります。

また、当社の事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者及び少数の研究開発人員に強く依存するところがあります。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、人材確保及び育成が順調に進まない場合、並びに人材の流出が生じた場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定の提携契約に依存した事業計画について

当社は、現時点で、特定の製薬企業との限られた共同研究契約及びライセンス契約を主軸とする事業計画を有しております。

しかしながらこのような提携契約は、相手先企業の経営環境の極端な悪化や経営方針の変更など、当社がコントロールし得ない何らかの事情により、期間満了前に終了する可能性及び当社の想定と異なる事態が生じる可能性があります。

このような事態が発生した場合には、他の製薬企業との新たな提携等により当社事業計画への影響を最小限に食い止める所存ではありますが、これが適時に実現できる保証はなく、このため当社の希望どおりの事業活動ができず、若しくは制約を受け、その結果、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社が現時点で有している主な提携契約としては、2014年11月に塩野義製薬株式会社との間で締結した、HMGB1及びHMGB1ペプチド又は化合物を有効成分として含有する医薬品の医薬品用途、及びそれらの製法又は製剤に関連する全世界における特許に基づき、全世界において先行化合物及び先行製品の医薬品用途での独占的な開発、製造、使用又は販売するための再実施許諾権付のライセンス契約があります。

塩野義製薬株式会社とは2010年４月より共同研究を開始しております。HMGB1に係る研究を進め、およそ２億円から３億円の投資である非臨床試験の研究ステージから、最終的には少なくとも数百億円規模の投資となる臨床開発ステージに進むことは、巨大な製薬企業といえども、大きな決定です。塩野義製薬株式会社がステージを進めることを決定するためには、多面的な審査をうけ、塩野義製薬株式会社の要求する基準を充足する必要があります。

当社プロジェクトは当該基準をクリアし、2014年11月にHMGB1に係るライセンス契約を締結しております。なお、当社は当該ライセンス契約に基づき、2019年７月期は100百万円、2018年７月期は200百万円を計上しており、これまでに契約一時金、マイルストーン収益として、総額3,396百万円を受領しております。

ライセンス契約によるライセンスアウト後の収入については、所定条件の達成が条件となることから、ライセンスアウト後の開発の進捗状況によっては予定された収益の計上時期が遅れる、それが得られない等の事態があり得ます。

なお、塩野義製薬株式会社とのライセンス契約に係る治験の進捗状況としては、表皮水疱症の第Ⅱ相治験が、終了し医薬品としての承認申請の準備段階であります。

また、脳梗塞においては塩野義製薬株式会社による企業治験が進められており、2018年３月15日公表の塩野義製薬株式会社でのR&D説明会資料において、動物実験での薬理効果(脳保護作用及び神経機能改善作用)が顕著に確認できている旨、2019年３月14日公表の塩野義製薬株式会社でのR&D説明会資料において高齢者(65歳以上)含む健康成人対象試験(第Ⅰ相試験)における投薬が完了した旨、2019年５月９日公表の塩野義製薬株式会社2019年３月期決算の補足資料においてステージが第Ⅱ相試験に移行した旨、公表がなされております。

第Ⅱ相試験の治験の実施においては前述のとおり相当の費用が発生することが見込まれるため、実施者は当然将来的な上市を期待した上で、治験を実施することになりますが、必ずしも望ましい結果が得られるとは限りません。仮に、治験の結果が望ましいものとならなかった場合、当社事業に重要な影響を及ぼす可能性があります。

これらを含め、当社の事業展開上、重要と思われる契約の概要は「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載しておりますが、当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合若しくは当社にとって不利な改定が行われた場合、又は契約の相手方の財務状況が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　新株予約権の発行について

当社は、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用しています。会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っています。

提出日現在における当社の発行済株式総数は52,654千株であり、これら新株予約権の権利が行使された場合は、新たに11,292千株の新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。従って、今後付与される新株予約権が行使された場合にも、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

また当社は、本届出書提出の６ヵ月以内に取締役、監査役、執行役員、従業員及び社外協力者を対象とした新株予約権を発行しており、その詳細は次のとおりです。

名称	付与日	付与数	割当対象先
第９回新株予約権 (ア)	2020年３月12日	1,384,200株	当社取締役　７名 当社監査役　３名 当社従業員　８名
第９回新株予約権 (イ)	2020年３月26日	100,000株	社外協力者　１名
第９回新株予約権 (ウ)	2020年５月15日	698,400株	当社取締役　４名 当社監査役　１名 当社従業員　７名
第９回新株予約権 (エ)	2020年５月29日	59,900株	社外協力者　１名 当社派遣社員　４名
第９回新株予約権 (オ)	2020年８月14日	199,500株	当社執行役員　２名 当社従業員　４名
第９回新株予約権 (カ)	2020年８月28日	30,000株	社外協力者　１名

本届出書から６ヵ月以内に発行した新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は2,472千株であり、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は2,500千株となります。これらの株式数の2020年３月12日現在の発行済株式総数55,834千株に対する希薄化率は、4.47％に相当いたします。

しかしながら、本新株予約権は、当社の企業価値・株主利益の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内のものと考えております。

⑮　新型コロナウイルス感染症による影響について

当社は医療用医薬品の研究開発を主たる業務としており、緊急事態宣言下では非臨床試験担当者を除く従業員のテレワークを推進し、可能な限り研究開発を予定通りに進行してまいりました。緊急事態宣言解除後につきましては、新型コロナウイルス感染対策の一環として研究作業中のソーシャルディスタンスの維持、通勤ラッシュを避けた時差出勤の励行、研究業務に支障がない範囲でのテレワークの推進を実施しております。

ただし今後、新型コロナウイルス感染症がさらに拡大し、事態が長期化、深刻化した場合は、研究開発が予定通りに進行せず、開発の延長や中止が発生する可能性があります。また従業員の安全確保の観点から、海外への渡航、国内出張の制限、テレワーク等の対応を実施しておりますが、今後、さらなる就業環境や業務プロセスの変容が必要となる可能性があります。

新型コロナウイルスが当社の事業に与える影響は将来の状況の変化に依存しており、不確実性が高く予測困難なため、現時点で合理的に判断することは困難な状況です。今後の状況次第によっては当社の業績及び財務状況に影響が発生する可能性があります。

２．臨時報告書の提出について

組込情報である第14期有価証券報告書の提出日(2019年10月25日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

(2019年10月25日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2019年10月24日の第14期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2019年10月24日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　資本金の額の減少(減資)の件

今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額4,705,501,500円を4,675,501,500円減少して30,000,000円とし、減少する資本金の額のうち、1,019,135,528円をその他資本剰余金に、残額を資本準備金に振り替えるものであります。なお、資本金の減少が効力を生ずる日は2019年12月１日を予定しております。

第２号議案　剰余金の処分の件

繰越欠損を填補し、資本構成の是正を図る目的から、会社法第452条の規定に基づき、第１号議案にて資本金より振り替えたその他資本剰余金の額1,019,135,528円の全額を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。

第３号議案　定款一部変更の件

当社事業におけるグローバル展開を見据え、会社の英文表記をStemRIM Inc.に変更するものであります。また、今後の永続的な成長、及びそれを支えるガバナンス強化に向け、有望な人材を取締役として登用することを視野に入れております。つきましては、今後、取締役を増員するため、現行定款第19条(取締役の員数)の変更を行うものであります。

第４号議案　取締役２名選任の件

取締役として星野智之、澤井典子の各氏を選任するものであります。

第５号議案　監査役２名選任の件

監査役として水上亮比呂、島田洋一郎の各氏を選任するものであります。

第６号議案　補欠監査役１名選任の件

補欠監査役として、行正秀文氏を選任するものであります。

第７号議案　監査役の報酬限度額改定の件

監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内とするものであります。

第８号議案　ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行する件

当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者のうち当社の取締役会が認めた者に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行し、当該募集事項の決定を当社取締役会に委任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合(％)
第１号議案 　資本金の額の減少(減資)の件	351,096	0	―	(注)１	可決	100
第２号議案 　剰余金の処分の件	351,096	0	―	(注)２	可決	100
第３号議案 　定款一部変更の件	351,096	0	―	(注)１	可決	100
第４号議案 　取締役２名選任の件				(注)３
星野 智之	351,096	0	―		可決	100
澤井 典子	351,096	0	―		可決	100
第５号議案 　監査役２名選任の件				(注)３
水上 亮比呂	351,096	0	―		可決	100
島田 洋一郎	351,096	0	―		可決	100
第６号議案 　補欠監査役１名選任の件				(注)３
行正 秀文	351,096	0	―		可決	100
第７号議案 　監査役の報酬限度額改定の件	351,096	0	―	(注)２	可決	100
第８号議案 ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行する件	351,096	0	―	(注)１	可決	100

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2020年３月16日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年３月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

(1) 銘柄

株式会社ステムリム第９回新株予約権(ア)

(2) 発行数

13,842個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,384,200株とし、下記(5)に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的である株式数の上限は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

(3) 新株予約権の発行価格

無償とする。

(4) 発行価格の総額

563,369,400円

(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権１個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金407円とする。

なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価格＝調整前行使価格×	１
分割(又は併合)の比率

②当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価格＝調整前行使価格×	既発行普通株式数＋	割当普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋割当普通株式数

③上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

④割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(7) 新株予約権の権利行使期間

2022年３月13日から2030年３月12日までとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(9) 新株予約権の取得の事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権者が上記(8)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。

(10)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(12)株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(5)新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「(7)新株予約権の権利行使期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(7)新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

上記「(9)新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

(13)新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(14)新株予約権の割当日

2020年３月12日

(15)新株予約権の割当ての対象者(以下「勧誘の相手方」という。)及びその人数並びにその内訳

取締役	７名	10,482個
監査役	３名	960個
従業員	８名	2,400個

(16)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(17)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

(2020年５月20日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

(1) 銘柄

株式会社ステムリム第９回新株予約権(ウ)

(2) 発行数

6,984個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式698,400株とし、下記(5)に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的である株式数の上限は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

(3) 新株予約権の発行価格

無償とする。

(4) 発行価格の総額

382,024,800円

(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権１個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金547円とする。

なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価格＝調整前行使価格×	１
分割(又は併合)の比率

②当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価格＝調整前行使価格×	既発行普通株式数＋	割当普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋割当普通株式数

③上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

④割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(7) 新株予約権の権利行使期間

2022年５月16日から2030年５月14日までとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(9) 新株予約権の取得の事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権者が上記(8)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。

(10)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(12)株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(5)新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「(7)新株予約権の権利行使期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(7)新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

上記「(9)新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

(13)新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(14)新株予約権の割当日

2020年５月15日

(15)新株予約権の割当ての対象者(以下「勧誘の相手方」という。)及びその人数並びにその内訳

取締役	４名	4,500個
監査役	１名	200個
従業員	７名	2,284個

(16)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(17)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

(2020年８月18日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2020年８月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社執行役員及び従業員に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

(1) 銘柄

株式会社ステムリム第９回新株予約権(オ)

(2) 発行数

1,995個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式199,500株とし、下記(5)に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的である株式数の上限は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

(3) 新株予約権の発行価格

無償とする。

(4) 発行価格の総額

179,949,000円

(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権１個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金902円とする。

なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価格＝調整前行使価格×	１
分割(又は併合)の比率

②当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価格＝調整前行使価格×	既発行普通株式数＋	割当普通株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋割当普通株式数

③上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

④割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(7) 新株予約権の権利行使期間

2022年８月15日から2030年８月13日までとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(9) 新株予約権の取得の事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権者が上記(8)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。

(10)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(12)株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(5)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数」等に準じて合理的に決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「(7)新株予約権の権利行使期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(7)新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

上記「(9)新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

(13)新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(14)新株予約権の割当日

2020年８月14日

(15)新株予約権の割当ての対象者(以下「勧誘の相手方」という。)及びその人数並びにその内訳

当社執行役員及び従業員	６名	1,995個

(16)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(17)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

３．資本金の増減について

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第14期)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2019年10月25日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しています。

年月日	発行済株式総数 増減数(株)	発行済株式総数 残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2019年８月８日 (注)１	8,100,000	52,382,700	3,766,500	4,578,975	3,766,500	6,569,065
2019年９月11日 (注)２	272,100	52,654,800	126,526	4,705,501	126,526	6,695,591
2019年12月１日 (注)３	―	52,654,800	△4,675,501	30,000	3,656,365	10,351,957
2019年８月１日～ 2020年７月31日(注)４	4,134,600	56,789,400	19,288	49,288	19,288	10,371,245

(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格	1,000円
引受価額	930円
資本組入額	465円
払込金総額	7,533,000千円

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格	930円
資本組入額	465円
割当先	ＳＭＢＣ日興証券株式会社

３．2019年10月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年12月１日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。この結果、資本金の額4,675,501千円が減少(減資割合99.4％)し、資本準備金の額3,656,365千円が増加しております。

４．新株予約権の行使による増加であります。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第14期)	自2018年８月１日 至2019年７月31日	2019年10月25日 近畿財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 (第14期)	自2018年８月１日 至2019年７月31日	2019年10月29日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第15期第３四半期)	自2020年２月１日 至2020年４月30日	2020年６月12日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。   # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。