StemCell Institute

Annual Report • Jun 30, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年６月30日
【事業年度】	第22期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
【会社名】	株式会社ステムセル研究所
【英訳名】	StemCell Institute Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　清水　崇文
【本店の所在の場所】	東京都港区新橋五丁目22番10号
【電話番号】	０３－５４０８－５２７９
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　乃一　進介
【最寄りの連絡場所】	東京都港区西新橋三丁目15番12号
【電話番号】	０３－５４０８－５３２５
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　乃一　進介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35563 70960 株式会社ステムセル研究所 StemCell Institute Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E35563-000 2021-06-30 E35563-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35563-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35563-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35563-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35563-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35563-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35563-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35563-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35563-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35563-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35563-000 2020-04-01 2021-03-31 E35563-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35563-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35563-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | 第22期 |
| 決算年月 | | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 |
| 売上高 | (千円) | 807,060 | 861,531 | 1,149,857 | 1,676,456 | 1,409,515 |
| 経常利益 | (千円) | 161,845 | 111,203 | 216,252 | 382,533 | 92,407 |
| 当期純利益 | (千円) | 107,840 | 69,548 | 142,835 | 277,485 | 62,371 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 374,820 | 374,820 | 374,820 | 374,820 | 374,820 |
| 発行済株式総数 | (株) | 6,953 | 6,953 | 6,953 | 4,867,100 | 4,867,100 |
| 純資産額 | (千円) | 769,968 | 839,517 | 982,352 | 1,259,838 | 1,322,209 |
| 総資産額 | (千円) | 2,080,044 | 2,348,613 | 2,813,411 | 3,564,700 | 3,958,493 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 110,739.10 | 120,741.70 | 201.84 | 258.85 | 271.66 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 15,509.97 | 10,002.60 | 29.35 | 57.01 | 12.81 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 37.02 | 35.75 | 34.92 | 35.34 | 33.40 |
| 自己資本利益率 | (％) | 15.06 | 8.64 | 15.68 | 24.75 | 4.83 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | 390,933 | 667,859 | 238,996 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △184,363 | △108,007 | △520,262 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | － | － | 1,713,897 | 2,273,750 | 1,992,484 |
| 従業員数

〔外、平均臨時

雇用者数〕 | (名) | 40 | 49 | 59 | 84 | 79 |
| 〔18〕 | 〔27〕 | 〔34〕 | 〔61〕 | 〔78〕 |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | － |
| (比較指標：－) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | － | － |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | － | － |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第18期は新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第19期、第20期、第21期及び第22期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．当社株式は非上場であるため株価収益率は記載しておりません。

７．当社は、第20期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第18期及び第19期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を〔　〕にて外数で記載しております。

９．第20期、第21期及び第22期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第18期及び第19期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

10．2019年12月10日開催の取締役会決議により、2019年12月27日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

11．第18期、第19期、第20期、第21期及び第22期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2021年６月25日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。 ### ２ 【沿革】

年月	概要
1999年８月	「さい帯血」（注１）の分離・保管を行う細胞バンクを目的として、東京都港区に株式会社ステムセル研究所設立
1999年９月	当社初のさい帯血を保管
2002年１月	大阪府吹田市に近畿地区の拠点として大阪オフィスを開設
2002年11月	福岡県大野城市に九州地区の拠点として福岡オフィスを開設
2003年６月	愛知県名古屋市中区に東海地区の拠点として名古屋オフィスを開設
2004年５月	検体数の増加に伴い本社ならびに細胞処理センターを現在の本社所在地（東京都港区）に移転
2007年５月	保管能力の増強を目的に細胞保管センターを神奈川県横浜市緑区へ移設
2008年３月	兵庫県神戸市中央区において当社保管のさい帯血が、白血病の移植治療に利用される
2009年４月	米国デューク大学で当社保管のさい帯血が脳神経疾患への再生医療に利用される
2011年４月	東京都港区の細胞処理センターにて、ＩＳＯ9001を取得（注２）
2013年９月	株式会社日本トリム（東証一部）が当社株式の50.1％を取得
2016年２月	東京都港区の細胞処理センターにて「再生医療等安全性確保法」に基づく、特定細胞加工物製造許可を取得
2016年７月	品質管理向上のため、アメリカさい帯血協会（ＣＢＡ）に加盟
2017年４月	高知大学医学部附属病院が実施する「小児脳性麻痺等に対する再生医療提供計画」において、特定細胞加工物製造委託契約を締結
2017年９月	厚生労働省健康局へ「臍帯血取扱事業の届出」を提出
2018年９月	東京大学医科学研究所と「臍帯の臨床応用に向けた技術開発と保管体制構築」に関する共同研究を開始
2019年７月	American Association of Blood Banks（ＡＡＢＢ）認証取得（注３）
2019年12月	東京都港区に管理本部及び総合企画本部の拠点として虎ノ門オフィスを開設
2020年９月	東京大学医科学研究所及び東京大学医学部附属病院と自家さい帯由来細胞を用いた「周産期付属物由来細胞の臨床応用に向けた技術開発とバンキング体制構築」と、「自家臍帯由来細胞を用いたティッシュエンジニアリングの研究開発」に関する共同研究契約を締結
2020年10月	高知大学医学部附属病院が実施する「小児脳性麻痺など脳障害に対する同胞間臍帯血単核球細胞輸血」及び「小児脳性麻痺など脳障害に対する同胞間臍帯血有核細胞輸血」の臨床研究において、特定細胞加工物製造委託契約を締結
2020年10月	大阪大学大学院医学系研究科と他家細胞を用いた「臍帯組織由来幹細胞と半月板修復材を用いた新規半月板再生医療の開発研究」に関する共同研究契約を締結（注４）
2020年11月	大阪市立大学を中心とする研究グループによる「低酸素性虚血性脳症（ＨＩＥ）に対する自己臍帯血治療」の第Ⅱ相多施設共同臨床研究において、特定細胞加工物（自己臍帯血細胞調整液）の製造業務委託契約を締結
2020年11月	慶應義塾大学医学部と「ヒト羊水幹細胞による周産期脳障害の細胞治療」に関する共同研究契約を締結（注５）
2021年３月	検体数の増加及び新たなサービスの開始に向け、神奈川県横浜市緑区の細胞保管センターの施設内に新たな細胞処理センター（横浜ＣＰＣ）を開設
2021年３月	神奈川県横浜市緑区の細胞処理センターにて「再生医療等安全性確保法」に基づく、特定細胞加工物製造許可を取得
2021年４月	「さい帯（へその緒）組織保管サービス」の提供を開始
2021年６月	東京証券取引所マザーズに株式を上場

（注１）「さい帯血」は、お母さんと赤ちゃんをつないでいる、へその緒や胎盤の中に含まれている赤ちゃんの血液であります。さい帯血には血液を造る「造血幹細胞」や、神経・軟骨・心筋細胞等さまざまな細胞に分化したり、各組織の修復に関与する「間葉系幹細胞」が含まれており、再生医療・細胞治療として、臨床研究が進められています。

（注２）ＩＳＯ9001とは、製品の品質保証と顧客満足及び組織の管理・改善まで踏み込んだ品質マネジメントシステムの国際規格であります。

（注３）American Association of Blood Banksとは、輸血、細胞治療分野で、提供者及び患者の安全を守るため設立された国際非営利団体であります。全世界50カ国に認証施設があり、輸血等に関連する安全性の基準、認証の付与、認証調査、教育プログラムを実施しています。

（注４）当社は、他家さい帯の提供並びにさい帯からの間葉系細胞の分離培養と拡大培養についての技術指導を行っております。

（注５）当社は、将来的に慶應義塾大学からの技術導入を視野に入れた研究補助（人的・物的）を行っております。 ### ３ 【事業の内容】

当社は、民間さい帯血バンクとして1999年に設立され、「さい帯血」の分離・保管を行う「細胞バンク事業」を主な事業としております。なお、当社は「細胞バンク事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っていません。

(1)さい帯血バンクについて

「さい帯血」は、お母さんと赤ちゃんをつないでいる、へその緒や胎盤の中に含まれている赤ちゃんの血液であります。さい帯血を保管する「さい帯血バンク」には、「公的さい帯血バンク」と「民間さい帯血バンク」があります。公的さい帯血バンクでは、造血幹細胞移植法に基づきお母さん達から「無償」でさい帯血の提供を受け、白血病等の病気で移植治療を必要とする患者さん（第三者）のために保管しております。2021年３月31日現在、厚生労働大臣の許可を受けた公的さい帯血バンクは全国に６ヵ所あります。

民間さい帯血バンクでは、「本人や家族」が、将来何らかの治療（主に脳性麻痺や自閉症等への再生医療）に使うことができるようになる可能性を想定し、「有償」で、さい帯血の保管を行っております。

民間さい帯血バンクは、公的さい帯血バンクと違い許可制ではありませんが、厚生労働省（健康局）へ「臍帯　血取扱事業の届出」の提出を要請されており、同届出を行っている民間さい帯血バンクは2020年３月31日現在、当社を含めて２社であり、当該２社のさい帯血保管総数は58,796件、当社の保管総数は58,069件（厚生労働省健康局「臍帯血の引渡し実績等に関する報告」より。）となっております。

2021年３月31日現在、日本国内において、自己にさい帯血を投与（使用）するためには、対象疾患毎に、「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」（以下、「再生医療等安全性確保法」という）に基づき、「第２種再生医療等（体性幹細胞など中リスクのもの）」として、臨床研究提供計画を「特定認定再生医療等委員会」（注１）に提出し、審査を受け、承認された後、厚生労働大臣へ同提供計画を提出の上、実施する必要があり、一般のクリニック等で自由に投与する事は認められておりません。

また、2021年３月31日現在、当社における顧客への再生医療等での利用目的（臨床研究における投与も含む）の引渡件数は16件、研究（モデルマウス等での治療効果の検討）目的の引き渡し件数は95件となっております。

（出典：厚生労働省ホームページ（https://www.mhlw.go.jp/seisakunitsuite/

bunya/kenkou_iryou/kenkou/ishoku/saitaiketsu.html））

(2)当社の「細胞バンク事業」について

当社は、顧客（妊婦等）と「さい帯血分離保管委託契約」を締結した上で、国内さい帯血採取協力病院（大学病院、産科クリニック等）において採取されたさい帯血を回収し、自社の細胞処理センター（東京都港区）に搬入、さい帯血に含まれる幹細胞を分離・抽出・調製する作業を行った後、自社の細胞保管センター（神奈川県横浜市緑区）において、超低温下にて長期保管しております。「さい帯血分離保管委託契約」に基づき、顧客よりさい帯血にかかる分離料、検査料、登録料及び細胞保管料を収受し、将来の使用に備え、保管する事をビジネスモデルとしております。

さい帯血はその採取にあたっては、お母さん、赤ちゃんともに侵襲性（体に傷や痛みを与える程度）が低く、また、通常は出産後に医療廃棄物として廃棄されるものである事から、倫理的にも扱いやすい点がメリットとして上げられます。一方、お産の状況によっては採取が困難である事、また、その採取量は同一ではなく、場合によっては十分な量が採取出来ない事が、デメリットとして上げられます。なお、さい帯血採取により、当社の定めた規定値以上の量を有し、保管基準を満たした場合に、国内さい帯血採取協力病院へ、採取技術料をお支払いしております。

体内の幹細胞は、幼児期には多く存在しておりますが、年齢を経るに従い減少して行くといわれております。さい帯血には血液を造る「造血幹細胞」や、神経・軟骨・心筋細胞等さまざまな細胞に分化したり、各組織の修復に関与する「間葉系幹細胞」が含まれており、遺伝子を導入して作成するようなものではなく、もともと自分の身体の中にある細胞（体性幹細胞）であるため、がん化のリスクも少なく、比較的安全に使用出来ることから、現在十分な治療法のない小児の中枢神経系疾患（低酸素性虚血性脳症：発症率1～3/1,000人：注２、脳性麻痺：同2～3/1,000人：注３）や自閉症スペクトラム障害（同1/100人：注４）等に対する「再生医療・細胞治療」として、臨床研究が進められております。

さい帯血は、血液疾患等の治療においては、「造血幹細胞移植法」、また、再生医療目的で使用する場合は、「再生医療等安全性確保法」に基づき、適正に使用される必要があります。これらの法律は専門的なものであることから、当社では、治療、検査目的等で当社において保管している細胞（さい帯血）の出庫が必要な場合は、外部有識者を含む専門の委員で組織している、社内倫理委員会において、審議を行いその妥当性を評価の上で実施しております。また、当社はさい帯血保管の品質向上を目的に、2011年よりＩＳＯ9001の運用を開始しておりますが、グローバル基準への適合を目的に、2019年７月にさい帯血保管に関する国際基準ＡＡＢＢの認証を取得しております。なお、臨床研究実施機関への細胞輸送においても、ＡＡＢＢの品質管理基準を満たした輸送管理体制に基づき、実施しております。

当社は、2016年２月に東京細胞処理センター、2021年３月に横浜細胞処理センターにおいて、再生医療等安全性確保法に基づき、特定細胞加工物製造許可を取得し、同法に基づく細胞提供の体制を整えております。また、当社は、2021年４月より「さい帯（へその緒）組織保管サービス」を開始しております。

（ご参考）当社における保管（売上）検体数

期別	保管検体数（新規）	保管検体数（累計）
2017年３月期	3,608　検体	42,141　検体
2018年３月期	3,482　検体	45,623　検体
2019年３月期	4,639　検体	50,262　検体
2020年３月期	7,232　検体	57,494　検体
2021年３月期	5,695  検体	63,189  検体

※　上表に記載の検体数は、厚生労働省への「臍帯血取扱事業の届出」記載の検体数より、売上に計上していない無料保管分を除いた検体数となっております。

(3)さい帯血を用いた国内の臨床研究の状況

さい帯血の臨床研究が進展していくことは、将来さい帯血がより広く利用できることを期待して保管されている当社顧客にとっても有益な情報であり、その動向は当社の業績に影響を与えるものであるとの観点から臨床研究の状況について記載します。

2017年１月に高知大学医学部附属病院で開始された「自家臍帯血を用いた小児脳性麻痺などの脳障害に対する臨床研究（第Ⅰ相）」では、当社の保管細胞が用いられ、2018年４月に予定投与数（６例目の最終投与）を終え、最終投与から約３年かけて患者の経過観察等を行い、2021年５月に経過観察を終了しています。2021年５月時点で論文執筆をほぼ終えている状況を伺っており、今後、論文が発表される見込みです。

また、新たに「小児脳性麻痺など脳障害に対する同胞間臍帯血有核細胞輸血」及び「小児脳性麻痺など脳障害に対する同胞間臍帯血単核球細胞輸血」に係る臨床研究が、2020年10月５日付でｊＲＣＴ（臨床研究実施計画・研究概要公開システム）に公表され、2021年７月に１例目の投与を想定した準備が進められております。

ＡＭＥＤ（国立研究開発法人日本医療研究開発機構）の支援を受けながら、大阪市立大学医学部を中心としたグループが進めている、「低酸素性虚血性脳症（ＨＩＥ）に対する自己臍帯血幹細胞治療」は、既に第Ⅰ相臨床研究（６例）が終了しており、第Ⅱ相多施設共同臨床研究が、2020年11月12日付でｊＲＣＴに公表され、開始に至っております。この臨床研究の予定症例数15例のうち、10例は当社が細胞加工（さい帯血の細胞分離・輸送）を担うこととなっております。

＜日本で実施されている臨床研究（当社が細胞の処理・提供を行っているもの）＞

対象疾患	実施施設	フェーズ	症例数	ステータス
脳性麻痺等	高知大学医学部附属病院 （自家単核球細胞投与）	Ⅰ（注５）	６例	被験者募集終了
高知大学医学部附属病院 （同胞間有核細胞投与）	Ⅰ（注５）	５例	被験者募集中
高知大学医学部附属病院 （同胞間単核球細胞投与）	Ⅰ（注５）	３例	被験者募集中
低酸素性虚血性脳症	大阪市立大学医学部附属病院他	Ⅰ（注５）	６例	終了（論文発表済） Sci Rep.2020 Mar  12;10(1):4603
Ⅱ（注６）	15例	被験者募集開始前

※　症例数は変更される可能性があります。また、各臨床研究は研究者の方針、診療結果により、延期・中止となる可

能性があります。

(4)細胞処理センターについて

①東京細胞処理センター

再生医療等安全性確保法に基づき、厚生労働省（関東信越厚生局）より特定細胞加工物製造許可を受けた施設（東京都港区）で、さい帯血に含まれる幹細胞の分離・抽出・調製を行っております。またＩＳＯ9001とＡＡＢＢの認証を取得し、運営を行っております。

②横浜細胞処理センター

近年のさい帯血保管のニーズの高まりに対応するため、2021年３月に厚生労働省（関東信越厚生局）より特定細胞加工物製造許可を得て、新たな細胞処理センターを横浜市緑区に開設致しました。これにより、さい帯血処理のキャパシティは約２倍になる予定です。この新施設は、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律において再生医療等製品の製造に求められる基準を満たせるよう設計されており、保管した細胞の培養や製品化に加え、その他の様々な細胞・組織の受け入れにも対応可能な施設となっております。

また、本施設にはさい帯組織を処理する専用のブースを設置しており、これを利用し2021年４月より「さい帯（へその緒）組織保管サービス」を開始しております。

(5)細胞保管センターについて

新耐震基準に基づいた設計で耐震性を有している細胞保管施設です。細胞処理センターで分離・抽出・調製した幹細胞は、同施設内にある液体窒素タンクで保管し、その後、細胞保管センターに移送し長期保管用の大型の超低温液体窒素タンクで保管しております。

これまでの細胞保管センターに加え、2021年６月に同施設内に第二の細胞保管センターを開設しております。これにより、保管キャパシティは約２倍（約７万検体から約14万検体）となり、さい帯血保管事業のみならず、2021年４月より開始している「さい帯（へその緒）組織保管サービス」や、今後の各種細胞の保管サービスに対応する中長期のキャパシティを確保できます。

（注１）再生医療等技術や法律の専門家の有識者からなる合議制の委員会で、特に高度な審査能力、第三者性を有するもので、一定の手続きにより厚生労働大臣の認定を受けたものをいいます。

（注２）「新生児低酸素性虚血性脳症で出生した重症仮死児への自己臍帯血幹細胞治療の研究」（新宅治夫）より。

（注３）公益財団法人日本医療機能評価機構　産科医療補償制度運営委員会の「平成25年 産科医療補償制度 医学的調査専門委員会報告書」より。

（注４）厚生労働省の「ｅ-ヘルスネット」（2021年３月末時点）より。

（注５）第Ⅰ相試験では、少数の被験者が参加し、安全性についての評価が行われております。

（注６）第Ⅱ相試験では、臨床探索的研究として実施される見込みで、さい帯血の処理及び供給体制などを検討し、有効性と実施可能性を検証することを目的として行われる予定であります。

[事業系統図]

また、当社は「細胞バンク事業」の単一セグメントでありますが、売上高は「技術料」、「保管料」、「その他」の３つから構成されております。

①　技術料

細胞分離の際に必要となる分離料、検査料及び登録料を技術料として分類しております。

②　保管料

細胞保管料を保管料として分類しております。保管料は契約時に契約年数に応じた保管料総額を前受金として計上し、保管期間の経過に応じて年間の保管料を毎期収益として計上しております。

③　その他

上記の他、契約更新時の更新手数料等をその他として分類しております。  ### ４ 【関係会社の状況】

名　称	住　所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の 所有割合 (％) (注)２	関係内容
（親会社） ㈱日本トリム (注)１	大阪府大阪市北区	992	電解水素水整水器等を中心とした健康機器販売及びそれに関連する附属品等の販売	被所有　89.5 (89.5)	㈱トリムメディカルホールディングスの株式(100%)を保有
（親会社） ㈱トリムメディカルホールディングス	大阪府大阪市北区	10	事業持株会社	被所有 89.5	当社の大株主

(注) １．有価証券報告書の提出会社であります。

２．議決権の所有割合の（　）は間接被所有で内数であります。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

			2021年３月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
79	36.5	4.5	4,948
〔78〕

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間平均雇用人数を〔　〕外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は「細胞バンク事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

４．前事業年度末に比べ従業員数が５名減少し、臨時雇用者数が17名増加したのは、主として正社員の採用を抑制し、臨時雇用者の採用を促進したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、コーポレートスローガンでもある、「あたらしい命に、あたらしい医療の選択肢を。」を実現するために、周産期の組織に由来する幹細胞を中心とした「細胞バンク事業」のノウハウの蓄積・技術開発・サービスの向上に努めて参ります。

そして、細胞バンクに保管されている細胞を用いて「新しい医療」を提供しようと日々努力を重ねられている医師や研究者の方々と協力し、これまで治療法のない病態に苦しむ患者さんに寄り添い、医療の発展に寄与する事を目標としております。また、当社事業にご協力頂いている医療機関やそのスタッフを含めた、社会全体に貢献することを経営の基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社は、「細胞バンク事業」の単一セグメントのため、事業の状況を的確かつ容易に把握する上で、年間保管（売上）検体数をベンチマークとしております。年間保管（売上）検体数増加を目指し、事業規模拡大に努めて参ります。また「細胞バンク事業」の安定した運営のため、内部留保を充実させ、自己資本比率を高めて参ります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社の中長期的な経営戦略は下記の３点であります。

・　「さい帯（へその緒）」等を含めた、出産に由来する組織由来の細胞（周産期組織由来細胞）の採取、保管に向けて、医療機関・研究機関と協力しながら事業の拡大を図って参ります。

・　さい帯血を使用して、中枢神経系疾患（低酸素性虚血性脳症、脳性麻痺、自閉症スペクトラム障害等）に対する再生医療・細胞治療に取り組む医療機関に対して、臨床研究がスムーズに進展するようご支援することで、当社の「細胞バンク事業」の利用者拡大に繋げて参ります。

・　アジアを中心とした、まだ「細胞バンク事業」が発達していない国々への事業展開を企図して、市場調査や現地の医療機関等との提携などを進めて参ります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

①　経営環境について

近年の再生医療分野の発展は目覚しく、さい帯血についても米国を中心に臨床研究が進展しております。米国デューク大学においては、脳神経疾患に対するさい帯血投与の第Ⅱ相臨床研究が終了し、良好な結果が発表され現在ではＦＤＡ（米国食品医薬品局）承認のもと、2017年10月より「拡大アクセス制度」（注）がスタートし、2020年７月までに385名の患者さんが治療を受けられております。日本国内でも、2014年に再生医療等安全性確保法が施行され、当社のような事業会社が臨床研究に参加する仕組みが整えられた事から、さい帯血等を利用した臨床研究が開始され、さい帯血等の体性幹細胞の医療応用のニーズは高まってきていると当社は考えております。

②　事業上及び財務上の対処すべき課題について

当社は、コーポレートスローガンでもある、「あたらしい命に、あたらしい医療の選択肢を。」を実現するために、前項の経営戦略を推進するにあたり、下記の５点を課題と捉え対処して参ります。

・　当社は、周産期の組織に由来する幹細胞を中心とした「細胞バンク事業」を主事業としております。この「細胞バンク事業」において、さい帯血の保管については、厚生労働省健康局より、「臍帯血取扱事業の届出」の提出を要請されており、当社は同届出を提出しております。当届出制度の設立にあたり、厚生労働省との協議の過程で、過去に、破綻した民間さい帯血バンクよりその保管細胞が流出し違法に使用された等の経緯から、当社においても、契約が終了した検体についての取扱いについて、破棄する事を要請されております。当社は、厚生労働省の要請に従い、契約者の同意が得られた場合は、当人の意思に基づき破棄を実施しております。一方、転居等で連絡が取れない等、契約者からの意思表示が得られない顧客に関しては、将来、万が一保管した検体を使用する事態に備え、無断で破棄することはせず、社内倫理委員会の検討結果も踏まえ、現状はその取扱を留保しております。当社の保管方針、破棄に関する取扱いに関しては、今後方針が固まり次第、厚生労働省とも協議しながら、お客様より、「さずかった希望を、託されている。」という想いに寄り添い、適切に対処して参ります。

・　当社の主事業である「細胞バンク事業」においては、近年その需要が急激に高まって来ており、保管検体数の増加に伴い、細胞処理・細胞保管センターの増設が喫緊の課題であります。既存の細胞保管施設の保管容量を超える可能性があることから、2021年３月までに細胞保管センターの拡充を図りました。更には、将来の大幅な検体増に、また、「さい帯（へその緒）」等を含めた、出産に由来する組織由来の細胞（周産期組織由来細胞）の採取、保管に向けた事業の拡大に備え、新たな細胞処理・細胞保管センターの確保により、細胞処理能力、細胞保管能力の増強を目指しております。

・　当社の主事業である「細胞バンク事業」は、関東、東海、近畿、九州など比較的人口（お産数）が多い地区を中心に営業活動を行っており、認知度が低い地域や人口（お産数）が少ない地区での認知度向上や営業活動の強化が今後の課題であると認識しております。東京都を中心にさい帯血保管の認知度が徐々に高まっていると考えておりますが、地域社員の採用や、Ｗｅｂ（デジタル）マーケティングの強化により、事業全体の拡大を図ってまいります。

・　当社では、人員の増強、組織の強化が重要な経営課題の一つと捉えております。今後も、専門知識を持った優秀な人材を継続的に採用、また育成を行い、組織を強化して行くとともに、より効率的な運用を目的に業務の「デジタル化」を推進し、待遇や労働環境の向上、また、社員のモチベーションを上げるための研修制度、福利厚生も充実させて参ります。

・　当社では、持続的な企業価値向上を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが重要であると考えております。そのため、コーポレート・ガバナンス強化の取組みとして、社外取締役の充実等、意思決定プロセスの透明化を図って参ります。また、役職員に対して、コンプライアンス意識を高めるための啓蒙活動を継続して参ります。

（注）デューク大学で行われている「拡大アクセス制度」では、さい帯血を用いた臨床試験の選定基準に満たないお子さんに、所定の手続きを経て自家（お子さん自身）あるいは他家（ごきょうだい）のさい帯血投与の機会を提供しております。本書提出日現在、26歳未満の、脳性麻痺、低酸素性脳症、脳卒中、水頭症、言語失行症、自閉症スペクトラム、その他の脳障害を持つお子さんが対象となります。 ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 治療効果が確認されないリスクや他に有効な治療法が出現するリスクについて

当社の顧客は、臨床研究が進められている「さい帯血」を用いた再生医療（例えば、低酸素性虚血性脳症、脳性麻痺などへの再生医療）において、将来「さい帯血」が治療に使用できることを想定して、「さい帯血」を保管しております。一方、「さい帯血」の再生医療分野での臨床研究は開始されたばかりであり、有効性や治療効果が十分に検証されておりません。臨床研究の過程では、臨床研究が長期化する等、想定通り進捗しない可能性、そして、その有効性が明確に確認されない可能性があります。臨床研究が想定通り進捗しない場合や臨床研究において有効性が検証されない場合の他、その他の新たな治療法が出現した場合には、当社にさい帯血を保管する保管者が減少するリスクがあります。当社は、当該リスクが顕在化する可能性は低く、発生時期は長期的な将来と予測しております。仮に顕在化した場合、経営成績及び財務状態に重大な影響度を及ぼし、事業継続が困難になる可能性があります。そこで対応策として、治療法が確立されていない疾患及び研究段階のものはまだ多数あり、それらを開発目標に設定し、アカデミアパートナーとともに臨床応用を目指します。

(2) 法的規制等に関して

当社の主事業「細胞バンク事業（さい帯血保管）」は、厚生労働省への「臍帯血取扱事業の届出」を求められており、また、「再生医療等安全性確保法」、「移植に用いる造血幹細胞の適切な提供の推進に関する法律」、「再生医療を国民が迅速かつ安全に受けられるようにするための施策の総合的な推進に関する法律」、「国民が受ける医療の質の向上のための医療機器の研究開発及び普及の促進に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」の法規制を受けております。しかしながら、これらの法規制の改正・強化、新たな法規制が制定された場合、あるいは、これらの法規制を遵守できない場合、追加的な対応や事業への何らかの制約が生じることにより、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、当該リスクが顕在化する可能性は低く、発生時期は不明と予測しております。仮に顕在化した場合、経営成績及び財務状態に重大な影響度を及ぼし、事業継続が困難になる可能性があります。そこで対応策として、関係官庁や学会の情報を注視し、また全社的な内部監査、細胞技術本部を対象としたＩＳＯ9001に係る内部監査、プライバシーマーク制度に係る内部監査を実施し、法的規制への適合性を定期的に確認しております。

(3) 再生医療等安全性確保法について

当社の取り扱う「さい帯血」は、再生医療等安全性確保法において、第二種再生医療等に区分されており、その処理を行うにあたり、細胞培養加工施設における「特定細胞加工物製造許可」の取得が義務づけられ、当社はその許可を取得しております。特定細胞加工物製造許可は当社の主要な事業活動を継続する上で不可欠な許可であり、本書提出日までの間において、取消事由は発生しておりません。しかしながら、将来において、当該許可の取消等があった場合には、主要な事業活動に支障をきたすとともに当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社は、当該リスクが顕在化する可能性は低く、発生時期は中長期的な将来と予測しております。仮に顕在化した場合、経営成績及び財務状態に重大な影響度を及ぼし、事業継続が困難になる可能性があります。そこで対応策として、構造設備基準への適合状況に関して、内部監査ＩＳＯ9001に係る内部監査及びＡＡＢＢ査察（２年に１回）により、再生医療等安全確保法やＡＡＢＢで求められる基準への不適合事項が無いか定期的に確認しております。

（主な許認可の状況）

許認可の名称	有効期間	規制法令	主な許認可取消事由
特定細胞加工物製造許可 (施設番号：ＦＡ3150022)	2021年２月５日 ～ 2026年２月４日	再生医療等の安全性の確保等に関する法律	・不正の手段により認定、変更の認定、有効期限の 更新をした場合 ・細胞培養加工施設の構造設備が、厚生労働省で定 める基準に適合しなくなった場合 ・移植に用いる造血肝細胞の適切な提供の推進に関 する法律若しくは医薬品医療機器等法その他薬事 に関する法令で定めるものまたはこれらに基づく 処分に違反した場合
特定細胞加工物製造許可 (施設番号：ＦＡ3200007)	2021年３月12日 ～ 2026年３月11日	再生医療等の安全性の確保等に関する法律	・不正の手段により認定、変更の認定、有効期限の 更新をした場合 ・細胞培養加工施設の構造設備が、厚生労働省で定 める基準に適合しなくなった場合 ・移植に用いる造血肝細胞の適切な提供の推進に関 する法律若しくは医薬品医療機器等法その他薬事 に関する法令で定めるものまたはこれらに基づく 処分に違反した場合

(4) 風評被害に関して

近年、当社の事業分野である「さい帯血保管」及び「再生医療」に関する世の中の関心が高まって来ておりますが、さい帯血は、「移植に用いる造血幹細胞の適切な提供の推進に関する法律」及び「再生医療等安全性確保法」の規制を受けております。当社以外の事業者がこれらの関連する法令に違反し、当該違反の事実がマスメディア等に取り上げられた場合、また、ＳＮＳ等でネガティブな情報が掲載された場合、当社も風評被害を受ける可能性があります。当社は、風評被害を受ける可能性のある事象が発生した場合に備え、速やかに対応策を検討できるよう、情報収集に努めております。また、風評被害を受ける可能性のある事象が発生した場合には、プレスリリース及び適時情報開示等により、発生した事実と当社との関係を公表することで、風評被害等を最小限に低減するよう対処して参ります。しかしながら、このような対処・対応策にも関わらず、風評被害が発生・拡散した場合、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 少子化に関して

当社の主事業である「細胞バンク事業」においては、現在、出産時に採取できる「さい帯血保管」を行っておりますが、厚生労働省の「人口動態統計」によると、2020年に生まれた子どもの数（出生数）は87万２千人と５年連続で100万人を下回っております。また、国立社会保障・人口問題研究所の「日本の将来推計人口」（平成29年推計）によると、我が国の出生数は今後も減少を続け、2030年には81万人まで減少すると推計されています。我が国の出生数と当社のさい帯血の保管数は必ずしも比例しませんが、出生数の想定を上回る減少が将来の当社の事業や業績に影響を与える可能性があります。

(6) 品質管理に関して

当社は、グローバル品質規格であるＡＡＢＢやＩＳＯ9001といった第三者の認証機関より査察を受け、品質や設備運用の維持向上に努めております。しかしながら、細胞の分離・処理作業に必要な試薬や当社の心臓部分ともいえる長期保管用タンクの冷却用液体窒素の供給が滞ったり、必要な設備が正常に稼動しないなど細胞の輸送、分離、保管の品質維持に支障を来した場合には、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、当該リスクが顕在化する可能性は低く、発生時期は中長期的な将来と予測しております。仮に顕在化した場合、経営成績及び財務状態に重大な影響度を及ぼし、事業継続が困難になる可能性があります。そこで対応策として、2021年３月に新たな細胞処理センターを横浜市に建設し、東京と横浜の２施設あることで、万が一どちらかに支障が生じても対応できます。またグローバル品質規格であるＡＡＢＢやＩＳＯ9001といった第三者の認証機関より査察を受け、品質や設備運用の維持向上に努めております。

(7) 個人情報の漏洩に関して

当社は、さい帯血の保管に際して秘匿性の高い個人情報を取得しているため、日本産業規格「ＪＩＳ Ｑ 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」の中でもより厳格な、保健医療福祉分野のプライバシーマーク(ＭＥＤＩＳ)制度に基づき、入手した個人情報の管理に努めておりますが、何らかの理由で個人情報の漏洩や不正使用等が発生した場合、社会的信頼の低下や賠償金の支払い等により、当社の事業や業績に影響を及ぼし、事業の継続が困難となる可能性があります。

(8) 自然災害等、不測の事態等に関するリスクについて

当社は顧客より受託を受け、分離した幹細胞を細胞保管センターで保管しております。同センターは、新耐震基準に基づいた設計で耐震性を有しており、先の東日本大震災においても保管設備の被害はありませんでした。また、当社は、長期間の液体窒素の供給停止や電気の供給停止に備え、液体窒素製造プラントを複数持つ大手ガス会社２社との提携や発電機の配置によりリスク低減に努めております。なお、液体窒素及び電気の供給が維持できれば、保管された幹細胞を超低温に保ち、品質を維持することが可能と考えております。しかしながら、想定を超える大規模な自然災害や事故が発生し、当社の保管業務・細胞処理業務に支障が生じた場合、その他不測の事態が発生した場合には、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人為的なミスによるリスクについて

当社の主事業である「細胞バンク事業」は、細胞の輸送、分離、保管作業等において手作業によるものが多く、人為的なミスを防ぐ為、ＩＳＯやＡＡＢＢ、Ｐマーク等の外部認証制度を積極的に取り入れ、チェック体制の整備に取り組んでおりますが、何らかの人為的なミスにより、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 特定人物への依存

当社の代表取締役である清水崇文は、医療関連事業全般に関する豊富な知識と経験、ネットワークを有しており、経営方針や事業戦略の決定等、事業継続の上で重要な役割を果たしております。当社では、人材の確保・育成を進め、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの事情により、同氏が当社から離職した場合、または十分な業務執行が困難となった場合には、当社の事業や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11) 新型コロナウイルス感染症に伴う業績への影響について

当社は、協力産科施設で開催される母親学級（注１）においてさい帯血保管サービスを紹介しており、母親学級でのサービス紹介が売上検体数の獲得や認知度向上のための最大チャネルと認識しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の広がりに伴い、2020年２月以降、多くの施設において母親学級の開催中止・開催自粛が継続されております。母親学級の中止・自粛に伴い、当社ではパンフレットの配布等を順次施設に協力いただき、当社サービスの紹介、認知度の向上に努めています。現在は、Ｗｅｂ広告をはじめとするインターネットを通じた当社サービスの紹介・認知度向上のための新たなチャネル確立に加えて、産科施設における新たな施策（注２）に努めておりますが、想定通りにインターネット等を通じた当社サービスの紹介・認知度向上のための施策が進まない場合、売上検体数や当社サービスの認知度が低下する可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症対策、新たな営業施策等に伴うコストの発生等により、当社の事業や業績に重要な影響を与える可能性があります。

加えて、当社は、東京都港区（本社）及び横浜市緑区の細胞処理施設において、お客様よりお預かりした全ての検体を分離処理しております。分離処理にあたっては、スタッフ全員が出社前に検温し、少しでも異常を感じた場合は自宅待機としております。また、スタッフを２班体制とし、シフトを完全に分け、全員への蔓延を防ぐ措置をとっておりますが、当社役職員等に新型コロナウイルスの感染が発生した場合には、濃厚接触者の出社停止、細胞処理業務の停止、施設の利用停止等の処置を実施する可能性があり、そのような事態となった場合は、当社の事業や業績に重要な影響を与える可能性があります。

（注１）妊娠、出産、赤ちゃんのお世話などについて基本的な知識や情報を教えるもので、妊娠中の体のことや、体調管理、栄養指導、安産体操、出産の流れや呼吸法、新生児のお世話についてなど学ぶものです。多くの産科施設で実施されています。

（注２）産科施設における新たな施策

・産科施設が、出産にあたっての妊婦の希望をヒアリングする「バース・プラン」にさい帯血保管を希望するかどうかの項目を設ける。

・産科施設のホームページから当社のランディングページ（ＬＰ）へ誘導するバナー広告を掲載する。

・産科施設の待合室のモニターに、さい帯血保管の紹介動画を放映する（デジタルサイネージ）。

・産科施設のホームページへ掲載する出産に関する情報や産科施設の紹介動画を当社が制作に協力する事で施設との関係強化を図ると同時に、さい帯血に関するＰＲ動画も差し込む。

(12) 親会社との関係について

①　資本的関係について

当社は、㈱日本トリム（東証一部上場）の企業グループに属しており、同社の100％子会社である㈱トリムメディカルホールディングスが、当社の議決権の89.5％を保有する親会社であります。当社は親会社への事前承認事項はなく、独自に経営方針・政策決定及び事業展開についての意思決定を行っております。しかしながら、上場後も同社の株式保有比率は過半数を超える見込みであり、同社は、当社の筆頭株主として基本事項に関する決定権又は拒否権を保有しているため、当社の意思決定に対して同社が影響を与える可能性があります。

②　競合について

㈱日本トリムを中心とする企業グループは、当社を含め連結子会社９社、持分法適用関連会社４社(2021年３月末現在)により構成されており、当社を除く他のグループ企業は、家庭用電解水素水整水器の製造販売を主な事業領域としております。また、直接の親会社である㈱トリムメディカルホールディングスは、㈱日本トリム傘下の事業投資会社であります。一方、当社は再生医療等安全性確保法に基づく、「細胞バンク事業」を主な事業領域としており、㈱日本トリムとは異業種であり、㈱日本トリム及びそのグループ企業との競合関係はありません。

当社は、上場により独自の資金調達手段を確保し、事業拡大を加速させる予定であります。しかし、今後当社の経営方針及び事業展開を変更した場合、又は、㈱日本トリム及びそのグループ企業が、経営方針及び事業展開を変更した場合には、将来的に競合する可能性があり、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　㈱日本トリム及びそのグループ会社との取引関係について

当社は、㈱日本トリム及びそのグループ会社と取引を行っており、当事業年度における取引は、次のとおりとなっております。

・　サービス提供について

当社は2020年７月より試験的にＰＣＲ検査サービスの受託を行い、㈱日本トリムに対して一般販売価格にてサービスを提供しました。当事業年度における㈱日本トリムへのサービス提供に関する取引合計金額は、1,044千円となっております。

なお、ＰＣＲ検査サービスは今後縮小する予定です。

・　販売協力契約について

当社は、㈱日本トリムの子会社であり、㈱日本トリムの顧客に対して製品の取付及びアフターサービスを行う㈱トリムライフサポートとの間で販売協力契約を締結し、㈱日本トリムの顧客に対しさい帯血保管を案内し、契約となった場合、同社へ、他の一般条件と照らして妥当な金額を紹介料として支払っておりましたが、新規契約については2019年12月をもって、販売協力契約を解消しております。なお、紹介料の支払いが一部、第22期に計上されたことから、当事業年度における取引金額は、75千円となっております。

・　機器購入について

当社は、㈱トリムメディカルホールディングスの子会社であり研究用機器の製造販売を主な事業内容とする、ストレックス㈱より検体を緩慢凍結する機器の購入や機器のメンテナンス作業の委託をしておりますが、取引に当たっては他のメーカーと性能、価格優位性を慎重に考慮し取引を行っております。

なお、当事業年度における取引金額は、588千円となっております。

(13) 配当政策について

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、当事業年度末まで事業規模の拡大及び経営基盤の強化を図る目的で、内部留保の充実を優先し配当を行っておりません。しかしながら、当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、配当の実施もその一つの手段として検討して参ります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により、社会経済活動が制限される等厳しい状況にある中、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社の重要な販売チャネルであります、さい帯血採取協力産科施設で開催される母親学級の開催中止・開催自粛が継続される一方、Ｗｅｂ広告をはじめとするインターネットを通じたマーケティング活動（Ｗｅｂ広告、ＳＥＯ対策、ＷｅｂでのＰＲ活動の３つの柱）を深耕し、新たなチャネルとして立ち上げて参りました。更に産科施設へはパンフレットの配布等の協力を頂くなど、当社サービスの認知度向上に努め、「細胞バンク事業」の拡大に注力して参りました。

また、2021年３月には、将来高まる、さい帯血のニーズに備えるべく細胞処理能力の向上と、新しい事業である「さい帯（へその緒）組織保管サービス」の開始を目的に横浜市に細胞処理センターを開設致しております。

この結果、売上高は、1,409,515千円と前年同期と比べ266,940千円(前事業年度比15.9％)の減収、営業利益は、86,879千円と前年同期と比べ295,448千円（同77.3％)の減益、経常利益は、92,407千円と前年同期と比べ290,125千円（同75.8％)の減益、当期純利益は、62,371千円と前年同期と比べ215,114千円(同77.5％)の減益となっております。

また、総資産は、3,958,493千円と前事業年度末と比べ393,792千円(同11.0％)増加しております。これは主に、細胞処理センターの開設により有形固定資産が470,200千円増加したこと、クオリプス社等への投資により投資有価証券を105,100千円取得したことにより資産が増加した一方で、これら取得により現金及び預金が281,265千円減少したこと、その他未収消費税等が46,452千円増加したことによるものであります。

負債は、2,636,284千円と前事業年度末と比べ331,421千円(同14.4％)増加しております。これは主に、新規契約者数の増加により前受金が336,983千円増加したものの、減益により未払法人税等が83,806千円減少したことによるものであります。

純資産は、1,322,209千円と前事業年度末と比べ62,371千円(同5.0％)増加しております。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が62,371千円増加したことによるものであります。

なお、当社は、「細胞バンク事業」の単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末と比べ281,266千円(同12.4％)減少し、1,992,484千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、238,996千円（前事業年度は667,859千円の獲得）となりました。これは主に、増加要因として、税引前当期純利益の計上91,446千円、前受金の増加336,983千円があった一方で、減少要因として、未払消費税等の減少46,934千円、未収消費税等の増加46,452千円、法人税等の支払124,241千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、520,262千円（前事業年度は108,007千円の使用）となりました。これは主に、減少要因として有形固定資産の取得による支出401,488千円、投資有価証券の取得による支出105,100千円、敷金及び保証金の差入による支出8,510千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは発生がありませんでした。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社は、生産活動を行っておりませんので該当事項はありません。

ｂ　受注実績

当社は、受注生産を行っておりませんので該当事項はありません。

ｃ　販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社は「細胞バンク事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
細胞バンク事業	1,409,515	84.1
合計	1,409,515	84.1

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。

２．販売実績の３つの構成の「技術料」、「保管料」、「その他」別の売上は次のとおりであります。

構成	販売高(千円)	前年同期比（％）
技術料	1,042,752	77.9
保管料	288,134	108.9
その他	78,628	107.8
合計	1,409,515	84.1

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項については、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、これらについては、過去の実績や現在の状況等を勘案し、合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。ただし、これらには見積り特有の不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、当社が財務諸表を作成するにあたり採用した重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

②　経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の目標とする経営指標は、年間保管（売上）検体数と自己資本比率であります。

経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ266,940千円減少の1,409,515千円（前事業年度比15.9％減）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により活動が制限される状況下において、Ｗｅｂ広告をはじめとするインターネットを通じたマーケティング活動（Ｗｅｂ広告、ＳＥＯ対策、ＷｅｂでのＰＲ活動の３つの柱）を深耕し、新たなチャネルとして立ち上げ、更に産科施設へはパンフレットの配布等の協力を頂くなど、当社サービスの認知度向上に努め、「細胞バンク事業」の拡大に注力して参りましたが、さい帯血採取協力産科施設で開催される母親学級の開催中止・開催自粛が継続された影響によるものであります。この結果、今期の目標年間（売上）検体数は5,847検体、実績は5,695検体となりました。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べ58,526千円減少の485,307千円（同10.8％減）となりました。これは主に、さい帯血の分離処理検体数が減少したことによるものであります。この結果、当事業年度の売上総利益は、前事業年度に比べ208,414千円減少の924,207千円（同18.4％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ87,033千円増加の837,327千円（同11.6％増）となりました。これは主に、母親学級の開催中止・開催自粛が継続された影響により、旅費交通費が23,707千円、雑給が13,740千円、会議費が8,426千円減少しましたが、一方で、Ｗｅｂ施策により広告宣伝費が100,818千円増加、2021年３月に完成した横浜細胞処理センターの賃借料が45,291千円増加したことによるものであります。この結果、当事業年度の営業利益は、前事業年度に比べ295,448千円減少の86,879千円（同77.3％減）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度の営業外収益は、前事業年度に比べ5,299千円増加の5,528千円となりました。これは主に、助成金収入が5,295千円増加したことによるものであります。この結果、経常利益は、前事業年度に比べ290,125千円減少の92,407千円（同75.8％減）となりました。

(特別損益、当期純利益)

当事業年度において、特別損失を961千円計上しました。これは主に、固定資産を除却したことによるものです。また、法人税等を29,074千円計上しました。この結果、当期純利益は62,371千円（同77.5％減）となりました。

キャッシュ・フローの分析

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、営業活動により得られた資金を財源として運営しており、外部からの資金調達はありません。

また、主な運転資金需要は、さい帯血の分離等に使用する材料費、労務費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用の支払いのほか、設備投資などであります。

財政状態の分析

当事業年度末の総資産は前事業年度末に比べ393,792千円増加の3,958,493千円（前事業年度末比11.0％増）、負債は前事業年度末に比べ331,421千円増加の2,636,284千円（同14.4％増）、純資産は前事業年度末に比べ62,371千円増加の1,322,209千円（同5.0％増）となりました。

主な増減要因は、次のとおりであります。

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べ197,856千円減少の3,150,311千円（同5.9％減）となりました。これは主に、主に細胞処理センターの開設や、クオリプス社等への投資により現金及び預金が281,265千円減少したこと、未収消費税等が46,452千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べ591,649千円増加の808,181千円（同273.2％増）となりました。これは主に、細胞処理センターの開設により有形固定資産が470,200千円増加、クオリプス社等への投資により投資有価証券が105,100千円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べ287,086千円増加の2,588,902千円（同12.5％増）となりました。これは主に、新規契約者数の増加により前受金が336,983千円増加したものの、減益により未払法人税等が83,806千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債は、前事業年度末に比べ44,335千円増加の47,381千円となりました。これは主に、細胞処理センターの開設により資産除去債務が41,474千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ62,371千円増加の1,322,209千円（同5.0％増）となりました。当期純利益の計上により利益剰余金が62,371千円増加したものの、前受金が336,983千円増加した結果、当事業年度末における当社の経営指標である自己資本比率は、前事業年度末に比べて1.9ポイント減少し、33.40％となりました。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」をご参照下さい。

④経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

当社の研究開発活動における当事業年度の研究開発費は、8,142千円となっております。主な内訳は、自家さい帯保管サービスの開始に向けた東京大学医科学研究所との共同研究費2,507千円であります。

なお、当社は「細胞バンク事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、さい帯血の分離・保管能力の拡大を目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当事業年度の設備投資の総額は469,364千円であり、主な内容は次のとおりであります。

なお、設備投資の総額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

また、当社は細胞バンク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(1) さい帯血保管関連

当事業年度の主な設備投資としては、細胞処理センターを開設するために総額411,858千円、細胞保管センターの検体保管容器を補充するために総額21,880千円、既存の細胞処理センターを改修するために総額19,300千円の投資を実施しております。

なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。

(2) 全社共通

当事業年度の主な設備投資は、販売管理システムの機能向上を目的として総額11,374千円の投資を実施しております。

なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

					2021年３月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	その他	合計
本社 (東京都港区)	本社設備 細胞分離	31,696	33,941	15,942	―	81,581	55 (34)
細胞処理・細胞保管センター (神奈川県横浜市 緑区)	細胞分離 細胞保管	348,922	114,191	―	―	463,113	― (―)
虎ノ門オフィス (東京都港区)	事務設備	3,010	2,590	―	―	5,601	9 (―)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．各事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は79,096千円であります。

４．当社は「細胞バンク事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)
細胞処理・細胞保管センター （神奈川県横浜市緑区 ）	細胞保管設備	160	―	増資資金	2021年３月	2024年３月	細胞保管能力：約6.4万検体
本社 （東京都港区）	顧客管理ＩＴシステム	235	―	増資資金	2020年６月	2024年３月	業務効率と 顧客管理能力の向上等 （注３）
細胞処理・細胞保管センター （注２）	土地、建物、細胞処理設備及び細胞保管設備	1,100	―	自己資金、借入金及び増資資金	2023年３月	2025年３月	細胞処理能力：年間約１万検体 細胞保管能力：約10万検体

（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．新設する細胞処理・細胞保管センターについては、本書提出日現在、西日本（関西圏）の建設を想定しておりますが具体的な候補先は決定しておりません。当該センターの完成後の増加能力は、本書提出日現在での計画数値を記載しており、着手年月、完了予定年月を含め、今後の投資計画の変更により記載した内容が変更される可能性があります。

３．完成後の増加能力については計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

４．当社は「細胞バンク事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	19,460,000
計	19,460,000

種類	事業年度末現在  発行数(株)  (2021年３月31日)	提出日現在  発行数(株)  (2021年６月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,867,100	5,123,300	東京証券取引所 マザーズ	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,867,100	5,123,300	―	―

（注）2021年６月25日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年12月27日 （注）１	4,860,147	4,867,100	―	374,820	―	259,820

(注) １．株式分割（１：700）によるものであります。

２．決算日後、2021年６月24日を払込期日とする公募増資（ブックビルディング方式による募集）による普通株式256,200株（発行価格2,800円、引受価額2,576円、資本組入額329,985,600円)発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ329,985千円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

							2021年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	2	1	―	23	26	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	44,401	350	―	3,920	48,671	―
所有株式数 の割合(％)	―	―	―	91.23	0.72	―	8.05	100.00	―

2021年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(株)トリムメディカルホールディングス	大阪府大阪市北区大淀中１丁目８番34号	4,356,100	89.50
山本　邦松	東京都文京区	86,100	1.77
名古屋中小企業投資育成(株)	愛知県名古屋市中村区名駅南１丁目16－30	84,000	1.73
森　雅徳	福岡県久留米市	62,300	1.28
若松　茂美	東京都中野区	51,800	1.06
シノ　セル　テクノロジーズ　インク  (常任代理人　芳賀　敦子）	台北市中正區南昌路一段110號４樓    （東京都江戸川区）	35,000	0.72
友清　彰	神奈川県横浜市磯子区	25,200	0.52
浅井　芳明	東京都調布市	24,500	0.50
野上　大介	神奈川県川崎市宮前区	14,000	0.29
森崎　弘司	大阪府大阪市東淀川区	14,000	0.29
浦野　晃義	東京都目黒区	14,000	0.29
計	－	4,767,000	97.94

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2021年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	48,671	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,867,100
単元未満株式	―	―	―
発行済株式総数	4,867,100	―	―
総株主の議決権	―	48,671	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、第22期事業年度まで事業規模の拡大及び経営基盤の強化を図る目的で、内部留保の充実を優先し配当を行っておりません。しかしながら、当社は株主に対する利益還元として配当を行うことも経営の重要課題の一つと位置付けており、今後につきましては、事業基盤の安定化及び財政状態、経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針であります。内部留保資金につきましては、事業基盤の安定化及び事業拡大のための投資等に充当する予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。

当社の「細胞バンク事業」はその性質上、一般社会、医療界よりの「持続的な信頼を得る事」が最も重要であり、そのためには、企業運営においても高い倫理観が求められます。

さらに、株主の権利を重視し、持続的に企業価値の最大化を目指すと同時に、健全かつ透明性の高い組織運営を維持していくことが重要であると認識しております。

その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、経営管理体制の強化に努めております。

（親会社からの独立性の確保について）

当社の親会社である株式会社トリムメディカルホールディングスは、本書提出日現在当社の議決権の75.0％を有する支配株主であり、株式会社日本トリムの完全子会社であります。当社は、当社自らが上場会社となることでグローバルスタンダードに準拠した透明性のある経営システムを構築することを目指しております。

一方で当社の親会社である株式会社トリムメディカルホールディングスは、グループ全体としての企業価値の最大化の観点から、当社の上場後も引き続き当社の株式の過半数を所有する方針であると伺っております。

かかる状況において、親会社と一般株主との間に利益相反リスクが存在していることに鑑み、親会社等のグループ会社との利益相反取引を含む関連当事者取引については、関連当事者取引管理規程に基づき、当該取引の経済合理性等を確認し、取締役会の承認を得ることとしており、取引の健全性及び適正性を確保する体制を構築しております。

以上により、一般株主の保護を果たしながら、グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は、現在の体制が適切であると考えております。

②　企業統治に関する事項

(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)

当社における、企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、倫理委員会、営業エリア長会議、内部監査担当者といった機関等を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り適法に運営を行って参ります。また、コンプライアンスや重要な法令判断については、顧問弁護士と連携する体制を取っております。親会社グループからの独立性を確保する観点から、親会社グループとの取引を含む関連当事者取引を実施する場合には、関連当事者取引管理規程に基づき、取締役会にて事業上の必要性、取引条件の妥当性を検証するとともに、関連当事者取引を継続する場合にも年度初めの取締役会にて検証する体制を構築することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。

当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員制度導入の目的は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離により経営効率化を推進し、権限を移譲することで業務執行上の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることにあります。執行役員の業務執行の相互調整は、取締役会を補佐する協議機関であります経営会議が行っております。経営会議へは、代表取締役、取締役、執行役員（各部門長）が出席し、月２回開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて監査役からの意見聴取を行っております。

当社は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による定期的な内部監査を実施しており、当該結果について、代表取締役に報告され、後日、改善状況の確認を行っております。当社は、現在の組織規模を勘案し、独立した内部監査部門を設置しておらず、総合企画本部に所属する内部監査担当者及び管理本部に所属する内部監査担当者が内部監査を担当しております。内部監査担当者は監査役及び会計監査人と定期的に内部監査の実施状況や監査上の問題点、課題等について情報交換及び意見交換を実施し、三者間の連携を図っております。

当社は、細胞バンク事業及び細胞治療研究に関連する倫理的諸事項について審議する倫理委員会を設置しており、年１回の定例会議に加え、必要に応じて臨時委員会を開催しております。倫理委員会は、会社における関連法規順守及び生命倫理基準等に適合した運営を確保することを目的として、会社委員及び外部委員による７名以内で構成され、審議を行っております。

当社の営業エリア長会議は、各営業拠点のエリア長により構成され、目標の共有や営業活動の改善、営業の進捗状況についての情報共有を目的として、毎月１回開催しております。

当社は、倫理委員会の適切な運営、企業倫理の醸成と法令順守、経営の意思決定における過程においての適切な助言と指導を目的に、医療分野に精通している医師やバイオ産業に精通している人物と顧問契約を締結しております。なお、顧問の選解任については取締役会にて決議しております。

当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	倫理委員会	営業エリア長会議
代表取締役社長	清水崇文	◎	－	◎	－	◎
取締役	乃一進介	○	－	○	－	○
社外取締役	山田智男	○	－	－	－	－
社外取締役	安藤公秀	○	－	－	－	－
監査役	坂井和夫	○	◎	※○	－	※○
社外監査役	香山昭人	○	○	－	－	－
社外監査役	藤川義人	○	○	－	○	－
執行役員	石井衛	※○	－	○	－	－
執行役員	土山覚史	※○	－	○	－	○
執行役員	佐藤英明	※○	－	○	○	－
部長	谷勝弘	※○	－	○	－	－
部長	渡邊英伸	※○	－	○	－	－
次長	木瀬雅崇	－	－	－	－	○
次長	池野雅英	－	－	－	－	○
課長	平野真美	－	－	－	－	○
課長	北原純	－	－	－	－	○
課長	森勢健太郎	－	－	－	－	○
課長	関幸子	－	－	－	○	－
係長	小﨑寛康	－	－	－	－	○
係長	松井晶生	－	－	－	－	○
顧問	幸道秀樹	－	－	－	◎	－
顧問	徳増有治	－	－	－	○	－

※オブザーバーとして出席しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

  

(企業統治に関するその他の事項)

a.内部統制システム

当社の内部統制システムは、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は次の通りであります。

〔内部統制システム整備の状況〕

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）取締役会規程をはじめ社内諸規程の制定、適正な運用とともに必要に応じ発展的に改正等を行う。

（ｂ）コンプライアンス管理規程を制定し、教育研修等の場を設けるなど、その修得を図るものとする。

（ｃ）内部監査規程に基づき内部監査を実施する。内部監査担当者及び代表取締役は必要に応じて、会計監査人及び監査役会と連携し、情報交換等を行い、効率的な内部監査を実施する。

（ｄ）取締役及び使用人が法令もしくは定款に抵触する行為が認められたとき、それを告発しても、当該告発者が不利益な扱いを受けない旨の、「社内通報制度」を制定する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、職務執行にかかわる文書（電磁的記録を含む）の保存及び管理の取扱いについては、「文書管理規程」に基づき必要に応じて適時見直し整備、作成、保管及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、次のように定めております。

（ａ）取締役会議事録、株主総会議事録、社内規程、各種契約書などの重要文書は、電子媒体によるバックアップを併用し適切に保存管理する。

（ｂ）文書管理所管部署は管理本部であるが、取締役及び監査役の閲覧請求に対して常に閲覧に供するものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、経済活動におけるあらゆる損失の危険（リスク）を総合的かつ適切に認識し対応するため、リスク管理規程を制定し、多様なリスクを未然に防止するとともに、危機発生時にはそのリスクを極小化する管理体制を整備するものとしております。リスク管理部門としては、管理本部が統括し、担当取締役がそれを管掌することとしております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の効率的な職務執行体制を確保するために次のように定めております。

（ａ）定例取締役会を毎月一回開催するほか、機動的な意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行体制を確保する。

（ｂ）取締役会の決定に基づく職務執行を効率的に行うため、当社社内規程に基づく権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

（ｃ）業務の効率化に必要となる情報インフラの整備・構築を図る。

５．当社における業務の適正を確保するための体制

当社は、上記に掲げた内部統制システムを整備しておりますが、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。

（ａ）内部監査による業務監査により、会社全般にわたる業務の適正性を確保し、公正で効率的な遂行を図ることを目的とし、その結果を代表取締役社長に報告する。

（ｂ）管理担当取締役は、効率的経営を促進するために、人材、資金及び情報等の統制環境を整備する。

（ｃ）財務報告に係る内部統制の評価の基本方針に基づき、決算財務プロセス、重要性の大きいプロセスを整備する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項その使

用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、使用人を指名し、指名された使用人は補助者としてその職務に専念する。

（ａ）監査役の職務を補助すべき使用人は必要に応じてその人員を確保する。

（ｂ）監査役が指定する補助期間中での指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び他の者の指揮命令は受けないものとする。

（ｃ）当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役又は使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、内部通報の事実を、速やかに監査役に報告する体制を整備する。

（ａ）監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

（ｂ）取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は速やかに監査役に報告する。

（ｃ）取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の理由を求められた場合には、速やかに報告する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、社外監査役を含め公正かつ透明性を担保するための体制を整備する。

（ａ）監査役は代表取締役との意見交換を密にし、相互の意思疎通を図る。

（ｂ）監査役会は内部監査担当者及び管理部と定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。

（ｃ）監査役は業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取する。

９．反社会的勢力を排除するための体制

反社会的勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力排除規程」に従い、主管部署たる管理本部が反社会的勢力に係わる社内各部門からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括して対応しております。

b．リスク管理体制

当社のリスク管理体制は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等あらゆる事業運営上のリスクに加え、地震、火災等の災害に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行しております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

c．責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d．取締役の任期

当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

e．取締役の定数

当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。

f．取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

i．中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

j．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

清　水　崇　文

1973年３月17日

1998年９月	㈱日本トリム入社
2006年８月	PT.Super Wahana Tehno（インドネシア）副社長
2010年４月	㈱日本トリム経営企画部長
2013年４月	同社執行役員海外及び経営企画担当
2013年８月	㈱トリムメディカルホールディングス代表取締役
2013年９月	㈱日本トリム退社、当社取締役
2016年６月	当社代表取締役社長（現任）
2017年５月	ストレックス㈱取締役（非常勤）

(注)３

―

取締役

管理本部長

乃　一　進　介

1971年５月４日

1990年４月	㈱日本トリム入社
2010年４月	同社総務部次長
2012年４月	同社経営企画部次長
2013年４月	同社経営企画部副部長
2015年４月	同社本社営業部副部長
2016年４月	同社総務部副部長
2016年６月	当社取締役総務部長
2016年12月	㈱トリムメディカルホールディングス取締役
2017年５月	ストレックス㈱取締役（非常勤）
2017年６月	当社取締役管理本部長（現任）
2019年３月	㈱日本トリム退社

(注)３

―

取締役

山　田　智　男

1944年11月25日

1968年４月	三菱商事㈱入社
1998年４月	同社燃料第二本部長（参与）
1999年２月	同社中国支社長（理事）
2004年７月	同社退社
2004年７月	豊国工業㈱常務取締役
2015年６月	当社社外取締役
2018年６月	当社社外取締役退任
2018年６月	㈱トリムメディカルホールディングス取締役
2019年２月	当社社外取締役（現任）

(注)３

―

取締役

安　藤　公　秀

1959年11月14日

1982年４月	三菱商事㈱入社
2007年３月	同社関係会社PT.Kaltim Parna Industri（インドネシア）代表取締役社長
2010年４月	同社パキスタン総代表（理事）
2020年１月	㈱安藤公秀代表取締役（現任）
2020年１月	House of Habib（パキスタン）会長顧問兼在日総代表（現任）
2020年１月	AGC㈱化学品カンパニーシニアアドバイザー（現任）
2020年６月	当社社外取締役（現任）

(注)３

―

常勤監査役

坂　井　和　夫

1947年３月４日

1969年４月	小玉㈱（現サノフィ㈱）入社
1971年８月	日本ワイス㈱（現ファイザー㈱）入社
1999年６月	当社入社
2000年９月	当社取締役事業本部長
2003年１月	当社常務取締役兼臍帯血事業本部長
2005年７月	当社代表取締役
2010年９月	当社退社
2013年11月	当社顧問
2018年６月	当社取締役
2019年２月	当社常勤監査役（現任）

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

香　山　昭　人

1946年６月23日

1969年４月	㈱神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1992年10月	同行宝塚支店長
1995年11月	㈱日本トリム入社
1997年６月	同社取締役経理部長
1998年６月	同社常務取締役経理部長
2000年４月	同社常務取締役管理本部長
2007年６月	同社退社
2013年10月	㈱トリムメディカルホールディングス常勤監査役
2015年６月	当社監査役(現任)

(注)４

―

監査役

藤　川　義　人

1970年１月28日

1993年４月	最高裁判所司法研修所入所（1995年修了）
1995年４月	大阪弁護士会登録
1995年４月	淀屋橋合同法律事務所（現弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所（現任）
2008年６月	iPSアカデミアジャパン㈱監査役（現任）
2013年10月	㈱トリムメディカルホールディングス社外監査役
2014年７月	㈱iPSポータル監査役（現任）
2019年２月	当社監査役（現任）

(注)４

―

計

―

(注) １．取締役　山田智男、安藤公秀は、社外取締役であります。

２．監査役　香山昭人、藤川義人は、社外監査役であります。

３．2020年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の３名であります。

役職名	氏名	担当
執行役員	石　井　　　衛	総合企画本部
執行役員	土　山　覚　史	営業本部
執行役員	佐　藤　英　明	細胞技術本部

②　社外役員の状況

当社は、上場子会社における実質的なガバナンスの仕組みを構築するため、取締役会における社外取締役の比率を1/3以上とすることを基本としており、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役山田智男は、大手商社における豊富な経験と幅広い見識を活かした助言・提言に加え、独立した立場から当社経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を頂けるものと判断し、選任しております。過去に株式会社トリムメディカルホールディングスの社外取締役、また株式会社日本トリムの顧問に就任しておりましたが、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役安藤公秀は、大手商社における海外での豊富な経験と幅広い見識を活かした助言・提言に加え、独立した立場から当社経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を頂けるものと判断し、選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役香山昭人は、金融機関等において培われた専門的な知識を有しており、客観的、中立的な立場から適切な監査・助言・提言を頂けるものと判断し、選任しております。過去に株式会社トリムメディカルホールディングスの社外監査役に就任しておりましたが、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役藤川義人は、弁護士としての知見を有しており、客観的、中立的な立場から適切な監査・助言・提言を頂けるものと判断し、選任しております。過去に株式会社トリムメディカルホールディングスの社外監査役に就任しておりましたが、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。なお、社外取締役１名は、独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。また、内部監査担当者、社外監査役及び会計監査人は、三様監査会議にて情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時意見交換を行っております。

内部監査及び監査役監査は、取締役会及び経営会議、営業エリア長会議など各種会議への出席を通じ、内部統制部門から必要な情報を取得して監査を行っております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社における監査役監査は、 常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。 各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。なお、社外監査役の香山昭人は金融業界での勤務の実績から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名	氏名	当事業年度の出席率
監査役会	取締役会
常勤監査役	坂井　和夫	100％（13回/13回）	100％（14回/14回）
社外監査役	香山　昭人	100％（13回/13回）	100％（14回/14回）
社外監査役	藤川　義人	100％（13回/13回）	100％（14回/14回）

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて臨時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、１回当たりの所要時間は約30分でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。また、常勤の監査役の活動として、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。

②　内部監査の状況

当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、管理本部の内部監査担当者１名により内部監査を実施しております。管理本部の内部監査については、総合企画本部の担当者１名が監査を実施する体制としております。内部監査担当者は、年度内部監査計画に基づき監査を実施し、監査結果については、内部監査担当者が内部監査報告書を作成し、代表取締役及び被監査部門の責任者に提出しております。監査指摘事項については、被監査部門責任者に状況報告と改善指示書を明示し、被監査部門からの改善報告書の提出と代表取締役への報告を行っております。また、内部監査担当者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有を図っております。

当社は、企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査及び会計監査）それぞれの監査の実効性を高め、総合的な監査の品質の向上を図るため、相互に連携強化に努めております。原則四半期ごとに三様監査会議を開催し、各監査間の報告、情報の共有化、意見交換など緊密な相互連携を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

2018年３月期より４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

西田　順一、河野　匡伸

ｄ．公認会計士の氏名等監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者３名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、会計監査人に必要とされる 専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。 当社の監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から監査内容、監査計画、品質管理体制等について報告を受領し、その独立性及び適正性を評価しております。なお、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の監査体制及び独立性等について、解任または不再任に該当する事由は認められず、会計監査は適切に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
12,000	6,860	12,000	―

当社における非監査業務の内容は、上場申請関係書類に係る指導及び助言業務、財務調査業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か吟味し両者協議の上、監査役会の同意のもと決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況を確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第20期定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内とすることが承認されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち１名は社外取締役）、監査役の員数は３名（うち２名は社外監査役）であります。

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役（社外取締役を除く）間で協議のうえ個別報酬案を作成し取締役会決議により、監査役については監査役会において監査役間の協議により決定しています。 当事業年度における取締役の報酬については、2020年６月29日付の取締役会決議により決定しています。

当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。中長期的な業績と連動する報酬や、ストックオプション報酬の導入については、報酬の全体の構成と合わせて検討して参ります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	41,281	38,701	―	2,580	―	2
監査役 (社外監査役を除く)	6,114	5,834	―	280	―	1
社外役員	10,895	10,895	―	―	―	4

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から保有しているものであります。保有株式については、年度毎に株式銘柄単位で採算状況等を踏まえ保有方針の見直し、及び検証しております。 当社は、政策保有株式の議決権行使に当たっては、提案されている議案について、株主価値の毀損に繋がるものではないか等、議案の趣旨確認等、精査した上で、賛否を決定しております。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、株式の取得に際し決定の判断の根拠とした研究開発の進捗状況を確認して、当社の中長期的な成長戦略に則った業務提携関係の構築に繋がり、かつ、企業価値の向上に資する事が期待されることについて検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	3	105,100
非上場株式以外の株式	―	―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	2	105,100	第三者割当増資の引受けによる株式数の増加
非上場株式以外の株式	―	―	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、財務・会計の専門誌の購読を行っております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								3,024,750	2,743,484
		売掛金								279,182	280,090
		原材料及び貯蔵品								16,130	32,116
		前渡金								704	－
		前払費用								27,266	29,706
		未収還付法人税等								－	18,538
		未収消費税等								－	46,452
		その他								1,720	774
		貸倒引当金								△1,587	△851
		流動資産合計								3,348,168	3,150,311
	固定資産
		有形固定資産
			建物							99,789	502,564
			工具、器具及び備品							288,080	381,251
			減価償却累計額							△281,480	△307,225
			有形固定資産合計							106,389	576,590
		無形固定資産
			ソフトウエア							7,427	15,942
			その他							961	－
			無形固定資産合計							8,389	15,942
		投資その他の資産
			投資有価証券							－	105,100
			長期前払費用							1,261	1,406
			繰延税金資産							22,231	20,106
			その他							78,260	89,035
			投資その他の資産合計							101,753	215,648
		固定資産合計								216,532	808,181
	資産合計									3,564,700	3,958,493

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								16,863	20,999
		未払金								33,149	105,816
		未払費用								16,617	14,936
		未払法人税等								83,806	－
		前受金								2,058,887	2,395,871
		預り金								6,467	6,969
		賞与引当金								38,680	43,508
		その他								47,343	801
		流動負債合計								2,301,815	2,588,902
	固定負債
		役員退職慰労引当金								3,046	5,906
		資産除去債務								－	41,474
		固定負債合計								3,046	47,381
	負債合計									2,304,862	2,636,284
純資産の部
	株主資本
		資本金								374,820	374,820
		資本剰余金
			資本準備金							259,820	259,820
			資本剰余金合計							259,820	259,820
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						625,198	687,569
			利益剰余金合計							625,198	687,569
		株主資本合計								1,259,838	1,322,209
	純資産合計									1,259,838	1,322,209
負債純資産合計										3,564,700	3,958,493

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
売上高										1,676,456	1,409,515
売上原価										543,833	485,307
売上総利益										1,132,622	924,207
販売費及び一般管理費										※１、※２ 750,294	※１、※２ 837,327
営業利益										382,327	86,879
営業外収益
	受取利息									94	97
	助成金収入									134	5,430
	営業外収益合計									228	5,528
営業外費用
	投資有価証券評価損									23	－
	営業外費用合計									23	－
経常利益										382,533	92,407
特別損失
	固定資産除却損									－	※３ 961
	特別損失合計									－	961
税引前当期純利益										382,533	91,446
法人税、住民税及び事業税										114,074	26,950
法人税等調整額										△9,027	2,124
法人税等合計										105,047	29,074
当期純利益										277,485	62,371

		前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  材料費		82,192	15.1	62,127	12.8
Ⅱ  労務費		161,985	29.8	182,513	37.6
Ⅲ  経費	※１	299,656	55.1	240,666	49.6
売上原価		543,833	100.0	485,307	100.0

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
支払技術料	82,042	62,742
外注委託費	62,786	48,938
荷造運送費	59,305	36,409

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による総合原価計算を採用しております。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	374,820	259,820	259,820	347,712	347,712	982,352	982,352
当期変動額
当期純利益				277,485	277,485	277,485	277,485
当期変動額合計	－	－	－	277,485	277,485	277,485	277,485
当期末残高	374,820	259,820	259,820	625,198	625,198	1,259,838	1,259,838

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	374,820	259,820	259,820	625,198	625,198	1,259,838	1,259,838
当期変動額
当期純利益				62,371	62,371	62,371	62,371
当期変動額合計	－	－	－	62,371	62,371	62,371	62,371
当期末残高	374,820	259,820	259,820	687,569	687,569	1,322,209	1,322,209

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									382,533	91,446
	減価償却費									31,843	32,781
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									208	△735
	賞与引当金の増減額（△は減少）									16,040	4,828
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									3,046	2,860
	受取利息及び受取配当金									△94	△97
	固定資産除却損									－	961
	投資有価証券評価損益（△は益）									23	－
	補助金収入									－	△5,430
	売上債権の増減額（△は増加）									△100,568	△908
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△3,058	△15,985
	仕入債務の増減額（△は減少）									321	4,135
	未払金の増減額（△は減少）									△10,531	6,640
	未払消費税等の増減額（△は減少）									25,980	△46,934
	未収消費税等の増減額（△は増加）									－	△46,452
	前受金の増減額（△は減少）									422,553	336,983
	その他									△6,739	△6,382
	小計									761,559	357,709
	利息及び配当金の受取額									94	97
	法人税等の支払額									△93,794	△124,241
	補助金の受取額									－	5,430
	営業活動によるキャッシュ・フロー									667,859	238,996
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△751,000	△751,000
	定期預金の払戻による収入									751,000	751,000
	投資有価証券の取得による支出									－	△105,100
	有形固定資産の取得による支出									△59,239	△401,488
	無形固定資産の取得による支出									△5,785	△1,849
	敷金及び保証金の差入による支出									△39,839	△8,510
	その他									△3,142	△3,314
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△108,007	△520,262
財務活動によるキャッシュ・フロー
	財務活動によるキャッシュ・フロー									－	－
現金及び現金同等物に係る換算差額										－	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										559,852	△281,266
現金及び現金同等物の期首残高										1,713,897	2,273,750
現金及び現金同等物の期末残高										※ 2,273,750	※ 1,992,484

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(1) 原材料・貯蔵品

総平均法

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　 ８～18年

工具、器具及び備品     ２～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分）　５年(社内における利用可能期間）

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。

(3）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  ##### (未適用の会計基準等)

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。 

(貸借対照表関係)

１．　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
当座貸越極度額	―千円	300,000千円
借入実行残高	― 〃	― 〃
差引額	―千円	300,000千円

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
給料及び手当	171,419	千円	186,552	千円
支払手数料	69,588	〃	65,086	〃
広告宣伝費	65,774	〃	166,593	〃
賃借料	41,009	〃	86,300	〃
減価償却費	7,238	〃	7,674	〃
賞与引当金繰入額	20,875	〃	23,467	〃
役員退職慰労引当金繰入額	3,046	〃	2,860	〃
貸倒引当金繰入額	1,703	〃	1,236	〃

おおよその割合

販売費	47.2％	56.0％
一般管理費	52.8〃	44.0〃

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
	3,539	千円	8,142	千円

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
電話加入権	－	千円	961	千円

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	6,953	4,860,147	－	4,867,100

（注）2019年12月10日開催の取締役会決議により、2019年12月27日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,860,147株増加し、4,867,100株となっております。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 #### ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。 

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	4,867,100	－	－	4,867,100

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 #### ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
現金及び預金	3,024,750	千円	2,743,484	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△751,000	〃	△751,000	〃
現金及び現金同等物	2,273,750	千円	1,992,484	千円

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、必要資金を自己資金で賄っております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引については、現在利用しておらず、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、債権管理規程に基づき、リスク低減を図っております。営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び預り金は、すべて１年以内の支払期日であります。これらは資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について管理本部が顧客ごとに期日管理及び残高管理を行い、状況を随時把握することでリスクの軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスクの管理

当社は、借入金がないため支払金利の変動リスクはありません。また、運用を行っている金融商品については、固定金利又は変動リスクの僅少なものを選択することによって市場リスクの軽減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	3,024,750	3,024,750	―
(2) 売掛金	279,182
貸倒引当金　　（※１）	△ 1,587
	277,595	278,236	641
資産計	3,302,345	3,302,987	641
(1) 買掛金	16,863	16,863	―
(2) 未払金	33,149	33,149	―
(3) 未払費用	16,617	16,617	―
(4）未払法人税等	83,806	83,806	―
(5）預り金	6,467	6,467	―
負債計	156,904	156,904	―

(※１)　売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)売掛金

短期間（１年以内）で決済されるものは、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、当事業年度末から決済日までの期間が１年を超えるものについては、債権額を決済日までの期間を加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等、及び(5) 預り金

これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	3,024,750	―	―	―
売掛金	105,760	173,422	―	―
合計	3,130,510	173,422	―	―

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、必要資金を自己資金で賄っております。資金運用については、短期的な預金及び株式により運用しております。なお、デリバティブ取引については、現在利用しておらず、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、債権管理規程に基づき、リスク低減を図っております。営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び預り金は、すべて１年以内の支払期日であります。これらは資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

投資有価証券は、シナジー効果が見込める企業の株式であり、発行体の財務状況等の悪化により価値が下落するリスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について管理本部が顧客ごとに期日管理及び残高管理を行い、状況を随時把握することでリスクの軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

②　市場リスクの管理

当社は、借入金がないため支払金利の変動リスクはありません。また、運用を行っている金融商品については、固定金利又は変動リスクの僅少なものを選択することによって市場リスクの軽減を図っております。

投資有価証券は、定期的に発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直すことにより、リスク軽減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持するほか、金融機関との当座貸越契約締結などにより、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	2,743,484	2,743,484	―
(2) 売掛金	280,090
貸倒引当金　　（※１）	△ 851
	279,238	279,915	676
(3) 未収還付法人税等	18,538	18,538	―
(4) 未収消費税等	46,452	46,452	―
資産計	3,087,714	3,088,391	676
(1) 買掛金	20,999	20,999	―
(2) 未払金	105,816	105,816	―
(3) 未払費用	14,936	14,936	―
(4）預り金	6,969	6,969	―
負債計	148,720	148,720	―

(※１)　売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(3) 未収還付法人税等、及び(4) 未収消費税等

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)売掛金

短期間（１年以内）で決済されるものは、時価が帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、当事業年度末から決済日までの期間が１年を超えるものについては、債権額を決済日までの期間を加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、及び(4) 預り金

これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
非上場株式	―	105,100

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,743,484	―	―	―
売掛金	89,448	190,641	―	―
未収還付法人税等	18,538	―	―	―
未収消費税等	46,452	―	―	―
合計	2,897,924	190,641	―	―

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．その他有価証券

投資有価証券（貸借対照表計上額　105,100千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (退職給付関係)

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度(中退共)を採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

当社の確定拠出制度への要拠出額は、3,689千円であります。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度(中退共)を採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

当社の確定拠出制度への要拠出額は、5,095千円であります。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	485千円		260千円
賞与引当金	11,843 〃		13,322 〃
資産除去債務	1,582 〃		14,604 〃
未払事業税	5,833 〃		605 〃
売掛金	1,552 〃		1,910 〃
投資有価証券	7 〃		7 〃
電話加入権	― 〃		294 〃
役員退職慰労引当金	932 〃		1,808 〃
繰延税金資産小計	22,238千円		32,813千円
評価性引当額	△7 〃		△7 〃
繰延税金資産合計	22,231千円		32,806千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	―千円		12,699千円
繰延税金負債合計	―千円		12,699千円
繰延税金資産純額	22,231千円		20,106千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
法定実効税率	30.62％		―％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.71％		―％
住民税均等割等	0.48％		―％
税額控除	△5.06％		―％
その他	△0.29％		―％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	27.46％		―％

（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、細胞バンク事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

(株)日本トリム(東京証券取引所に上場)

(株)トリムメディカルホールディングス（非上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

(株)日本トリム(東京証券取引所に上場)

(株)トリムメディカルホールディングス（非上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
１株当たり純資産額	258.85	円	271.66	円
１株当たり当期純利益	57.01	円	12.81	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は2019年12月27日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	277,485	62,371
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益(千円)	277,485	62,371
普通株式の期中平均株式数(株)	4,867,100	4,867,100

（公募による新株発行）

当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、2021年６月25日に同取引所マザーズに株式を上場いたしました。この株式上場にあたり、2021年５月21日開催の取締役会において、下記のとおり募集株式の発行について決議し、2021年６月24日に払込が完了いたしました。

(1)募集株式の種類及び数	当社普通株式　256,200株
(2)発行価格	1株当たり　2,800円
(3)引受価額	1株当たり　2,576円 この価格は、当社が引受人から1株当たりの新株式申込金として受け取った金額であります。なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(4)払込金額	1株当たり　2,159円 この金額は会社法上の払込金額であり、2021年６月７日開催の取締役会において決定された金額であります。
(5)資本組入額	1株当たり　1,288円
(6)払込金額の総額	659,971,200円
(7)資本組入額の総額	329,985,600円
(8)払込期日	2021年６月24日
(9)募集方法	一般募集（引受人：野村證券株式会社）
(10)資金の使途	①細胞保管センターの拡充、②顧客管理ＩＴシステム導入、③細胞処置・細胞保管センターの新設の一部としてそれぞれ充当する予定です。

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⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

銘柄			株式数(株)	貸借対照表計上額   (千円)
投資有価証券	その他有価証券	クオリプス(株)	100,000	100,000
(株)グレイスグループ	6	5,100
シノ　セル　テクノロジーズ　インク	10,000	―
計			110,006	105,100

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	99,789	402,774	―	502,564	77,196	4,115	425,368
工具、器具及び備品	288,080	96,689	3,518	381,251	230,029	24,755	151,222
建設仮勘定	―	502,068	502,068	―	―	―	―
有形固定資産計	387,870	1,001,532	505,587	883,815	307,225	28,871	576,590
無形固定資産
ソフトウエア	121,073	11,374	510	131,937	115,994	2,859	15,942
その他	961	―	961	―	―	―	―
無形固定資産計	122,034	11,374	1,472	131,937	115,994	2,859	15,942
長期前払費用	1,261	880	734	1,406	―	―	1,406

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	横浜細胞処理センター	新設工事		342,000千円
	東京細胞処理センター	改修工事		19,000千円
工具、器具及び備品	横浜細胞保管センター	検体保管容器		21,880千円
	横浜細胞処理センター	細胞測定装置		21,000千円
	横浜細胞処理センター	安全キャビネット		14,133千円
	横浜細胞処理センター	自動血球分析装置		8,800千円
ソフトウエア	本社	新母親情報管理システム		11,374千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品	東京細胞処理センター	倒立顕微鏡		1,257千円

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】

科目	当期首残高   (千円)	当期増加額   (千円)	当期減少額   (目的使用)   (千円)	当期減少額   (その他)   (千円)	当期末残高   (千円)
貸倒引当金	1,587	2,693	1,972	1,456	851
賞与引当金	38,680	43,508	38,680	―	43,508
役員退職慰労引当金	3,046	2,860	―	―	5,906

（注）貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額および債権回収による取崩額であります。 ###### 【資産除去債務明細表】

区分	当期首残高   (千円)	当期増加額   (千円)	当期減少額   (千円)	当期末残高   (千円)
不動産賃貸借契約に   伴う原状回復義務	―	41,474	―	41,474

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	148
預金
普通預金	1,992,335
定期預金	751,000
計	2,743,335
合計	2,743,484

②  売掛金

a.相手先別内訳

相手先	金額(千円)
個人	280,090
合計	280,090

(注)相手先は多数の個人であり、個々の金額は僅少であるため、その具体名の記載を省略しています。

b.売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

279,182

1,552,784

1,551,876

280,090

84.7

65.7

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  原材料及び貯蔵品

区分	金額(千円)
原材料
主要材料	20,988
補助材料	6,968
計	27,957
貯蔵品
販促物	3,218
その他	940
計	4,158
合計	32,116

④  買掛金

a.相手先別内訳

相手先	金額(千円)
岩井化学薬品㈱	5,236
㈱ビー・エム・エル	4,700
大日本印刷㈱	3,300
㈱東明サイエンス	1,583
丸三製薬バイオテック㈱	1,556
その他	4,622
合計	20,999

⑤  前受金

a.相手先別内訳

相手先	金額(千円)
個人	2,395,871
合計	2,395,871

(注)相手先は多数の個人であり、個々の金額は僅少であるため、その具体名の記載を省略しています。 #### (3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	―	―	1,064,575	1,409,515
税引前四半期(当期) 純利益	(千円)	―	―	94,992	91,446
四半期(当期)純利益	(千円)	―	―	60,800	62,371
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	―	―	12.49	12.81

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	―	―	5.74	0.32

(注)１．当社は、2021年６月25日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期会計期間及び当第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３か月以内
基準日	毎年３月31日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え (注)１
取扱場所	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店
株主名簿管理人	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社
取次所	東京証券代行株式会社　各取次所
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社　本店
株主名簿管理人	東京都千代田区神田錦町三丁目11番地　東京証券代行株式会社
取次所 (注)１	東京証券代行株式会社　各取次所
買取手数料 (注)２	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.stemcell.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １　当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなっております。

２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されております。

３．当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2021年５月21日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2021年６月８日及び2021年６月16日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。