Stella-Jones Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 28, 2025

Stella-Jones Inc.
Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Stella-Jones Inc.

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle des actionnaires (I° « assemblée ») de Stella-Jones Inc. (la « Société ») sera tenue en format hybride à 11 h (heure de Montréal) le mercredi 7 mai 2025, en personne au 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) Canada et en ligne par webdiffusion à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-203-666-026, aux fins suivantes :

1. recevoir le rapport de la direction et les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024, ainsi que le rapport de l'auditeur indépendant y afférent;
2. élire les administrateurs;
3. nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
4. tenir un vote consultatif relativement à l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction;
5. traiter tout autre point qui pourrait être présenté en bonne et due forme à l'assemblée.

Nous tiendrons l'assemblée en format hybride, donnant ainsi la possibilité de participer en personne ou de façon virtuelle, en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée en personne au lieu physique de l'assemblée, au 1250 boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) Canada, ou de façon virtuelle, en ligne, par webdiffusion en direct à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-203-666-026. Lors de la webdiffusion en direct, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions et exercer leurs droits de vote en temps réel pendant la tenue de l'assemblée. Nous pensons que la tenue de l'assemblée en format hybride favorisera une plus grande participation de nos actionnaires puisque ceux qui ne pourraient pas se rendre à l'assemblée en personne pourront y assister de façon virtuelle. Étant donné que la grande majorité des actionnaires votent généralement par procuration avant l'assemblée, les actionnaires continuent d'être invités à voter par procuration.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir, pourront participer à l'assemblée en personne ou de façon virtuelle, y poser des questions et y voter, pourvu qu'ils respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 14 mars 2025 (la « circulaire »). Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en personne ou de façon virtuelle en tant qu'invités, mais les invités, dans les deux cas, ne pourront pas y voter ni y poser des questions. Les actionnaires inscrits qui ne peuvent pas participer à l'assemblée sont priés de préciser, sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, la façon dont ils souhaitent que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires de la Société soient exercés, ainsi que de signer, de dater et de retourner ce formulaire conformément aux instructions énoncées dans le formulaire de procuration et dans la circulaire. Les actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les représentants de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes pour participer à l'assemblée) doivent suivre attentivement les instructions qui figurent dans la circulaire et dans leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote. Ces instructions comportent une étape supplémentaire, soit celle d'inscrire ce fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare inc. (l'« agent des transferts »), après avoir soumis son formulaire de procuration ou son formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit auprès de notre agent des transferts, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et ne pourra y assister qu'à titre d'invité.

Toutes les personnes inscrites à titre d'actionnaires dans les registres de la Société en date du 14 mars 2025 (la « date de clôture des registres ») et leurs fondés de pouvoir dûment nommés sont habilités à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à assister, à participer et à voter à l'assemblée, que ce soit en personne ou de façon virtuelle. Aucune personne devenue actionnaire inscrit après la date de clôture des registres ne sera habilitée à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée ou à voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

La Société a opté pour l'emploi des règles sur les « procédures de notification et d'accès » des Autorités canadiennes en valeurs mobilières aux fins de la remise de la circulaire et de son rapport annuel, qui comprend, notamment, son rapport de gestion, ses états financiers consolidés et le rapport de l'auditeur pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024, ainsi que d'autres documents connexes relatifs à l'assemblée (les « documents reliés aux procurations »), à ses actionnaires afin de réduire le volume de papier utilisé à l'égard des documents reliés aux procurations et de diminuer les frais d'impression et de mise à la poste. Les actionnaires recevront encore un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote par la poste afin qu'ils puissent exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, mais au lieu de recevoir un exemplaire imprimé des documents reliés aux procurations, ils recevront par la poste une notification détaillant les points à l'ordre du jour de l'assemblée ainsi que des instructions leur indiquant comment accéder par voie électronique aux documents reliés aux procurations, y compris la circulaire. Les documents reliés aux procurations seront disponibles sur Internet à l'adresse www.envisionreports.com/SJI2025f et sur le site Web de SEDAR+ sous le profil de la Société, à l'adresse http://www.sedarplus.ca.

Par ordre du conseil d'administration,

MARLA EICHENBAUM
Vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire,

Montréal (Québec), le 14 mars 2025

Les actionnaires sont priés de remplir, de dater et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin.

Pour être valides, les procurations doivent parvenir à notre agent des transferts par Internet à l'adresse www.voteendirect.com, ou par courrier au 100, University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard le 5 mai 2025, à 17 h (heure de Montréal), ou, si l'assemblée est reportée, au plus tard 48 heures, excluant les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant toute reprise de l'assemblée.