10 mai 2023

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Table des matières

i Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires
1 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction
1 1. Sollicitation de procurations
1 2. Participation à l'assemblée
2 3. Nomination des fondés de pouvoir
2 4. (i) Révocation de procurations
3 (ii) Procédures de notification et d'accès
3 (iii) Envoi des documents reliés aux procurations directement à des propriétaires véritables non opposés
3 (iv) Paiement pour transmettre les documents aux propriétaires véritables opposés
3 5. Titres comportant droit de vote et principaux porteurs
3 6. Ordre du jour de l'assemblée
11 7. Déclaration de la rémunération de la haute direction
12 7,1 Analyse de la rémunération
27 7,2 Représentation graphique de la performance
28 7,3 Tableau sommaire de la rémunération
30 7,4 Attributions aux termes du régime incitatif attributions fondées sur des options et des actions
31 7,5 Attributions aux termes du régime incitatif valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice
31 7,6 Prestations aux termes d'un régime de retraite régime à prestations déterminées
33 7,7 Prestations aux termes d'un régime de retraite régimes à cotisations déterminées
33 7,8 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle
36 8. Rémunération des administrateurs
36 8,1 Tableau de la rémunération des administrateurs
37 8,2 Rémunération des administrateurs rémunération des membres du conseil d'administration et régime d'unités d'actions différées
38 8,3 Exigences en matière d'actionnariat et de fidélisation des administrateurs
39 8,4 Attributions fondées sur des actions et des options en cours
40 9. Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
46 10. Gouvernance d'entreprise
60 11. Offre publique de rachat dans le cours normal des activités
61 12. Exercice des droits de vote afférents aux actions représentées par procuration
61 13. Renseignements supplémentaires
61 14. Soumission de propositions
61 15. Approbation des administrateurs
A-1 Annexe A Mandat du conseil d'administration de Stella-Jones Inc.

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») de Stella-Jones Inc. (la « Société ») sera tenue en format hybride à 10 h (heure de Montréal) le mercredi 10 mai 2023 en personne au 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) Canada et en ligne par webdiffusion à l'adresse https://web.lumiagm.com/409221430, aux fins suivantes :

1. recevoir le rapport de la direction et les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2022, ainsi que le rapport de l'auditeur indépendant y afférent;
1. élire les administrateurs;
1. nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
1. tenir un vote consultatif relativement à l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction;
1. traiter tout autre point qui pourrait être présenté en bonne et due forme à l'assemblée.

Nous tiendrons l'assemblée en format hybride, donnant ainsi la possibilité de participer en personne ou de façon virtuelle, en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l'assemblée en personne au lieu physique de l'assemblée, au 1250 boul. René -Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) Canada, ou de façon virtuelle, en ligne, par webdiffusion en direct à l'adresse https://web.limiagm.com/409221430. Lors de la webdiffusion en direct, les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront poser des questions et exercer leurs droits de vote en temps réel pendant la tenue de l'assemblée. Nous pensons que la tenue de l'assemblée en format hybride favorisera une plus grande participation de nos actionnaires puisque ceux qui ne pourraient pas se rendre à l'assemblée en personne pourront y assister de façon virtuelle. Étant donné que la grande majorité des actionnaires votent généralement par procuration avant l'assemblée, les actionnaires continuent d'être invités à voter par procuration.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir, pourront participer à l'assemblée en personne ou de façon virtuelle, y poser des questions et y voter, pourvu qu'ils respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe (la « circulaire »). Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en personne ou de façon virtuelle en tant qu'invités, mais les invités, dans les deux cas, ne pourront pas y voter ni y poser des questions.

Les actionnaires inscrits qui ne peuvent pas participer à l'assemblée sont priés de préciser, sur le formulaire de procuration ci-joint, la façon dont ils souhaitent que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires de la Société soient exercés, ainsi que de signer, de dater et de retourner ce formulaire conformément aux instructions énoncées dans le formulaire de procuration et dans la circulaire. Les actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les représentants de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes pour participer à l'assemblée) doivent suivre attentivement les instructions qui figurent dans la circulaire et dans leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote. Ces instructions comportent une étape supplémentaire, soit celle d'inscrire ce fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare inc. (l'« agent des transferts »), après avoir soumis son formulaire de procuration ou son formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit auprès de notre agent des transferts, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et ne pourra y assister qu'à titre d'invité.

Toutes les personnes inscrites à titre d'actionnaires dans les registres de la Société en date du 14 mars 2023 (la « date de clôture des registres ») et leurs fondés de pouvoir dûment nommés sont habilités à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à assister, à participer et à voter à l'assemblée, que ce soit en personne ou de façon virtuelle. Aucune personne devenue actionnaire inscrit après la date de clôture des registres ne sera habilitée à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Par ordre du conseil d'administration,

MARLA EICHENBAUM Vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire,

Montréal (Québec), le 14 mars 2023

Les actionnaires sont priés de remplir, de dater et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin.

Pour être valides, les procurations doivent parvenir à notre agent des transferts par Internet à l'adresse www.investorvote.com, ou par courrier au 100, University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard le 8 mai 2023, à 17 h (heure de Montréal), ou, si l'assemblée est reportée, au plus tard 48 heures, excluant les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant toute reprise de l'assemblée.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

1. Sollicitation de procurations

La présente circulaire est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de Stella-Jones Inc. (la « Société »), de procurations devant servir à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l'« assemblée ») qui se tiendra le mercredi 10 mai 2023, à l'heure, à l'endroit et pour les fins mentionnés dans l'avis de convocation à l'assemblée, ainsi qu'à toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement.

Sauf indication contraire, les renseignements contenus aux présentes sont donnés en date du 14 mars 2023.

La sollicitation est essentiellement faite par courrier; les dirigeants et les employés de la Société peuvent néanmoins solliciter des procurations directement, mais sans rémunération supplémentaire. La Société peut également rembourser aux courtiers et aux autres personnes qui détiennent des actions ordinaires inscrites en leur nom ou au nom de prête-noms, leurs frais d'envoi des documents de procuration aux commettants et pour l'obtention de leurs procurations. La Société assume tous les frais relatifs à la sollicitation de procurations. Il est prévu que ceux-ci seront minimes.

2. Participation à l'assemblée

La Société tiendra l'assemblée en format hybride simultanément en personne, au 1250 boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) Canada, et en ligne, par webdiffusion en direct à l'adresse https://web.lumiagm.com/ 409221430. Les actionnaires auront la même chance de participer à l'assemblée, peu importe leur emplacement géographique. Étant donné que la grande majorité des actionnaires votent généralement par procuration avant l'assemblée, les actionnaires continuent d'être invités à voter par procuration.

La participation à l'assemblée permet aux actionnaires inscrits (les « actionnaires inscrits ») et aux fondés de

pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (les « actionnaires non inscrits ») qui détiennent leurs actions ordinaires en propriété véritable par l'entremise d'un dépositaire ou d'un prête-nom, comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs (les « intermédiaires ») et qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, de participer à l'assemblée, d'y poser des questions et d'y voter, qu'ils y participent en personne ou de façon virtuelle. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes ou qui n'ont pas dûment nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, pourront assister à l'assemblée en personne ou de façon virtuelle, mais, dans les deux cas, ils ne pourront pas y voter ni y poser des questions. Pour accéder à l'assemblée en ligne, suivez les instructions ci-après, selon votre cas :

Rendez-vous à la page Web suivante : https://web.lumiagm.com/409221430
Cliquez sur « Joindre » et entrez votre numéro de contrôle (tel que défini ci-après) et le mot de passe suivant : « stella2023 » (respectez la casse); OU
Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

Pour trouver le numéro de contrôle requis pour accéder à l'assemblée de façon virtuelle :

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle qui figure sur le formulaire de procuration ou la notification par courriel que vous avez reçu est votre numéro de contrôle (le « numéro de contrôle »).
Fondés de pouvoir : Les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, recevront leur numéro de contrôle par courriel de la part de l'agent des transferts après la date limite de vote par procuration.

Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés qui assistent par webdiffusion en direct, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, devraient se connecter au moins 15 minutes avant l'heure de début de l'assemblée et s'assurer qu'ils demeurent connectés à l'internet en tout temps pendant la durée de l'assemblée pour être en mesure de voter au moment du scrutin.

Pour obtenir des précisions et des instructions sur la manière d'accéder à l'assemblée en ligne depuis votre tablette, votre téléphone intelligent ou votre ordinateur, veuillez vous reporter au Guide de l'utilisateur – Assemblées générales annuelles virtuelles fourni par notre agent des transferts et joint à la présente circulaire.

3. Nomination des fondés de pouvoir

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. Un actionnaire a le droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les personnes dont les noms sont imprimés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint en insérant le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration. Dans un cas comme dans l'autre, la procuration dûment remplie doit avoir été envoyée à Services aux investisseurs Computershare inc. (l'« agent des transferts ») par Internet à l'adresse www.investorvote.com, ou livrée au bureau de l'agent des transferts au 100, University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 au plus tard le 8 mai 2023, à 17 h (heure de Montréal), ou, si l'assemblée est reportée, au plus tard 48 heures, excluant les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant toute reprise de l'assemblée. Une personne agissant comme fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être actionnaire de la Société.

Tout actionnaire qui souhaite nommer une personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) pour qu'elle le représente à l'assemblée, autre que les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint, DOIT soumettre le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, dans lequel il nomme cette personne à titre de fondé de

pouvoir ET inscrire ce fondé de pouvoir en ligne, tel qu'il est décrit ci-après. L'inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à effectuer APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit, il ne recevra pas le numéro de contrôle requis pour voter à l'assemblée.

Pour inscrire un fondé de pouvoir tiers, les actionnaires doivent se rendre à l'adresse

https://www.computershare.com/Stella-Jones au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 8 mai 2023 et fournir à l'agent des transferts les coordonnées requises du fondé de pouvoir, de sorte que l'agent des transferts puisse envoyer au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel. Sans numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais ils pourront y participer en tant qu'invités.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez assister, participer ou voter à l'assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives applicables fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que fondé de pouvoir, comme il est décrit précédemment. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents. La rubrique « Participation à l'assemblée » ci-dessus contient aussi d'autres directives.

Les actionnaires ou les fondés de pouvoir dûment nommés qui ont besoin d'aide doivent communiquer avec l'agent des transferts par téléphone, sans frais, au 1 800 564-6253 ou par courriel à l'adresse [email protected], ou par courrier à l'adresse suivante :

Services aux investisseurs Computershare inc. 1500, boul. Robert-Bourassa, 7e étage Montréal (Québec) H3A 3S8

4.(i) Révocation de procurations

Un actionnaire qui donne une procuration peut la révoquer en déposant un écrit signé par lui ou par son fondé de pouvoir autorisé par écrit ou, si l'actionnaire est une personne morale, un écrit signé par un dirigeant ou un fondé de pouvoir dûment autorisé d'un dirigeant, en tout temps auprès de la secrétaire de la Société, au 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8 jusqu'au dernier jour ouvrable, inclusivement, précédant la journée de l'assemblée, ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, à laquelle la procuration doit servir, ou auprès du président de cette assemblée le jour même de l'assemblée ou le jour même de toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement, ou de toute autre manière autorisée en vertu de la loi.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, que vous entrez votre numéro de contrôle pour vous joindre de façon virtuelle à l'assemblée et que vous acceptez les modalités et conditions énoncées, vous révoquez toutes les procurations déjà remises et aurez la possibilité de voter lors d'un scrutin en ligne sur les questions soumises à l'assemblée. Si vous ne voulez pas révoquer une procuration déjà remise, n'acceptez pas les modalités et conditions énoncées, auquel cas vous pourrez vous joindre à l'assemblée en tant qu'invité, mais vous ne pourrez pas y voter ni y poser des questions. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous souhaitez révoquer des instructions de vote déjà données, veuillez suivre rigoureusement les directives fournies par votre intermédiaire.

(ii) Procédures de notification et d'accès

La Société n'envoie pas les documents reliés aux procurations aux porteurs inscrits ou aux propriétaires véritables selon les procédures de notification et d'accès.

(iii) Envoi des documents reliés aux procurations directement à des propriétaires véritables non opposés

La Société envoie les documents reliés aux procurations directement à des propriétaires véritables non opposés en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti.

(iv) Paiement pour transmettre les documents aux propriétaires véritables opposés

La Société a convenu de payer les intermédiaires pour la livraison aux propriétaires véritables opposés, en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti, les documents reliés aux procurations et le formulaire prévu à l'Annexe 54-101A7 – Demande d'instructions de vote faite par I'intermédiaire.

5. Titres comportant droit de vote et principaux porteurs

Les actions de la Société donnant droit de vote à l'assemblée sont les actions ordinaires. Chaque action ordinaire confère le droit à une voix. Au 14 mars 2023, 58 657 795 actions ordinaires étaient en circulation.

Les porteurs d'actions ordinaires dont les noms figurent sur la liste des actionnaires dressée à la fermeture des bureaux, heure de Montréal, le 14 mars 2023 (la « date de référence »), auront le droit de voter à l'assemblée et à toute reprise de cette assemblée en cas d'ajournement s'ils y sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ ») est la seule personne physique ou morale qui exerce un droit de propriété véritable ou une emprise sur des actions conférant 10 % ou plus des droits de vote afférents aux actions de la Société. La CDPQ détient 7 587 180 actions ordinaires, soit environ 12,9 % des actions ordinaires en circulation de la Société.

6. Ordre du jour de l'assemblée

Présentation des états financiers consolidés audités et du rapport de l'auditeur indépendant

Les états financiers consolidés vérifiés de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2022 et le rapport de l'auditeur indépendant y afférent figurent dans le rapport annuel de la Société, dont des exemplaires seront postés aux actionnaires de la Société.

Élection des administrateurs

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d'administration doit être composé d'au moins trois et d'au plus douze administrateurs. Les administrateurs sont élus annuellement. Le mandat des administrateurs prend fin à la première des éventualités suivantes : leur démission ou la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société à laquelle les administrateurs sont élus, sauf si un administrateur cesse d'occuper ses fonctions ou que son poste devient vacant en raison de son décès, de sa révocation ou pour tout autre motif. Il est proposé que 10 administrateurs soient élus pour l'année en cours.

Sauf si des instructions sont données de s'abstenir de voter quant à l'élection des administrateurs, les personnes dont les noms figurent dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de l'élection des candidats dont les noms sont mentionnés ci-après.

La direction de la Société n'envisage pas que l'un des candidats soit dans l'incapacité, ou refuse pour quelque raison, de s'acquitter de ses fonctions d'administrateur. Advenant que cela se produise pour une quelconque raison avant l'élection, les personnes

nommées dans le formulaire de procuration ci-joint auront le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, à moins d'indication contraire de la part de l'actionnaire. Les pages suivantes fournissent le nom, le lieu de résidence et l'âge de chaque candidat nommé à l'élection des administrateurs, l'année pendant laquelle il est devenu administrateur, le nombre d'actions ordinaires de la Société détenues par le candidat à titre de véritable propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise, le nombre d'unités d'actions différées (« UAD ») (dans le cas de M. Vachon, des unités d'actions incessibles (« UAI ») et des unités d'actions liées au rendement (« UAR »)) de la Société détenues, la valeur marchande des titres de capitaux propres acquis et non acquis, la conformité aux exigences en matière d'actionnariat, le nombre de voix « en faveur » enregistrées à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2022, l'indépendance du candidat vis-à-vis de la Société, sa présence aux comités du conseil d'administration, ses mandats d'administrateur auprès de sociétés ouvertes et d'autres sociétés et ses compétences, ses qualifications et sa formation, le tout en date du 14 mars 2023. Les renseignements fournis au sujet de chaque candidat sont fondés sur les déclarations de l'intéressé. Le conseil d'administration ne s'est pas doté d'un comité de direction.

Candidats au poste d'administrateur

Katherine A. Lehman Présidente du conseil d'administration

New York, États-Unis

Âge : 48 ans Administratrice depuis : 2016 Actions détenues : 7 500 UAD : 11 690 Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 396 000 \$ acquis(1) 617 232 \$ non acquis(2) Respect des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(3)

Voix en faveur à l'assemblée de 2022 : 99,77 %

Robert Coallier

Québec, Canada

Âge : 62 ans Administrateur depuis : 2020 Actions détenues : 7 875 UAD : 3 039 Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 415 800 \$ acquis(1) 160 459 \$ non acquis(2) Respect des exigences en matière

d'actionnariat des administrateurs : Oui(3) Voix en faveur à l'assemblée annuelle de 2022 : 99,82 %

Comités de Stella-Jones : Indépendante

• Comité des ressources humaines et de la rémunération

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes : • Aucun

Autres mandats actuels :

Spiral Holding LLC membre du conseil
National Association of Corporate Directors membre de la direction du conseil
Southwest Strategies LLC membre du conseil

Compétences et qualifications :

Mme Lehman est à l'emploi de Palladium Equity Partners, LLC, une société de capital d'investissement privé, en tant qu'associée, Palladium Heritage, où elle dirige la stratégie Heritage de Palladium, qui est axée sur les sociétés dans les secteurs industriels et des services professionnels. Auparavant, elle a co-fondé Hilltop Private Capital, LLC. Elle a acquis plus de 20 années d'expérience dans des rôles de cadre et d'administratrice dans le secteur du capital d'investissement privé, notamment plus de 15 années auprès d'entités ouvertes et fermées, à but lucratif et sans but lucratif. Mme Lehman a notamment siégé au conseil d'administration d'une société fermée du secteur des services ferroviaires et au conseil d'administration de Navient (NASDAQ : NAVI) de 2014 à 2022, pour lequel elle a agi à titre de présidente du comité de la gestion des risques, de membre du comité de la rémunération et du personnel et de membre du comité de la gouvernance. Son expérience en répartition du capital, en analyse financière et en activités commerciales ainsi que ses compétences en gouvernance constituent de précieux atouts pour diriger le conseil d'administration de Stella-Jones.

Études :

Mme Lehman est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la Columbia Business School et d'un baccalauréat en économie de la Wharton School de l'université de la Pennsylvanie.

Comités de Stella-Jones : Indépendant

Comité d'audit
Comité des ressources humaines et de la rémunération

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes :

• Transat A.T. inc. - membre du conseil

Autres mandats actuels :

• Industries Sanimax Inc. – Président du conseil

Compétences et qualifications :

M. Coallier a occupé les postes de chef de la direction d'Agropur Coopérative laitière de 2012 à 2019 et de vice-président et chef de la direction financière de Dollarama S.E.C de 2005 à 2010. Il a occupé plusieurs postes de haute direction au sein de Molson Inc./Molson Coors Brewing Company entre 2000 et 2005, notamment ceux de chef du développement des affaires mondiales, de vice-président exécutif, Stratégie d'entreprise et activités internationales et de chef des finances. Auparavant, il a agi à titre de chef de la direction financière de Les Industries C-MAC et de vice-président, Capital de risque à la Caisse de dépôt et placement du Québec.

M. Coallier apporte des connaissances étendues et une expérience considérable en tant que membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés ouvertes et fermées, entre autres d'Industrielle Alliance Services financiers, d'Industries Sanimax et d'Ivanhoé Cambridge, où il a été membre des comités d'audit, des ressources humaines et de la gouvernance. Sa vaste expérience exécutive et financière acquise dans divers secteurs d'activité ainsi que sa compréhension exceptionnelle des enjeux de gouvernance sont d'importants atouts pour le conseil de Stella-Jones ainsi que pour le comité d'audit et le comité des ressources humaines et de la rémunération dont il est membre.

Études :

M. Coallier détient une maîtrise en administration des affaires de l'Université Concordia et un baccalauréat en économie de l'Université McGill.

(1) Représente la valeur marchande des actions détenues au 14 mars 2023. Toutes les UAD ont été gagnées, mais demeurent non acquises, et sont donc exclues du calcul des montants acquis. Les UAD deviennent acquises lorsque leur titulaire cesse d'agir en tant qu'administrateur.

(2) Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2023.

(3) En fonction de la valeur marchande des actions et des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2023. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat et de fidélisation des administrateurs ».

Anne E. Giardini

Rome, Italie

Âge : 63 ans Administratrice depuis : 2021 Actions détenues : 2 000 UAD : 2 685 Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 105 600 \$ acquis(1) 141 768 \$ non acquis(2) Respect des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(3) Voix en faveur à l'assemblée annuelle de 2022 : 99,80 %

Rhodri J. Harries

Québec, Canada

Âge : 59 ans Administrateur depuis : 2020 Actions détenues : 10 000 UAD : 7 913 Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 528 000 \$ acquis(1) 417 806 \$ non acquis(2) Respect des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(4) Voix en faveur à l'assemblée annuelle de 2022 : 99,55 %

Comités de Stella-Jones : Indépendante

• Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité • Comité des ressources humaines et de la rémunération

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes :

Capstone Copper Corp. présidente du comité de gouvernance d'entreprise et des candidatures, membre du comité d'audit ainsi que du comité technique et d'environnement, de santé, de sécurité et de développement durable
K92 Mining Inc. Administratrice principale, présidente du comité des candidatures et de la gouvernance et membre du comité d'audit

Autres mandats actuels :

Pembina Institute membre du conseil
BC Achievement Foundation membre du conseil

Compétences et qualifications :

De 2008 à 2014, Mme Giardini a occupé le poste de présidente de Compagnie Weyerhaeuser Limitée (« Weyerhaeuser »), une filiale canadienne de Weyerhaeuser Company, une société internationale spécialisée dans les produits forestiers établie à Washington, aux États-Unis. De 1994 à 2008, elle a occupé les postes de vice-présidente, de chef du contentieux et de chef adjointe du contentieux pour Weyerhaeuser au Canada, où elle prodiguait des conseils stratégiques dans les domaines de l'environnement, du développement durable et de la transparence et d'autres aspects d'une saine gouvernance d'entreprise, ainsi que sur des questions d'obligations d'information publique des sociétés, d'emploi et de travail et d'acquisitions et dessaisissements. Mme Giardini a été chancelière de l'université Simon-Fraser de 2014 à 2020 et, forte de son leadership et de ses compétences professionnelles, elle fait bénéficier Stella-Jones de sa vaste expérience au sein de comités et de conseils d'administration de sociétés ouvertes et fermées, notamment au sein du conseil de Hydro One, y compris son comité de la santé, sécurité, environnement et peuples autochtones (de 2018 à 2020), et au sein du conseil et des comités de gouvernance et de rémunération de Nevsun Resources Ltd. (de 2017 à 2019). Mme Giardini est également auteure et a donné plusieurs conférences sur le développement durable, la gouvernance et l'éthique, a e´te´ membre du Barreau de la Colombie-Britannique (de 1985 à 2020) et a été faite officière de l'Ordre du Canada en 2016 et de l'Ordre de la Colombie-Britannique en 2018.

Études :

Mme Giardini est titulaire d'une maîtrise en droit de l'université de Cambridge, d'un baccalauréat en droit de l'université de la Colombie-Britannique et d'un baccalauréat ès arts de l'université Simon-Fraser.

Comités de Stella-Jones : Indépendant

• Comité d'audit

• Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes : • Aucun

Autres mandats actuels :

• Groupe CSL inc. – membre du conseil

Compétences et qualifications :

Depuis 2015, M. Harries agit en qualité de vice-président principal et chef des services financiers et administratifs de Les Vêtements de Sport Gildan, un fabricant de vêtements de base coté en bourse (TSX et NYSE : GIL) ayant des installations de fabrication en Amérique du Nord, en Amérique centrale, dans les Caraïbes et en Asie du Sud-Est. Entre 2004 et 2015, il a occupé divers postes de haute direction chez Rio Tinto Alcan, un leader mondial intégré de l'industrie de l'aluminium, y compris les postes de chef des finances et de chef des affaires commerciales. Avant de se joindre à Rio Tinto Alcan, M. Harries a travaillé pendant 15 ans auprès de General Motors en Amérique du Nord, en Asie et en Europe. Sa vaste expérience en gestion financière et en développement des affaires ainsi que son expérience au sein d'entreprises mondiales de fabrication sont des atouts exceptionnels pour le conseil de Stella-Jones ainsi que pour le comité d'audit et le comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité, au sein desquels il siège.

Études :

M. Harries est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'université McMaster et d'un baccalauréat en génie chimique de l'université Queen's.

(2) Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2023.

(3) Les administrateurs ont cinq ans pour se conformer aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs d'une valeur correspondant à trois fois leur rémunération à titre d'administrateur, et sont réputés s'être conformés à ces exigences avant et jusqu'à cette date limite. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat et de fidélisation des administrateurs ».

(4) En fonction de la valeur marchande des actions et des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2023. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat et de fidélisation des administrateurs ».

Karen Laflamme, FCPA, ASC

Québec, Canada

Âge : 60 ans Administratrice depuis : 2018 Actions détenues : 9 000 UAD : 3 358 Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 475 200 \$ acquis(1) 177 302 \$ non acquis(2)

Respect des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(3) Voix en faveur à l'assemblée annuelle de 2022 : 99,73 %

James A. Manzi, Jr.

Floride, E´tats-Unis

Âge : 73 ans Administrateur depuis : 2015 Actions détenues : 4 500 UAD : 3 358 Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 237 600 \$ acquis(1) 177 302 \$ non acquis(2) Respect des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(3) Voix en faveur à l'assemblée annuelle de

2022 : 99,77 %

Comités de Stella-Jones : Indépendante

Comité d'audit (présidente)
Comité de gouvernance et de nomination

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes :

• Uni-Select Inc – membre du conseil

Autres mandats actuels :

Collège des administrateurs de sociétés (CAS) membre du conseil
La Fondation Le Chaînon membre du conseil
Association d'entraide Le Chaînon inc. membre du conseil

Compétences et qualifications :

De 2016 jusqu'au début de 2020, Mme Laflamme a occupé les fonctions de vice-présidente exécutive et chef des finances, Centres commerciaux, chez Ivanhoé Cambridge, une société qui exerce des activités d'investissement et de développement axées sur des entreprises, des biens et des projets immobiliers de premier plan. Elle s'est jointe à Ivanhoé Cambridge en 2012, où elle a occupé divers postes, notamment celui de vice-présidente exécutive, Gestion corporative et affaires institutionnelles, où elle était, entre autres, responsable des relations avec les investisseurs ainsi que de l'audit interne et de la gestion intégrée des risques. De 2003 à 2012, Mme Laflamme a occupé divers postes de direction à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), y compris celui de vice-présidente principale, Immobilier, vice-présidente, Portefeuille immobilier, et de vice-présidente, Vérification interne. Mme Laflamme est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec depuis 1986, détient le titre d'administratrice de sociétés certifiée et a été nommée Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (FCPA) en 2012.

Études :

Mme Laflamme est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires (B.A.A.) de HEC Montréal.

Comités de Stella-Jones : Indépendant

Comité des ressources humaines et de la rémunération (président)
Comité de gouvernance et de nomination

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes :

• Aucun

Autres mandats actuels :

• Willoughby Golf Club, Inc. (Stuart, FL) – membre du conseil des gouverneurs

Compétences et qualifications :

Avant son départ à la retraite en 2015, M. Manzi comptait plus de 40 années d'expérience en tant qu'avocat, ayant fourni des services à un large éventail de clients dans le cadre d'opérations complexes dans les domaines corporatif, financier et immobilier, relativement à des questions de zonage réglementaire ou de permis, ou dans le cadre d'acquisitions multiétatiques. Il comprend bien les responsabilités et les enjeux complexes du conseil, du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité de gouvernance et de nomination, lesquels constituent des éléments fondamentaux des obligations de surveillance de ces derniers.

Études :

En plus d'être titulaire d'un baccalauréat en sciences de Georgetown University School of Foreign Service, M. Manzi détient un baccalauréat en droit du Georgetown University Law Center.

(2) Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2023.
(3) En fonction de la valeur marchande des actions et des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2023. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat et de fidélisation des administrateurs ».

Douglas Muzyka

Pennsylvanie, États-Unis

Âge : 68 ans Administrateur depuis : 2019 Actions détenues : 4 700 UAD : 6 853 Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 248 160 \$ acquis(1) 361 838 \$ non acquis(2) Respect des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(3) Voix en faveur à l'assemblée annuelle de 2022 : 97,89 %

Sara O'Brien, CFA, CPA

Québec, Canada

Âge : 53 Administratrice depuis : 2022 Actions détenues : Néant UAD : S. O.(4) Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : Néant (acquis) Néant (non acquis)

Respect des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : S. O.(5) Voix en faveur à l'assemblée annuelle de 2022 : 99,83 %

Comités de Stella-Jones : Indépendant

Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité (président)
Comité de gouvernance et de nomination

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes :

CCL Industries Inc. président du comité des ressources humaines et de la rémunération et
membre du comité santé, sécurité et environnement
Chemtrade Logistics Income Fund président du conseil d'administration

Autres mandats actuels :

Conseil national de recherches du Canada président du conseil
Canada Biologics Manufacturing Centre président par intérim du conseil
Modern Meadow Inc. membre du conseil

Compétences et qualifications :

Ayant occupé les postes de vice-président principal et chef, Science et technologie, de E.I. DuPont de Nemours & Company (2010-2017), de président de Dupont, Chine élargie (2006-2010), et de président et chef de la direction de DuPont Canada, Inc. (2003-2006), M. Muzyka apporte à Stella-Jones sa grande expérience des fonctions de direction ainsi qu'une connaissance approfondie des systèmes de gestion de la santé, de la sécurité et de l'environnement.

Ses mandats à titre de membre du conseil de CCL Industries et de Chemtrade, ainsi que son rôle de président du conseil d'administration du Conseil national de recherches du Canada, lui ont permis d'élargir ses compétences techniques exceptionnelles, lesquelles apportent une contribution positive d'envergure au conseil de Stella-Jones et à ses comités. Son rôle de président du comité ESS de la Société depuis janvier 2021 est venu renforcer la gouvernance des questions d'environnement et de développement durable au sein de la Société.

Études :

M. Muzyka détient un baccalauréat ès sciences en génie chimique, une maîtrise ès sciences en génie chimique et un doctorat en génie chimique de l'université Western Ontario.

Comités de Stella-Jones : Indépendante

• Comité d'audit

• Comité des ressources humaines et de la rémunération

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes :

• Aucun

Autres mandats actuels :

• Fondation École Le Sommet (école pour étudiants neurodivergents) – membre du conseil

Compétences et qualifications :

Depuis 2017, Mme O'Brien est gestionnaire de portefeuille, Actions canadiennes, à la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ). Sa carrière s'étend sur plus de 20 ans dans les marchés des capitaux, du côté tant des acheteurs que des vendeurs, notamment à titre d'analyste à RBC Marchés des Capitaux pendant 15 ans dans divers secteurs, dont les services industriels, les produits de consommation et les situations particulières au Québec. Mme O'Brien a commencé sa carrière chez PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L., à Montréal en 1991, où elle a occupé des postes en audit et certification et en services-conseils en finance de 1995 à 2000. Mme O'Brien a siégé à plusieurs conseils d'administration d'organismes sans but lucratif, que ce soit sur le plan professionnel ou personnel, tout au long de sa carrière. Elle est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA) et détient le titre d'analyste financière agréée (CFA). Son expérience en matière d'analyse des actions, d'analyse des risques et d'examen stratégique et sa perspective en tant qu'investisseur institutionnel a apporté un point de vue utile au conseil d'administration de Stella-Jones.

Études :

Mme O'Brien est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires (B.A.A.) de HEC Montréal.

(2) Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2023.

(3) En fonction de la valeur marchande des actions et des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2023. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat et de fidélisation des administrateurs ».
(4) Mme O'Brien n'a pas droit aux attributions d'UAD conformément aux politiques de la CDPQ.
(5) Étant donné que Mme O'Brien ne reçoit pas de rémunération à titre d'administratrice conformément aux politiques de la CDPQ, elle n'est pas assujettie aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs.

Simon Pelletier

Géorgie, E´tats-Unis

Âge : 56 ans Administrateur depuis : 2012 Actions détenues : 6 000 UAD : 3 358 Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 316 800 \$ acquis(1) 177 302 \$ non acquis(2) Respect des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(3) Voix en faveur à l'assemblée annuelle de

2022 : 95,65 %

Éric Vachon, CPA

Québec, Canada

Âge : 55 ans Administrateur depuis : 2019 Actions détenues : 21 190 UAD : s.o.(4) UAI : 31 213 UAR : 24 008 Valeur marchande des titres de capitaux propres acquis/non acquis : 1 118 832 \$ acquis(5) 2 915 669 \$ non acquis(6) Respect des exigences en matière

d'actionnariat des administrateurs : Oui(7) Voix en faveur à l'assemblée annuelle de 2022 : 99,80 %

Comités de Stella-Jones : Indépendant

• Comité de gouvernance et de nomination (président) • Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes : • Aucun

Autres mandats actuels :

• H-E Parts International – membre du conseil

Compétences et qualifications :

M. Pelletier est président et chef de la direction de H-E Parts International, qui offre des solutions de service et de réparation destinées aux flottes d'équipements d'exploitation minière à ciel ouvert et aux équipements de concassage et de traitement des matériaux. Comptant plus de 30 ans d'expérience administrative et opérationnelle internationale à titre de cadre supérieur, M. Pelletier apporte une précieuse contribution au conseil d'administration et au comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité de Stella-Jones. Membre indépendant, il est en bonne position pour exercer les fonctions de président du comité de gouvernance et de nomination de la Société. Il veille notamment à ce que les membres du comité aient régulièrement l'occasion de se rencontrer et de discuter de la composition du conseil et des compétences, aptitudes et expériences requises de ses membres, de leur rémunération appropriée, ainsi que du respect par la Société des lignes directrices en matière de gouvernance.

Études :

M. Pelletier est titulaire d'un baccalauréat en génie des matériaux de l'université de Windsor.

Comités de Stella-Jones : Non indépendant • Aucun

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes :

• Aucun

Autres mandats actuels :

• Aucun

Compétences et qualifications :

M. Vachon occupe le poste de président et chef de la direction de Stella-Jones depuis octobre 2019. Depuis qu'il est entré au service de la Société en 2007, il a occupé divers postes, dont ceux de directeur, Trésorerie et communications de l'information financière, de vice-président, Finances, Activités américaines, de vice-président et trésorier et premier vice-président et chef des finances d'août 2012 à octobre 2019. Sa connaissance approfondie de l'exploitation, des finances, des marchés des capitaux et des fusions et acquisitions est un atout précieux pour le poste de chef de la direction. Tout en fournissant le leadership et l'orientation nécessaires pour mener à bien la vision stratégique de la Société, il continue de donner priorité à une culture et à une pratique axées sur la santé et la sécurité au travail et aux efforts de responsabilité environnementale et de gouvernance dans toute l'organisation. M. Vachon est membre de l'Ordre des CPA du Québec depuis 1991.

Études :

M. Vachon est titulaire d'un baccalauréat en comptabilité de HEC Montréal.

(2) Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2023.
(3) En fonction de la valeur marchande des actions et des UAD gagnées (non acquises) au 14 mars 2023. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat et de fidélisation des administrateurs ».
(4) Les administrateurs qui sont membres de la direction n'ont pas droit aux attributions d'UAD.

(5) Représente la valeur marchande des actions détenues au 14 mars 2023. Les UAI et les UAR (au sens de la rubrique 7.1f)(iii)a)) ont été gagnées, mais demeurent non acquises, et sont donc exclues du calcul des montants acquis. Pour de plus amples renseignements sur les dates d'acquisition des UAI et des UAR de M. Vachon, se reporter au tableau 7.4 « Attributions aux termes du régime incitatif – attributions fondées sur des options et des actions ».

(6) Représente la valeur marchande des UAI et des UAR non acquises au 14 mars 2023.

(7) En fonction de la valeur marchande des actions et des UAI et des UAR gagnées (non acquises) au 14 mars 2023. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 7.1g)(iii), « Exigences en matière d'actionnariat et de fidélisation ».

Nomination des auditeurs

À l'assemblée, les actionnaires seront invités à nommer les auditeurs qui exerceront leur mandat jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle de la Société et à autoriser les administrateurs à établir la rémunération des auditeurs ainsi nommés.

La direction de la Société propose que PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. soit de nouveau nommé comme auditeurs de la Société et que les administrateurs de la Société soient autorisés à fixer sa rémunération. PricewaterhouseCoopers s.r.l./ s.e.n.c.r.l. agit en qualité d'auditeurs de la Société depuis le 7 mai 2008. Il a également agi en qualité d'auditeurs de la Société de la date de constitution de la Société jusqu'au 4 mai 2005.

À l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 11 mai 2022, 93,45 % des voix exprimées par les actionnaires étaient en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeurs de la Société.

Sauf s'il est demandé de s'abstenir de voter relativement au choix des auditeurs, les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeurs de la Société.

Vote consultatif relativement à l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction

Les actionnaires peuvent participer à un vote consultatif relativement à l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction dont il est question à la rubrique « Analyse de la rémunération » de la présente circulaire. Cette rubrique décrit les principes de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction ainsi que les caractéristiques de conception clés des régimes de rémunération à l'intention des membres de la haute direction.

Sauf instruction contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ou dans le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter EN FAVEUR de la résolution consultative suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans avoir pour effet de diminuer le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction transmise en prévision de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société de 2023. »

Puisqu'il s'agit d'un vote consultatif, les résultats ne seront pas contraignants pour le conseil d'administration. Toutefois, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil d'administration examineront et analyseront les résultats du vote et, comme ils le considèrent comme approprié, en tiendront compte à l'avenir lorsqu'ils examineront et établiront les politiques et les programmes de rémunération des membres de la haute direction. Les résultats du vote seront communiqués dans le rapport établi à cet égard et dans le communiqué connexe, lesquels pourront être consultés sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur le site Web de la Société à l'adresse www.stella-jones.com/fr-CA, peu de temps après l'assemblée. À l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 11 mai 2022, le vote consultatif relativement à la rémunération des membres de la haute direction a obtenu un pourcentage d'approbation de 96,68 %.

À moins qu'une procuration ne précise que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires qu'elle représente doivent être exercés contre la résolution consultative, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, entendent voter EN FAVEUR de l'approbation de la résolution consultative relative à la rémunération des membres de la haute direction.

7. Déclaration de la rémunération de la haute direction

Lettre du président du comité des ressources humaines et de la rémunération

Chers actionnaires,

Au nom du comité des ressources humaines et de la rémunération (nouveau nom du « comité de rémunération », qui a été modifié pour mieux refléter l'étendue du mandat du comité) et du conseil d'administration de Stella-Jones, je suis heureux de vous présenter notre déclaration de la rémunération de la haute direction.

Vote consultatif sur la rémunération

Lors de notre assemblée annuelle des actionnaires tenue en mai 2022, nous avons demandé à nos actionnaires de voter sur l'approche de la Société en matière de rémunération de la haute direction. Nous sommes satisfaits de la réponse, puisque 96,68 % des votes des actionnaires étaient favorables. Néanmoins, le comité cherche toujours des façons d'améliorer la rémunération de la haute direction et son lien avec la valeur pour les actionnaires et nous avons poursuivi nos efforts en ce sens en 2022.

Décisions en matière de rémunération de la haute direction

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction de l'année dernière mentionnait que nous allions continuer d'explorer des façons de renforcer et d'améliorer nos programmes de rémunération des membres de la haute direction. Nous sommes heureux d'annoncer qu'en 2022, nous avons fait des progrès notables dans l'amélioration de la structure de rémunération de la haute direction de la Société. Voici une description des changements importants adoptés par le conseil d'administration :

Rémunération des titulaires des postes de chef de la direction et de chef des finances

En 2022, le régime incitatif à court terme (le « RICT ») et le régime incitatif à long terme pour les titulaires des postes de chef de la direction et de chef des finances s'appuyaient sur la même mesure financière, soit le

rendement du capital utilisé (le « RCU »), pour déterminer les attributions de primes, d'UAI et d'UAR. Afin de remédier au recours exagéré au RCU et d'aligner davantage notre programme de rémunération de la haute direction sur les pratiques du marché, le conseil d'administration a adopté pour 2023 un nouveau RICT qui s'appuiera sur le BAIIA annuel plutôt que sur le RCU pour le calcul du montant des primes. Le nouveau RICT répond également à un objectif supplémentaire du conseil d'administration dans le processus de rémunération, à savoir l'intégration d'initiatives particulières en matière environnementale, sociale et de gouvernance (« ESG ») (rapports sur la consommation d'énergie, formations sur la justice environnementale et la sensibilisation à la culture autochtone, ainsi que sur la santé et la sécurité au travail). Ces mesures ESG prendront la forme d'un modificateur positif à l'égard des versements au titre du RICT pouvant faire augmenter le montant de la prime, favorisant ainsi un alignement solide sur les facteurs ESG pour les participants. À notre avis, ces changements ciblent bien l'atteinte d'un objectif de base du comité, soit l'harmonisation des intérêts de la direction avec ceux des actionnaires en ce qui a trait à la performance financière et à la valeur pour les actionnaires.

Rémunération des autres membres de la haute direction

Dans le passé, les autres membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, à l'exception des titulaires des postes de chef de la direction et de chef des finances, recevaient des primes en fonction d'un régime de participation aux bénéfices mis en commun. Le régime de participation aux bénéfices était financé par 4,5 % du BAII annuel de la Société et était distribué aux participants admissibles. Dans le cadre de l'adoption par la Société du nouveau RICT pour 2023, tous les hauts dirigeants cesseront de participer au régime de participation aux bénéfices et participeront désormais uniquement au nouveau RICT. À notre avis, ce changement permettra de mesurer plus précisément les contributions apportées par ces personnes clés et représente une amélioration de notre structure de rémunération. En outre, la même formule de calcul sera utilisée pour les titulaires des postes de chef de la direction et chef des finances et pour les autres membres de la haute direction dans le cadre du RICT.

En 2022, le conseil d'administration n'a apporté aucune modification à son régime incitatif à long terme.

Conclusion

Notre priorité demeure le lien entre la rémunération et le rendement de façon à harmoniser les intérêts de l'équipe de haute direction avec ceux de toutes les parties prenantes, ce qui permettra d'accroître la valeur pour les actionnaires de façon durable. Le comité continuera à travailler en étroite collaboration avec des conseillers indépendants externes pour évaluer nos programmes de rémunération par rapport aux sociétés comparables et aux meilleures pratiques du marché. Nous ferons également tout notre possible pour trouver d'autres moyens de motiver notre personnel et pour nous concentrer sur la fidélisation à long terme, le développement durable et l'amélioration de la valeur pour les actionnaires.

James A. Manzi, Jr.

Président du comité des ressources humaines et de la rémunération

7.1 Analyse de la rémunération

a) Rôle de la rémunération de la haute direction :

Les politiques de rémunération de la Société sont conçues pour reconnaître et récompenser le rendement individuel ainsi que pour offrir un niveau de rémunération concurrentiel. La rémunération totale accordée aux membres de la haute direction de la Société a pour but d'attirer, de motiver et de fidéliser des personnes dont la contribution est essentielle pour maximiser le rendement d'ensemble de la Société tout en augmentant la valeur pour les actionnaires. Elle vise à récompenser et à encourager le travail d'équipe au sein de la haute direction et à promouvoir un objectif commun de performance financière, d'exploitation globale et de saines pratiques environnementales, sociales et de gouvernance, tant à court terme qu'à long terme.

La rémunération des membres de la haute direction visés (au sens de la rubrique 7.3 ci-après) et des autres hauts dirigeants de la Société est proposée au comité des ressources humaines et de la rémunération par le président et chef de la direction de la Société1, et est examinée par le comité des ressources humaines et de la rémunération qui, par la suite, recommande au conseil d'administration de l'approuver ou de la modifier. Le conseil d'administration étudie les recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération et prend les décisions concernant la rémunération des membres de la haute direction visés et des hauts dirigeants.

b) Comité des ressources humaines et de la rémunération :

Les membres du comité des ressources humaines et de la rémunération se réunissent au moins trois fois par an ou plus souvent, au besoin. Il incombe à ce comité de faire des recommandations afin d'aider le conseil d'administration à trancher toute question concernant la rémunération, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, faire ce qui suit :

(i) élaborer des politiques de rémunération générales ayant trait aux salaires, à la participation aux bénéfices, aux primes et à toute autre forme de rémunération à l'intention de l'ensemble des employés de la Société et de ses filiales;
(ii) évaluer le rendement du président et chef de la direction et des membres de la haute direction de la Société et de ses filiales;
(iii) recommander la rémunération du président et chef de la direction et des membres de la haute direction de la Société et de ses filiales;
(iv) recommander au conseil les montants des primes et du régime de participation aux bénéfices (défini ci-après à la rubrique « Rémunération incitative à court terme ») à verser aux employés de la Société et de ses filiales;
(v) octroyer des UAI et des UAR aux termes du Régime d'unités d'actions de la Société, dans sa version modifiée à l'occasion;

¹ Le chef de la direction ne propose aucune rémunération pour lui-même. Cette proposition est soumise uniquement à l'examen du comité des ressources humaines et de la rémunération à cette étape.

(vi) recommander des régimes de rémunération incitatifs et des régimes de rémunération à base de titres de capitaux propres, et confirmer qu'ils ne comportent aucun risque indu;
(vii) élaborer des régimes et des politiques à long terme concernant la relève de la direction, la fidélisation, le recrutement, la formation et la motivation du personnel;
(viii) examiner l'information sur la rémunération des hauts dirigeants contenue dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société et dans tout document d'offre avant leur diffusion publique.

Les décisions en matière de rémunération de la haute direction sont fondées sur le processus décrit ci-dessous :

Les renseignements au sujet des membres du comité des ressources humaines et de la rémunération, de leur expérience pertinente par rapport à leurs responsabilités en matière de rémunération de la haute direction, ainsi que de leur statut de membre indépendant ou non indépendant figurent ci-dessous :

James A. Manzi, Jr. (président) indépendant :
plus de 40 ans d'expérience en tant qu'avocat dans le cadre d'opérations complexes de nature structurelle et financière et liées aux valeurs mobilières
ancien associé au sein d'un cabinet d'avocats d'envergure internationale et expérience relative aux structures de rémunération et aux politiques incitatives de fidélisation
président du comité des ressources humaines et de la rémunération de la Société depuis 2018
membre du comité de gouvernance et de nomination de la Société depuis mai 2022
membre du comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité de la Société de 2019 à 2022
membre du comité d'audit de la Société de 2015 à 2019
administrateur de la Société depuis 2015

Robert Coallier indépendant :
administrateur d'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers de 2008 à 2019 et président de son comité des ressources humaines de 2017 à 2019
ancien chef de la direction d'Agropur Coopérative laitière (l'un des plus importants transformateurs laitiers en Amérique du Nord)
administrateur de la Société depuis janvier 2020
membre du comité d'audit de la Société depuis janvier 2020
membre du comité des ressources humaines et de la rémunération de la Société depuis janvier 2020
Anne Giardini indépendante :
ancienne présidente (2008-2014) de la Compagnie Weyerhaeuser Limitée, une filiale canadienne d'une société mère de l'industrie forestière dont le siège social se trouve aux États-Unis
expérience en tant que membre de nombreux conseils d'administration et de comités de rémunération et des ressources humaines (Translink, 2017-2020, Nevsun Resources Ltd., 2017-2019)
administratrice de la Société depuis janvier 2021
membre du comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité de la Société depuis janvier 2021
membre du comité des ressources humaines et de la rémunération de la Société depuis janvier 2021
Katherine A. Lehman indépendante :
cadre supérieure au sein de sociétés de capital d'investissement privé, notamment Palladium Equity Partners LLC, Hilltop Private Capital LLC

et Lincolnshire Management, où elle s'est concentrée sur l'investissement dans des sociétés des secteurs industriel et des services aux entreprises, et sur la gestion de telles sociétés

administratrice de Navient (NASDAQ : NAVI) de 2014 à 2022, où elle a siégé au comité de la rémunération et du personnel de 2014 jusqu'à 2021. Expérience additionnelles en tant que membre de divers comités de rémunération du conseil de plusieurs sociétés fermées
administratrice de la Société depuis 2016
présidente du conseil depuis 2018
membre du comité d'audit de la Société de janvier 2020 à mai 2022 (et ancienne membre de ce comité de 2016 à 2018)
membre du comité des ressources humaines et de la rémunération de la Société depuis janvier 2020
Sara O'Brien indépendante :
gestionnaire principale de portefeuille à la CDPQ depuis 2017
analyste à RBC Marchés des Capitaux, axée sur l'analyse approfondie et l'étalonnage des investissements dans les services industriels, les produits de consommation et les situations particulières au Québec de 2002 à 2017
administratrice de la Société depuis 2022
membre du comite´ d'audit depuis mai 2022
membre du comité des ressources humaines et de la rémunération de la Société depuis mai 2022

Compte tenu de ce qui précède, le conseil est persuadé que l'expérience et les compétences que possèdent les membres du comité des ressources humaines et de la rémunération, dans leur ensemble, permettront à celui-ci de prendre des décisions appropriées en ce qui concerne le caractère adéquat des politiques, des programmes et des pratiques en matière de rémunération.

c) Structure et pratiques de rémunération :

La Société est d'avis que de bonnes politiques et pratiques de rémunération sont des facteurs essentiels pour stimuler le rendement et atténuer les facteurs qui pourraient donner lieu à des risques inappropriés ou excessifs. Le tableau suivant présente nos pratiques, qui sont examinées régulièrement afin de veiller à ce que les décisions soient prises dans le meilleur intérêt des actionnaires.

Ce que nous faisons	Ce que nous ne faisons pas
✓ Rémunération au rendement : La majeure partie du régime de rémunération des membres de la haute direction est variable et conditionnelle. Les unités d'actions liées au rendement (UAR) sont des incitatifs d'acquisition liés au rendement, qui alignent davantage les intérêts des membres de la haute direction sur l'atteinte d'objectifs d'entreprise à long terme.	X Couverture : La politique anti-couverture interdit aux initiés d'effectuer des opérations qui pourraient couvrir ou compenser les titres qu'ils détiennent en cas de diminution du cours des actions de la Société.
✓ Utilisation rigoureuse des capitaux propres : Les capitaux propres sont utilisés de façon mesurée afin que la dilution demeure peu élevée pour les actionnaires.	X Attributions d'options d'achat d'actions : Aucune option d'achat d'actions, un mécanisme incitatif à long terme ayant un effet dilutif, n'a été attribuée aux employés depuis 2009.
✓ Alignement : Les programmes de rémunération encouragent le rendement collaboratif à l'échelle de l'entreprise et sont alignés sur la stratégie d'affaires de la Société et la création de valeur à long terme.	X Indemnités de départ contractuelles excessives : Les indemnités de départ contractuelles sont plafonnées en fonction des pratiques raisonnables du marché.
✓ Conseils indépendants : Le comité des ressources humaines et de la rémunération retient régulièrement les services d'un consultant en rémunération indépendant de premier plan (la « société de services-conseils ») afin que celui-ci mène des examens exhaustifs du programme de rémunération de la haute direction. En [2021], la société de services-conseils a été mandatée pour effectuer une analyse comparative de la rémunération totale directe des membres de la haute direction visés en fonction d'un groupe de comparaison mis à jour.	X Arrangements particuliers pour les membres de la haute direction dont l'emploi a pris fin : Les UAI non acquises font l'objet d'une renonciation, sans exception, en cas de départ volontaire ou de départ à la retraite d'un membre de la haute direction.
✓ Recouvrement : La politique de recouvrement applicable aux membres de la haute direction permet de recouvrer la rémunération incitative dans certaines circonstances (par exemple, en cas de faute lourde, de faute intentionnelle ou de fraude donnant lieu au retraitement).	X Promotion de la prise de risques : Les programmes de rémunération sont conçus de façon à ne pas encourager la prise de risque opportuniste ou inappropriée, individuelle ou collective, étant donné que les régimes incitatifs à court terme et à long terme sont fondés sur des cibles pour l'ensemble de la Société.
✓ Droit de regard sur la rémunération : Un quatrième vote consultatif annuel doit être tenu relativement à l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction lors de son assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu en mai 2023.	X Augmentations garanties et autres paiements : Aucun contrat de travail prévoyant des augmentations salariales garanties ou des primes (non liées au rendement) garanties n'est offert.
✓ Double déclenchement en cas de changement de contrôle : L'acquisition anticipée des attributions d'incitatifs à long terme en cas de changement de contrôle exige qu'une cessation d'emploi se produise simultanément.	X Prêts : Aucun prêt sans intérêts ou à faible taux d'intérêt n'est consenti aux fins d'exercer des options ou d'acquérir des actions de la Société à titre de rémunération ou pour respecter les exigences de propriété.

Ce que nous faisons	Ce que nous ne faisons pas
✓ Avantages indirects : Des avantages indirects modérés sont offerts aux membres de la haute direction, conformément aux pratiques raisonnables du marché.	X Pratiques en matière d'attribution d'options : Les options n'ont jamais été antidatées, attribuées avant l'annonce d'un événement favorable ou annulées puis attribuées de nouveau par la suite.
✓ Exigences en matière d'actionnariat : Des exigences minimales en matière d'actionnariat s'appliquent au chef de la direction et au conseil ainsi qu'une période minimale de détention.

d) Conseillers externes :

La Société a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW »), un consultant en rémunération indépendant, au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2022, afin que celui-ci lui fournisse des services-conseils indépendants aux fins suivantes :

Réaliser une analyse approfondie du marché des sociétés comparables en ce qui concerne les mesures de rendement et les pratiques de conception des régimes incitatifs à court terme, y compris une évaluation de la fréquence du recours aux mesures ESG
Réaliser une analyse et un contrôle a posteriori d'une nouvelle proposition de régime incitatif à court terme
Préparer un rapport sur la rémunération de la haute direction, y compris une analyse distincte pour chacun des postes de chef de la direction, membre de la haute direction visé et autre vice-président
Fournir des commentaires sur les mesures incitatives à long terme pour les postes de directeurs et de premiers directeurs
Obtenir un avis sur les tendances relatives aux lignes directrices en matière d'actionnariat pour les hauts dirigeants
Examiner la rubrique « Analyse de la rémunération » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société de mars 2022

Le tableau ci-après présente les honoraires versés à WTW au cours des exercices terminés les 31 décembre 2022 et 2021 :

Exercice	2022	2021
Honoraires de consultation liés à la rémunération des membres de la haute direction	162 385 \$	52 547 \$
Tous les autres honoraires	6 784 \$	37 065 \$

Les renseignements et les conseils fournis par WTW sont des facteurs qui ont été pris en considération lors de la prise de décisions relatives à la rémunération des membres de la haute direction. Toutefois, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le conseil ne se fondent pas exclusivement sur de tels renseignements, et leurs décisions tiennent compte d'un certain nombre de facteurs et de considérations. De plus, WTW applique des protocoles lui permettant de s'assurer que des conseils indépendants et objectifs sont fournis, et WTW n'offre actuellement pas de services-conseils distincts à la Société autres que ceux énumérés ci-dessus.

e) Groupe de comparaison :

Au cours de 2022, le comité des ressources humaines et de la rémunération, avec l'aide de WTW, a examiné le groupe de comparaison établi en 2019 afin de s'assurer qu'il reflétait toujours le marché du recrutement de la Société. À la suite de cet examen, la majorité des sociétés du groupe de comparaison précédent ont été conservées et deux sociétés ont été retirées du groupe puisqu'elles ne sont plus des sociétés ouvertes. Le groupe de comparaison mis à jour a été utilisé dans le cadre de l'analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction visés, et les pratiques du marché en matière de

régimes incitatifs à court terme en 2022 ont été examinées. Le groupe de comparaison est l'une des nombreuses composantes importantes auxquelles le comité a recours pour prendre des décisions éclairées en matière de rémunération, et il a été établi en fonction des critères de sélection suivants, qui tiennent compte du marché des hauts dirigeants :

Une combinaison de sociétés ouvertes canadiennes et américaines afin de prendre en compte les revenus et actifs importants de la Société au Canada et aux États-Unis
Des sociétés du secteur des matériaux et du secteur industriel
Des sociétés qui sont généralement comparables à la Société sur le plan de la taille et de la complexité, pour ce qui est des revenus et de la valeur totale d'entreprise (par exemple, environ 1/3 à 3 fois la taille de la Société)

Le tableau ci-dessous présente la liste des 18 sociétés qui composent le groupe de comparaison :

Sociétés canadiennes (10 sociétés)	Sociétés américaines (8 sociétés)
Canfor Corporation	Armstrong World Industries, Inc.
Cascades inc.	Gibraltar Industries, Inc.
Doman Building Materials Group Ltd.	Koppers Holdings Inc.
Methanex Corporation	Masonite International Corporation
Mullen Group Ltd.	Saia, Inc.
Quincaillerie Richelieu Ltée	Simpson Manufacturing Co., Inc.
Métaux Russel inc.	The Greenbrier Companies, Inc.
TFI International Inc.	Werner Entreprises, Inc.
Toromont Industries Ltd.
Winpak Ltd.

Comme l'indique le tableau ci-dessous, la Société se retrouve généralement à la médiane pour ce qui est des revenus et de la valeur totale d'entreprise du groupe de comparaison, ce qui démontre que le groupe est représentatif de la taille et de la complexité de la Société :

Statistiques(1)	Revenus (M\$)	Valeur totale d'entreprise (M\$)(1)
25e percentile	1 641 \$	2 096 \$
Médiane	2 720 \$	2 975 \$
75e percentile	4 019 \$	6 336 \$
Stella-Jones Inc.	3 000 \$(2)	3 267 \$
Rang centile	P54	P54

(1) Toutes les valeurs sont en dollars canadiens; les dollars américains sont convertis en dollars canadiens au moyen du taux de conversion historique à la date de dépôt.

(2) En date du dernier exercice.

f) Éléments de la rémunération globale des hauts dirigeants :

La rémunération globale des hauts dirigeants pour l'exercice terminé le 31 décembre 2022 comprend les éléments indiqués ci-après.

	Élément de la rémunération	Objectif	Rendement mesuré	Résultat	Période de rendement
	Salaire de base	Rémunération liée à la valeur du poste et visant à favoriser le recrutement et la fidélisation	Apport individuel / compétences / habiletés	Taux fixe de paiement en espèces concurrentiel par rapport au marché	Annuelle
	Rémunération incitative à court terme (« ICT ») – Régime de participation aux bénéfices, régimes incitatifs du chef de la direction et du chef des finances pour 2022	Rémunération liée au rendement financier annuel et au rendement individuel	BAII, résultats liés au bénéfice net, rendement individuel dans le cas des membres de la haute direction visés et RCU dans le cas des régimes incitatifs pour les postes de chef de la direction et de chef des finances	Paiement en espèces	Annuelle
Rémunération directe totale	Nouveau RICT(1) à compter de 2023 pour les membres de la haute direction	Attribution annuelle fondée sur l'atteinte de l'objectif de rendement financier de la Société et des initiatives ESG de la Société	Examen et approbation annuels des cibles du régime fondées sur le BAIIA. Aucun paiement minimal garanti, déclenchement du paiement basé sur le rendement de la Société, avec un modificateur positif fondé sur les facteurs ESG	Paiement en espèces	Annuelle
	Unités d'actions incessibles (50 % des attributions au titre du RILT)	Rémunération liée au rendement de l'entreprise	Le RCU pour l'année de l'attribution influera sur le nombre d'UAI attribuées (attribution cible de 0 % à 200 %)	Paiement des UAI à l'acquisition	3 ans (les anciennes UAI(2) sont acquises en bloc et les UAI du RUA sont acquises avec l'écoulement du temps à hauteur d'un tiers chaque année). Les UAI et les anciennes UAI sont des actions fictives
	Unités d'actions liées au rendement (50 % des attributions au titre du RILT)	Rémunération liée au rendement de l'entreprise et au rendement par rapport à l'indice de l'industrie	Le RCU moyen sur 3 ans (75 %) et le RTA relatif sur 3 ans par rapport à l'indice plafonné de l'industrie S&P/TSX (25 %) influeront sur le nombre d'UAR acquises (attribution cible de 0 % à 200 %)	Paiement des UAR à l'acquisition	Acquises en bloc après 3 ans
Rémunération indirecte	Avantages indirects	Assurance maladie collective, location de véhicule et autres avantages indirects raisonnables établis en fonction des responsabilités	Apport individuel / compétences	Avantages indirects annuels offerts	Annuelle
	Régimes d'épargne retraite et prestations de retraite	Encourager l'épargne en vue de la retraite	Apport individuel / compétences	Cotisations annuelles versées par la Société	Annuelle

(1) En décembre 2022, un nouveau régime incitatif à court terme (le « RICT ») a été adopté et s'applique à compter de l'exercice se terminant le 31 décembre 2023. Les détails concernant le RICT sont fournis à la rubrique 7.1f)(ii)d) des présentes.

(2) Les anciennes UAI en circulation restantes attribuées aux termes de l'ancien RILT de la Société, défini à la rubrique 7.1f)(iii)a), ont été acquises le 18 mars 2022.

¹⁸ Stella-Jones Inc. Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Tel qu'il est illustré ci-dessous, la cible de rémunération directe totale pour le président et chef de la direction accorde une pondération importante à la rémunération conditionnelle et à la rémunération à long terme afin de l'aligner davantage sur les intérêts des actionnaires au fil du temps :

(i) Salaire de base :

Le salaire de base tient compte d'un rendement continu, du niveau de responsabilité, de la complexité des fonctions et de l'expérience, et permet, en conséquence, de situer le salaire dans l'échelle salariale du poste au sein de l'organisation. En cas de changement dans les fonctions du haut dirigeant au cours de l'exercice, ou en raison du contexte économique général, des rajustements fondés sur le marché peuvent être effectués compte tenu des niveaux de rémunération du marché comparatif tirés de l'analyse comparative du groupe de comparaison.

(ii) Rémunération incitative à court terme :

La Société a deux approches en matière de rémunération incitative à court terme.

Le régime de participation aux bénéfices (le « régime de participation aux bénéfices ») vise à récompenser les membres de la haute direction visés (à l'exception du président et chef de la direction et de la première vice-présidente et chef des finances) lorsque les cibles de rendement financier de la Société sont atteintes et que leurs objectifs de rendement personnel sont atteints ou dépassés.
Le régime incitatif du président et chef de la direction (le « régime incitatif du chef de la direction ») et le régime incitatif de la première vice-présidente et chef des finances (le « régime incitatif du chef des finances ») visent à récompenser le président et chef de la direction et la première vice-présidente et chef des finances pour l'atteinte de cibles précises relatives au RCU. En février 2022, à la suite de la recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, le conseil d'administration a approuvé la définition suivante du RCU applicable en 2022 et à l'avenir : le bénéfice avant intérêts et impôts des 12 derniers mois divisé par le capital moyen utilisé. Le capital moyen utilisé est défini comme étant la moyenne de l'actif total moins le passif courant ne portant pas intérêt, calculée sur une base trimestrielle.

a) RÉGIME DE PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES

Aux termes du régime de participation aux bénéfices, la Société distribue à ses employés un pourcentage du bénéfice avant intérêts et impôts (« BAII »), dans la mesure où la Société atteint un résultat net positif (le « seuil du résultat net positif »), lequel est calculé à la fin de l'exercice de la Société et est déterminé conformément aux états financiers annuels consolidés audités (les « états financiers ») de la Société. Le montant maximal disponible aux fins de distribution

aux employés (le « fonds destiné à la participation aux bénéfices ») correspond à 4,5 % du BAII de la Société. Un montant total de 16 148 880 \$ a été approuvé aux fins d'attribution aux employés aux termes du régime de participation aux bénéfices après l'approbation des états financiers de 2022 de la Société le 7 mars 2023.

On calcule le montant éventuel de participation aux bénéfices attribué à chaque employé (le « montant éventuel de participation aux bénéfices ») en multipliant la tranche du fonds destiné à la participation aux bénéfices offerte au groupe désigné de l'employé (le « groupe ») par le salaire de base de l'employé, et en divisant le montant ainsi obtenu par le total des salaires du groupe. Le montant éventuel de participation aux bénéfices peut être majoré dans les cas indiqués au sousparagraphe c) ci-après.

Le montant réel accordé à chaque employé est calculé de la manière suivante :

a) la première moitié du montant éventuel de participation aux bénéfices est attribuée dans la mesure où le seuil du résultat net positif est atteint;
b) la deuxième moitié du montant éventuel de participation aux bénéfices, ou une partie de celle-ci, est attribuée suite à une consultation auprès du superviseur de chaque employé, et est fondée sur le rendement de chaque employé au cours de l'année précédente, en tenant compte de l'apport individuel de chaque employé à la réalisation globale de la stratégie et des objectifs d'affaires de la Société dans le cadre du rôle défini pour chaque personne. Aucune pondération spécifique n'est attribuée à des critères quantitatifs;
c) si uniquement une tranche du montant éventuel de participation aux bénéfices est attribuée à un ou plusieurs employés d'un groupe, le ou les montants non attribués seront alors ajoutés au fonds destiné à la participation aux bénéfices du groupe, ce qui pourrait entraîner une augmentation du montant éventuel de participation aux bénéfices pour les autres employés du groupe.

b) RÉGIME INCITATIF DU CHEF DE LA DIRECTION

Aux termes du régime incitatif du chef de la direction, le président et chef de la direction est admissible à une prime annuelle fondée sur le rendement financier de la Société. Il s'agit d'une approche simple et transparente qui tient compte du RCU de la Société, lequel est particulièrement important pour la création de valeur à long terme, la viabilité financière ainsi que les stratégies commerciales sous-jacentes de la Société. Les cibles du RCU sont fondées sur des normes durables afin d'atteindre un rendement à long terme supérieur au coût moyen pondéré du capital (« CMPC ») de la Société. Cette approche permet d'aligner les niveaux de versement sur un niveau de rendement approprié pour les actionnaires, peu importe la conjoncture économique à court terme. L'attribution cible correspond actuellement à 100 % du salaire de base, et l'attribution réelle se situe entre 0 % et 200 % du salaire de base, selon le RCU atteint au cours de l'exercice. L'interpolation linéaire est appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum. L'attribution réelle est fondée sur le barème ci-dessous. Les niveaux de rendement précis peuvent être modifiés à l'occasion.

Niveau	RCU de 2022	Pourcentage du salaire de base
Minimum*	<10,0 %	0 %
Seuil	10,0 %	75 %
Cible	12,0 %	100 %
Maximum	14,0 %	200 %

* Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du conseil d'administration d'attribuer une prime partielle ou complète en fonction du marché ou d'autres facteurs.

En mars 2023, le conseil d'administration a résolu d'accorder au président et chef de la direction une prime annuelle de 1 258 000 \$ représentant 170 % du salaire de base, étant donné que le RCU de la Société a atteint 13,4 % en 2022.

c) RÉGIME INCITATIF DU CHEF DES FINANCES

Aux termes du régime incitatif du chef des finances, la première vice-présidente et chef des finances de la Société est admissible à une prime annuelle fondée sur le rendement financier de la Société. Suivant le mécanisme adopté pour le chef de la direction, il s'agit d'une approche transparente et fondée sur le RCU de la Société, qui met l'accent sur la création de valeur à long terme et la viabilité financière. L'attribution cible correspond à 75 % du salaire de base, et l'attribution réelle devrait se situer entre 0 % et 150 % du salaire de base, selon le RCU atteint au cours de l'exercice. L'interpolation linéaire est appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum. Les niveaux de rendement et d'attribution cible précis peuvent être modifiés à l'occasion.

Niveau	RCU de 2022	Pourcentage du salaire de base
Minimum*	<10,0 %	0 %
Seuil	10,0 %	56 %
Cible	12,0 %	75 %
Maximum	14,0 %	150 %

* Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du conseil d'administration d'attribuer une prime partielle ou complète en fonction du marché ou d'autres facteurs.

En mars 2023, le conseil d'administration a résolu d'accorder à la première vice-présidente et chef des finances une prime annuelle de 510 000 \$ représentant 128 % du salaire de base, étant donné que le RCU de la Société a atteint 13,4 % en 2022.

d) RÉGIME INCITATIF À COURT TERME

En décembre 2022, le conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, a adopté un nouveau régime incitatif à court terme (le « RICT ») pour remplacer à la fois le régime de participation aux bénéfices (qui s'appliquait à l'équipe de la haute direction) et les régimes incitatifs du chef de la direction et du chef des finances.

Le RICT de la Société est conçu pour récompenser le chef de la direction, le chef des finances et l'équipe de la haute direction de la Société à

l'atteinte de mesures financières et non financières. La mesure financière est un BAIIA cible établi annuellement, proposé par la direction et approuvé par le conseil d'administration (le « BAIIA cible »). Les mesures non financières sont des initiatives ESG annuelles à l'échelle de la Société qui servent de modificateur de prime et contribuent à la croissance durable à long terme de l'entreprise. Conformément aux modalités du RICT, chaque participant reçoit une prime cible individuelle établie en pourcentage du salaire1. L'échelle de paiement adoptée prévoit un seuil de paiement (50 % de la prime cible) lorsque le BAIIA cible est atteint à 80 %, un paiement cible lorsque le BAIIA cible est atteint à 100 %, et un paiement maximum (200 % de la prime cible) si le BAIIA cible est atteint à 120 % ou plus. L'interpolation linéaire est appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum. La prime annuelle totale versée peut atteindre 220 % de la prime cible d'un participant si le BAIIA cible est atteint à 120 % et si toutes les initiatives ESG sont réalisées. Le RICT prévoit des ajustements facultatifs en fonction du rendement ou d'autres éléments inhabituels ou non récurrents.

(iii) Régimes incitatifs à long terme :

a) RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS (« RUA »)

En 2019, la Société a pris des mesures pour s'éloigner de son régime incitatif à long terme alors en vigueur (l'« ancien RILT ») en vue de remplacer les anciennes UAI attribuées aux termes de l'ancien RILT de la Société, qui étaient fondées sur l'écoulement du temps. En décembre 2019, le conseil d'administration de la Société, après s'être référé à son consultant en rémunération indépendant, WTW, et sur recommandation de son comité des ressources humaines et de la rémunération, a approuvé le RUA. Pour le rendement de 2020 et des années suivantes (la première attribution étant effectuée en mars 2021),

¹ Dans le cas des membres de la haute direction visés, les primes cibles correspondent aux pourcentages suivants du salaire : président et chef de la direction – 127,5 %; première vice-présidente et chef des finances—85 %; premier vice-président, poteaux et bois d'œuvre à usage résidentiel— 75 %; premier vice-président, traverses de chemin de fer – 75 %; et vice-président, ventes, poteaux et bois d'œuvre à usage résidentiel – 55 %.

les UAI et les UAR pouvaient seulement être attribuées aux termes du RUA, avec une cible de 50 % en UAI et de 50 % en UAR. Les objectifs du RUA sont notamment les suivants :

Fidéliser les employés clés de la Société
Prévoir une rémunération globale concurrentielle par rapport au marché
Offrir des incitatifs tant pour le rendement annuel que pour le rendement à long terme, les régimes d'UAI et d'UAR comportant tous deux des indicateurs de rendement aux fins de l'attribution et de l'acquisition
Être aligné sur le RCU, une mesure d'une importance capitale pour le succès de la Société et un indicateur clé de création de valeur pour les actionnaires
Aligner les paiements fondés sur le rendement de la Société par rapport à celui d'autres sociétés industrielles canadiennes dans lesquelles les actionnaires de la Société pourraient décider d'investir du capital

Le tableau suivant présente un aperçu des éléments clés de la conception du RUA :

Élément	UAI	UAR
Détermination de l'attribution	• 50 % de la valeur de l'attribution, avec rajustement à la hausse ou à la baisse en fonction du RCU de l'année précédente par rapport à une échelle de rendement prédéterminée	• 50 % de la valeur de l'attribution
Période d'acquisition	• Trois ans (un tiers étant acquis chaque année)	• Acquisition en bloc sur trois ans
Critères d'acquisition	• Acquis avec l'écoulement du temps	• Acquisition liée au rendement en fonction d'un RCU moyen (75 %) et d'un rendement total pour les actionnaires (le « RTA ») relatif (25 %) sur trois ans selon une échelle de rendement prédéterminée
Fourchette des paiements	• De 0 % à 200 % de la valeur de l'attribution	• De 0 % à 200 % des unités acquises (« UAR gagnées »)

Le nombre d'UAI et d'UAR attribuées aux termes du RUA est fondé sur un pourcentage du salaire de l'employé, divisé par le cours moyen des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto (« TSX ») pendant les cinq jours précédant immédiatement la date d'attribution.

Les UAI et les UAR constituent des actions fictives à pleine valeur payables au comptant qui, dans le cas des UAI, sont acquises à raison d'un tiers par année au cours d'une période de trois ans, pourvu que la personne visée soit toujours à l'emploi de la Société, et qui, dans le cas des UAR, sont acquises à la date du troisième anniversaire de leur émission, pourvu que les cibles de rendement soient atteintes et que la personne soit toujours à l'emploi de la Société. Le montant à verser est établi au moyen de la multiplication du nombre d'UAI et d'UAR gagnées par le cours de clôture moyen des actions ordinaires de la Société à la TSX pendant les cinq jours qui précèdent immédiatement la date d'acquisition.

UAI

Le pourcentage d'UAI attribuées aux termes du RUA est fondé sur le RCU de l'année précédente selon le barème du rendement du RCU ci-après. L'interpolation linéaire est appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum :

Barème de rendement du RCU

Niveau	RCU de l'année précédente	Pourcentage d'UAI attribuées
Minimum	<10,0 %	0 %
Seuil	10,0 %	50 %
Cible	12,0 %	100 %
Maximum	>=14,0 %	200 %

Les objectifs du RCU sont établis annuellement et tiennent compte des objectifs et du budget de la Société ainsi que d'autres facteurs pertinents.

Le 7 mars 2023, le conseil d'administration a résolu d'attribuer des UAI en vertu du RUA, en appliquant l'interpolation line´ aire entre les niveaux de rendement cible et maximum, étant donné que le RCU de la Société a atteint 13,4 % en 2022. La date de prise d'effet de l'attribution est le 13 mars 2023 (la « date d'attribution des UAI ») et le nombre total d'UAI attribuées est de 65 479 unités.

UAR

Les UAR mises en place aux termes du RUA de la Société visent à compléter les UAI, qui constituent un moyen de fidélisation, en utilisant une nouvelle attribution fondée sur le rendement qui s'aligne tant sur la stratégie d'affaires de la Société que sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Les UAR sont des véhicules d'intéressement à long terme fondés sur le rendement, et leur versement n'est pas garanti. Elles sont acquises et versées après un délai de trois ans, en fonction de deux indicateurs de rendement :

75 % des UAR sont acquises en fonction du RCU moyen sur trois ans, une mesure de la plus haute importance pour la Société qui reflète son rendement global.
25 % des UAR sont acquises en fonction du rendement total pour les actionnaires sur trois ans annualisé par rapport à l'indice plafonné de l'industrie S&P/TSX, un indice boursier composé d'importantes sociétés industrielles qui sont représentatives du marché pour le capital d'investisseurs.

À la fin de la période de rendement sur trois ans, les participants aux UAR recevront entre 0 % et 200 % des unités qui leur ont été attribuées, selon le barème de rendement du RCU et le barème de rendement du RTA relatif suivants. L'acquisition des UAR sera interpolée selon la méthode linéaire entre le seuil et le maximum :

Barème de rendement du RCU (75 % de l'attribution)

Niveau	RCU moyen sur trois ans	Pourcentage d'UAR acquises
Minimum	<10,0 %	0 %
Seuil	10,0 %	50 %
Cible	12,0 %	100 %
Maximum	14,0 %	200 %

Barème de rendement du RTA relatif (25 % de l'attribution)

Niveau	Rendement total pour les actionnaires sur trois ans par rapport à l'indice plafonné de l'industrie S&P/TSX (annualisé)	Pourcentage d'UAR acquises
Minimum	<-10 % pts	0 %
Seuil	-10 % pts	50 %
Cible	Correspond au rendement de l'indice	100 %
Maximum	+10 % pts	200 %

Le 7 mars 2023, le conseil d'administration a résolu d'attribuer un nombre total d'UAR aux termes du RUA de 40 775, avec une date d'attribution effective du 13 mars 2023.

(iv) Régimes d'épargne-retraite :

L'objectif des régimes d'épargne-retraite de la Société (les deux étant des régimes à cotisations déterminées) pour ses employés résidant au Canada et ses employés résidant aux États-Unis (collectivement, le « régime d'épargne-retraite ») est d'encourager les membres de la haute direction visés et les autres employés admissibles à épargner en vue de leur retraite. Il est possible de participer au régime d'épargne-retraite après trois (3) mois de service continu auprès de la Société. Le régime d'épargne-retraite comprend un élément cotisations de l'employé et un élément cotisations de la Société. Dans le cas des membres de la haute direction visés et des autres employés salariés, les cotisations salariales correspondent au plus à quatre pour cent (4,0 %) du salaire de base (« cotisation de base »). Une cotisation supplémentaire d'au plus six pour cent (6,0 %) du salaire de base est ajoutée par la

Société, pour une cotisation salariale maximale ne pouvant dépasser dix pour cent (10,0 %) du salaire de base. Dans le cas des employés résidant aux États-Unis, le gouvernement américain fixe une fois par année le maximum de la cotisation totale de l'employé (la « cotisation de base pour les États-Unis »). Pour 2022, le plafond réglementaire était de 20 500 \$ US par personne, avec une cotisation annuelle de rattrapage supplémentaire de 6 500 \$ US autorisée pour les participants au régime qui ont 50 ans ou qui atteindront 50 ans au cours de l'année civile (soit un total de 27 000 \$ US pour ces personnes).

L'élément cotisations de l'employé est investi dans le régime enregistré d'épargne-retraite collectif de la Société (« REER ») dans le cas des employés résidant au Canada, et dans un régime 401(k) de cotisations exonérées (au sens de safe harbor plan) dans le cas des employés résidant aux États-Unis. La cotisation correspondante de la Société est investie, dans le cas des employés résidant au Canada, dans un régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB ») et, dans le cas des employés résidant aux États-Unis, dans un régime 401(k) de cotisations exonérées (au sens de safe harbor plan), lesquels, dans les deux cas, sont détenus en fiducie par un fiduciaire nommé par la Société. Les cotisations correspondantes de la Société sont acquises sur une période de deux ans.

(v) Prestations de retraite :

La Société accorde des prestations de retraite sous forme de rentes à certains de ses employés salariés. Dans le cas des membres de la haute direction de la Société, ces prestations de retraite sont accordées à un ancien employé de Bell Pole Company, société dont les actifs ont été achetés par une filiale en propriété exclusive de la Société en juillet 2006, au moyen de régimes de retraite enregistrés en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada et de ses règlements d'application (la « Loi de l'impôt sur le revenu »). Un membre de la haute direction visé accumule des prestations aux termes de mécanismes à prestations déterminées qui prévoient un revenu de retraite total correspondant à la formule du régime enregistré des employés salariés, sans égard au revenu de retraite annuel maximal prescrit par la Loi de l'impôt sur le revenu.

La Société offre ces rentes dans le cadre d'un régime de retraite enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu et d'une promesse de rente non enregistrée pour ce membre de la haute direction visé.

(vi) Avantages indirects :

Des véhicules sont fournis par la Société aux membres de la haute direction visés à titre de principal moyen de transport dans le cadre de leurs fonctions. Les obligations fiscales liées à l'usage personnel de ces véhicules sont entièrement à la charge de chacune de ces personnes.

Une aide pour la réinstallation est offerte pour les membres de la haute direction visés. Parmi les dépenses couvertes, mentionnons les frais de transport pour le membre de la haute direction visé et sa famille et les frais de déménagement et d'hébergement temporaire à l'hôtel pour le membre de la haute direction visé et sa famille, au besoin, au cours de la période de recherche d'une résidence avant le déménagement définitif. Les frais de transaction liés à la vente de l'ancienne résidence principale et à l'achat de la nouvelle résidence principale peuvent également être remboursés.

Des téléphones cellulaires, des téléphones intelligents, des ordinateurs portatifs et des tablettes électroniques sont fournis lorsqu'appropriés et nécessaires relativement à l'exercice des fonctions et des responsabilités des membres de la haute direction visés. Ces appareils sont et demeurent la propriété de la Société.

Selon le comité des ressources humaines et de la rémunération, ces éléments permettent d'offrir une structure de rémunération juste et concurrentielle et d'établir des liens appropriés entre les niveaux de la rémunération des cadres supérieurs, le rendement financier de la Société et la valeur pour les actionnaires.

g) Autres caractéristiques de gouvernance :

(i) Politique de recouvrement :

La politique de recouvrement de la rémunération à l'intention des membres de la haute direction (la « politique de recouvrement ») a été instaurée en 2019 afin que le conseil d'administration soit en mesure de prendre des mesures directes et appropriées pour exiger, dans certaines situations, le remboursement de la totalité ou d'une partie de la rémunération reçue par un membre de la haute direction aux termes d'attributions effectuées dans le cadre des régimes incitatifs à court terme et à long terme. La politique de recouvrement définit les membres de la haute direction comme toutes les personnes qui occupent des postes à l'échelon de vice-président ou à un échelon supérieur, et qui sont ou ont été à l'emploi de la Société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales directes ou indirectes en propriété exclusive.

Aux termes de la politique de recouvrement, le conseil a droit, pour le compte de la Société, au remboursement partiel ou complet de toute prime, participation aux bénéfices et rémunération incitative, y compris les attributions en espèces et à base d'actions (collectivement, les « attributions »), de la part d'un membre de la haute direction ou d'un ancien membre de la haute direction dans les situations suivantes :

(i) le membre de la haute direction a commis une négligence grave, une faute intentionnelle ou une fraude (une « inconduite »);
(ii) le montant d'une prime, de la participation aux bénéfices ou de toute autre rémunération incitative a été calculé sur le fondement, ou sous réserve, de l'atteinte de certains résultats financiers de la Société qui ont subséquemment fait l'objet d'un retraitement de la totalité ou d'une partie des états financiers de la Société ou ont été touchés par un tel retraitement, si :
a. le membre de la haute direction a commis une inconduite qui a entraîné, ou entraîné pour l'essentiel, l'obligation de procéder à un retraitement;

b. le montant de la prime, de la participation aux bénéfices ou de toute autre rémunération incitative qui aurait été attribuée au membre de la haute direction ou les profits qui auraient été réalisés par celui-ci si les résultats financiers avaient été correctement déclarés auraient été inférieurs au montant réellement attribué ou reçu.

La politique de recouvrement s'applique à toutes les attributions effectuées après le 6 août 2019.

(ii) Politique anti-couverture :

Les opérations de couverture peuvent permettre à un initié de continuer de détenir des titres de la Société obtenus par l'intermédiaire de régimes d'avantages sociaux des employés ou autrement, mais sans l'ensemble des risques et des avantages liés à la propriété. Lorsque cela se produit, l'initié peut ne plus avoir les mêmes objectifs que les autres actionnaires de la Société.

Le Code de conduite professionnelle et de déontologie de la Société comporte une politique anti-couverture aux termes de laquelle il est interdit aux initiés de prendre part à des activités de couverture ou de monétisation, y compris, sans toutefois s'y limiter les suivantes :

Utiliser des instruments financiers (comme des options, des options de vente, des options d'achat, des contrats à terme de gré à gré, des contrats à terme standardisés, des swaps, des tunnels ou des parts de fonds cotés) ou toutes autres opérations qui visent à couvrir ou à compenser une diminution du cours des titres de la Société dont l'initié est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou de la valeur de toute rémunération sous forme d'attribution à base d'actions de l'initié (comme des options d'achat d'actions, des unités d'actions différées, des unités d'actions incessibles et des unités d'actions liées au rendement).
De la même façon, il est interdit aux initiés de vendre à découvert des titres de la Société, étant donné que de telles opérations pourraient permettre aux initiés de compenser une diminution du cours de ces titres ou de tirer avantage d'une telle diminution.

(iii) Exigences en matière d'actionnariat et de fidélisation :

En 2019, la Société a instauré des exigences en matière d'actionnariat (les « exigences en matière d'actionnariat ») qui s'appliquent aux membres du conseil d'administration1, y compris aux administrateurs qui sont des membres de la haute direction, afin d'aligner davantage les intérêts des plus hauts dirigeants de la Société avec ceux des actionnaires et de solidifier davantage leur engagement envers la Société et son succès futur.

Aux termes des exigences en matière d'actionnariat, tout administrateur qui est un membre de la haute direction est tenu de détenir des actions ordinaires de la Société d'une valeur équivalant au moins à une fois son salaire de base annuel. Les exigences en matière d'actionnariat doivent être satisfaites dans les cinq années suivant l'entrée en fonction à titre d'administrateur, et la période de détention se poursuit pendant deux trimestres d'exercice suivant la dernière date d'emploi ou la cessation des fonctions. Dans le cas de M. Vachon, président et chef de la direction de la Société, son contrat d'emploi stipule qu'il doit détenir un minimum de 20 000 actions de la Société d'ici le 31 décembre 2024 et qu'il doit respecter les exigences en matière d'actionnariat qui le concernent pendant deux trimestres d'exercice suivant son dernier jour de travail. Au 14 mars 2023, le président et chef de la direction détient 21 190 actions ordinaires de la Société d'une valeur marchande de 1 118 832 \$ et il respecte les exigences en matière d'actionnariat qui le concernent.

h) Analyse du risque :

Le conseil et le comité des ressources humaines et de la rémunération estiment que les pratiques de

rémunération et les régimes incitatifs de la Société, qui offrent des récompenses pour l'atteinte d'objectifs globaux à l'échelle de l'entreprise tout en reconnaissant les contributions individuelles, ne favorisent pas la prise de risques inappropriés ou excessifs de la part des membres de la haute direction visés ou d'autres employés. Il n'est ressorti de l'étude des politiques ou des régimes de rémunération de la Société aucun risque qui serait raisonnablement susceptible d'avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Les politiques et les régimes de rémunération de la Société comprennent un certain nombre de caractéristiques d'atténuation des risques :

Les programmes incitatifs sont conditionnels à l'atteinte de seuils préétablis à l'échelle de l'entreprise, ce qui permet de créer un environnement dans lequel les employés sont encouragés à travailler ensemble pour que la Société, de manière générale, connaisse du succès.
Les programmes de rémunération sont équilibrés entre la rémunération fixe et la rémunération variable, et entre les régimes incitatifs à court terme et à long terme.
Dans l'ensemble, les charges de rémunération des membres de la haute direction ne représentent pas une part importante du revenu de la Société.
La politique de recouvrement permet à la Société de recouvrer des attributions qui ont été gagnées dans certaines circonstances.
Les exigences en matière d'actionnariat prévoient que le président et chef de la direction doit détenir des actions pendant la durée de ses fonctions auprès de la Société et pendant une période par la suite, et la politique anti-couverture assure une cohérence avec les intérêts des actionnaires.

¹ Voir la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat et de fidélisation des administrateurs », pour connaître les exigences en matière d'actionnariat qui s'appliquent aux administrateurs non membres de la direction.

7.2 Représentation graphique de la performance

Le graphique ci-dessous illustre le rendement global cumulatif pour un actionnaire sur cinq ans d'un placement de 100 \$ dans les actions ordinaires de la Société, comparativement au rendement global cumulatif de l'indice composé S&P/TSX de la TSX pour la même période.

Comparaison du rendement global cumulatif sur 5 ans*

Entre Stella-Jones Inc. et l'indice composé S&P/TSX

* Investissement de 100 \$ au 31 décembre 2017 dans les actions ou dans l'indice en supposant le réinvestissement des dividendes. Exercice terminé le 31 décembre.

	31 déc. 2017	31 déc. 2018	31 déc. 2019	31 déc. 2020	31 déc. 2021	31 déc. 2022
Stella-Jones Inc.	100,00 \$	79,29 \$	76,13 \$	95,41 \$	83,81 \$	103,70 \$
Indice S&P/TSX	100,00 \$	91,11 \$	111,96 \$	118,23 \$	147,89 \$	139,25 \$

La tendance indiquée par le graphique de rendement ci-dessus atteste une augmentation du rendement global cumulatif pour l'actionnaire du 31 décembre 2017 jusqu'à l'exercice terminé le 31 décembre 2022. Au cours de la même période de cinq ans, le total des salaires, des montants versés aux termes du régime de participation aux bénéfices et des primes reçues par l'ensemble des membres de la haute direction visés a

augmenté d'environ 33,3 %, alors que le rendement cumulatif pour l'actionnaire a augmenté de 3,7 %. La rémunération totale reçue par les membres de la haute direction visés pour l'exercice terminé le 31 décembre 2022 était d'environ 8,36 millions \$, soit environ 0,27 % du revenu total de Stella-Jones totalisant environ 3 065 millions \$.

7.3 Tableau sommaire de la rémunération

Rémunération des membres de la haute direction visés – Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau sommaire de la rémunération fournit des données sur la rémunération du chef de la direction, de la chef des finances et des trois hauts dirigeants qui sont les mieux rémunérés de la Société (les « membres de la haute direction visés ») et dont la rémunération totale dépassait 150 000 \$ au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2022. L'information est présentée pour les trois exercices complétés les plus récents.

Tableau sommaire de la rémunération

					Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (\$)
Nom et poste principal	Exercice	Salaire (\$)	Attributions fondées sur des actions(\$)	Attributions fondées sur des options (\$)	Régimes incitatifs annuels	Régimes incitatifs à long terme	Valeur du régime de retraite (\$)	Autre rémunération (\$)	Rémunération totale (\$)
Éric Vachon Président et chef de la direction	31 déc. 2022 31 déc. 2021 31 déc. 2020	740 000 703 302 600 000	1 264 903(1) 987 403(1) 881 550(1)	– – –	1 258 000(2) 1 400 000(2) 1 200 000(2)	– –	– –	15 390(3) 14 605(3) 13 915(3)	3 278 293 3 105 310 2 695 465
Silvana Travaglini Première vice-présidente et chef des finances	31 déc. 2022 31 déc. 2021 31 déc. 2020	400 000 350 000 407 693(5)	429 008(1) 394 954(1) 376 141(1)	– – –	510 000(4) 525 000(4) 300 000(6)	– – –	– – –	15 390(3) 14 605(3) 13 915(3)	1 354 398 1 284 559 1 097 749
Ian Jones Premier vice-président, Poteaux destinés aux sociétés de services publics et bois d'œuvre à usage résidentiel, Stella-Jones Corporation	31 déc. 2022 31 déc. 2021 31 déc. 2020	584 692 550 000 500 097	460 111(1) 465 493(1) 440 872(1)	– – –	520 000(7) 462 882(10) 432 000(11)	– –	166 000(8) 178 000(8) 325 000(8)	–(9) –(9) –(9)	1 730 803 1 656 375 1 697 969
Patrick Kirkham Premier vice-président, Traverses de chemin de fer, Stella-Jones Corporation	31 déc. 2022 422 573(12) 31 déc. 2021 280 600(12) 31 déc. 2020 258 460(12)		335 738(1) 322 678(1) 111 307(1)	– – –	338 600(7)(13) 190 170(10)(14) 152 784(11)(15)	– – –	– – –	12 393(3) 11 011(3) 10 736(3)	1 109 304 814 459 533 287
Kevin Comerford Vice-président, Ventes, Poteaux destinés aux sociétés de services publics et bois d'œuvre à usage résidentiel, Stella-Jones Corporation	31 déc. 2022 395 265(12) 31 déc. 2021 355 761(12) 31 déc. 2020 346 871(12)		157 047(1) 150 918(1) 149 368(1)	– – –	317 404(7)(13) 272 577(10)(14) 254 640(11)(15)	– – –	– – –	22 016(3) 2 637(3) 20 957(3)	891 732 781 893 771 836

⁽¹⁾ Le 7 mars 2023, le 8 mars 2022 et le 9 mars 2021, le conseil d'administration a résolu d'attribuer à ces membres de la haute direction visés, aux termes du régime d'unités d'actions, des UAI et des UAR comportant des dates d'attribution effectives au 13 mars 2023, au 14 mars 2022 et au 13 mars 2021, respectivement, en fonction des niveaux du RCU atteints pour les exercices terminés les 31 décembre 2022, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, respectivement. La juste valeur des montants d'UAI et d'UAR indiqués est établie conformément à un modèle d'évaluation du prix des options à la date de leur attribution. Pour de plus amples renseignements sur les UAI et les UAR aux termes du RUA, se reporter à la rubrique 7.1f)(iii), « Régimes incitatifs à long terme ».

(2) Ces montants ont été attribués aux termes du régime incitatif du chef de la direction en mars 2023, en mars 2022 et en mars 2021 pour des services rendus au cours des exercices terminés les 31 décembre 2022, 2021 et 2020. Pour de plus amples renseignements sur les régimes incitatifs du chef de la direction, se reporter à la rubrique 7.1f)(ii)b). Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2023, les régimes incitatifs du chef de la direction et du chef des finances ont été remplacés par un RICT, tel qu'il est décrit plus en détail à la rubrique 7.1f)(ii)d).

(3) Dans les cas de M. Vachon et de Mme Travaglini, ce montant représente les cotisations de l'employeur au RPDB pour les années indiquées. Dans les cas de M. Kirkham et de M. Comerford, ce montant représente les cotisations de l'employeur au régime 401(k), lesquelles ont été versées en dollars américains. Dans le cas de M. Kirkham, ces cotisations se sont établies à 9 150 \$ US en 2022, à 8 685 \$ US en 2021 et à 8 432 \$ US en 2020. Dans le cas de M. Comerford, ces cotisations se sont établies à 16 255 \$ US en 2022, à 2 080 \$ US en 2021 et à 16 460 \$ US en 2020. La valeur de tous les autres avantages indirects, biens et autres avantages personnels du membre de la haute direction visé est inférieure à 50 000 \$ ou à 10,0 % de son salaire total pour l'exercice. Reportezvous à la note 12 pour connaître les taux de change utilisés pour convertir en dollars canadiens les montants en dollars américains aux fins du présent tableau sommaire de la rémunération.
(4) Ces montants ont été attribués aux termes du régime incitatif du chef des finances en mars 2023 et en mars 2022 pour des services rendus au cours des exercices terminés les 31 décembre 2022 et 2021. Pour de plus amples renseignements sur le régime incitatif du chef des finances, se reporter à la rubrique 6.1f)(ii)c). Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2023, les régimes incitatifs du chef de la direction et du chef des finances ont été remplacés par un RICT, tel qu'il est décrit plus en détail à la rubrique 7.f)(ii)d).
(5) Ce montant représente environ 50 semaines de salaire pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020 ainsi qu'une prime à la signature de 100 000 \$.
(6) Ce montant a été attribué aux termes de l'ancien régime incitatif du chef des finances en mars 2021 pour des services rendus au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020. Une tranche de 240 000 \$ de ce montant était fondée sur l'atteinte par la Société d'un RCU pour 2020 de 14,0 %, et une tranche de 60 000 \$ était discrétionnaire et fondée sur l'exécution efficace de ses fonctions. Pour de plus amples renseignements sur l'ancien régime incitatif du chef des finances, se reporter à la rubrique 6.1f)(ii)c) de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2020.
(7) Ce montant a été attribué aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société au cours de l'exercice se terminant le 31 décembre 2023 pour des services rendus au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2022.
(8) La valeur du régime de retraite indiquée est la variation annuelle attribuable à des éléments rémunératoires de l'obligation au titre des prestations constituées dont il est fait mention à la rubrique 7.6 sous « Prestations aux termes d'un régime de retraite – régime à prestations déterminées ».
(9) La valeur des avantages indirects, des biens et des autres avantages personnels du membre de la haute direction visé est inférieure à 50 000 \$ ou à 10,0 % de son salaire total pour l'exercice.
(10) Ce montant a été accordé aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2022 pour des services rendus au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2021.
(11) Ce montant a été accordé aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2021 pour des services rendus au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020.
(12) Les salaires de base de MM. Kirkham et Comerford sont versés en dollars américains. Dans le cas de M. Kirkham, ce salaire s'est établi à 312 000 \$ US en 2022, à 221 327 \$ US en 2021 et à 203 000 \$ US en 2020. Dans le cas de M. Comerford, il s'est établi à 291 838 \$ US en 2022, à 280 613 \$ US en 2021 et à 272 440 \$ US en 2020. Les taux de change de clôture de la Banque du Canada en fin d'exercice (les « taux de change ») ont été utilisés pour convertir les dollars américains en dollars canadiens aux fins du tableau sommaire de la rémunération. Ces taux de change étaient les suivants : 2022 – 1,354 4; 2021 – 1,267 8; 2020 – 1,273 2. Les montants en dollars canadiens ont été établis par la multiplication des montants en dollars américains par les taux de change.
(13) Ce montant a été versé en dollars américains et s'est établi à 250 000 \$ US pour M. Kirkham et à 234 350 \$ US pour M. Comerford.
(14) Ce montant a été versé en dollars américains et s'est établi à 150 000 \$ US pour M. Kirkham et à 218 000 \$ US pour M. Comerford.
(15) Ce montant a été versé en dollars américains et s'est établi à 120 000 \$ US pour M. Kirkham et à 200 000 \$ US pour M. Comerford.

7.4 Attributions aux termes du régime incitatif – attributions fondées sur des options et des actions

Le tableau qui suit présente de l'information sur les attributions fondées sur des options et des actions en cours à la fin de l'exercice terminé le 31 décembre 2022.

		Attributions fondées sur des options			Attributions fondées sur des actions
Nom	Titres sous jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)
	(nbre)	(\$)		(\$)	(nbre)	(\$)	(\$)
Éric Vachon	–	–	–	–	41 371(1)	1 986 635(2)	–
Silvana Travaglini	–	–	–	–	16 927(1)	812 835(2)	–
Ian Jones	–	–	–	–	19 910(1)	956 078(2)	–
Patrick Kirkham	–	–	–	–	8 432(1)	404 905(2)	–
Kevin Comerford	–	–	–	–	5 201(1)	249 752(2)	–

(1) UAI et UAR attribuées le 14 mars 2022 et le 13 mars 2021 aux termes du RUA, déduction faite des UAI acquises au 13 mars 2022.

(2) Calculé en multipliant le nombre d'UAI et d'UAR en cours aux termes du RUA par 48,02 \$, soit le cours moyen sur cinq jours des actions ordinaires de la

Société à la TSX immédiatement avant le 31 décembre 2022, en présumant que le 31 décembre 2022 est la date du seul paiement.

7.5 Attributions aux termes du régime incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau qui suit présente la valeur à l'acquisition des droits ou la valeur gagnée au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2022 des attributions aux termes du régime incitatif.

Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice	Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice
	(\$)	(\$)	(\$)
Éric Vachon	–(1)	241 884(2)	1 258 000(3)
Silvana Travaglini	–(1)	66 679(2)	510 000(3)
Ian Jones	–(1)	176 897(2)	520 000(3)
Patrick Kirkham	–(1)	64 255(2)	338 600(3)(4)
Kevin Comerford	–(1)	88 842(2)	317 404(3)(5)

(1) Aucune attribution fondée sur des options n'a été acquise au cours de l'exercice par le membre de la haute direction visé et aucune n'est en circulation.

(2) Les attributions fondées sur des actions ont été calculées en multipliant le nombre d'anciennes UAI acquises le 18 mars 2022 (l'« ancienne date d'acquisition ») par 41,25 \$, soit le cours moyen sur six mois des actions ordinaires de la Société à la TSX immédiatement avant l'ancienne date d'acquisition et en multipliant le nombre d'UAI acquises le 13 mars 2022 (la « date d'acquisition ») aux termes du RUA de la Société par 38,61 \$, soit le cours moyen sur cinq jours des actions ordinaires de la Société à la TSX immédiatement avant la date d'acquisition.

(3) Représente les montants attribués en 2023 aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société en reconnaissance de l'atteinte des cibles de rendement financier par la Société et du rendement de la personne au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2022. Dans le cas de M. Vachon, le montant a été calculé aux termes du régime incitatif du chef de la direction. Dans le cas de Mme Travaglini, le montant a été calculé aux termes du régime incitatif du chef des finances.

(4) La rémunération de Patrick Kirkham au titre du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres a été attribuée en dollars américains et s'est établie à 250 000 \$ US.

(5) La rémunération de Kevin Comerford au titre du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres a été attribuée en dollars américains et s'est établie à 234,350 \$ US.

7.6 Prestations aux termes d'un régime de retraite – régime à prestations déterminées

La Société offre des prestations de retraite sous forme de rentes à certains employés salariés de la Société au moyen de régimes de retraite enregistrés en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu. Un membre de la haute direction visé accumule des prestations aux termes d'un mécanisme à prestations déterminées qui prévoit un revenu de retraite total correspondant à la formule du régime enregistré des employés salariés, sans égard au revenu de retraite annuel maximal prescrit par la Loi de l'impôt sur le revenu. Le membre de la haute direction visé qui participe à ce mécanisme est M. Ian Jones. La Société offre ces rentes dans le cadre d'un régime de retraite enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu et d'une promesse de rente non enregistrée pour le membre de la haute direction visé.

Ces ententes visent à fournir un revenu de retraite annuel qui débute à l'âge de retraite de M. Jones.

Les régimes sont non contributifs. Le revenu de retraite annuel de M. Jones correspond à 1,20 % de son salaire moyen de fin de carrière, jusqu'à concurrence du maximum moyen des gains annuels ouvrant droit à pension, plus 1,90 % de l'excédent du salaire moyen de fin de carrière sur le maximum moyen des gains annuels ouvrant droit à pension pour chaque année de service. Le salaire moyen de fin de carrière correspond à la moyenne annuelle des cinq années civiles les mieux rémunérées au cours des dix années précédant la date de détermination.

M. Jones recevra, dans la mesure permise, une tranche de son revenu de retraite annuel payable à partir du régime enregistré qui sera limitée par le maximum prévu par la Loi de l'impôt sur le revenu. Ce maximum est actuellement de 3 506,67 \$ multiplié par le nombre d'années décomptées pour les employés qui prennent leur retraite en 2023.

M. Jones aura également droit à une rente supplémentaire promise, dans la mesure requise, qui prévoit le paiement d'un revenu de retraite supplémentaire de sorte que le revenu de retraite total correspondra à la formule décrite ci-dessus, sans

limitation selon le revenu de retraite annuel maximal prescrit par la Loi de l'impôt sur le revenu. M.Jones est actuellement le seul employé ayant droit à ce régime supplémentaire.

La valeur de ce régime de retraite est capitalisée dans la mesure permise pour le régime tel qu'il est enregistré aux termes de la Loi de l'impôt sur le revenu.

Aux termes de ce régime de retraite, les employés peuvent prendre leur retraite dès l'âge de 55 ans. Leur revenu de retraite annuel est réduit d'un quart d'un pour cent (0,25 %) pour chaque mois séparant la date de retraite de la date normale de retraite. Ainsi, pour un employé qui prend sa retraite avant la date normale de retraite, ses prestations annuelles correspondront aux prestations constituées mentionnées ci-dessus à sa date de retraite, multipliées par le pourcentage indiqué dans le tableau suivant :

Âge à la date du début du versement des prestations	Pourcentage des prestations constituées
65	100 %
64	97 %
63	94 %
62	91 %
61	88 %
60	85 %
59	82 %
58	79 %
57	76 %
56	73 %
55	70 %

Le tableau suivant renferme de l'information sur les prestations de retraite annuelles aux termes des régimes du membre de la haute direction visé, y compris aux termes de la promesse de rente supplémentaire :

Nom	Années décomptées à la fin de l'exercice (nbre)	Prestations annuelles payables(1) à la fin de l'exercice (\$)	à 65 ans (\$)	Valeur actuelle d'ouverture de l'obligation au titre des prestations déterminées(2) (\$)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires(3) (\$)	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires(4) (\$)	Valeur actuelle de clôture de l'obligation au titre des prestations déterminées(2) (\$)
Ian Jones	38,5	335 000	404 000	5 682 000	166 000	(1 129 000)	4 719 000

(1) Les prestations annuelles à la fin de l'exercice sont fondées sur le salaire moyen de fin de carrière au 31 décembre 2022, alors que le salaire moyen de fin de carrière comprend le taux de salaire de 2023 relatif aux prestations annuelles payables à 65 ans.

(2) La valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations déterminées correspond à la valeur des prestations de retraite projetées, pour les années décomptées à cette date, selon les mêmes méthodes et hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les frais et le passif au titre de régimes de retraite à la fin de l'exercice, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel de la Société. Ces méthodes et hypothèses sont conformes aux principes comptables généralement reconnus et ne sont pas identiques à celles qu'utilisent d'autres sociétés et, par conséquent, elles peuvent ne pas être directement comparables avec celles d'autres sociétés. Ces montants peuvent changer avec le temps en raison de facteurs tels que les changements d'hypothèses et les variations du salaire.

(3) Tient compte du coût des services rendus au cours de l'exercice, déduction faite des cotisations salariales, et des différences entre les gains réels et estimatifs. (4) Tient compte des cotisations salariales réelles, de l'intérêt sur la valeur actualisée d'ouverture de l'obligation au titre des prestations déterminées et de l'incidence

de toute modification des hypothèses actuarielles.

7.7 Prestations aux termes d'un régime de retraite – régimes à cotisations déterminées

Les cotisations versées par la Société à l'égard de chacun des membres de la haute direction visés qui participent aux régimes à cotisations déterminées sont présentées dans la colonne « Autre rémunération » du Tableau sommaire de la rémunération présenté à la rubrique 7.3. Pour de plus amples renseignements sur les régimes à cotisations déterminées de la Société, se reporter au paragraphe f)(iv), « Régimes d'épargneretraite », de la rubrique 7.1, « Analyse de la rémunération ».

7.8 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

La Société a conclu certains contrats d'emploi, offre un régime de participation aux bénéfices, le régime incitatif du chef de la direction et le régime incitatif du chef des finances, et a attribué des UAI et des UAR, parmi lesquels certains prévoient le versement de prestations aux membres de la direction visés en cas de cessation de leurs fonctions et de changement de contrôle.

Le contrat d'emploi de M. Vachon stipule qu'au moment de la résiliation de son contrat d'emploi par la Société pour des motifs autres que congédiement pour motif valable, maladie, invalidité permanente, décès ou démission, il aura le droit de recevoir un montant correspondant à 12 mois de salaire et une prime correspondant à la prime annuelle payée pour l'exercice précédent au prorata du nombre de mois de service réalisés dans l'exercice au cours duquel son emploi prend fin (la « prime au prorata »). Si l'emploi de M. Vachon prend fin pour motif de décès, de maladie ou d'invalidité permanente, il (ou sa succession en cas de décès) sera habilité à toucher son salaire gagné et non versé ainsi que sa prime au prorata. Si cet emploi prend fin en raison d'un changement de contrôle, M. Vachon aura le droit de recevoir un montant correspondant à 12 mois de son salaire ainsi qu'une prime au prorata. Dans le cas d'un congédiement pour motif valable, M. Vachon aurait droit à son salaire de base gagné et non versé et

perdrait tout droit à une prime au prorata ou à une indemnité de départ tenant lieu de préavis.

Aux termes des incitatifs à long terme de M. Vachon, si son emploi prend fin sans motif valable ou concurremment à un changement de contrôle de la Société, les attributions d'UAI et d'UAR non acquises seront acquises au prorata au dernier jour d'emploi comme suit : l'acquisition est fondée sur le nombre de jours écoulés entre la date d'attribution et la date de prise d'effet du congédiement (soit le dernier jour d'emploi) par rapport au calendrier d'acquisition initial de l'attribution visée. Dans le cas d'une cessation d'emploi pour motif valable, tous les incitatifs à long terme non acquis seront immédiatement annulés. En cas de décès ou d'invalidité, les modalités et conditions des régimes incitatifs à long terme applicables en vigueur à ce moment s'appliqueront.

Le contrat d'emploi de Mme Travaglini stipule qu'au moment de son congédiement par la Société pour des motifs autres que congédiement pour motif valable, maladie, invalidité permanente, décès ou démission, elle aura le droit de recevoir un montant correspondant à six mois de salaire plus un mois de salaire par année d'emploi, jusqu'à concurrence de douze mois de salaire de base, ainsi que les primes gagnées et non versées au prorata du nombre de mois de service réalisés dans l'exercice au cours duquel son emploi prend fin (la « prime au prorata »). Si l'emploi de Mme Travaglini prend fin pour motif de décès, de maladie ou d'invalidité permanente, elle (ou sa succession en cas de décès) sera habilitée à toucher son salaire gagné et non versé ainsi que sa prime au prorata. Dans le cas d'un congédiement pour motif valable, Mme Travaglini aurait droit à son salaire de base gagné et non versé et perdrait tout droit à une prime au prorata ou à une indemnité de départ tenant lieu de préavis.

Aux termes des incitatifs à long terme de Mme Travaglini, son contrat d'emploi stipule que l'ensemble des UAI et des UAR non acquises ou des autres incitatifs à long terme non acquis seront immédiatement annulés si son emploi prend fin pour un motif valable ou en raison de son décès ou de son invalidité. En cas de démission, les UAI et les UAR sont annulées dès que la Société reçoit l'avis de démission. Dans le cas d'un congédiement sans motif valable, les attributions d'UAI et d'UAR non acquises

seront acquises au prorata au dernier jour d'emploi comme suit : l'acquisition est fondée sur le nombre de jours écoulés entre la date d'attribution et la date de prise d'effet du congédiement (soit le dernier jour d'emploi) par rapport au calendrier d'acquisition initial de l'attribution visée.

Dans le cas d'un congédiement sans motif valable, le contrat d'emploi d'un membre de la haute direction visé prévoit le versement d'un montant correspondant à un salaire de base pour une période de 12 mois et d'une prime correspondant à la prime payée pour l'exercice précédent au prorata du nombre de jours de service réalisés dans l'exercice au cours duquel l'emploi prend fin.

Aux termes du régime de participation aux bénéfices et du nouveau RICT de la Société, le membre de la haute direction visé qui est congédié ou qui démissionne avant la date de paiement ne sera pas admissible à recevoir un montant de participation aux bénéfices. Si l'emploi du membre de la haute direction visé auprès de la Société prend fin pour un motif autre que la démission ou le congédiement (p. ex., départ à la retraite ou congé de maladie), celui-ci sera admissible au montant de participation aux bénéfices, au prorata de la fraction de l'année durant laquelle il était activement à l'emploi de la Société.

Le programme d'épargne-retraite de la Société pour les employés résidant au Canada prévoit le versement à tous les employés des prestations au titre du régime enregistré d'épargne-retraite collectif à la plus rapprochée des dates suivantes : la date de cessation d'emploi ou la dernière date permise aux termes de la Loi de l'impôt sur le revenu pour l'échéance des régimes d'épargne-retraite. Le versement des prestations du régime de participation différée aux bénéfices a lieu au plus tard à la plus rapprochée des dates suivantes : la fin de l'année au cours de laquelle le participant atteint l'âge de soixante-neuf (69) ans ou

quatre-vingt-dix (90) jours après le départ à la retraite, le début d'une invalidité, la cessation d'emploi ou le décès.

Le régime 401(k) de la Société pour les employés résidant aux États-Unis prévoit le versement de tous les soldes de compte à la cessation de l'emploi auprès de la Société (uniquement les montants acquis lorsque la cessation d'emploi survient avant l'« âge normal de la retraite ») ou à l'âge normal de retraite, soit soixantecinq (65) ans (l'« âge normal de la retraite »). Toutefois, les employés qui atteignent l'âge normal de la retraite et qui continuent à travailler ne sont pas tenus de recevoir les versements jusqu'au moment de leur cessation d'emploi, et au plus tard, à l'âge de 70,5 ans. Les montants attribuables aux cotisations salariales peuvent être versés avant la cessation d'emploi dans les cas suivants : (i) l'employé atteint l'âge de 59,5 ans; (ii) l'employé atteint d'une invalidité, au sens du régime; (iii) l'employé éprouve des difficultés financières, au sens du régime ou (iv) par un membre qualifié des réservistes par suite d'un « versement à un réserviste qualifié », au sens de Qualified Reservist Distribution dans le régime.

Aucun des régimes de retraite de la Société ne permet aux membres de la haute direction visés de bénéficier d'autres bonifications, d'autres acquisitions anticipées de droits ou d'autres avantages en cas de changement de contrôle.

Aux termes du RUA de la Société, lorsque survient une démission, une retraite ou un congédiement pour motif valable ou sans motif valable, toutes les UAI et les UAR non acquises sont perdues à la dernière journée de travail. Les UAI et UAR acquises mais non réglées ne sont pas touchées. Dans le cas de congédiement pour fraude, toutes les UAI et UAR attribuées mais non acquises sont immédiatement annulées et toutes les UAI et UAR acquises mais non réglées sont perdues avec effet immédiat.

Le tableau suivant présente une estimation raisonnable des paiements éventuels aux membres de la haute direction visés en cas de cessation d'emploi ou de changement de contrôle de la Société jumelé à la cessation d'emploi conformément aux explications fournies ci-dessus à la rubrique « Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle » :

Nom	Valeur à la cessation d'emploi(1)(2)(3)(4)(5)(6) (\$)
Éric Vachon	3 146 803 \$
Silvana Travaglini	1 239 101 \$
Ian Jones	896 818 \$
Patrick Kirkham	861 388 \$
Kevin Comerford	386 633 \$

⁽¹⁾ La valeur à la cessation d'emploi suppose que l'événement déclencheur applicable a eu lieu le dernier jour ouvrable du dernier exercice de la Société.

⁽²⁾ L'événement déclencheur aux termes du régime de participation aux bénéfices est présumé être un événement autre que la démission ou le congédiement (p. ex., le départ à la retraite ou un congé de maladie).

⁽³⁾ Les prestations de cessation d'emploi calculées en fonction du salaire de M. Vachon supposent que l'événement déclencheur est un changement de contrôle jumelé à une cessation d'emploi.

⁽⁴⁾ Les prestations de cessation d'emploi pour les autres membres de la haute direction visés supposent que l'événement déclencheur est un congédiement sans motif valable.

⁽⁵⁾ Il est supposé que l'événement déclencheur des UAI et des UAR est un congédiement sans motif valable ou un changement de contrôle jumelé à une cessation d'emploi au cours de l'exercice pendant lequel les UAI et UAR devraient être acquises.

⁽⁶⁾ Ce tableau ne tient pas compte des paiements au titre du régime d'épargne-retraite et du régime de retraite.

8. Rémunération des administrateurs

8.1 Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau de la rémunération des administrateurs ci-après présente tous les éléments de la rémunération versée aux administrateurs de la Société pour les services rendus au cours du dernier exercice :

Nom	Rémunération (\$)	Attributions fondées sur des actions (\$)	Attributions fondées sur des options (\$)	Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (\$)	Valeur du régime (\$)	Autre rémunération (\$)	Total (\$)
Katherine A. Lehman	125 000(1)	95 000(2)	–	–	–	–	220 000
Robert Coallier	92 500	55 000(2)	–	–	–	–	147 500
Anne E. Giardini	92 500	55 000(2)	–	–	–	–	147 500
Rhodri J. Harries	92 500(3)	55 000(2)	–	–	–	–	147 500
Karen Laflamme	112 500(4)	55 000(2)	–	–	–	–	167 500
James A. Manzi, Jr.	92 500	55 000(2)	–	–	–	–	147 500
Douglas Muzyka	92 500(3)	55 000(2)	–	–	–	–	147 500
Sara O'Brien	– (5)	– (5)	–	–	–	–	néant
Simon Pelletier	92 500	55 000(2)	–	–	–	–	147 500
Éric Vachon	– (6)(7)	–(6)(8)	–	–	–	–	–(6)(7)
Mary Webster	33 199(9)	–(10)	–	–	–	–	33 199

(1) Représente la rémunération annuelle gagnée à titre de présidente du conseil. De ce montant, la présidente a choisi que la somme totale de 125 000 \$ soit versée en UAD à titre de participation additionnelle (au sens de la rubrique 8.2 ci-après), tel que permis par le régime d'unités d'actions différées de la Société (le « régime UAD ») à l'intention des administrateurs non membres de la direction. Par conséquent, la rémunération au comptant totale reçue était égale à zéro.

(2) Correspond à la valeur en dollars de la participation minimale (au sens de la rubrique 8.2 ci-après) en UAD attribuées aux termes du régime UAD de la Société. Dans le cas de Mme Lehman, ce montant n'inclut pas la participation additionnelle de 125 000 \$ mentionnée dans la note de bas de page 1 ci-dessus ni les participations additionnelles en UAD de 92 500 \$ de M. Harries et de M. Muzyka, respectivement, mentionnées dans la note de bas de page 3 ci-après. Le total des UAD détenues aux termes du régime UAD est indiqué au tableau 8.4.

(3) L'administrateur a choisi de recevoir la totalité de ce montant, soit 92 500 \$, en UAD à titre de participation additionnelle, tel que permis par le régime UAD de la Société. Par conséquent, la rémunération au comptant totale reçue était de néant.

(4) De ce montant, une tranche de 20 000 \$ représente la rémunération gagnée à titre de présidente du comité d'audit.

(5) Ne reçoit pas la rémunération à titre d'administratrice ni les attributions d'UAD aux termes des politiques de la CDPQ.

(6) Voir « Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés » à la rubrique 7.3.

(7) Les administrateurs qui sont des employés de la Société ne reçoivent pas d'honoraires.

(8) Aucune UAD n'est émise aux administrateurs membres de la haute direction.

(9) A pris sa retraite comme administratrice le 11 mai 2022. Par conséquent, la rémunération à titre d'administratrice gagnée a été calculée proportionnellement.

(10) A pris sa retraite comme administratrice avant la date d'attribution d'UAD annuelle. Par conséquent, Mme Webster n'a pas reçu d'UAD en 2022.

8.2 Rémunération des administrateurs – rémunération des membres du conseil d'administration et régime d'unités d'actions différées

Les administrateurs de la Société touchent une rémunération annuelle fixe de 92 500 \$ en deux paiements semestriels de 46 250 \$. Une rémunération annuelle additionnelle de 20 000 \$ est versée à la présidente du comité d'audit en deux paiements de 10 000 \$. Aucune rémunération annuelle additionnelle n'est versée aux présidents du comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité, du comité de gouvernance et de nomination et du comité des ressources humaines et de la rémunération. Aucun jeton de présence n'est versé aux membres du conseil ou aux membres des comités.

La rémunération annuelle attribuée à la présidente du conseil de 125 000 \$ est payable en deux versements semestriels de 62 500 \$. La présidente du conseil ne reçoit pas de rémunération à titre d'administratrice. Les administrateurs qui sont des employés de la Société ne touchent aucune rémunération à titre d'administrateurs.

Un montant de 515 699 \$ a été versé par la Société à titre de rémunération au comptant aux membres du conseil d'administration et des comités du conseil d'administration pour tous les services rendus en 2022. Les détails de ce montant figurent dans le Tableau de la rémunération des administrateurs à la rubrique 8.1 des présentes. Ce montant représente la rémunération annuelle de 92 500 \$ versée à sept des huit administrateurs non membres de la direction de la Société, lesquels gagnent une rémunération à titre d'administrateurs, et un montant de 33 199 \$ versé au huitième administrateur, qui a pris sa retraite au milieu de l'exercice, la rémunération annuelle de 125 000 \$ versée à la présidente du conseil, la rémunération de la présidente du comité d'audit de 20 000 \$, moins la tranche de 235 000 \$ versée à titre de participation additionnelle (comme définie ci-après) dans le régime UAD, comme l'ont demandé trois administrateurs de la Société.

Le régime UAD de la Société offre aux administrateurs non membres de la direction une forme de rémunération supplémentaire qui vise à favoriser une

meilleure correspondance entre les intérêts des participants et ceux des actionnaires de la Société en vue de créer de la valeur à long terme pour les actionnaires.

Aux termes du régime UAD, le ou vers le 15 mai de chaque année (la « date d'attribution des UAD »), les participants qui sont des membres du conseil d'administration qui ne font pas partie de la direction1 ainsi que la présidente du conseil reçoivent un montant de participation minimal de 55 000 \$ et de 95 000 \$ respectivement (la « participation minimale ») ou tout autre montant établi par le conseil d'administration au cours d'une année donnée, auquel ils peuvent ajouter une partie ou la totalité de leur rémunération annuelle à titre d'administrateur ou de président (la « participation additionnelle ») (ensemble, la « rémunération différée »), ce montant étant ensuite divisé par le cours de clôture moyen des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d'attribution des UAD (la « valeur des UAD »). Chaque participant reçoit le nombre d'UAD obtenu en divisant la rémunération différée par la valeur des UAD à la date d'attribution des UAD. Pour les services rendus en 2022, les administrateurs non membres de la direction ont reçu des UAD totalisant 790 000 \$, qui représentent la rémunération différée, ce qui a donné lieu à l'attribution de 22 956 UAD. Ce nombre total inclut les UAD représentant la participation additionnelle aux fins de la rémunération des membres du conseil d'administration payable le 1er janvier 2023 pour les services rendus en 2022.

Toutes les UAD acquises sont réglées au comptant à la date de règlement, qui se déclenche lorsqu'un participant cesse d'être un membre du conseil. À la date de règlement, les UAD acquises totales sont multipliées par le cours de clôture moyen des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de règlement.

¹ À l'exception de Mme O'Brien, qui ne reçoit pas de rémunération à titre d'administratrice ni d'UAD, conformément aux politiques de la CDPQ.

Le 7 mars 2023, sur recommandation du comité de gouvernance et de nomination, le conseil d'administration a résolu d'augmenter la rémunération annuelle de la présidente du conseil à 135 000 \$, d'augmenter la rémunération annuelle des administrateurs à 95 000 \$ et d'ajouter un élément de 12 500 \$ à la rémunération annuelle des présidents du comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité, du comité de gouvernance et de nomination et du comité des ressources humaines et de la rémunération. Le conseil a également résolu de modifier le régime UAD afin de faire passer la participation minimale de la présidente du conseil et des administrateurs à 160 000 \$ et à 80 000 \$, respectivement. Tous les changements entrent en vigueur le 1er juillet 2023.

8.3 Exigences en matière d'actionnariat et de fidélisation des administrateurs

Afin d'aligner davantage les intérêts des administrateurs de Stella-Jones sur ceux des actionnaires de la Société et de démontrer l'engagement des administrateurs envers le succès à long terme de la Société, le conseil d'administration a adopté des exigences en matière d'actionnariat et de fidélisation des administrateurs (les « exigences »).

Aux termes de ces exigences, chaque administrateur non membre de la direction2 est tenu de détenir des actions ordinaires de Stella-Jones d'une valeur équivalant à au moins trois fois sa rémunération annuelle à titre d'administrateur (les « exigences des

non membres de la direction »). Les administrateurs sont tenus de respecter les exigences des non-membres de la direction au plus tard (i) dans les cinq années après leur entrée en vigueur ou (ii) cinq ans après être devenu administrateur et les exigences des non-membres de la direction doivent continuer d'être respectées pendant au moins deux trimestres d'exercice après la cessation de leurs fonctions au sein du conseil d'administration.

Aux fins de déterminer si les exigences des non-membres de la direction sont respectées, les sources de propriété d'actions suivantes seront incluses :

les actions ordinaires de la Société acquises par l'administrateur sur le marché libre ou les actions nouvellement émises acquises à l'exercice d'options d'achat d'actions ou autrement;
les unités d'actions différées, incessibles ou liées au rendement ou les actions incessibles de la Société attribuées à l'administrateur par la Société, que les droits aient été acquis ou non.

Les actions sous-jacentes à toute option d'achat d'action en circulation non exercée, dont les droits ont été acquis ou non, ne sont pas incluses aux fins de déterminer si les exigences des non membres de la direction sont satisfaites.

² Pour obtenir des renseignements sur les exigences en matière d'actionnariat applicables au président et chef de la direction, se reporter à la rubrique 7.1g)(iii), « Exigences en matière d'actionnariat et de fidélisation ».

8.4 Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant illustre toutes les attributions fondées sur des actions et des options détenues par chaque administrateur au 31 décembre 2022 :

		Attributions fondées sur des options		Attributions fondées sur des actions(1)
Nom	Titres Valeur des sous-jacents Date options non aux options Prix d'exercice d'expiration exercées dans non exercées des options des options le cours				Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande u de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)
	(nombre)	(\$)		(\$)	(nombre)	(\$)	(\$)
Robert Coallier	–	–	–	–	3 039	145 933(2)	–
Anne Giardini	–	–	–	–	2 685	128 934(2)	–
Rhodri Harries	–	–	–	–	7 913	379 982(2)	–
Karen Laflamme	–	–	–	–	3 358	161 251(2)	–
Katherine A. Lehman	–	–	–	–	11 690	561 354(2)	–
Douglas Muzyka	–	–	–	–	6 853	329 081(2)	–
James A. Manzi, Jr.	30 000	49,01	10 nov. 2025	Néant(3)	3 358	161 251(2)	–
Simon Pelletier	–	–	–	–	3 358	161 251(2)	–
Éric Vachon	–(4)	–(4)	–(4)	–(4)	–(4)	–(4)	–(4)
Sara O'Brien(5)	–	–	–	–	–	–	–

(1) Les attributions fondées sur des actions sont des UAD. Se reporter à la rubrique 8.2, « Rémunération des administrateurs – rémunération des membres du conseil d'administration et régime d'unités d'actions différées » pour plus d'informations.

(2) Calculé en multipliant le nombre d'UAD par le cours de clôture moyen des actions ordinaires de la Société à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement le 31 décembre 2022 (48,02 \$), en présumant que le 31 décembre 2022 était la date de règlement.

(3) Calculé en multipliant le nombre d'options par la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le dernier jour de bourse de 2022 (48,52 \$) et le prix d'exercice des options.

(4) Se reporter à la rubrique 7.4 « Attributions aux termes du régime incitatif – attributions fondées sur des options et des actions » pour des renseignements concernant cet administrateur.

(5) Ne reçoit aucune forme de rémunération à titre d'administratrice conformément aux politiques de la CDPQ.

9. Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau qui suit fournit des renseignements, à la fin du dernier exercice de la Société, concernant les régimes de rémunération aux termes desquels des titres de la Société peuvent être émis.

Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options ou des bons ou des droits en circulation (a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués à la colonne (a)) (c)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs(1)	30 000(2)	49,01 \$	1 520 470(3)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	s.o.	s.o.	s.o.
Total	30 000	49,01 \$	1 520 470

(1) Pour des détails au sujet du régime d'options d'achat d'actions de la Société et des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés, se reporter ci-dessous aux rubriques « Régime d'options d'achat d'actions des administrateurs, des dirigeants et employés » et « Régimes d'achat d'actions à l'intention des employés ».

(2) Représente les 30 000 options qui étaient en circulation aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société à la fin de l'exercice.

(3) Ce chiffre comprend les 1 282 588 titres qui n'ont pas encore été attribués et qui sont, par conséquent, disponibles en vue d'une émission ultérieure aux termes du régime d'options d'achat d'actions des administrateurs, dirigeants et employés et les 237 882 actions restantes qui peuvent être émises aux termes des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés.

Régime d'options d'achat d'actions des administrateurs, dirigeants et employés

La Société a un régime d'options d'achat d'actions des administrateurs, dirigeants et employés (le « régime d'options d'achat d'actions ») aux termes duquel le conseil d'administration ou un comité nommé à cette fin peut de temps à autre attribuer aux administrateurs, de la direction ou du personnel de la Société et de ses filiales, des options d'achat d'actions ordinaires suivant les nombres, les modalités et les prix d'exercice que le conseil ou ce comité peut déterminer. Le but de ce régime d'options d'achat d'actions est de faire bénéficier la Société et ses actionnaires des avantages découlant des incitatifs inhérents à la propriété d'actions par les administrateurs, de la direction et du personnel de la Société et de ses filiales.

Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, le prix d'exercice d'une option ne devra pas être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le dernier jour de bourse précédant le moment où l'option est attribuée et la durée de l'option ne peut dépasser dix (10) ans. Par le passé, la fréquence d'exercice établie par le conseil de la Société a été conforme au calendrier d'acquisition des options suivant : jusqu'à 20,0 % des options attribuées peuvent être exercées au cours de la première année suivant la date de l'attribution des options (la « date d'attribution ») et une autre tranche de 20,0 % du total des options attribuées peut être exercée par la suite à compter de chaque date anniversaire de la date d'attribution.

Résiliation des options aux termes du régime d'options d'achat d'actions : Les options sont résiliées au plus tard dix (10) ans (la « durée de l'option ») après la date de leur attribution, et, dans certains cas, elles peuvent être résiliées plus tôt conformément à ce qui suit (la « date d'expiration anticipée ») :

a) trente (30) jours après la date à laquelle (i) le titulaire des options démissionne ou quitte volontairement son emploi au sein de la Société; (ii) il est mis fin à l'emploi du titulaire d'options auprès de la Société pour un motif valable; ou (iii) lorsque le titulaire d'options est un administrateur de la Société, mais n'en est pas un employé, trente (30) jours suivant la date à laquelle ce titulaire d'options cesse d'être membre du conseil pour tout motif autre que son décès;
b) cent quatre-vingts (180) jours après la date à laquelle l'emploi du titulaire d'options auprès de la Société cesse en raison du décès, ou, lorsque le titulaire d'options est un administrateur de la Société, sans en être un employé, cent quatre-vingts (180) jours après la date à laquelle ce titulaire d'options cesse d'être un membre du conseil pour cause de décès; ou
c) trente (30) jours après la date à laquelle l'emploi du titulaire d'options auprès de la Société prend fin pour quelque motif que ce soit, autre que ceux qui sont mentionnés aux alinéas (a) et (b) ci-dessus, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, en cas d'invalidité, de maladie, de retraite ou de retraite anticipée.

Malgré ce qui précède, la fin de la durée de l'option et la date d'expiration anticipée seront automatiquement reportées si l'une ou l'autre devait avoir lieu au cours d'une période d'interdiction d'opérations imposée par la Société. La fin de la durée de l'option ou la date d'expiration anticipée, selon le cas, serait alors reportée de dix (10) jours ouvrables suivant l'expiration de la période d'interdiction d'opérations imposée par la Société.

Acquisition anticipée aux termes du régime d'options d'achat d'actions : Le régime d'options d'achat d'actions prévoit que si la Société propose un

regroupement, une fusion ou une consolidation avec toute autre société (autre qu'une filiale en propriété exclusive de la Société), ou une liquidation ou une dissolution, ou si une offre d'achat visant les actions de la Société ou une partie de celles-ci est présentée à l'ensemble des porteurs d'actions de la Société, celle-ci a le droit, sur avis écrit à cet égard à chaque titulaire d'options aux termes du régime d'options d'achat d'actions, de permettre l'exercice de la totalité des options pendant la période de vingt (20) jours suivant la date de l'avis et de décider si, à l'expiration de cette période de vingt (20) jours, tous les droits des titulaires d'options relatifs à ces options et à leur exercice (dans la mesure où elles n'ont pas déjà été exercées) s'éteignent et deviennent nuls et sans effet.

Modification et dissolution du régime d'options d'achat d'actions : Le conseil d'administration de la Société a le pouvoir général, sous réserve de l'approbation réglementaire nécessaire, d'apporter des modifications sans l'approbation des actionnaires, notamment :

a) les modifications d'ordre administratif ou rédactionnel visant à clarifier, à corriger ou à rectifier toute ambiguïté, disposition viciée, erreur ou omission dans le régime d'options d'achat d'actions;
b) les modifications nécessaires en vue de la conformité avec les lois applicables ou les exigences d'un organisme de réglementation;
c) les modifications apportées aux dispositions du régime d'options d'achat d'actions visant la date d'expiration anticipée;
d) les modifications ayant trait à la période d'acquisition ou aux circonstances qui devanceraient l'acquisition des options;
e) les modifications nécessaires ou souhaitables par suite d'un fractionnement, d'un regroupement ou d'un reclassement d'actions, d'une déclaration de dividendes en actions ou toute autre modification ayant trait aux actions; et
f) la suspension ou la dissolution du régime d'options d'achat d'actions.

Les modifications apportées au régime d'options d'achat d'actions qui nécessitent l'approbation des actionnaires sont, sous réserve des exigences réglementaires, limitées à ce qui suit :

a) l'augmentation du nombre d'actions pouvant être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions;
b) la réduction du prix de souscription des options détenues par un initié;
c) la prolongation de la durée des options détenues par un initié; et
d) la prolongation de la date d'expiration de l'interdiction.

Le 21 octobre 2013, le conseil d'administration a approuvé une modification au régime d'options d'achat d'actions qui fait passer de 1 200 000 à 4 800 000, le nombre maximal fixe d'options pouvant être attribuées aux termes de ce régime d'options d'achat d'actions. Cette modification était nécessaire pour harmoniser le régime d'options d'achat d'actions avec le fractionnement d'actions en raison de 4 pour 1 effectué au moyen d'un dividende le 25 octobre 2013. Cette modification a reçu les approbations réglementaires requises.

Aide financière et transformation en des droits à la plus-value des actions : La Société ne fournit pas d'aide financière aux participants au régime d'options d'achat d'actions en vue de favoriser l'achat d'actions susceptibles d'émission aux termes du régime. La Société ne peut transformer une option d'achat d'actions en un droit à la plus-value des actions comportant l'émission de nouvelles actions.

Le nombre total d'actions ordinaires à l'égard desquelles des options peuvent être attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions est un nombre maximal fixe de 4 800 000, soit environ 8,1 % des actions émises et en circulation de la Société au 31 décembre 2022. Nul titulaire d'une option ne peut détenir des options d'achat visant un nombre d'actions ordinaires excédant de 5,0 % le nombre d'actions ordinaires en circulation de temps à autre. Le nombre d'actions pouvant être émises à des initiés de la Société aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres ne peut, à aucun moment, dépasser 10,0 % des actions émises et en circulation de la Société. Le nombre d'actions émises à des initiés, au cours de toute période d'un an, aux termes de tous

les mécanismes de rémunération en titres ne peut dépasser 10,0 % des actions en circulation. Au 31 décembre 2022, 1 282 588 options permettant la souscription d'un nombre correspondant d'actions ordinaires de la Société n'avaient pas encore été attribuées et, par conséquent, demeuraient disponibles en vue d'une émission ultérieure aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Titres émis et susceptibles d'émission aux termes du régime d'options d'achat d'actions : Le nombre global de titres émis et susceptibles d'émission aux termes du régime d'options d'achat d'actions en date du 31 décembre 2022 était de 4 800 000 actions, soit environ 8,1 % du capital en circulation de la Société. Des 4 800 000 actions, 3 487 412 actions ordinaires avaient été émises au 31 décembre 2022, ce qui comptait pour environ 5,9 % du capital-actions en circulation de la Société à cette date. Au 31 décembre 2022, 1 312 588 actions ordinaires demeuraient susceptibles d'émission (le nombre maximal fixe de 4 800 000 actions, moins le nombre total d'actions émises) aux termes du régime d'options d'achat d'actions, soit environ 2,2 % des actions en circulation de la Société à cette date. Le nombre total de titres susceptibles d'émission aux termes d'attributions aux termes du régime d'options d'achat d'actions (nombre total d'options attribuées moins le nombre total d'options exercées) s'élevait à 30 000 au 31 décembre 2022, soit environ 0,0 % du capitalactions en circulation de la Société à cette date. Au cours de l'exercice de la Société terminé le 31 décembre 2022, aucune option n'a été exercée aux termes du régime d'options d'achat d'actions. Aucune option d'achat d'actions n'a été attribuée aux termes du régime d'options d'achat d'actions au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2022.

Au cours de la période du 1er janvier 2023 au 14 mars 2023, aucune option supplémentaire n'a été exercée aux termes du régime d'options d'achat d'actions. En conséquence, le nombre total d'options exercées aux termes du régime d'options d'achat d'actions depuis sa création est demeuré à 3 487 412 options, ce qui représente environ 5,9 % des actions émises et en circulation de la Société en date du 14 mars 2023. Au 14 mars 2023, des options visant un total de 3 517 412 actions ordinaires avaient été attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Le taux d'absorption annuel1 du régime d'options d'achat d'actions pour les trois derniers exercices de la Société était de 0,00 % pour 2022, 2021 et 2020.

Obligations de versement de l'employeur au titre de la Loi de l'impôt sur le revenu : En ce qui concerne les obligations de versement de l'employeur au titre des avantages liés aux options d'achat d'actions, le régime d'options d'achat d'actions prévoit ce qui suit :

« 7,3 La Société fera en sorte que tous les exercices d'options respectent les lois, les règles et les règlements applicables, notamment les exigences de la Loi de l'impôt sur le revenu relativement aux obligations de retenue de la Société à titre d'employeur. Par conséquent, la Société peut, notamment, acquitter son obligation de remettre les retenues appropriées à l'Agence du revenu du Canada en prenant l'une ou l'autre des mesures suivantes :
7.3.1 permettre au titulaire d'options de payer à la Société, en sus du prix de souscription et simultanément à celui-ci, la retenue applicable au moment de l'exercice de l'option;
7.3.2 vendre, dans le marché libre, une partie des actions émises en vue de réaliser le produit devant être affecté pour acquitter la retenue requise; ou
7.3.3 retenir le montant nécessaire sur le paiement de la rémunération en espèces du titulaire d'option à la suite de l'exercice de l'option, si les circonstances le permettent et si les fonds sont suffisants. »

Ni le comité des ressources humaines et de la rémunération de la Société ni les membres de la haute direction visés n'ont joué un rôle proactif dans la modification des régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres de la Société aux termes desquels des attributions d'options sont effectuées. Les modifications de ces régimes incitatifs sont généralement proposées au conseil d'administration par la vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire de la Société, si nécessaire pour veiller à ce que les régimes soient toujours conformes aux exigences juridiques.

Régimes d'achat d'actions à l'intention des employés

La Société a deux régimes d'achat d'actions à l'intention des employés, soit un régime d'achat d'actions à l'intention des employés qui résident au Canada (le « RAAE canadien ») et un régime d'achat d'actions à l'intention des employés qui résident aux États-Unis (le « RAAE américain ») (collectivement, les « régimes d'achat d'actions à l'intention des employés »). À moins d'indication contraire aux présentes, les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés sont identiques. Aux termes du RAAE canadien, tout employé permanent à temps plein de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales, qui est un résident canadien et qui, à la date de participation au RAAE canadien, compte six mois de service auprès de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales, peut acheter des actions ordinaires de la Société, à un prix égal à 90,0 % de la moyenne, par action ordinaire, du cours de clôture d'un lot régulier d'actions ordinaires de la Société à la TSX, pour les cinq derniers jours de bourse qui précèdent immédiatement la date d'achat pertinente (le « cours »). Aux termes du RAAE américain, tout employé permanent à temps plein de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales, qui est un résident des États-Unis et qui, à la date de participation au RAAE américain, compte six mois de service auprès de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales, peut acheter des actions ordinaires de la Société à 100,0 % de leur cours. Un employé admissible qui souhaite adhérer à un régime doit faire une cotisation minimum annuelle de 200 \$, jusqu'à un maximum de 5,0 % de son salaire de base. Les cotisations sont retenues sur la paie périodique de l'employé et les actions ordinaires sont achetées à des dates de placement trimestrielles. Même si aucune aide financière n'est fournie par la Société en vue de favoriser l'achat d'actions ordinaires aux termes de ces régimes, les employés qui détiennent des actions ordinaires dans leur régime respectif durant les 18 mois qui suivent la date d'acquisition de ces actions (la « date d'acquisition ») touchent des actions ordinaires supplémentaires de la Société correspondant à 10,0 % du montant des cotisations qu'ils ont faites à la date d'acquisition. Ces actions

¹ Le taux d'absorption annuel est exprimé en pourcentage et calculé en divisant le nombre de titres attribués au cours de l'exercice par le nombre moyen pondéré des titres en circulation pour l'exercice applicable.

ordinaires supplémentaires sont émises par la Société pour le compte des employés admissibles, à 100,0 % de leur cours. Tous les participants aux régimes d'achat d'actions à l'intention des employés doivent détenir leurs actions dans leur régime pendant au moins douze (12) mois suivant la date d'acquisition de ces actions, sauf en cas de décès, de cessation d'emploi ou si une offre est faite à tous les porteurs d'actions. Un participant peut décider que les dividendes au comptant déclarés et versés sur les actions ordinaires lui soient versés au comptant ou soient réinvestis dans des actions ordinaires supplémentaires. Le prix de chaque action ordinaire achetée au moyen du réinvestissement de ces dividendes est égal à 100,0 % du cours.

Les droits d'un participant aux termes des dispositions des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés sont incessibles.

Le nombre total d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés est de 1 300 000, ce qui représente environ 2,2 % des actions émises et en circulation de la Société au 31 décembre 2022 et 2,2 % des actions émises et en circulation de la Société au 14 mars 2023.

Au 31 décembre 2022, 237 882 actions demeuraient susceptibles d'émission aux termes de ces régimes, ce qui représente environ 0,40 % des actions en circulation de la Société à cette date. Au 14 mars 2023, il n'y a eu aucune modification aux actions pouvant être émises aux termes des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés.

Cessation de la participation de l'employé aux régimes d'achat d'actions à l'intention des employés : Le but des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés est de donner l'occasion aux employés admissibles de participer à la propriété de la Société au moyen de l'achat d'actions ordinaires. Dans l'éventualité du décès du participant ou de la cessation de son emploi (avec ou sans motif valable) et si un participant cesse d'être un résident du Canada (ou, dans le cas du RAAE américain, un résident des États-Unis) ou prend sa retraite de la Société, la participation au régime cesse immédiatement.

Modification et dissolution des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés : Le conseil d'administration peut en tout temps, avec l'approbation préalable de la TSX, suspendre ou dissoudre les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés ou la participation à ceux-ci, en tout ou en partie, ou en ce qui concerne la totalité ou une partie des participants ou des anciens participants.

Le conseil d'administration a le pouvoir général, sous réserve de l'approbation réglementaire nécessaire, d'apporter des modifications aux régimes d'achat d'actions à l'intention des employés sans l'approbation des actionnaires, notamment :

a) les modifications d'ordre administratif ou rédactionnel visant à clarifier, à corriger ou à rectifier toute ambiguïté, disposition viciée, erreur ou omission dans les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés;
b) les modifications nécessaires en vue de la conformité avec les lois applicables ou les exigences d'un organisme de réglementation;
c) les modifications nécessaires ou souhaitables par suite d'un fractionnement, d'un regroupement ou d'un reclassement d'actions, d'une déclaration de dividendes en actions ou toute autre modification ayant trait aux actions; et
d) la suspension ou la dissolution des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés.

Les modifications apportées aux régimes d'achat d'actions à l'intention des employés nécessitant l'approbation des actionnaires sont, sous réserve des exigences réglementaires :

a) les modifications visant à augmenter le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés;
b) les modifications visant à réduire le cours d'une action ordinaire; et
c) les modifications visant l'aide financière accordée à un participant par la Société.

Les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés stipulent que le nombre d'actions pouvant être émises à des initiés de la Société aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres ne

peut, à aucun moment, dépasser 10,0 % des actions émises et en circulation de la Société, et que le nombre d'actions émises à des initiés, au cours d'une période d'un an, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres, ne peut dépasser 10,0 % des actions en circulation.

Offre visant les actions de la Société : Si, à quelque moment que ce soit, une offre d'achat est faite à tous les porteurs d'actions ordinaires, le fiduciaire des régimes en avisera chaque participant et ancien participant et la période de conservation de douze (12) mois à l'égard des actions ordinaires incluses dans les régimes respectifs et appartenant à chaque participant ou à chaque ancien participant sera réputée avoir fait l'objet d'une renonciation afin de leur permettre, dans la mesure nécessaire, de déposer ces dernières s'ils le désirent. Un participant ou un ancien participant qui dépose des actions ordinaires incluses dans le régime qui n'ont pas été conservées dans le régime durant 18 mois après leur date d'acquisition renonce de ce fait à la cotisation de la Société à l'égard desdites actions déposées, à la condition qu'il soit pris livraison de ces actions déposées et que le prix en soit payé aux termes de cette offre d'achat.

Les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés sont sous la direction du conseil d'administration ou d'un comité nommé à cette fin. Le RAAE canadien a été adopté par le conseil d'administration de la Société le 13 juin 1994. Le RAAE américain a été adopté par le conseil d'administration de la Société le 15 mars 2006 et a été adopté par les actionnaires de la Société à son assemblée annuelle tenue le 4 mai 2006. Le nombre total d'actions ordinaires réservées en vue de leur émission aux termes du RAAE canadien et de tout autre régime d'options d'achat d'actions à l'intention des employés de la Société a été augmenté de 120 000 à 180 000 le 6 mai 2004, suivant l'approbation par la majorité des actionnaires. Les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés ont été modifiés au moyen de résolutions ordinaires adoptées par la majorité des actionnaires à

l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 3 mai 2007. Les modifications apportées faisaient suite aux changements adoptés en 2007 par la TSX à l'égard des mécanismes de rémunération en titres. Le 6 mai 2009, à la suite de l'approbation de la majorité des actionnaires, les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés ont été modifiés pour augmenter le nombre global d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes de ces régimes, le faisant passer de 180 000 à 200 000, et le 2 juin 2011, à la suite de l'approbation de la majorité des actionnaires, les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés ont été modifiés pour augmenter le nombre global d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes de ces régimes, le faisant passer de 200 000 à 250 000. Le 21 octobre 2013, à la suite de l'approbation du conseil et de la réception des approbations réglementaires, les régimes d'achat d'actions ont été modifiés pour faire passer le nombre d'actions ordinaires réservées pour émission aux termes de ces régimes de 250 000 à 1 000 000 d'actions afin d'harmoniser les régimes d'achat d'actions avec le fractionnement d'actions à raison de 4 pour 1 effectué au moyen d'un dividende en actions le 25 octobre 2013. Le 7 mai 2020, à la suite de l'obtention de la l'approbation de la majorité des actionnaires ayant le droit de voter, les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés ont été modifiés pour augmenter le nombre d'actions ordinaires de la Société réservées à des fins d'émission aux termes de ces régimes, le faisant passer de 1 000 000 à 1 300 000 actions ordinaires.

Au cours de l'exercice de la Société terminé le 31 décembre 2022, un total de 39 019 actions ordinaires ont été achetées aux termes de ces régimes. Le nombre total d'actions ordinaires émises aux termes des régimes depuis leur création s'est ainsi établi à 1 062 118, soit environ 1,8 % des actions émises et en circulation de la Société à la fin de son exercice. Entre le 1er janvier 2023 et le 14 mars 2023, aucune action n'a été achetée aux termes des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés.

10. Gouvernance d'entreprise

Le tableau suivant illustre la conformité de Stella-Jones aux pratiques clés en matière de gouvernance d'entreprise au 14 mars 2023(1) :

	Pratiques en matière de gouvernance d'entreprise	Conformité par Stella-Jones?	Commentaires
1.	La majorité des administrateurs sont indépendants	Oui	Neuf des dix membres du conseil d'administration (90 %) sont indépendants.
2.	La présidente du conseil d'administration est indépendante	Oui	Katherine A. Lehman, présidente du conseil depuis septembre 2018, est une administratrice indépendante.
3.	Les réunions des administrateurs indépendants sont tenues périodiquement	Oui	Les membres indépendants du conseil tiennent des séances à huis clos après chacune des réunions du conseil et chacune des réunions du comité d'audit.
4.	Le mandat du conseil d'administration est consigné	Oui	Le mandat e´ nonce les principales responsabilités du conseil, notamment l'adoption d'un plan stratégique, la détermination des principaux risques, la planification de la relève, les contrôles internes, l'élaboration d'une politique de communication et l'assurance de l'intégrité du chef de la direction. Il est révisé et approuvé par le conseil annuellement.
5.	Les fonctions de la présidente du conseil, du chef de la direction et des présidents des comités sont définies	Oui	Des descriptions écrites du mandat de la présidente du conseil, du chef de la direction et de tous les présidents des comités sont approuvées par le conseil et révisées annuellement.
6.	Un code de conduite professionnelle et de déontologie	Oui	Le code s'applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés. Il est distribué à tous les membres du personnel tous les trimestres et révisé annuellement par le conseil d'administration. Traite des conflits d'intérêts, de l'utilisation appropriée et de la préservation des éléments d'actif de la Société, de la confidentialité, des transactions commerciales équitables, du respect des politiques anti-couverture et anticorruption, de l'engagement politique et de la conformité avec les lois et prévoit un mécanisme anonyme de dénonciation à l'échelle de l'entreprise pour signaler les comportements illicites, inappropriés ou non éthiques.
7.	Il existe une politique officielle écrite sur la diversité et la composition du conseil, y compris une cible en matière de mixité des sexes	Oui	La politique reconnaît la valeur que tous les aspects de la diversité, que ce soit l'âge, le sexe, l'ethnicité, la langue et l'origine nationale, apportent au conseil d'administration, notamment les diverses perspectives et la prise des meilleures décisions pour la Société et ses parties prenantes. Quatre des 10 membres du conseil d'administration (40 %) sont des femmes. Une cible en matière de mixité des sexes de 30 % a été ajoutée en 2021.
8.	Le conseil est renouvelé; une limite s'applique quant à la durée du mandat des administrateurs et à l'âge de départ à la retraite obligatoire	Oui	Le mandat de l'administrateur prend fin après 15 ans de service ou au 75e anniversaire de naissance, selon la première éventualité, sauf si deux administrateurs ou plus sont visés par cette limite au cours d'une année donnée.
9.	Un rapport environnemental, social et de gouvernance (« ESG ») est publié	Oui	Le quatrième rapport ESG de la Société a été publié en octobre 2022 et fait état de quatre indicateurs prioritaires : (i) notre engagement en matière d'environnement, (ii) notre gérance des produits, (iii) nos employés, (iv) nos principes de gouvernance. On peut consulter le rapport sur le site Web de la Société à l'adresse https://www.stella-jones.com/fr-CA/investor relations/environmental-social-governance.
	10. Un comité spécialisé du conseil chargé de la surveillance des questions relatives à l'environnement, à la santé et à la sécurité (« ESS ») et aux facteurs ESG.	Oui	Le comité ESS supervise les processus de conformité, la coopération avec les organismes de réglementation et l'établissement des priorités en matière de santé et de sécurité à l'intention de tous les employés et des communautés voisines. Depuis 2020, le mandat du comité ESS a été élargi pour inclure la surveillance des questions relatives aux facteurs ESG.
	11. Le comité de gouvernance et de nomination est composé exclusivement d'administrateurs indépendants	Oui	Le comité est responsable de déterminer les compétences et les aptitudes que chaque administrateur et le conseil, dans son ensemble, doivent posséder, et appliquer ces critères au recrutement, à la mise en candidature et à l'évaluation des candidats, ainsi qu'à la supervision des procédures de gouvernance de la Société et des possibilités de formation continue des administrateurs.
	12. Le comité des ressources humaines et de la rémunération (le « comité RHR » est composé exclusivement d'administrateurs indépendants	Oui	En 2022, le comité RHR a mis l'accent sur l'étalonnage des salaires et des ajustements salariaux pour ses employés salariés, ainsi que sur l'élaboration d'un nouveau régime incitatif à court terme pour les membres de la haute direction et l'intégration de mesures ESG dans celui-ci.
	13. Politique de prévention de la discrimination, du harcèlement et de la violence au travail	Oui	La politique énonce l'engagement de la Société à assurer la santé et la sécurité physiques et psychologiques des travailleurs. Définit les comportements interdits, énonce les procédures de plainte, d'enquête, de règlement et de sanction ainsi que la politique d'interdiction de représailles contre les plaignants.

¹ Toutes les descriptions des politiques, des mandats, des comités et des postes dont il est question aux présentes se trouvent sur le site Web de la Société, à l'adresse https://www.stella-jones.com/fr-CA/investor-relations/corporate-governance.

Le texte qui suit résume la démarche suivie par la Société relativement à la gouvernance d'entreprise dans le cadre de l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »).

Conseil d'administration

Le conseil d'administration se compose actuellement de dix membres. Le conseil d'administration a examiné l'ensemble des relations de chacun des administrateurs au sein de la Société et est parvenu à la conclusion que neuf des dix administrateurs actuels sont des administrateurs indépendants.

Les membres du conseil qui sont indépendants sont les suivants : M. Robert Coallier, Mme Anne E. Giardini, M. Rhodri J. Harries, M. James A. Manzi, Jr., Mme Karen Laflamme, Mme Katherine A. Lehman (présidente du conseil), M. Douglas Muzyka, Mme Sara O'Brien et M. Simon Pelletier. Neuf des 10 administrateurs n'ont pas de participation dans la Société ou avec les actionnaires importants ni de relations importantes avec ceux-ci. La majorité des membres du conseil sont donc indépendants.

M. Éric Vachon est un administrateur non indépendant puisqu'il est un membre de l'équipe de direction de la Société et qu'il occupe le poste de président et chef de la direction de la Société.

Les administrateurs indépendants se réunissent à huis clos après toutes les réunions du conseil. Ces réunions leur donnent amplement l'occasion de discuter de questions se rapportant à la Société en l'absence de la direction et des administrateurs non indépendants. Le conseil d'administration est d'avis que cet exercice permet au conseil de mener des discussions libres et franches qui présentent une gamme variée de points de vue et d'opinions.

Les membres du conseil d'administration de la Société qui siègent au conseil d'autres émetteurs assujettis sont M. Robert Coallier, administrateur de Transat A.T. inc (TSX : TRZ), Mme Karen Laflamme, qui siège au conseil d'Uni-Select Inc. (TSX : UNS), M. Douglas Muzyka, qui siège au conseil de CCL Industries Inc. (TSX : CCL.B : CA) et de Chemtrade Logistics Income Fund (TSX : CHE.UN) et Mme Anne E. Giardini, qui est

membre du conseil de Capstone Mining Corp. (TSX : CS) et du conseil de K92 Mining Inc. (TSX : KNT; OTCQX : KNTNE).

Mandat du conseil d'administration

Le conseil d'administration a adopté un mandat écrit (le « mandat du conseil »), qui énonce les responsabilités déterminées qui lui incombent. Le conseil examine le mandat du conseil une fois par an et le révise à ce moment, s'il le juge nécessaire. Le mandat du conseil est joint en annexe « A » de la présente circulaire.

Candidatures des administrateurs et processus de recrutement du conseil

Le 19 septembre 2018, le conseil d'administration a établi un comité de gouvernance et de nomination composé uniquement d'administrateurs indépendants. Les principales responsabilités du comité sont énoncées à la rubrique « Comité de gouvernance et de nomination » des présentes.

Dans le cas des candidatures au conseil, le comité de gouvernance et de nomination (le « comité GN ») examine la composition actuelle du conseil à la lumière de sa grille de compétences et crée un profil de candidat en décrivant les ensembles de compétences souhaitées qui répondraient aux besoins cernés et renforceraient les compétences et expériences collectives du conseil (le « profil »). Le comité GN retient les services d'un consultant tiers indépendant (le « consultant ») pour mener une vaste recherche de candidats appropriés provenant de divers horizons. Un groupe restreint de personnes correspondant au profil est constitué par le consultant et, après un examen approfondi de leur curriculum vitae par rapport au profil recherché, plusieurs candidats sont choisis pour rencontrer les membres du comité GN, lesquels réalisent des entrevues exhaustives pour déterminer leur convenance, tout en évaluant la capacité des candidats à consacrer le temps et à fournir l'engagement nécessaires pour le poste au sein du conseil. Les candidats les plus intéressants rencontrent la présidente et les autres membres du conseil dans le cadre du processus. Le conseil dans son ensemble évalue l'aptitude des candidats les plus solides, obtient des références de tiers, procède à une évaluation en ce qui a trait aux conflits d'intérêts et à l'indépendance et tient un vote.

Dans le cas de Mme O'Brien, la plus récente administratrice au conseil, la CDPQ a exercé ses droits aux termes d'une convention de droits de l'investisseur conclue avec la Société en juillet 2018. Aux termes de la convention de droits de l'investisseur, tant et aussi longtemps que la CDPQ aura la propriété véritable d'au moins 7,5 % des actions ordinaires en circulation, elle a le droit de recommander à la Société un candidat pour faire partie de la liste des candidats qui est incluse dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société relative à l'élection des administrateurs de la Société, le tout sous réserve des lois et règlements applicables et de la

réception d'une recommandation favorable du comité GN. En ce qui concerne Mme O'Brien, son curriculum vitae a été soumis à l'examen du comité GN et les questionnaires nécessaires ont été remplis, y compris ceux portant sur la détermination de l'indépendance et des aptitudes et compétences, lesquels ont ensuite été soumis au comité GN aux fins d'examen.

Mme O'Brien a rencontré les membres du comité GN, puis la présidente du conseil et les autres administrateurs, et il a été déterminé qu'elle serait une candidate convenable.

Grille d'aptitudes et de compétences

Depuis 2021, l'examen de la composition du conseil d'administration inclut l'analyse d'un ensemble plus précis d'aptitudes et l'évaluation des niveaux de compétence afin de s'assurer de prendre en compte les principales aptitudes des administrateurs actuels et d'en tenir compte pour les futurs candidats. Ce travail a donné lieu à l'élaboration d'une grille de compétences annuelle (la « grille ») permettant d'évaluer la solidité et la diversité globales de l'expertise du conseil.

La grille présentée ci-après indique le niveau d'expérience et d'expertise à l'égard des compétences et des aptitudes pour chaque candidat à l'élection au conseil d'administration. Une description de chaque compétence est présentée ci-après. Le niveau d'expérience et d'expertise est établi au moyen d'auto-évaluations des administrateurs menées chaque année en fonction de la description de chaque « Niveau d'expérience et d'expertise par aptitude/ compétence », 1, 2 ou 3, figurant directement sous la grille.

Aptitudes et compétences

Nom du candidat au poste d'administrateur	Membre de la haute direction	Connaissance ou expérience de base du secteur	Compétences financières / Audit	Droit / Gestion des risques	Fabrication / Chaîne d' approvisionnement	Développement des affaires / F&A / Répartition du capital	Ressources humaines / Rémunération / Diversité et inclusion	Environnement	Santé et sécurité / Affaires	Gouvernance / Société ouverte	Technologies de l'information / Cybersécurité
Katherine A. Lehman	2	2	3	3	3	3	3	2	2	3	2
Robert Coallier	3	1	3	2	2	3	3	2	2	3	2
Anne E. Giardini	3	3	2	3	2	3	3	3	3	3	1
Rhodri J. Harries	3	1	3	2	2	3	2	2	2	3	2
Karen Laflamme	3	1	3	3	1	3	3	1	1	3	2
James A. Manzi, Jr.	3	2	2	3	2	3	3	2	1	3	1
Douglas Muzyka	3	2	1	1	3	2	3	3	3	2	1
Sara O'Brien	2	3	3	1	1	3	2	1	1	2	1
Simon Pelletier	3	2	2	2	3	3	2	3	3	3	2
Éric Vachon	3	3	3	2	3	3	2	2	2	2	1

Niveau d'expérience et d'expertise par aptitude/ compétence :

1. Expérience limitée dans le domaine en question ou exposition limitée à celui-ci – « Compétence limitée »;
1. Expertise ou expérience générale dans le domaine en question. Au fait des nouveautés pertinentes ou diplôme universitaire dans le domaine – « Expérimenté »;
1. Grande expérience ou expertise confirmée dans le domaine en question et capacité à donner des conseils – « Expert ».

Description de l'aptitude ou de la compétence

Membre de la haute direction : Expérience en tant que chef de la direction ou membre de la haute direction d'une société cotée en bourse ou d'une importante société multinationale fermée.

Connaissance ou expérience de base du secteur :

Expérience de la haute direction en matière d'exploitation, de gestion ou de marketing dans le secteur (industriel) du bois traité sous pression, de la foresterie et de la chimie, combinée à une connaissance des principaux participants et des marchés des clients importants.

Compétences financières / Audit : Titre de CA, CFA ou CPA, poste actuel ou antérieur de chef des finances (expert financier), poste de direction actuel ou antérieur dans le domaine de l'audit ou de la comptabilité, du financement d'entreprise ou de la supervision d'opérations financières complexes, ou expérience pertinente dans la supervision de fonctions financières ou d'audits ou membre de comités d'audit.

Droit / Gestion des risques : Poste actuel ou antérieur d'avocat principal dans un cabinet privé ou dans le service juridique d'une société cotée en bourse. Poste actuel ou antérieur de gestionnaire chargé d'identifier, d'évaluer et d'atténuer les risques et de superviser les programmes et pratiques de gestion des risques. Expérience en tant que membre de comités de la gestion des risques du conseil d'administration.

Fabrication / Chaîne d'approvisionnement : Poste de haute direction actuel ou antérieur ou grande expérience dans le secteur de la fabrication, ou expertise en matière d'approvisionnement, de fabrication, de chaîne d'approvisionnement, d'infrastructure, de logistique et de développement ou de distribution de produits.

Développement des affaires / F&A / Répartition du capital : Expérience de haute direction ou de gestion incluant la responsabilité de repérer les occasions de création de valeur et/ou de gérer l'intégration de fusions importantes. Supervision ou expérience en matière de prise de décisions concernant la répartition du capital, les fusions et acquisitions et les investissements.

Ressources humaines / Rémunération / Diversité et

inclusion : Expérience, en tant que membre de la haute direction ou de comités de rémunération, en matière de rémunération de la haute direction et de planification des incitatifs, de recrutement, de gestion, de développement et de rétention des talents, ainsi que de culture d'entreprise, de diversité, d'inclusion et de planification de la relève.

Environnement : Poste de haute direction actuel ou antérieur incluant un contrôle et une responsabilité directs en matière de conformité environnementale et/ ou de pratiques de développement durable ou compréhension avérée et capacité à évaluer des exigences réglementaires environnementales dans le contexte de la fabrication et de l'approche globale de la Société à l'égard des questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG).

Santé et sécurité / Affaires sociales : Poste de haute direction actuel ou antérieur incluant une surveillance, un contrôle et une responsabilité directs en matière de santé et de sécurité au travail. Poste de haute direction actuel ou antérieur dans le domaine des ressources humaines, de la santé et de la sécurité ou connaissance approfondie du cadre réglementaire entourant la santé et la sécurité au travail et des conséquences sociétales liées à la conformité.

Gouvernance / Société ouverte : Expérience en tant que membre de la haute direction ou administrateur d'une société cotée en bourse et très bonne compréhension des obligations d'information au grand public, des relations avec les investisseurs et des normes les plus élevées en matière de gouvernance d'entreprise.

Technologies de l'information / Cybersécurité : Poste de haute direction actuel ou antérieur, ou de surveillance en matière de technologies de l'information et de systèmes, ou expertise en matière de technologie numérique, de gestion des données et/ou de gestion des risques liés à la cybersécurité.

Politique sur le vote majoritaire – abrogation par la Société en novembre 2022

Le conseil d'administration a adopté une politique sur le vote majoritaire prévoyant que dans le cadre d'une élection d'administrateurs sans adversaire, un candidat dont le nombre de voix « abstention » dépasse le nombre de voix « en faveur » de sa candidature doit remettre sa démission au conseil d'administration immédiatement après l'assemblée annuelle des actionnaires. La politique sur le vote majoritaire exige que le conseil accepte la démission, en l'absence de circonstances exceptionnelles, et qu'il annonce au moyen d'un communiqué de presse dans un délai de 90 jours suivant l'assemblée annuelle des actionnaires, s'il a accepté ou refusé la démission et les motifs de sa décision.

Le 8 novembre 2022, à la lumière des modifications apportées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») en vigueur à compter du 31 août 2022, notamment du nouveau paragraphe 106(3.4) qui prévoit un régime obligatoire complet encadrant l'élection au scrutin majoritaire des administrateurs, le conseil d'administration de la Société a abrogé sa politique sur le vote majoritaire. En effet, la LCSA rend redondantes les politiques sur l'élection à la majorité pour les émetteurs assujettis visés par la LCSA. La TSX a confirmé que les émetteurs assujettis assujettis à la LCSA satisfont à l'obligation relative à l'élection à la majorité d'une autre manière jugée acceptable par la TSX et peuvent abroger leur politique sur le vote majoritaire sans contrevenir à l'article 461.3 du Guide à l'intention des sociétés de la TSX.

Diversité au sein du conseil, durée maximale du mandat et mécanismes de renouvellement du conseil d'administration, et nombre de postes d'administrateurs

Le conseil d'administration de la Société a adopté une politique écrite sur la diversité et la composition du conseil, puisqu'il reconnaît l'importance de se doter d'un conseil formé de personnes hautement qualifiées et expérimentées, ainsi que les avantages que confère la diversité en offrant un large éventail de perspectives et d'idées, améliorant ainsi la surveillance du conseil et la qualité de ses décisions. Dans le cours du processus d'identification de nouveaux candidats ou encore lors de l'évaluation annuelle de l'efficacité du conseil, celui-ci doit tenir compte, entre autres, du talent, de l'expérience, des compétences et des qualités personnelles en ce qui a trait à la grille de compétences de la Société, de même que de la diversité selon le sexe, la race, l'ethnicité, l'âge et d'autres dimensions. La prise en compte du niveau de représentation des groupes désignés fait partie du processus de recherche et de nomination des candidats au conseil. À l'heure actuelle, le conseil est composé de citoyens américains et canadiens, de dirigeants, d'entrepreneurs et de professionnels, et compte de nombreux indicateurs de diversité, tout en permettant aux membres du conseil de collaborer en tant qu'unité forte et efficace. En 2021, Stella-Jones a amélioré sa politique sur la diversité et la composition du conseil en adoptant une cible écrite en matière de diversité qui prévoit qu'au moins 30 % de son conseil d'administration doit être composé de femmes et d'hommes. En ce moment, quatre des 10 administrateurs du conseil d'administration sont des femmes, soit 40 % des membres, notamment la présidente du conseil d'administration et la présidente du comité d'audit. La Société n'a pas de politique écrite relative à l'identification et à la sélection de candidats aux postes d'administrateurs provenant de groupes désignés comme les Autochtones, les personnes handicapées ou les membres d'une minorité visible. En ce moment, il n'y a pas d'Autochtone, de personne handicapée ou de membre d'une minorité visible au sein du conseil d'administration.

À ce jour, la Société n'a pas adopté de cible concernant la représentation des femmes, des Autochtones, des personnes handicapées ou des membres d'une minorité visible au sein de sa haute direction. Néanmoins, dans tous les cas, tous les candidats qualifiés sont pris en compte lors du processus d'embauche et de promotion sans égard à la race, à la couleur de la peau, au sexe, à l'origine ethnique, à l'ascendance, à l'âge ou à un handicap physique, notamment, et Stella-Jones prend de telles décisions en fonction de l'expérience, des compétences et des qualifications recherchées par la direction pour le poste à ce moment. Toutefois, le niveau de représentation des groupes désignés n'a jamais été au cœur du processus de recherche et de nomination de candidats aux postes de haute direction. Actuellement, parmi les 21 membres de la haute direction, deux postes, celui de première vice-présidente et chef des finances et celui de vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire de la Société, sont occupés par des femmes, ce qui représente environ 10 % du total des membres de la haute direction. En ce moment, il n'y a pas d'Autochtone, de personne handicapée ou de membre d'une minorité visible au sein de la haute direction.

À l'heure actuelle, la diversité au sein du conseil et parmi les membres de la haute direction est détaillée dans le tableau ci-dessous.

En date du 14 mars 2023,

	Administrateurs actuels	Candidats au poste d'administrateur	Membres de la haute direction
Femmes	4 (40 %)	4 (40 %)	2 (10 %)
Membres d'une minorité visible	–	–	–
Autochtones	–	–	–
Personnes handicapées	–	–	–
Total	4	4	2

Reconnaissant l'avantage des nouvelles idées et du renouvellement continu, le conseil a fixé une limite de 15 ans de service et la retraite obligatoire à 75 ans dans sa politique sur la diversité et la composition du conseil. Des exceptions sont prévues lorsque deux administrateurs ou plus atteignent l'âge de retraite ou parviennent à la fin de leur mandat dans la même période de 12 mois. Le conseil revoit annuellement sa politique de diversité et de composition du conseil et, au besoin, propose des modifications en vue de maximiser l'efficacité de cette politique dans l'atteinte des objectifs globaux. La politique est disponible à l'adresse www.stella-jones.com/fr-CA/investor-relations/ corporate-governance.

Les durées maximales actuelles des mandats des administrateurs sont présentées dans le tableau ci-dessous en date du 14 mars 2023.

Limite d'âge	Durée du mandat	Exception
75 ans	15 ans de service	Si deux administrateurs ou plus sont censés prendre leur retraite au cours de la même période de 12 mois, le conseil d'administration peut demander à un administrateur de retarder son départ et/ou de rester une année supplémentaire.

Pour permettre aux candidats aux postes d'administrateur de consacrer le temps requis pour agir à titre d'administrateur de la Société, la politique de diversité et de composition du conseil énonce le nombre maximal de postes d'administrateur applicables aux candidats et aux administrateurs.

« Pour être admissible à un mandat ou à un renouvellement de mandat, un administrateur non membre de la direction ne doit pas siéger à plus de quatre (4) conseils d'administration de sociétés ouvertes, incluant la Société. »

0 à 3 ans 60 % > 4 à 6 ans 20 % > 7 à 10 ans 10 % > 10 ans 10 % Composition du conseil (au 14 mars 2023)

Descriptions de postes

Le conseil d'administration a adopté des descriptions de postes écrites à l'égard de la présidente du conseil, du président de chaque comité du conseil et du chef de la direction. Toutes les descriptions de postes sont examinées annuellement et révisées à ce moment, si le conseil le juge nécessaire. Toutes les descriptions de poste se trouvent dans la partie « Gouvernance d'entreprise » de la rubrique « Relations avec les investisseurs » du site Web de la Société, à l'adresse https://www.stella-jones.com/fr-CA/investor-relations/ corporate-governance.

Orientation et formation continue

Le comité de gouvernance et de nomination est chargé de veiller à ce que les nouveaux membres du conseil bénéficient d'une période d'orientation appropriée et à ce qu'une formation continue soit offerte à tous les membres du conseil d'administration de la Société.

Les documents d'orientation comprennent généralement les politiques de la Société concernant la divulgation et les communications, le code de conduite professionnelle et de déontologie, la politique de dénonciation, les périodes d'interdiction des opérations et les déclarations d'initiés, en plus de politiques soutenant une solide gouvernance, comme la politique sur la diversité au sein du conseil et les exigences en matière d'actionnariat, ainsi que les mandats du conseil et des comités, pour comprendre pleinement la portée de leurs responsabilités. La circulaire de sollicitation de procurations, la notice annuelle et le rapport annuel les plus récents de la Société et les

autres documents d'information continue sont également fournis aux fins d'examen. Les nouveaux membres du conseil se réunissent avec le président et chef de la direction et la première vice-présidente et chef des finances de la Société et d'autres cadres supérieurs pour discuter des états financiers et des procédures financières, de la structure organisationnelle, ainsi que de la nature et du fonctionnement des activités de la Société. Les nouveaux administrateurs participent également à des visites d'usines pour mieux comprendre le procédé de fabrication du bois traité sous pression. Chaque année, les réunions du conseil sont associées à des visites complètes de nos installations de fabrication, de sorte que les membres du conseil puissent déterminer au mieux les défis et les besoins en ressources de chaque division ainsi que du réseau de production général.

Le conseil d'administration dispense une formation continue à ses administrateurs sous forme de rapports et de documents instructifs présentés avec les documents du conseil, lesquels récapitulent les dernières tendances du marché et du secteur, ainsi que les faits nouveaux détaillés concernant les principes juridiques et comptables, les règles de gouvernance, les enjeux ESG, les pratiques en matière de rémunération et d'autres changements importants qui touchent leurs responsabilités. Ces rapports peuvent provenir de hauts dirigeants de l'entreprise qui ont une expertise directe du secteur ou de consultants externes indépendants, parmi lesquels plusieurs étayent leurs rapports par des présentations formelles lors de réunions habituelles ou extraordinaires du conseil d'administration ou des comités. Les récents programmes de formation offerts à tous les membres du conseil comprenaient des présentations par les membres de la direction clés pour aider les administrateurs à mieux comprendre les aspects clés des activités de la Société. Ces présentations ont porté notamment sur les projets stratégiques relatifs aux facteurs ESG et aux dépenses en immobilisations visant les traverses de chemin de fer, les faits saillants de l'approvisionnement, les indicateurs de rendement clés et les activités aux retombées sociales, les stratégies relatives aux poteaux destinés aux sociétés de services publics sur le plan des préservateurs, des ressources humaines et des fibres en fonction des besoins prévus en matière de capacité, un rapport détaillé fourni par l'équipe de gestion des risques, ainsi

que des présentations par des conseillers externes portant sur les cadres relatifs à la stratégie de croissance, et sur les pratiques émergentes et les meilleures pratiques en matière de rémunération de la haute direction, les exigences en matière d'actionnariat des administrateurs et l'échelonnement des mandats du cabinet d'audit. Afin de faciliter davantage la formation continue, la Société offre sans frais à tous ses administrateurs l'abonnement à une ressource externe qui se consacre à leur offrir des possibilités de formation, des informations sur la gouvernance et des programmes de perfectionnement professionnel.

Planification de la relève des membres de la haute direction

Le conseil d'administration supervise la planification de la relève et la nomination du président et chef de la direction, ainsi que des membres de la haute direction visés et des membres de la haute direction. Chaque année, il reçoit un rapport sur le plan de relève (le « rapport ») de la part du vice-président, Ressources humaines, de la Société. Le rapport identifie des membres à rendement élevé au sein de l'organisation, ainsi que leurs compétences en lien avec d'éventuels postes à pourvoir. Des programmes de développement sont proposés afin de préparer les personnes identifiées à de futures fonctions clés.

Conduite professionnelle et déontologique

Le conseil d'administration a adopté un code de conduite professionnelle et de déontologie (le « Code »). Il énonce les principes de base devant régir la façon dont tous les employés de la Société et de ses filiales doivent se comporter en affaires et dans le cadre de leurs relations avec leurs collègues, les clients, les concurrents, les partenaires commerciaux et les autorités de réglementation dans toutes les régions où la Société exploite ses activités. Le Code a été amélioré en 2020 afin d'inclure des dispositions anti-couverture et anticorruption. Les modalités du Code s'appliquent également au conseil d'administration de la Société dans le cadre de sa supervision des activités et des affaires de la Société. Le Code est diffusé chaque trimestre aux employés et une fois l'an aux membres du conseil pour examen et information continue.

Afin de promouvoir et de surveiller la conformité au Code, les personnes qui observent des violations du

Code sont invitées à aviser leur superviseur immédiat ou la vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire, qui feront part de ces violations au président et chef de la direction de la Société et au conseil d'administration. Subsidiairement, les violations du Code peuvent être signalées par l'entremise d'un système de communication anonyme géré par un tiers indépendant qui a été mis en place à l'échelle de l'organisation en 2015 (le « système de communication anonyme »).

Toute partie intéressée peut obtenir un exemplaire papier du Code en formulant une demande écrite à la vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire de la Société, a/s de Stella-Jones Inc., 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8. Le Code est également publié dans la rubrique Gouvernance du site Web de la Société, au https://www.stella-jones.com/fr-CA/investor-relations/ corporate-governance.

Afin de surveiller la conformité concernant, entre autres, les plaintes formulées à l'égard de questions sur la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l'audit, la Société a mis en place sa procédure en matière de dénonciation qui prévoit que ces questions peuvent être soumises par courriel à la présidente du comité d'audit de la Société, ou par l'entremise du système de communication anonyme.

En ce qui concerne les opérations et les ententes à l'égard desquelles un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important, le conseil examine les modalités de ces ententes et en discute, évalue les conséquences et les effets éventuels de ces opérations et procède à un vote en l'absence des membres du conseil qui ont un intérêt important.

Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance

En plus des saines pratiques de gouvernance, la responsabilité en matière de facteurs ESG est une priorité à l'échelle de l'organisation. Par conséquent, le conseil a favorisé le développement d'une structure solide pour veiller à ce que Stella-Jones soit positionnée pour établir, respecter et faire croître sa stratégie ESG. Le mandat du comité de

l'environnement, de la santé et de la sécurité est de conseiller et d'aider le conseil à l'égard des enjeux liés aux facteurs ESG, notamment les plans de la direction et les objectifs à long terme en ce qui concerne l'amélioration de la performance ESG et les incidences des facteurs ESG sur les stratégies commerciales à moyen et long terme de la Société. Au moyen de la publication de quatre rapports ESG annuels, Stella-Jones a fait connaître les progrès qu'elle a réalisés dans le cadre de son engagement en faveur de l'amélioration continue de ses piliers ESG : ses employés, son engagement à l'égard de l'environnement, la gérance de ses produits et ses principes de gouvernance. Afin de promouvoir son engagement, la Société a créé et pourvu un nouveau poste de premier directeur, ESG, pour mener l'élaboration d'un plan stratégique ESG officiel à l'échelle de la Société, notamment la priorisation de la santé et de la sécurité des employés, la lutte contre les changements climatiques (réduction des émissions de GES), le renforcement et la reconnaissance d'une gestion responsable de la chaîne d'approvisionnement et le renforcement de la collaboration avec les communautés autochtones au sein desquelles nous exerçons nos activités.

Au cours de l'année 2022, le comité des ressources humaines et de la rémunération a recommandé un nouveau RICT à l'intention de membres de la haute direction, lequel a été adopté par le conseil. Ce régime comprend pour la première fois un paramètre ESG, le « facteur de réalisation de la cible ESG », afin d'inciter les membres de la haute direction à atteindre les objectifs des initiatives ESG définies chaque année en liant leur rémunération au respect des priorités stratégiques et aux progrès réalisés en ce sens, de façon à aligner davantage leurs intérêts sur l'orientation ESG de la Société.

Pour en apprendre davantage sur les pratiques ESG de la Société, veuillez consulter notre site Web à l'adresse https://www.stella-jones.com/fr-CA/investor-relations/ environmental-social-governance.

Réunions du conseil d'administration et des comités tenues et fiche des présences

Les réunions du conseil d'administration et des comités tenues au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2022 s'établissaient comme suit :

Type de réunion	Nombre de réunions tenues(1)
Conseil d'administration	10
Comité d'audit	5
Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité(2)	4
Comité des ressources humaines et de la rémunération(3)	7
Comité de gouvernance et de nomination(4)	6

(1) Ne comprend pas les résolutions signées tenant lieu de réunions.

(2) Parfois appelé ci-après le « comité ESS ».

(3) Parfois appelé ci-après le « comité RHR ».

(4) Parfois appelé ci-après le « comité GN ».

Le tableau qui suit donne le détail de la présence de chaque administrateur aux réunions du conseil et des comités au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2022 :

Administrateurs	Présence aux réunions du conseil	Présence aux réunions du comité d'audit	Présence aux réunions du comité ESS	Présence aux réunions du comité RHR	Présence aux réunions du comité GN
Katherine A. Lehman	9 de 9	2 de 5(1)	s.o.(2)	7 de 7	s.o.(2)
Anne E. Giardini	9 de 9	s.o.(2)	4 de 4	7 de 7	s.o.(2)
Rhodri J. Harries	9 de 9	5 de 5	4 de 4	s.o.(2)	s.o.(2)
Karen Laflamme	9 de 9	5 de 5	s.o.(2)	3 de 7(1)	2 de 6(3)
James A. Manzi, Jr.	9 de 9	s.o.(2)	0 de 4(4)	7 de 7	2 de 6(3)
Douglas Muzyka	9 de 9	s.o.(2)	4 de 4	s.o.(2)	6 de 6
Sara O'Brien(5)	4 de 9(5)	3 de 5(5)	s.o.(3)	4 de 7(5)	s.o.(2)
Simon Pelletier	9 de 9	2 de 5(1)	3 de 4(3)	s.o.(2)	6 de 6
Robert Coallier	9 de 9	5 de 5	s.o.(2)	7 de 7	s.o.(2)
Éric Vachon	9 de 9	s.o.(2)	s.o.(2)	s.o.(2)	s.o.(2)
Mary Webster(6)	4 de 9	s.o.(2)	1 de 4(6)	s.o.(2)	4 de 6(6)

(1) N'est plus membre de ce comité depuis le 11 mai 2022. A assisté à toutes les réunions du comité pendant que l'administrateur en était membre.

(2) Ne s'applique pas puisqu'il ne s'agit pas d'un membre de ce comité.

(3) S'est joint à ce comité le 11 mai 2022. A assisté à toutes les réunions tenues depuis cette date.

(4) N'est plus membre de ce comité depuis le 11 mai 2022. A été absent à une réunion du comité pendant que l'administrateur en était membre.

(5) S'est joint au conseil le 11 mai 2022. A assisté à toutes les réunions tenues depuis cette date.

(6) Mme Webster a pris sa retraite de son poste d'administratrice le 11 mai 2022 conformément aux politiques sur la durée du mandat des administrateurs de la Société. A assisté à toutes les réunions tenues jusqu'à cette date.

Les comités du conseil

Le conseil d'administration s'est doté de quatre comités : le comité d'audit, le comité RHR (anciennement, le comité de rémunération), le comité ESS et le comité GN. Les quatre comités sont formés exclusivement d'administrateurs indépendants. Les comités, leurs membres et leurs mandats respectifs sont décrits ci-dessous.

Membres des comités du conseil
Comité	Membres
Comité d'audit	Karen Laflamme (présidente) Robert Coallier Rhodri J. Harries Sara O'Brien
Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité	Douglas Muzyka (président) Anne E. Giardini Rhodri J. Harries Simon Pelletier
Comité de gouvernance et de nomination	Simon Pelletier (président) Karen Laflamme James A. Manzi, Jr. Douglas Muzyka
Comité des ressources humaines et de la rémunération	James A. Manzi, Jr. (président) Robert Coallier Anne E. Giardini Katherine A. Lehman Sara O'Brien

Comité d'audit

Le comité d'audit se réunit trimestriellement avec la haute direction de la Société, avec le Premier directeur, Audit interne corporatif, Risque et conformité de la Société et avec les auditeurs externes de la Société afin d'examiner les états financiers, avant leur approbation par le conseil, ainsi que d'aborder toutes autres questions financières pouvant nécessiter son intervention. Le comité reçoit les rapports produits par les auditeurs de la Société et assure leur conformité aux méthodes de contrôle internes applicables. Le rôle et les responsabilités du comité sont énoncés dans son mandat, qui est examiné annuellement par le conseil d'administration.

Le comité d'audit discute des principes comptables avec les auditeurs externes et il a l'occasion de se réunir au moins une fois chaque trimestre avec les auditeurs externes en l'absence de la direction. Le comité a la charge de recommander au conseil

d'administration la nomination et la rémunération des auditeurs externes et de retenir les services des auditeurs externes et d'en évaluer le rendement.

Le comité d'audit est tenu de se réunir régulièrement avec le Premier directeur, Audit interne corporatif, Risque et conformité de la Société et d'assurer la gérance de l'audit interne, d'examiner et d'approuver annuellement la charte d'audit interne, le budget et le plan de ressources d'audit interne ainsi que le plan d'audit interne fondé sur les risques, ainsi que de demander les renseignements appropriés à la direction et au Premier directeur, Audit interne corporatif, Risque et conformité de la Société pour déterminer si une délimitation de l'audit ou d'autres limites s'appliquent. Le comité d'audit reçoit également des rapports trimestriels sur les plaintes de dénonciateurs et la mise en œuvre des mesures correctives correspondantes. En outre, le comité d'audit est chargé de vérifier la conformité fiscale de la Société et de superviser les contrôles et les expositions aux risques liés à la cybersécurité et aux technologies de l'information, et reçoit régulièrement des rapports exhaustifs et détaillés du vice-président, technologies de l'information concernant l'état des initiatives de sécurité informatique, y compris des rapports de tiers indépendants sur des questions comme les évaluations de maturité en matière de cybersécurité.

Le comité d'audit est composé exclusivement d'administrateurs indépendants, qui sont tous dotés des compétences financières requises.

Mme Karen Laflamme est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de HEC Montréal et elle est membre de l'Ordre des CPA du Québec depuis 1986 (CA). Elle possède le titre d'administratrice de société certifiée et a été nommée fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA) en 2012. De 2016 au début de 2020, elle a occupé le poste de vice-présidente exécutive et chef des finances, Centres commerciaux, chez Ivanhoé Cambridge (« Ivanhoé »), une société qui exerce des activités d'investissement et de développement axées sur des entreprises, des biens et des projets immobiliers de premier plan à l'échelle mondiale. Elle s'est jointe à Ivanhoé Cambridge en 2012, où elle a occupé divers postes, notamment celui de vice-présidente exécutive, Gestion corporative et affaires institutionnelles, responsable des relations

avec les investisseurs, de l'audit interne et de la gestion intégrée des risques. Auparavant, Mme Laflamme a travaillé à la CDPQ de 1993 à 2012, où elle a occupé divers postes de direction dans le secteur immobilier.

M. Robert Coallier détient une maîtrise en administration des affaires de l'Université Concordia et un baccalauréat en économie de l'Université McGill. De 2012 à 2019, il a occupé le poste de chef de la direction d'Agropur Coopérative laitière. Il a occupé le poste de vice-président et chef des finances de Dollorama S.E.C., de 2005 à 2010 et a occupé plusieurs postes de haute direction au sein de Molson Coors Brewing entre 2000 et 2005, notamment ceux de chef du développement des affaires mondiales, de vice-président exécutif, Stratégie d'entreprise et activités internationales, de président et chef de la direction, Activités brésiliennes et de vice-président exécutif et chef des finances. De 1996 à 2000, il a occupé le poste de chef de la direction financière de Les Industries C-MAC Inc.

M. Rhodri J. Harries est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'université McMaster et d'un baccalauréat ès sciences en génie chimique de l'université Queen's. Il agit actuellement en qualité de chef des services financiers et administratifs de Les Vêtements de Sport Gildan, un fabricant de vêtements de base coté en bourse (TSX/NYSE : GIL) comptant 50 000 employés et dont les ventes totalisent plus de 3 G\$ US. Auparavant, il a occupé le poste de chef des finances de Rio Tinto Alcan, un leader mondial intégré de l'industrie de l'aluminium, où il était responsable de toutes les activités financières, notamment les analyses d'affaires, les processus d'approbation de capitaux, la gestion des risques, la planification et l'information financière, les contrôles et la conformité et la technologie de l'information.

Mme Sara O'Brien est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires (B.A.A.) de HEC Montréal. Depuis 2017, elle est gestionnaire de portefeuille, Actions canadiennes, à la CDPQ. Elle possède de l'expérience en matière d'analyse des actions, d'analyse des risques et d'examen stratégique. Auparavant, elle a occupé le poste d'analyste à RBC Marchés des Capitaux pendant 15 ans dans divers secteurs, dont les services industriels et les produits de consommation. Mme O'Brien est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA) et détient le titre d'analyste financière agréée (CFA).

Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité

Le comité ESS surveille les questions liées à l'environnement, à la santé et à la sécurité, aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »), et aux engagements et responsabilités de la Société dans ces domaines. Il conseille et appuie le conseil d'administration dans l'évaluation des risques environnementaux et des stratégies associés aux acquisitions d'entreprises, ainsi que dans les plans de la direction pour atteindre les objectifs fixés pour améliorer le bilan en matière de santé et sécurité environnementale, de santé et sécurité au travail et d'ESG générale. Le comité ESS examine et commente officiellement le rapport ESG annuel de la Société puis en recommande l'approbation au conseil d'administration avant sa publication. Les membres du comité ESS se réunissent périodiquement avec le président et chef de la direction, le vice-président, Environnement, santé et sécurité, le vice-président, Recherche et développement et le vice-président, Gestion des risques et conseiller juridique, Activités d'exploitation aux États-Unis. Le vice-président, Environnement, santé et sécurité de la Société dirige une équipe de professionnels en environnement, santé et sécurité, qui, avec l'appui des directeurs généraux régionaux, des directeurs d'usines locales et des superviseurs en santé et sécurité spécifiques aux lieux, gèrent les questions liées à l'environnement, à la santé et à la sécurité à l'échelle de l'organisation pour veiller à ce qu'une culture de sécurité soit favorisée à l'échelle de l'organisation et que des plans d'intervention en cas d'incident critique soient en place pour assurer une préparation optimale aux situations d'urgence, et que des initiatives de formation soient élaborées, déployées et évaluées, et pour veiller à la mise en œuvre efficace des programmes, des systèmes de gestion, des objectifs et des politiques liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité de la Société conformément aux lois applicables, afin d'atténuer le risque global et d'assurer la protection de l'environnement, des employés, du public et de toutes les parties prenantes.

Comité de gouvernance et de nomination

Le comité GN est responsable principalement de superviser la conformité de la Société avec les lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise et de recommander des modifications s'il y a lieu. Le comité recommande et met à jour les politiques à l'intention du conseil afin d'assurer le respect en temps opportun de questions comme les exigences minimales en matière d'actionnariat et les périodes de conservation des actions, les lignes directrices en matière de recouvrement, la diversité et d'autres questions prioritaires. Le comité a la responsabilité de surveiller la taille du conseil d'administration pour favoriser la prise de décisions efficaces et opportunes; la composition optimale du conseil et la rémunération appropriée de ses membres et de définir les compétences, aptitudes et expériences recherchées par le conseil, compte tenu de la composition actuelle de la Société et des besoins en matière de renouvellement continu des compétences et des exigences futures en matière de compétences; et d'élaborer un processus pour recruter et sélectionner des candidats au conseil convenables qui répondent aux critères établis.

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Le comité RHR conseille et assiste le conseil d'administration relativement aux politiques en matière de rémunération et d'avantages sociaux, aux salaires de la haute direction, aux montants de participation aux bénéfices, aux primes et à l'attribution des incitatifs à long terme aux membres de la haute direction. Il aide également à établir la rémunération des membres et du président du conseil de la Société. S'il le juge nécessaire, le comité RHR peut engager et rémunérer des conseillers indépendants en rémunération pour l'aider à exécuter ses fonctions. Des détails supplémentaires sur le mandat du comité RHR sont présentés à la rubrique 7.1b) de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

Évaluation du rendement du conseil d'administration

La présidente du conseil est responsable de l'évaluation de l'efficacité du conseil, du rendement de ses comités et de la contribution de chaque administrateur. Cette évaluation a lieu officiellement une fois par année au moyen de questionnaires en

ligne détaillés anonymes remplis par tous les membres du conseil d'administration, et offre toute la latitude nécessaire pour formuler des commentaires et des suggestions à l'égard du conseil d'administration dans son ensemble et de chaque comité, principalement en ce qui a trait aux éléments à améliorer. Le questionnaire traite d'un large éventail de sujets, notamment l'évaluation de la suffisance de l'expertise des membres du conseil et des comités, de la qualité des documents fournis, de l'efficacité de la présidente du conseil à gérer les réunions, de la satisfaction relative au degré d'interaction entre le conseil et les comités, et au degré de préparation des pairs, ainsi que de la suffisance du temps alloué aux sujets clés et à l'expression de différents points de vue. Les administrateurs sont invités à fournir une appréciation quantitative et des commentaires subjectifs sur chaque sujet, ainsi que des suggestions de points à inscrire à l'ordre du jour et de présentations portant sur des questions liées au secteur et à la formation continue. Les réponses sont compilées et un rapport complet est distribué aux administrateurs aux fins d'examen. S'ajoutent à ces questionnaires des discussions ouvertes et confidentielles lors de réunions individuelles entre la présidente du conseil et chacun des administrateurs dans le but de connaître leurs points de vue sur l'efficacité du conseil, ses priorités et d'autres sujets. Lors de ces réunions, le président de chaque comité présente une évaluation verbale des membres de son comité et du rendement général du comité au cours de la dernière année. La présidente du conseil peut également procéder à l'évaluation du rendement individuel des administrateurs lors de ces réunions. Dans le cadre de son évaluation officielle, la présidente du conseil présente en outre les résultats des questionnaires et un résumé des réunions individuelles au moyen d'un rapport verbal, dans lequel elle examine également le rendement général du conseil et des comités, évaluant leurs performances par rapport à leurs mandats respectifs. Tous les membres du conseil sont par la suite invités à faire part de leurs commentaires individuels au conseil dans son ensemble ou à la présidente du conseil en privé. La présidente du conseil réalise également des évaluations informelles au cours de l'exercice grâce à des entretiens réguliers avec les membres du conseil d'administration.

Décisions nécessitant l'approbation du conseil d'administration

Outre les questions nécessitant l'approbation du conseil d'administration en raison de la loi, la direction doit également obtenir son approbation relativement aux décisions importantes, y compris les opérations qui auraient une incidence importante sur la situation financière de la Société, de même qu'aux changements apportés à la haute direction. Néanmoins, la Société continue d'exercer ses activités de manière à lui permettre de donner suite rapidement aux changements et de tirer avantage des occasions qui se présentent.

Politique en matière d'engagement des actionnaires, de communications et de communications avec les administrateurs indépendants

Stella-Jones tient ses actionnaires informés de ses activités et de ses progrès par l'intermédiaire de communiqués de presse, de rapports trimestriels, de conférences téléphoniques sur les résultats, de rapports annuels complets, de ses rapports portant sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance et d'un site Web régulièrement mis à jour. Le format hybride de l'assemblée annuelle des actionnaires du 10 mai 2023 donnera l'occasion de renouer avec le dialogue en personne entre les actionnaires et les dirigeants de la Société.

Le conseil d'administration examine toutes les communications écrites importantes et le président et chef de la direction de la Société ainsi que la première vice-présidente et chef des finances ont la charge première de s'adresser, pour le compte de la Société, au milieu de l'investissement, et sont chargés de répondre aux demandes de renseignements individuelles qui sont soumises directement à la Société par les actionnaires, les investisseurs, les analystes et les médias. Ceux-ci rencontrent fréquemment des analystes en placement et des conseillers financiers afin de s'assurer que des renseignements exacts sont disponibles.

La politique en matière de divulgation et de communications de la Société (la « politique D&C ») est conçue pour assurer le maintien de la transparence dans le cadre de la communication de renseignements à l'ensemble des actionnaires, des clients et des

membres du public et afin de garantir que toute divulgation de renseignements soit complète, exacte et faite en temps opportun. La politique D&C prévoit que les actionnaires souhaitant communiquer avec les administrateurs indépendants de la Société peuvent le faire en envoyant un courriel à la présidente du conseil à [email protected]. La politique D&C est examinée annuellement par le conseil d'administration et révisée à ce moment si le conseil le juge nécessaire.

Les attentes du conseil d'administration au regard de la direction

Le conseil d'administration s'attend généralement à ce que la direction de la Société utilise les ressources mises à sa disposition de façon efficace afin d'atteindre les objectifs que commandent les orientations stratégiques approuvées par le conseil d'administration. À cet égard, la direction doit participer à la planification, l'organisation, la mise en œuvre et le contrôle des plans stratégiques et opérationnels. La direction doit agir dans le respect intégral des lois et suivre les principes que commande l'éthique des affaires et projeter un modèle à suivre pour les employés de la Société.

11. Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 8 novembre 2021, la TSX a accepté l'avis d'intention de la Société de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« OPR de 2021 ») au cours de la période de 12 mois commençant le 12 novembre 2021 et prenant fin le 11 novembre 2022 (la « période de 12 mois de 2021 »). Aux termes de l'OPR de 2021, la Société peut acheter en vue de leur annulation jusqu'à 4 000 000 actions ordinaires, soit environ 8 % de ses actions ordinaires détenues dans le public en date du 31 octobre 2021 (la « date de référence de 2021 »). Le 8 mars 2022, la Société a obtenu l'approbation de Ia TSX pour modifier son OPR de 2021 afin d'augmenter le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être achetées en vue de leur annulation pendant Ia période de 12 mois de 2021, pour le faire passer de 4 000 000 à 5 000 000 actions ordinaires, ce qui représente environ 10 % des actions ordinaires détenues dans le public à Ia date de référence de 2021. La modification de I'OPR de 2021 a pris effet le 14 mars 2022.

En 2021, la Société a acheté en vue de leur annulation un total de 2 447 419 actions ordinaires aux termes de ses OPR alors en vigueur, en contrepartie de 108 millions \$. Entre le 1er janvier 2022 et le 14 mars 2022, 907 285 actions ordinaires supplémentaires ont été achetées aux termes de l'OPR de 2021 sur le marché libre par l'intermédiaire de la TSX.

Le 8 novembre 2022, la TSX a accepté l'avis d'intention de la Société de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« OPR de 2022 ») au cours de la période de 12 mois commençant le 14 novembre 2022 et se terminant le 13 novembre 2023. Aux termes de l'OPR de 2022, la Société peut acheter en vue de leur annulation jusqu'à 5 000 000 actions ordinaires, soit environ 9,6 % de ses actions ordinaires détenues dans le public en date du 31 octobre 2022.

En 2022, la Société a acheté un total de

4 696 312 actions ordinaires aux fins d'annulation dans le cadre son OPR de 2021 et son OPR de 2022 alors en vigueur, en contrepartie de 181 millions \$. Entre le 1er janvier 2023 et le 28 février 2023, 412 841 actions ordinaires supplémentaires ont été achetées dans le cadre de l'OPR de 2022 sur le marché libre par l'intermédiaire de la TSX. Le prix payé pour les actions ordinaires correspondait au cours du marché à la TSX au moment de l'acquisition. Toutes les actions ordinaires achetées dans le cadre de l'OPR de 2021 et de l'OPR de 2022 ont été annulées au moment du règlement de toutes les opérations. Les achats aux termes de l'OPR de 2022 ont été effectués par un courtier inscrit au nom de Stella-Jones par l'intermédiaire de la TSX.

12. Exercice des droits de vote afférents aux actions représentées par procuration

La procuration ci-jointe, sous réserve de toutes instructions particulières données dans la procuration par tout actionnaire, confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir de voter à leur discrétion. Si une indication est donnée dans la procuration ci-jointe à l'égard de toute question pour laquelle un choix y est prévu, les droits de vote afférents aux actions représentées par la procuration seront exercés ou ne seront pas exercés, en conformité de l'indication donnée, au moment de tout scrutin; si aucune indication n'est donnée, les droits de vote afférents aux actions seront exercés en faveur des questions.

La direction de la Société n'a pas connaissance de tout autre point qui pourrait être porté à l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, si d'autres points sont soumis à l'assemblée, les personnes désignées dans la procuration ci-jointe voteront sur ceux-ci selon leur jugement aux termes du pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par la procuration eu égard à de telles questions.

13. Renseignements supplémentaires

Des renseignements supplémentaires au sujet de la Société sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Les renseignements financiers de la Société sont fournis dans les états financiers consolidés de la Société et dans le rapport de gestion pour son dernier exercice complet et peuvent être visionnés sur SEDAR à l'adresse indiquée ci-dessus.

Les actionnaires de la Société peuvent demander des exemplaires des états financiers consolidés et des rapports de gestion de la Société en communiquant avec Me Marla Eichenbaum, vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire, a/s Stella-Jones Inc., 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8. Tél. : 514 940-3889.

14. Soumission de propositions

Tout actionnaire qui désire soumettre une proposition à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société doit la remettre à la secrétaire de la Société, 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8, entre le 12 décembre 2023 et le 10 février 2024.

15. Approbation des administrateurs

Les administrateurs de la Société ont approuvé pour l'essentiel le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et en ont autorisé l'envoi.

MARLA EICHENBAUM Vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire,

Montréal (Québec), le 14 mars 2023

Annexe A

Mandat du conseil d'administration de Stella-Jones Inc.

Le conseil d'administration de Stella-Jones établit les politiques globales pour Stella-Jones Inc. et ses filiales, surveille et évalue l'orientation stratégique de la Société et conserve les pleins pouvoirs à l'égard des fonctions qu'il n'a pas expressément déléguées à ses comités ou à la direction. En conséquence, en plus des obligations qui incombent aux administrateurs d'une société canadienne selon la loi, le mandat du conseil consiste à surveiller la gestion des affaires et activités de la Société dans le but d'évaluer en permanence si les ressources de la Société sont gérées de sorte à augmenter, à court terme et à long terme, la plus-value pour les actionnaires et sont déployées dans le respect de la déontologie et des facteurs ESG qui lui incombent en tant que personne morale. Afin de mieux s'acquitter de son mandat, le conseil a la charge, entre autres, de ce qui suit :

1. Examiner et approuver, avant le début de chaque exercice, le plan d'affaires, le budget des immobilisations et les objectifs financiers de la Société, ainsi que les plans stratégiques à plus long terme (compte tenu des possibilités de l'entreprise et des risques auxquels elle est confrontée), lesquels sont préparés et élaborés par la direction, et, tout au long de l'année, vérifier l'atteinte de ces objectifs.
1. Examiner et approuver toutes les décisions importantes se rapportant à l'entreprise, entre autres, les acquisitions, les aliénations, les changements au sein de la haute direction, les budgets, les dépenses en immobilisations et les financements importants.
1. Cerner, avec la direction, les risques principaux liés aux activités de la Société et s'assurer de l'installation des systèmes qui s'imposent afin de gérer ces risques ainsi que surveiller régulièrement le caractère convenable de tels systèmes.
1. S'assurer du caractère convenable, de l'efficacité et de l'intégrité des systèmes financiers internes ou de contrôle des communications ainsi que des systèmes de gestion de l'information de la Société.
1. Adopter un processus de planification stratégique et approuver, au moins une fois l'an, un plan stratégique qui prend en considération, entre d'autres, les possibilités de l'entreprise et les risques auxquels elle fait face.
1. Examiner le contenu de tous les dépôts réglementaires et les approuver, notamment les états financiers trimestriels, les rapports de gestion intermédiaires et annuels, les attestations des documents intermédiaires et annuels du chef de la direction et du chef des finances, ainsi que les états financiers annuels consolidés audités, le rapport annuel, la circulaire de sollicitation de procurations et la notice annuelle;
1. Désigner le chef de la direction, surveiller son rendement individuel, et examiner et ratifier l'évaluation, par le comité des ressources humaines et de la rémunération, du rendement du chef de la direction annuellement.
1. Élaborer une description de fonctions pour le chef de la direction et élaborer et approuver les objectifs et buts commerciaux que le chef de la direction doit atteindre.
1. Nommer les dirigeants de la Société.
1. Examiner et approuver des mécanismes de rémunération pour la haute direction.
1. Dans la mesure du possible, se satisfaire quant à l'intégrité du chef de la direction et d'autres hauts dirigeants et s'assurer que le chef de la direction et d'autres hauts dirigeants favorisent une culture d'intégrité à tous les échelons de l'organisation.
1. Adopter et mettre en application des pratiques, processus et communications en matière de gouvernance d'entreprise qui sont sains et les surveiller.
1. Adopter une politique en matière de communications qui assure des communications efficaces, en temps utile et non sélectives entre la Société, ses actionnaires et le public.
1. Adopter un Code de conduite professionnelle et de déontologie et en contrôler le respect de temps à autre.
1. Mettre en candidature ou nommer des administrateurs, au besoin, compte tenu de la taille du conseil et des compétences et aptitudes des administrateurs en fonctions et des candidats au poste.
1. S'assurer que les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète au sein du conseil et qu'un programme de formation continue convenable soit mis à la disposition de tous les administrateurs.
1. S'assurer que la rémunération des administrateurs soit le reflet du temps consacré à s'acquitter efficacement des fonctions d'administrateur, des responsabilités qui lui incombent et des risques auxquels il fait face.
1. Évaluer annuellement le rendement du conseil, de ses comités et de chacun de ses administrateurs.
1. Recommander aux actionnaires, suivant la recommandation faite par le Comité de vérification, la nomination des auditeurs et approuver la rémunération des auditeurs.
1. Approuver la présentation aux actionnaires de la Société de toute modification aux statuts de la Société ou approuver toute adoption, modification ou abrogation d'un règlement de la Société.
1. Déclarer des dividendes sur les actions de la Société.
1. Recevoir en temps opportun des rapports du comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité (le « comité ESS ») portant sur la mise à exécution par la Société de ses politiques en matière d'ESS, la gestion du risque environnemental et les mesures en matière de santé et sécurité.
1. Recevoir en temps opportun des rapports du comité ESS sur les progrès de la Société en matière de facteurs ESG à l'échelle de l'organisation.
1. Recevoir en temps opportun des rapports du comité de gouvernance et de nomination sur l'adoption et l'application des lignes directrices en matière de gouvernance.

Le conseil d'administration s'acquitte de ses fonctions à la fois de manière directe et par l'intermédiaire de ses comités d'audit, des ressources humaines et de la rémunération, de gouvernance et de nomination et de l'environnement, de la santé et de la sécurité.

Dans l'exercice de leurs fonctions et de leurs responsabilités, et lorsque la complexité de la situation le requiert, les membres du conseil d'administration peuvent procéder aux examens, enquêtes ou demandes de renseignements, et avoir recours aux conseillers juridiques, comptables ou autres conseillers spéciaux, aux frais de la Société, aux moments et selon les modalités et conditions, y compris la rémunération, que le conseil d'administration juge à propos.

Le conseil d'administration passe en revue et évalue annuellement le caractère convenable du mandat du conseil d'administration.

Révisé et approuvé par le conseil d'administration le 13 décembre 2022.

AI assistant

Stella-Jones Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Table des matières

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

1. Sollicitation de procurations

Sauf indication contraire, les renseignements contenus aux présentes sont donnés en date du 14 mars 2023.

2. Participation à l'assemblée

3. Nomination des fondés de pouvoir

4.(i) Révocation de procurations

(ii) Procédures de notification et d'accès

(iii) Envoi des documents reliés aux procurations directement à des propriétaires véritables non opposés

(iv) Paiement pour transmettre les documents aux propriétaires véritables opposés

5. Titres comportant droit de vote et principaux porteurs

6. Ordre du jour de l'assemblée

Présentation des états financiers consolidés audités et du rapport de l'auditeur indépendant

Élection des administrateurs

Sauf si des instructions sont données de s'abstenir de voter quant à l'élection des administrateurs, les personnes dont les noms figurent dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de l'élection des candidats dont les noms sont mentionnés ci-après.

Candidats au poste d'administrateur

New York, États-Unis

Comités de Stella-Jones : Indépendante

Autres mandats actuels :

Compétences et qualifications :

Études :

Comités de Stella-Jones : Indépendant

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes :

Autres mandats actuels :

Compétences et qualifications :

Études :

Anne E. Giardini

Rome, Italie

Rhodri J. Harries

Québec, Canada

Comités de Stella-Jones : Indépendante

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes :

Autres mandats actuels :

Compétences et qualifications :

Études :

Comités de Stella-Jones : Indépendant

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes : • Aucun

Autres mandats actuels :

Compétences et qualifications :

Études :

Karen Laflamme, FCPA, ASC

Québec, Canada

Comités de Stella-Jones : Indépendante

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes :

Autres mandats actuels :

Compétences et qualifications :

Études :

Comités de Stella-Jones : Indépendant

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes :

Autres mandats actuels :

Compétences et qualifications :

Études :

Douglas Muzyka

Sara O'Brien, CFA, CPA

Québec, Canada

Comités de Stella-Jones : Indépendant

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes :

Autres mandats actuels :

Compétences et qualifications :

Études :

Comités de Stella-Jones : Indépendante

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes :

Autres mandats actuels :

Compétences et qualifications :

Études :

Éric Vachon, CPA

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes : • Aucun

Compétences et qualifications :

Études :

Comités de Stella-Jones : Non indépendant • Aucun

Compétences et qualifications :

Études :

Nomination des auditeurs

7. Déclaration de la rémunération de la haute direction

Lettre du président du comité des ressources humaines et de la rémunération

Stella-Jones Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2023