Stella-Jones Inc. — Governance Information 2021

Mar 26, 2021

CODE DE CONDUITE PROFESSIONNELLE ET DE DÉONTOLOGIE

STELLA-JONES INC.

Introduction

Le présent Code de conduite professionnelle et de déontologie (le « Code ») prévoit diverses règles et lignes directrices afin d’encadrer des pratiques et procédures commerciales dans le respect de la déontologie. Il énonce des principes de base en vue de régir la manière d’agir de tous les employés de Stella-Jones ainsi que de ses filiales dans le cadre de leurs activités professionnelles. Il balise également les relations avec les employés, clients, concurrents, partenaires d’affaires et les autorités de réglementation dans toutes les régions où la Société exploite ses activités.

1. Définitions

• 1.1 « Société », telle qu’utilisée dans le présent Code, désigne et inclut Stella-Jones Inc., toutes ses filiales ainsi que leurs successeurs et ayants cause.

• 1.2 « renseignements confidentiels » s’entend de toutes les connaissances ou de tous les renseignements à caractère confidentiel ou secret, notamment les connaissances ou les renseignements se rapportant aux aptitudes et compétences, démonstrations techniques, programmes informatiques, formules, processus, compositions, méthodes, appareils, outils informatiques, accessoires, travaux expérimentaux et de recherche, inventions, modèles, instructions, directives, contrats, conventions, logiciels, algorithmes, nomenclatures, codes et diagrammes informatiques, bases de données et plans, graphiques, études, notes, notes de service, pratiques, livres, listes de clients, listes de prix, dossiers ou fiches des membres du personnel et leurs dossiers ou fiches médicales, et toute autre matière technique, financière, commerciale et scientifique ayant trait à la Société.

• 1.3 « employé » s’entend de toute personne qui est employée par la Société à temps partiel ou sur une base permanente ou contractuelle.

• 1.4 « initiés » s’entend de la Société, de ses filiales, et leurs administrateurs et dirigeants respectifs.

• 1.5 « personne ayant un lien privilégié avec la Société » s’entend de toute personne qui, en conséquence de sa relation avec la Société, se trouve en possession de renseignements confidentiels ou d’une information privilégiée, ou des deux, notamment :

• 1.5.1 toute personne qui est entrée en possession d’une information privilégiée dans le cadre de ses rapports avec la Société ou de son travail pour le compte de celle-ci, en conséquence des fonctions qu’elle occupe ou des activités professionnelles et commerciales auxquelles elle se livre;

• 1.5.2 toute personne en possession d’une information privilégiée qui, à sa connaissance, a été communiquée par un initié ou une personne assujettie à cette restriction; et

• 1.5.3 toute personne qui, en toute connaissance de cause, est entrée en possession d’une information privilégiée concernant la Société.

• 1.6 « information privilégiée » s’entend de toute information qui n’a pas été communiquée au public et qui est susceptible d’avoir une influence sur le cours des actions de la Société ou qui est susceptible d’être jugée importante par un épargnant raisonnable dans le cadre de sa décision d’acheter, de vendre ou par ailleurs de négocier des titres de la Société (p. ex., résultats financiers annuels et trimestriels, changements importants au sein de la direction, acquisitions d’envergure).

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2. Conformité avec les lois, les règles et la réglementation

• 2.1 Les employés doivent exercer les activités de la Société en conformité avec toutes les lois, les règles et la réglementation applicables des municipalités, provinces, états et pays dans lesquels la Société exploite ses activités.

• 2.2 La Société s’efforce à livrer concurrence de manière équitable et dans le respect de la déontologie dans le cadre des lois applicables en matière de concurrence. Les employés doivent se conformer aux lois en matière de concurrence qui visent à assurer et à préserver l’état concurrentiel du marché et qui portent sur des pratiques commerciales interdites.

• 2.3 La Société cherche à relever ses défis concurrentiels de manière équitable et honnête et dans le respect de la déontologie. La Société recherche des avantages concurrentiels en réalisant un rendement supérieur à la moyenne, sans jamais avoir recours à des pratiques commerciales non déontologiques ou illégales.

• 2.4 Les employés ne doivent pas directement ou indirectement agir de sorte à influencer, contraindre, manipuler ou induire en erreur les vérificateurs indépendants de la Société, et ce dans le but de rendre trompeurs ou faux les états financiers de la Société.

3. Conflits d’intérêts

• 3.1 Les employés et les initiés ne doivent pas se placer dans une situation de conflit d’intérêts susceptible d’entraver leur objectivité ou l’exercice d’un jugement indépendant dans le cadre de l’accomplissement de leurs fonctions pour la Société ou de toucher leur engagement à agir au mieux des intérêts de la Société.

• 3.2 Les employés doivent s’abstenir de se consacrer à des intérêts professionnels en dehors de leur travail qui pourraient les empêcher d’exercer pleinement et intégralement leurs fonctions auprès de la Société, ou d’avoir des intérêts directs ou indirects qui pourraient entraver leur objectivité ou l’exercice d’un jugement indépendant.

• 3.3 Les employés doivent s’abstenir de donner ou de recevoir des cadeaux (autres que des cadeaux ou souvenirs de faible valeur qu’il est de coutume d’offrir ou qui ont rapport aux affaires) qui pourraient entraver ou donner l’impression d’entraver le jugement du destinataire dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Il est défendu d’accepter des cadeaux sous forme d’espèce ou quasi espèce (par exemple, des bons-cadeaux, des espèces, des services, des escomptes ou des prêts).

• 3.4 Dans tous ses rapports avec une personne ayant un lien privilégié avec la Société, la Société doit suivre les principes énoncés dans le présent Code, et, au besoin, doit s’assurer que cette personne n’agit pas de manière incompatible avec les présentes.

• 3.5 Les employés sont libres de participer au processus politique, à la condition que leur participation demeure distincte de leur rôle et de leurs responsabilités en tant qu’employé de la Société et que les déclarations qu’ils font dans le cadre de leurs activités politiques soient clairement énoncées à titre d’opinion personnelle et ne puissent être assimilées à une position adoptée par la Société.

4. Corruption

• 4.1 Il est interdit aux Employés et aux Initiés de se livrer à quelque forme que ce soit de corruption, que ce soit directement ou par l’intermédiaire d’un tiers, comme un agent ou un distributeur. Ils ne doivent pas accepter de pots-de-vin et ne doivent participer à aucun stratagème visant à favoriser la corruption ou la réception de pots-de-vin. La présente clause s’applique aux

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activités commerciales menées avec des particuliers du secteur privé, ainsi qu’avec des fonctionnaires et des agents publics, nationaux ou étrangers. On entend par corruption:

• 4.1.1 tout acte consistant à offrir, donner, demander, promettre, accepter, recevoir ou solliciter une chose de valeur ou un avantage, dans le but d’encourager ou d’influencer une action ou une décision;

• 4.1.2 toute gratification, toute récompense ou tout objet de valeur offert à toute autre personne ou reçu par toute autre personne dans le but d’obtenir un avantage, que ce soit sur le plan commercial, contractuel, réglementaire ou personnel.

5. Renseignements confidentiels

• 5.1 La confidentialité des renseignements fournis par la Société ou par ses partenaires d’affaires doit être préservée, sauf si la divulgation est autorisée ou fait l’objet d’une ordonnance juridique. Tous renseignements non publics se rapportant à la Société devraient automatiquement être présumés comme renseignements confidentiels. Les renseignements confidentiels ne doivent pas servir à tirer un avantage personnel ni être partagés avec des collègues ou une personne de l’extérieur de la Société, à moins que ces personnes aient un besoin légitime d’en avoir connaissance.

6. Préservation des éléments d’actif de la Société

• 6.1 La préservation des éléments d’actif de la Société est essentielle au maintien de la confiance des actionnaires ainsi que des autres personnes qui ont un intérêt dans la Société.

• 6.2 Les employés ont la charge de protéger les éléments d’actif de la Société confiés à leurs soins, qu’ils soient matériels (documents, immeubles, équipements, propriété, renseignements, revenus) ou logiques (systèmes d’information, propriété intellectuelle). L’accès à ces éléments d’actif et leur utilisation doivent être autorisés, convenablement contrôlés et fondés sur des impératifs commerciaux.

• 6.3 Les fonds, les espèces et les chèques de la Société, ou l’affranchissement postal, entre autres, doivent être utilisés de manière convenable et sécuritaire. Toutes les pièces justificatives de dépenses, réclamations d’avantages, de prestations ou d’indemnités et factures et notes d’honoraires doivent être exacts et autorisés en bonne et due forme.

• 6.4 En ce qui a trait aux livres et registres de la Société, tous les documents, rapports et registres doivent être exacts et complets. Tous les contrats et toutes les conventions et opérations doivent être passés en revue par les services pertinents et autorisés en bonne et due forme.

7. Renseignements exclusifs

• 7.1 Plusieurs documents et renseignements de la Société (incluant les renseignements confidentiels) sont exclusifs, c’est-à-dire, qu’ils contiennent des renseignements très délicats essentiels à la conduite des affaires de la Société (par exemple, stratégies de commercialisation, offres, devis et propositions, documents de formation, programmes logiciels, idées relevant de l’ingénierie, conceptions, bases de données et rapports et données d’ordre financier non publiés) ainsi que des renseignements se rapportant aux ressources humaines et à caractère délicat. Des renseignements de cette nature doivent être protégés contre une communication ou diffusion non autorisées ou un usage à mauvais escient, en prenant les mesures suivantes, entre autres :

• en s’assurant que tous les renseignements exclusifs, stockés sur supports papier ou informatique ou un autre support électronique, sont conservés de manière sécuritaire;

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  - en évitant la communication non autorisée de renseignements exclusifs, par exemple en vérifiant que les terminaux d’ordinateurs et les téléphones utilisés afin de transmettre et de recevoir des renseignements sont sécurisés;

  - en évitant de discuter de tels renseignements en public (notamment à bord de taxis, de trains et d’avions), avec des membres de la famille ou des amis qui pourraient transmettre les renseignements à des tiers, sciemment ou non, ou avec des collègues lorsque les conversations pourraient être surprises; et

  - restituer tous les renseignements exclusifs et les documents fournis par la Société, incluant tous renseignements de tiers confiés à la Société, dès la fin de l’emploi ou du contrat, ou en cas de réaffectation.

8. Protection de l'environnement et le développement durable, promotion de la santé et la sécurité

• 8.1 La protection de l’environnement et le développement durable font partie intégrante de l’exploitation commerciale et la Société est résolue à minimiser, par le biais d’un processus d’amélioration continue, les incidences de ses activités sur l’environnement. La Société croit fermement au développement durable, ce qui exige de mettre en équilibre la protection de la santé humaine et du milieu naturel et le besoin de croître économiquement. La Société reconnaît les répercussions sur l’environnement qu’ont ses activités ainsi que sa responsabilité de prendre toutes les mesures raisonnables afin de préserver et de protéger l’environnement, notamment l’air, l’eau, la terre et les autres ressources naturelles.

De plus, la Société croit fermement à la santé et la sécurité de ses employés et s’engage à procurer un milieu de travail sain et sécuritaire. À cette fin, la Société met l’accent sur l’amélioration continue d’un milieu de travail exempt d’accidents au moyen d’une administration attentive, de la formation et de l’entraînement adéquats et de l’entretien approprié de ses installations et de son équipement.

• 8.2 Afin de mettre en œuvre cette politique, Stella-Jones Inc. est résolue à faire ce qui suit :

• construire et exploiter ses installations conformément à l’ensemble de la législation applicable, qui prévoit la protection de l’environnement, des employés et du public;

• travailler de manière proactive dans la formation de la direction et de ses employés en vue d’anticiper les problèmes;

• suivre des pratiques de meilleure gestion rentables afin de promouvoir la protection de l’environnement et la santé et la sécurité des employés;

• s’assurer que chaque employé est correctement formé et responsable et imputable au sein de son secteur d’activité dans le cadre de l’exercice d’activités et dans les situations d’urgence, le tout conformément aux politiques de la Société en matière d’environnement et de santé et sécurité;

• réagir à des préoccupations légitimes qui sont portées à son attention et participer activement avec les intéressés à comprendre les problématiques en matière d’environnement, de santé et de sécurité et à élaborer des solutions raisonnées et efficaces à cet égard;

• encourager la recherche afin de faire croître la connaissance des répercussions environnementales des activités sectorielles en vue d’améliorer les technologies de traitement; et

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• faire rapport régulièrement au comité d’environnement, santé et sécurité et au conseil d’administration à l’égard de l’application de la présente politique, y compris un examen des activités et installations de la Société en vue d’assurer la conformité.

9. Information privilégiée et négociation des titres de la Société à la bourse

• 9.1 Les lois qui régissent la Société à titre de société ouverte interdisent l’utilisation de toute information privilégiée. Ces restrictions ne s’appliquent pas seulement aux initiés, selon la définition figurant dans la législation en valeurs mobilières, mais à toute personne ayant un lien privilégié avec la Société, selon la définition figurant au paragraphe 1.5 ci-dessus.

• 9.2 Les restrictions imposées par cette législation peuvent se résumer de la manière suivante :

• 9.2.1 Aucune personne ou société qui est un initié de la Société ou une personne ayant un lien privilégié avec la Société ne peut, tout en ayant connaissance d’une information privilégiée, acheter, vendre ou autrement négocier des titres de la Société, ou des titres de toute autre société dont le cours ou la valeur pourrait subir une fluctuation en fonction du cours ou de la valeur des titres de la Société, le tout tant que cette information n’a pas été rendue publique.

• 9.2.2 Ni la Société, ni un initié de la Société ou encore toute personne ayant un lien privilégié avec la Société ne peut communiquer des informations privilégiées à une autre personne (incluant son conjoint, les membres de sa famille, ses amis et ses associés d’affaires) ou à une société, ou ne peut par ailleurs tirer un avantage de cette information privilégiée.

• 9.3 Les sanctions pour toute violation de ce qui précède sont d’ordre pénal (amendes ou emprisonnement, ou les deux) et civil (paiement de dommages-intérêts et cession en faveur de la Société des profits découlant de l’opération interdite).

• 9.4 Toute personne à qui l’on reproche une utilisation illégale d’une information privilégiée engage sa responsabilité personnelle.

• 9.5 Les mêmes règles s’appliquent aux initiés de la Société et à la personne ayant un lien privilégié avec la Société qui sont en possession d’une information privilégiée portant sur des sociétés faisant affaire avec la Société ou qui sont entrés en possession d’une information privilégiée en raison de leur relation commerciale avec ces sociétés.

• 9.6 La Société ne s’oppose pas à ce que ses employés ou fournisseurs de services détiennent des actions ou d’autres titres émis par la Société étant donné qu’il s’agit d’une décision purement personnelle et volontaire de leur part.

• 9.7 Dans le but de préserver l’intégrité des marchés des capitaux et de protéger la réputation de la Société à titre d’émetteur responsable et, si possible, de protéger ses employés, la Société a jugé nécessaire d’établir certaines règles de conduite. En conséquence, les règles de conduite qui suivent doivent être respectées par tous les initiés de la Société et de ses filiales, et par toute personne ayant un lien privilégié avec la Société.

• 9.7.1 En règle générale, si un initié ou une personne ayant un lien privilégié avec la Société apprend une information privilégiée, il ou elle ne doit pas acheter ou vendre des titres jusqu’à ce que les renseignements en sa possession soient diffusés au public. Si ces renseignements sont diffusés au cours de la période durant laquelle l’initié ou la personne est autorisé à réaliser des opérations (selon ce qui est précisé à l’alinéa 9.7.2), il ou elle a ensuite la faculté de réaliser des opérations entre le troisième (3e) jour suivant la diffusion du communiqué de presse faisant état de cette information privilégiée et la fin de la période par ailleurs énoncée dans les présentes règles de conduite. De plus, les

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initiés ou les personnes ayant un lien privilégié avec la Société ne doivent pas communiquer à qui que ce soit l’information privilégiée dont ils ont connaissance.

• 9.7.2 Pour leur propre protection, les initiés de la Société et toute personne ayant un lien privilégié avec la Société ne peuvent acheter ou vendre des titres de la Société ni de suggérer à quiconque d’acheter ou de vendre ces titres au cours de la « période d’interdiction ». La période d'interdiction commence, dans le cas des premier, deuxième et troisième trimestre, un mois avant la publication d'un communiqué de presse divulguant les résultats trimestriels, et dans le cas du quatrième trimestre et de la fin de l'année, le 1[er] janvier de chaque année. Dans tous les cas, la période d'interdiction se termine trois jours après la publication d'un tel communiqué. À condition toutefois que pendant la période de non-interdiction, il ne se soit produit aucun événement dont cette personne aurait pu avoir connaissance et serait considéré comme une information privilégiée.

• 9.7.3 Les initiés doivent également, à leur appréciation, s’abstenir de réaliser des opérations fréquentes sur le marché qui pourraient être perçues comme des activités de spéculation et qui pourraient laisser croire qu’ils tablent indûment sur les fluctuations occasionnelles du marché. Dans le même ordre d’idées, les administrateurs et dirigeants doivent s’abstenir de vendre à découvert les titres de la Société.

• 9.7.4 Pour ce qui est de la levée d’options d’achat d’actions octroyées à certains initiés de la Société, elle ne doit pas avoir lieu pendant la période d’interdiction énoncée à l’alinéa 9.7.2.

10. Déclaration d’initié

• 10.1 Dans la mesure où un employé est également un initié, selon la définition qui figure dans la législation en valeurs mobilières, il ou elle doit déclarer tout achat ou vente de titres dans les cinq (5) jours civils qui suivent.

11. Interdiction d’opérations de couverture ou de ventes à découvert

• 11.1 Les opérations de couverture ou de monétisation peuvent être réalisées au moyen d’un certain nombre de mécanismes. De telles opérations de couverture peuvent permettre à un initié de continuer à détenir des titres de la Société obtenus aux termes de régimes d’avantages sociaux des employés ou autrement, mais sans la totalité des risques et des avantages liés à la propriété des titres. En conséquence, l’initié pourrait ne plus avoir les mêmes objectifs que les autres actionnaires de la Société. Il est donc interdit aux initiés de réaliser des opérations de couverture ou de monétisation, y compris, notamment, d’utiliser des instruments financiers (tels que des options, des options de vente, des options d'achat, des contrats à terme standardisés, des contrats à terme de gré à gré, des swaps, des tunnels ou des parts de fonds d’échange) ou de réaliser toutes autres opérations visant à couvrir ou à compenser une diminution de la valeur marchande de titres de la Société détenus en propriété véritable par l'initié, directement ou indirectement, ou une diminution de la valeur des attributions de l’initié aux termes d’un régime de rémunération à base d'actions (telles que des options d’achat d’actions, des unités d’actions différées, des unités d’actions incessibles et des unités d’actions de rendement). De la même façon, il est interdit aux initiés de vendre à découvert des titres de la Société, car de telles opérations peuvent leur permettre de compenser une baisse de la valeur marchande de ces titres ou d’en tirer profit.

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12. Communications avec des tiers

• 12.1 La Société s’efforce d’avoir des communications claires, complètes, exactes et en temps utile avec toutes les personnes qui y sont intéressées et le grand public. Lors de communications qui traitent des affaires de la Société, toute personne ayant un lien privilégié avec la Société ne devrait pas se prononcer pour le compte de la Société à moins d’avoir été expressément autorisée à le faire. Toute personne se trouvant dans cette situation devrait se reporter à la politique de communication de l’information de la Société afin d’obtenir une orientation sur les procédures et le protocole à suivre lors de communications avec les médias, le grand public, les épargnants, les analystes et d’autres parties. Une copie de cette politique est disponible moyennant une demande faite à la vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire de la Société.

13. Application au conseil d’administration

• 13.1 Le conseil d’administration, dans le cadre de sa surveillance de la gestion des activités et des affaires de la Société, doit respecter les principes énoncés dans le présent Code dans la mesure où ils peuvent raisonnablement s’appliquer aux circonstances données.

14. Renseignements complémentaires et violation du Code

• 14.1 La conformité au présent Code constitue une condition essentielle de l’emploi de toute personne qui travaille pour la Société.

• 14.2 Tout employé qui éprouve de l’incertitude quant à la portée d’une mesure qu’il s’apprête à prendre ou qui aimerait davantage de renseignements sur l’interprétation de ce Code peut communiquer avec la vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire de la Société.

• 14.3 Tout employé qui observe une violation de toute stipulation des présentes qui pourrait causer préjudice à la Société doit aviser son supérieur immédiat ou communiquer avec la viceprésidente, conseillère juridique et secrétaire de la Société, ou utiliser un système de signalement géré par un tiers, comme le prévoient les procédures en matière de dénonciation de la Société et ci-dessous, à la section 14.8.

• 14.4 Toutes les démarches prises par un employé et toutes les communications s’y rapportant demeurent confidentielles.

• 14.5 La Société s’assure que tout avis d’une violation est examiné soigneusement afin d’en évaluer le bien-fondé et prendre les mesures correctrices qui s’imposent.

• 14.6 Toute violation du présent Code rend son auteur passible de sanctions disciplinaires allant jusqu’au renvoi.

• 14.7 Les coordonnées de la vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire aux fins d’une communication par courrier, courriel ou téléphone sont les suivantes :

M[e] Marla Eichenbaum Vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire

Stella-Jones Inc. 3100 boul. de la Côte-Vertu, bureau 300 Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8 Téléphone : (514) 940-3889 Courriel : meichenbaum@stella-jones.com

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• 14.8 De plus, toute plainte ou préoccupation concernant les contrôles comptables internes et la comptabilité ou l’audit peut être communiquée de façon anonyme et confidentielle au moyen d’un système de dénonciation indépendant, comme suit :

• en ligne par l’intermédiaire d’un site Web sécurisé, à l’adresse http://www.clearviewconnects.com;

• par téléphone en composant le numéro sans frais dédié de Stella-Jones, au 1 844 851-6848;

• par courrier, en faisant parvenir votre dénonciation à notre case postale confidentielle, aux coordonnées suivantes :

C.P. 11017 Toronto (Ontario) M1E 1N0

15. Diffusion et application du Code

• 15.1 Le conseil d’administration et les dirigeants de la Société ont la charge de la diffusion du présent Code aux parties pertinentes.

• 15.2 Le conseil d’administration de la Société est responsable de l’administration du présent Code et est investi du pouvoir exclusif d’apporter des modifications au présent Code, de renoncer à ses stipulations ou d’accorder des dispenses à cet égard. Les renonciations et dispenses sont communiquées selon les exigences de la législation et les règles applicables en valeurs mobilières.

• 15.3 Au besoin, ce document est mis à jour périodiquement afin de tenir compte de changements apportés aux politiques, aux lignes directrices et aux programmes de la Société ainsi qu’aux lois et règlements en vigueur dans les collectivités dans lesquelles elle exploite ses activités.

Révisé et approuvé par le conseil d’administration le 9 décembre 2020.

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