Stella-Jones Inc. — AGM Information 2021

Mar 26, 2021

Table des matières

• i Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires
• 1 Circulaire de sollicitation de procurations par la direction
• 1 1. Sollicitation de procurations
• 1 2. Participation à l'assemblée
• 2 3. Nomination des fondés de pouvoir
• 3 4.(i) Révocation de procurations
• 3 (ii) Procédures de notification et d'accès
• 3 (iii) Envoi des documents reliés aux procurations directement à des propriétaires véritables non opposés
• 3 (iv) Paiement pour transmettre les documents aux propriétaires véritables opposés
• 3 5. Titres comportant droit de vote et principaux porteurs
• 4 6. Ordre du jour de l'assemblée
• 11 7. Déclaration de la rémunération de la haute direction
• 11 7.1 Analyse de la rémunération
• 26 7.2 Représentation graphique de la performance
• 27 7.3 Tableau sommaire de la rémunération
• 29 7.4 Attributions aux termes du régime incitatif attributions fondées sur des options et des actions
• 30 7.5 Attributions aux termes du régime incitatif valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice
• 30 7.6 Prestations aux termes d'un régime de retraite régime à prestations déterminées
• 32 7.7 Prestations aux termes d'un régime de retraite régimes à cotisations déterminées
• 32 7.8 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle
• 35 8. Rémunération des administrateurs
• 35 8.1 Tableau de la rémunération des administrateurs
• 36 8.2 Rémunération des administrateurs rémunération des membres du conseil d'administration et régime d'unités d'actions différées
• 37 8.3 Exigences en matière d'actionnariat des administrateurs
• 38 8.4 Attributions fondées sur des actions et des options en cours
• 39 9. Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
• 45 10. Gouvernance d'entreprise
• 56 11. Offre publique de rachat dans le cours normal des activités
• 56 12. Exercice des droits de vote afférents aux actions représentées par procuration
• 56 13. Renseignements supplémentaires
• 56 14. Soumission de propositions
• 56 15. Approbation des administrateurs
• A-1 Annexe « A » Mandat du conseil d'administration de Stella-Jones Inc.

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») de Stella-Jones Inc. (la « Société ») se tiendra en ligne, par webdiffusion audio en direct, à l'adresse https://web.lumiagm.com/473930328, à 10 h (heure de Montréal) le lundi 3 mai 2021, aux fins suivantes :

• 1. recevoir le rapport de la direction et les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, ainsi que le rapport de l'auditeur indépendant y afférent;
• 1. élire les administrateurs;
• 1. nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
• 1. tenir un vote consultatif relativement à l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction;
• 1. traiter tout autre point qui pourrait être présenté en bonne et due forme à l'assemblée.

Afin de nous conformer aux mesures imposées par les gouvernements fédéral et provincial dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos actionnaires, de nos employés et d'autres parties prenantes, notre assemblée se tiendra cette année, à moins d'indication contraire de notre part par voie de communiqué de presse et sur notre site Web (https://www.stella-jones.com), de façon virtuelle uniquement. L'assemblée se tiendra par webdiffusion audio en direct à l'adresse https://web.lumiagm.com/473930328. Les actionnaires auront la même chance de participer à l'assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Étant donné que la grande majorité des actionnaires votent généralement par procuration avant l'assemblée, les actionnaires continuent d'être invités à voter par procuration.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir, pourront participer à l'assemblée, y poser des questions et y voter, pourvu qu'ils soient connectés à l'internet et qu'ils respectent toutes les exigences énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe (la « circulaire »). Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités, mais les invités ne pourront pas y voter ni y poser des questions.

Les actionnaires inscrits qui ne peuvent pas participer à l'assemblée sont priés de préciser, sur le formulaire de procuration ci-joint, la façon dont ils souhaitent que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires de la Société soient exercés, ainsi que de signer, de dater et de retourner ce formulaire conformément aux instructions énoncées dans le formulaire de procuration et dans la circulaire. Les actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les représentants de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes pour participer à l'assemblée) doivent suivre attentivement les instructions qui figurent dans la circulaire et dans leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote. Ces instructions comportent une étape supplémentaire, soit celle d'inscrire ce fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare inc. (l'« agent des transferts »), après avoir soumis son formulaire de procuration ou son formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit auprès de notre agent des transferts, il ne recevra pas de numéro de contrôle pour participer à l'assemblée et ne pourra y assister qu'à titre d'invité.

Toutes les personnes inscrites à titre d'actionnaires dans les registres de la Société en date du 9 mars 2021 (la « date de clôture des registres ») et leurs fondés de pouvoir dûment nommés sont habilités à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à assister, à participer et à voter à l'assemblée. Aucune personne devenue actionnaire inscrit après la date de clôture des registres ne sera habilitée à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à voter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Bien qu'en date des présentes, nous ayons l'intention de tenir l'assemblée de façon virtuelle uniquement, nous surveillons de près l'évolution de la pandémie COVID-19 et nous nous réservons le droit de tenir une assemblée hybride, qui rendrait possible une participation en personne et de façon virtuelle. Tout changement au format de l'assemblée, le cas échéant, sera annoncé par voie de communiqué de presse et sur notre site Web (https:/ /www.stella-jones.com). Nous ne prévoyons pas préparer ni poster de circulaire modifiée si le format de l'assemblée venait à changer.

Par ordre du conseil d'administration,

MARLA EICHENBAUM Vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire,

Montréal (Québec), le 9 mars 2021

Les actionnaires sont priés de remplir, de dater et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin.

Pour être valides, les procurations doivent parvenir à notre agent des transferts par Internet à l'adresse www.investorvote.com, ou par courrier au 100, University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard le 29 avril 2021, à 17 h (heure de Montréal), ou, si l'assemblée est reportée, au plus tard 48 heures, excluant les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant toute reprise de l'assemblée.

Stella-Jones Inc.

3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300 Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction

1. Sollicitation de procurations

La présente circulaire est fournie relativement à la sollicitation, par la direction de Stella-Jones Inc. (la « Société »), de procurations devant servir à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société (l'« assemblée ») qui se tiendra le lundi 3 mai 2021, à l'heure, à l'endroit et pour les fins mentionnés dans l'avis de convocation à l'assemblée, ainsi qu'à toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement.

Sauf indication contraire, les renseignements contenus aux présentes sont donnés en date du 9 mars 2021.

La sollicitation est essentiellement faite par courrier; les dirigeants et les employés de la Société peuvent néanmoins solliciter des procurations directement, mais sans rémunération supplémentaire. La Société peut également rembourser aux courtiers et aux autres personnes qui détiennent des actions ordinaires en leur nom, ou au nom de prête-noms, leurs frais d'envoi des documents de procuration aux commettants et pour l'obtention de leurs procurations. La Société assume tous les frais relatifs à la sollicitation de procurations. Il est prévu que ceux-ci seront minimes.

2. Participation à l'assemblée

Afin de nous conformer aux mesures imposées par les gouvernements fédéral et provincial dans le contexte de la pandémie de COVID-19, et pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos actionnaires, de nos employés et d'autres parties prenantes, l'assemblée se tiendra cette année, à moins d'indication contraire de la part de la Société par voie de communiqué de presse et sur son site Web (https://www.stella-jones.com), de façon virtuelle uniquement. L'assemblée se tiendra par webdiffusion audio en direct à l'adresse

https://web.lumiagm.com/473930328. Les

actionnaires auront la même chance de participer à l'assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Étant donné que la grande majorité des actionnaires votent généralement par procuration avant l'assemblée, les actionnaires continuent d'être invités à voter par procuration.

La participation à l'assemblée en ligne permet aux actionnaires inscrits (les « actionnaires inscrits ») et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (les « actionnaires non inscrits ») qui détiennent leurs actions ordinaires en propriété véritable par l'entremise d'un dépositaire ou d'un prête-nom, comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs (les « intermédiaires ») et qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, de participer à l'assemblée, d'y poser des questions et d'y voter. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter au moment opportun pendant l'assemblée. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes ou qui n'ont pas nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, pourront se connecter pour assister à l'assemblée de la manière prévue ci-après. Les invités pourront assister à l'assemblée, mais ils ne pourront pas y voter ni y poser des questions. Pour accéder à l'assemblée, suivez les instructions ci-après, selon votre cas :

• Rendez-vous à la page Web suivante : https://web.lumiagm.com/473930328
• Cliquez sur « Joindre » et entrez votre numéro de contrôle (tel que défini ci-après) et le mot de passe « stella2021 » (respectez la casse); OU
• Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

Pour trouver le numéro de contrôle requis pour accéder à l'assemblée :

• Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle qui figure sur le formulaire de procuration ou la notification par courriel que vous avez reçu est votre numéro de contrôle (le « numéro de contrôle »).

• Fondés de pouvoir : Les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, recevront leur numéro de contrôle par courriel de la part de l'agent des transferts après la date limite de vote par procuration.

Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes ou qui ont nommé une autre personne à titre de fondés de pouvoir, devraient se connecter au moins 15 minutes avant l'heure de début de l'assemblée et s'assurer qu'ils demeurent connectés à l'internet en tout temps pendant la durée de l'assemblée pour être en mesure de voter au moment du scrutin.

Pour obtenir des précisions et des instructions sur la manière d'accéder à l'assemblée en ligne depuis votre tablette, votre téléphone intelligent ou votre ordinateur, veuillez vous reporter au Guide de l'utilisateur – Assemblées générales annuelles virtuelles fourni par notre agent des transferts et joint à la présente circulaire.

Bien qu'en date des présentes, la Société ait l'intention de tenir l'assemblée de façon virtuelle uniquement, elle surveille de près l'évolution de la pandémie COVID-19 et se réserve le droit de tenir une assemblée hybride, qui rendrait possible une participation en personne et de façon virtuelle. Tout changement au format de l'assemblée, le cas échéant, sera annoncé par voie de communiqué de presse et sur le site web de la Société à l'adresse https://www.stella-jones.com. La Société ne prévoit pas préparer ni poster de circulaire modifiée si le format de l'assemblée venait à changer.

3. Nomination des fondés de pouvoir

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs ou des dirigeants de la Société. Un actionnaire a le droit de nommer comme fondé de pouvoir une personne autre que les personnes dont les noms sont imprimés comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint en insérant le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration. Dans un cas comme dans l'autre, la procuration dûment remplie doit avoir été envoyée à Services aux investisseurs Computershare inc. (l'« agent des transferts ») par Internet à l'adresse www.investorvote.com, ou livrée au bureau de l'agent des transferts au 100, University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 au plus tard le 29 avril 2021, à 17 h (heure de Montréal), ou, si l'assemblée est reportée, au plus tard 48 heures, excluant les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant toute reprise de l'assemblée. Une personne agissant comme fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être actionnaire de la Société.

Tout actionnaire qui souhaite nommer une personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) pour qu'elle le représente à l'assemblée, autre que les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint, DOIT soumettre le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, dans lequel il nomme cette personne à titre de fondé de pouvoir ET inscrire ce fondé de pouvoir en ligne, tel qu'il est décrit ci-après. L'inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à effectuer APRÈS avoir soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit, il ne recevra pas le numéro de contrôle requis pour voter à l'assemblée.

Pour inscrire un fondé de pouvoir tiers, les actionnaires doivent se rendre à l'adresse

https://www.computershare.com/Stella-Jones avant 17 h (heure de Montréal) le 29 avril 2021 et fournir à l'agent des transferts les coordonnées requises du fondé de pouvoir, de sorte que l'agent des transferts puisse envoyer au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courriel. Sans numéro de contrôle, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais ils pourront y participer en tant qu'invités.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez assister, participer ou voter à l'assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives applicables fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire vous-même en tant que votre fondé de pouvoir, comme il est décrit précédemment. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière

de signer et de retourner les documents. La rubrique « Participation à l'assemblée » ci-dessus contient aussi d'autres directives.

Les actionnaires ou les fondés de pouvoir dûment nommés qui ont besoin d'aide doivent communiquer avec l'agent des transferts par téléphone au 1 800 564-6253 (sans frais) ou par courriel à l'adresse service@computershare.com, ou par courrier à l'adresse suivante :

Services aux investisseurs Computershare inc. 1500, boul. Robert-Bourassa Montréal (Québec) H3A 3S8

4.(i) Révocation de procurations

Un actionnaire qui donne une procuration peut la révoquer en déposant un écrit signé par lui ou par son fondé de pouvoir autorisé par écrit ou, si l'actionnaire est une personne morale, un écrit signé par un dirigeant ou un fondé de pouvoir dûment autorisé d'un dirigeant, en tout temps auprès de la secrétaire de la Société, au 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8 jusqu'au dernier jour ouvrable, inclusivement, précédant la journée de l'assemblée, ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, à laquelle la procuration doit servir, ou auprès du président de cette assemblée le jour même de l'assemblée ou le jour même de toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement, ou de toute autre manière autorisée en vertu de la loi.

Si vous être un actionnaire inscrit, que vous entrez votre numéro de contrôle pour vous joindre à l'assemblée et que vous acceptez les modalités et conditions énoncées, vous révoquez toutes les procurations déjà remises et aurez la possibilité de voter lors d'un scrutin en ligne sur les questions soumises à l'assemblée. Si vous ne voulez pas révoquer une procuration déjà remise, n'acceptez pas les modalités et conditions énoncées, auquel cas vous pourrez vous joindre à l'assemblée en tant qu'invité, mais vous ne pourrez pas y voter ni y poser des questions. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous souhaitez révoquer des instructions de vote déjà données, veuillez suivre rigoureusement les directives fournies par votre intermédiaire.

(ii) Procédures de notification et d'accès

La Société n'envoie pas les documents reliés aux procurations aux porteurs inscrits ou aux propriétaires véritables selon les procédures de notification et d'accès.

(iii) Envoi des documents reliés aux procurations directement à des propriétaires véritables non opposés

La Société envoie les documents reliés aux procurations directement à des propriétaires véritables non opposés en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti.

(iv) Paiement pour transmettre les documents aux propriétaires véritables opposés

La Société a convenu de payer les intermédiaires pour la livraison aux propriétaires véritables opposés, en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti, les documents reliés aux procurations et le formulaire prévu à l'Annexe 54-101A7 – Demande d'instructions de vote faite par I'intermédiaire.

5. Titres comportant droit de vote et principaux porteurs

Les actions de la Société donnant droit de vote à l'assemblée sont les actions ordinaires. Chaque action ordinaire confère le droit à une voix. Au 9 mars 2021, 65 386 143 actions ordinaires étaient en circulation.

Les porteurs d'actions ordinaires dont les noms figurent sur la liste des actionnaires dressée à la fermeture des bureaux, heure de Montréal, le 9 mars 2021 (la « date de référence »), auront le droit de voter à l'assemblée et à toute reprise de cette assemblée en cas d'ajournement s'ils y sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, Corporation Financière Mackenzie (« Mackenzie »), La Caisse de dépôt et placement du Québec (« La Caisse ») et Gestion de Placements Mawer Ltée (« Mawer ») sont les seules personnes physiques ou morales qui exercent un droit de propriété véritable ou une emprise sur des actions conférant 10 % ou plus des droits de vote afférents aux actions de la Société. Mackenzie détient 8,334,769 actions ordinaires, soit environ 12,7 % des actions ordinaires en circulation de la Société, La Caisse détient 7 587 180 actions ordinaires, soit environ 11,6 % des actions ordinaires en circulation de la Société, et Mawer détient 6 726 424 actions ordinaires, soit environ 10,3 % des actions ordinaires en circulation de la Société.

6. Ordre du jour de l'assemblée

Présentation des états financiers consolidés audités et du rapport de l'auditeur indépendant

Les états financiers consolidés vérifiés de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020 et le rapport de l'auditeur indépendant y afférent figurent dans le rapport annuel de la Société, dont des exemplaires seront postés aux actionnaires de la Société.

Élection des administrateurs

Les statuts de la Société prévoient que le conseil d'administration doit être composé d'au moins trois et d'au plus douze administrateurs. Les administrateurs sont élus annuellement. Le mandat des administrateurs prend fin à la première des éventualités suivantes : leur démission ou la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société à laquelle les administrateurs sont élus, sauf si un administrateur cesse d'occuper ses fonctions ou que son poste

devient vacant en raison de son décès, de sa révocation ou pour tout autre motif. Il est proposé que dix administrateurs soient élus pour l'année en cours.

Sauf si des instructions sont données de s'abstenir de voter quant à l'élection des administrateurs, les personnes dont les noms figurent dans le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de l'élection des candidats dont les noms sont mentionnés ci-après.

La direction de la Société n'envisage pas que l'un des candidats soit dans l'incapacité, ou refuse pour quelque raison, de s'acquitter de ses fonctions d'administrateur. Advenant que cela se produise pour une quelconque raison avant l'élection, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint auront le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, à moins d'indication contraire de la part de l'actionnaire. Les pages suivantes fournissent le nom, le lieu de résidence et l'âge de chaque candidat nommé à l'élection des administrateurs, l'année pendant laquelle il est devenu administrateur, le nombre d'actions ordinaires de la Société détenues par le candidat à titre de véritable propriétaire ou sur lesquelles il exerce une emprise, le nombre d'unités d'actions différées (« UAD ») de la Société détenues, la valeur marchande des titres de participation acquis et non acquis, la conformité aux lignes directrices en matière de propriété d'actions, le nombre de votes « favorables » enregistrés à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2020, l'indépendance du candidat vis-à-vis de la Société, sa présence aux comités du conseil d'administration, ses mandats d'administrateur auprès d'autres sociétés et ses compétences, ses qualifications et sa formation, le tout en date du 9 mars 2021. Les renseignements fournis au sujet de chaque candidat sont fondés sur les déclarations de l'intéressé. Le conseil d'administration ne s'est pas doté d'un comité de direction.

Candidats au poste d'administrateur

Katherine A. Lehman Présidente du conseil d'administration

New York, États-Unis

Âge : 46 ans Administratrice depuis : 2016 Actions détenues : 6 500 UAD : 2 302 Valeur marchande des titres de participation acquis/non acquis :

318 305 \$ acquis(1) 112 729 \$ non acquis(2)

Conformité aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(3) Votes favorables à l'assemblée annuelle et extraordinaire de 2020 : 98,52 %

Robert Coallier Québec, Canada

Âge : 60 ans Administrateur depuis : 2020 Actions détenues : 7 875 UAD : 354 Valeur marchande des titres de participation acquis/non acquis : 385 639 \$ acquis(1) 17 335 \$ non acquis(2) Conformité aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(3) Votes favorables à l'assemblée annuelle et

extraordinaire de 2020 : 98,79 %

Comités de Stella-Jones : Indépendante

• Comité d'audit
• Comité de rémunération

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes :

• Navient Corporation (NASDAQ : NAVI), présidente du comité de la gestion des risques, membre du comité de la rémunération et du personnel et membre du comité de direction

Autres mandats actuels :

• Spiral Holding LLC membre du conseil
• American Track Services membre du conseil
• Bloom Engineering membre et présidente du conseil
• National Association of Corporate Directors membre de la direction du conseil

Compétences et qualifications :

Mme Lehman est associée directrice chez Hilltop Private Capital LLC, une société de capital d'investissement spécialisée dans l'investissement et la gestion de sociétés dans les secteurs industriels et des services professionnels. Elle a acquis plus de 20 années d'expérience dans des rôles de cadre et d'administratrice dans le secteur du capital d'investissement, notamment auprès d'entités ouvertes et fermées, à but lucratif et sans but lucratif. Son expérience en répartition du capital, en analyse financière et en activités commerciales ainsi que ses compétences en gouvernance constituent de précieux atouts pour diriger le conseil d'administration de Stella-Jones.

Études :

Mme Lehman est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de Columbia Business School et d'un baccalauréat en économie de Wharton School de University of Pennsylvania.

Comités de Stella-Jones : Indépendant

• Comité d'audit
• Comité de rémunération

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes :

• Aucun

Autres mandats actuels :

• Industries Sanimax Inc. – Président du conseil

Compétences et qualifications :

M. Coallier a occupé les postes de chef de la direction d'Agropur Coopérative laitière de 2012 à 2019 et de vice-président et chef de la direction financière de Dollarama S.E.C de 2005 à 2010. Il a occupé plusieurs postes de haute direction au sein de Molson Inc./Molson Coors Brewing Company entre 2000 et 2005, notamment ceux de chef du développement des affaires mondiales, de vice-président exécutif, Stratégie d'entreprise et activités internationales et de chef des finances. Auparavant, il a agi à titre de chef de la direction financière de Les Industries C-MAC et de vice-président, Capital de risque à la Caisse de dépôt et placement du Québec.

M. Coallier apporte des connaissances étendues et une expérience considérable en tant que membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés ouvertes et fermées, entre autres d'Industrielle Alliance Services financiers, d'Industries Sanimax et d'Ivanhoé Cambridge, où il a été membre des comités d'audit, des ressources humaines et de la gouvernance. Sa vaste expérience exécutive et financière acquise dans divers secteurs d'activité ainsi que sa compréhension exceptionnelle des enjeux de gouvernance sont d'importants atouts pour le conseil de Stella-Jones ainsi que pour les comités d'audit et de rémunération dont il est membre.

Études :

M. Coallier détient une maîtrise en administration des affaires de l'Université Concordia et un baccalauréat en économie de l'Université McGill.

⁽¹⁾ Représente la valeur marchande des actions détenues au 9 mars 2021. Toutes les UAD ont été gagnées, mais demeurent non acquises, et sont donc exclues du calcul des montants acquis. Les UAD deviennent acquises lorsque leur titulaire cesse d'agir en tant qu'administrateur.

⁽²⁾ Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 9 mars 2021.

⁽³⁾ En fonction de la valeur marchande des actions et des UAD gagnées (non acquises) au 9 mars 2021. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat des administrateurs ».

Anne E. Giardini

Colombie-Britannique, Canada

Âge : 61 ans Administratrice depuis : 2021 Actions détenues : Néant UAD : Néant(1) Valeur marchande des titres de participation acquis/non acquis : Néant (acquis) Néant (non acquis) Conformité aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(2) Votes favorables à l'assemblée annuelle et

extraordinaire de 2020 : s.o.(3)

Rhodri J. Harries

Québec, Canada

Âge : 57 ans Administrateur depuis : 2020 Actions détenues : 10 000 UAD : 354 Valeur marchande des titres de participation acquis/non acquis : 489 700 \$ acquis(4) 17 335 \$ non acquis(5) Conformité aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(6) Votes favorables à l'assemblée annuelle et extraordinaire de 2020 : 99,94 %

Comités de Stella-Jones : Indépendante

• Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité
• Comité de rémunération

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes :

• K92 Mining Inc. – présidente du comité des candidatures et de la gouvernance et membre du comité d'audit

Autres mandats actuels :

• Pembina Institute membre du conseil
• Société canadienne d'hypothèques et de logement présidente des fiduciaires de la Caisse de retraite et membre des comités d'audit, de gouvernance et de la gestion des risques • BC Achievement Foundation – présidente du conseil

Compétences et qualifications : De 2008 à 2014, Mme Giardini a occupé le poste de présidente de Compagnie Weyerhaeuser Limitée (« Weyerhaeuser »), une filiale canadienne de Weyerhaeuser Company, une société internationale spécialisée dans les produits forestiers établie à Washington, aux États-Unis. De 1994 à 2008, elle a occupé les postes de vice-présidente, de chef du contentieux et de chef adjointe du contentieux pour Weyerhaeuser au Canada, où elle prodiguait des conseils stratégiques dans les domaines de l'environnement, du développement durable et de la transparence et d'autres aspects d'une saine gouvernance d'entreprise, ainsi que sur des questions d'obligations d'information publique des sociétés, d'emploi et de travail et d'acquisitions et dessaisissements. Mme Giardini a été chancelière de l'université Simon-Fraser de 2014 à 2020 et, forte de son leadership et de ses compétences professionnelles, elle fera bénéficier Stella-Jones de sa vaste expérience au sein de comités et de conseils d'administration de sociétés ouvertes et fermées, notamment au sein du conseil de Hydro One, y compris son comité de la santé, sécurité, environnement et peuples autochtones (de 2018 à 2020), et au sein du conseil et des comités de gouvernance et de rémunération de Nevsun Resources Ltd. (de 2017 à 2019). Mme Giardini est également auteure et a donné plusieurs conférences sur le développement durable, la gouvernance et l'éthique, et a été faite officière de l'Ordre du Canada en 2016.

Études :

Mme Giardini est titulaire d'une maîtrise en droit de l'université de Cambridge, d'un baccalauréat en droit de l'université de la Colombie-Britannique et d'un baccalauréat ès arts de l'université Simon-Fraser.

Comités de Stella-Jones : Indépendant

• Comité d'audit • Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes :

• Aucun

Autres mandats actuels :

• Aucun

Compétences et qualifications :

Depuis 2015, M. Harries agit en qualité de vice-président principal et chef des services financiers et administratifs de Les Vêtements de Sport Gildan, un fabricant de vêtements de base coté en bourse (TSX et NYSE : GIL) ayant des installations de fabrication en Amérique du Nord, en Amérique centrale, dans les Caraïbes et en Asie. Entre 2004 et 2015, il a occupé divers postes de haute direction chez Rio Tinto Alcan, un leader mondial intégré de l'industrie de l'aluminium, y compris les postes de chef des finances et de chef des affaires commerciales. Avant de se joindre à Rio Tinto Alcan, M. Harries a travaillé pendant 15 ans auprès de General Motors en Amérique du Nord, en Asie et en Europe. Sa vaste expérience en gestion financière et en développement des affaires ainsi que son expérience au sein d'entreprises mondiales de fabrication sont des atouts exceptionnels pour le conseil de Stella-Jones ainsi que pour le comité d'audit et le comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité, au sein desquels il siège.

Études :

M. Harries est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'université McMaster et d'un baccalauréat en génie chimique de l'université Queen's.

(1) Mme Giardini n'était pas membre du conseil d'administration au moment des octrois d'UAD.

• (2) Les administrateurs ont cinq ans pour se conformer aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs d'une valeur correspondant à trois fois leur rémunération à titre d'administrateur, et sont réputés s'être conformés à ces exigences avant et jusqu'à cette date limite. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat des administrateurs ».
• (3) Mme Giardini s'est jointe au conseil d'administration de la Société le 1er janvier 2021.
• (4) Représente la valeur marchande des actions détenues au 9 mars 2021. Toutes les UAD ont été gagnées, mais demeurent non acquises, et sont donc exclues du calcul des montants acquis. Les UAD deviennent acquises lorsque leur titulaire cesse d'agir en tant qu'administrateur.
• (5) Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 9 mars 2021. (6) En fonction de la valeur marchande des actions et des UAD gagnées (non acquises) au 9 mars 2021.

Karen Laflamme, FCPA, FCA, ASC

Québec, Canada

Âge : 58 ans Administratrice depuis : 2018 Actions détenues : 5 000 UAD : 673 Valeur marchande des titres de participation acquis/non acquis : 244 850 \$ acquis(1)

32 957 \$ non acquis(2)

Conformité aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(3) Votes favorables à l'assemblée annuelle et extraordinaire de 2020 : 98,80 %

James A. Manzi, Jr.

Floride, États-Unis

Âge : 71 ans Administrateur depuis : 2015 Actions détenues : 5 000 UAD : 673 Valeur marchande des titres de participation acquis/non acquis :

244 850 \$ acquis(1) 32 957 \$ non acquis(2) Conformité aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(3) Votes favorables à l'assemblée annuelle et extraordinaire de 2020 : 99,97 %

Comités de Stella-Jones : Indépendante

• Comité d'audit (présidente)
• Comité de rémunération

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes :

• Fonds de placement immobilier Cominar (« FPI Cominar ») – membre du conseil d'administration et membre des comités d'audit et des ressources humaines.

Autres mandats actuels :

• Collège des administrateurs de sociétés (CAS) – membre du conseil

Compétences et qualifications :

De 2016 jusqu'au début de 2020, Mme Laflamme a occupé les fonctions de vice-présidente exécutive et chef des finances, Centres commerciaux, chez Ivanhoé Cambridge, une société qui exerce des activités d'investissement et de développement axées sur des entreprises, des biens et des projets immobiliers de premier plan. Elle s'est jointe à Ivanhoé en 2012, où elle a occupé divers postes, notamment celui de vice-présidente exécutive, Gestion corporative et affaires institutionnelles, où elle était, entre autres, responsable des relations avec les investisseurs ainsi que de l'audit interne et de la gestion intégrée des risques. De 2003 à 2012, Mme Laflamme a occupé divers postes de direction à la Caisse de dépôt et placement du Québec, y compris celui de vice-présidente principale, Immobilier, vice-présidente, Portefeuille immobilier, et de vice-présidente, Vérification interne. Mme Laflamme est membre de l'Ordre des comptables agréés du Québec depuis 1986 (CA), détient le titre d'administratrice de sociétés certifiée et a été nommée Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (FCPA) en 2012.

Études :

Mme Laflamme est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires (B.A.A.) de HEC Montréal.

Comités de Stella-Jones : Indépendant

• Comité de rémunération (président)

• Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes :

• Aucun

Autres mandats actuels :

• Willoughby Golf Club, Inc. (Stuart, FL) - membre du conseil des gouverneurs

Compétences et qualifications :

Avant son départ à la retraite en 2015, M. Manzi comptait plus de 40 années d'expérience en tant qu'avocat, ayant fourni des services à un large éventail de clients dans le cadre d'opérations complexes dans les domaines corporatif, financier et immobilier, relativement à des questions de zonage réglementaire ou de permis, ou dans le cadre d'acquisitions multiétatiques. Il comprend bien les responsabilités et les enjeux complexes du conseil, du comité de rémunération et du comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité, lesquels constituent des éléments fondamentaux des obligations de surveillance de ces derniers.

Études :

En plus d'être titulaire d'un baccalauréat en sciences de Georgetown University School of Foreign Service, M. Manzi détient un baccalauréat en droit du Georgetown University Law Center.

⁽¹⁾ Représente la valeur marchande des actions détenues au 9 mars 2021. Toutes les UAD ont été gagnées, mais demeurent non acquises, et sont donc exclues du calcul des montants acquis. Les UAD deviennent acquises lorsque leur titulaire cesse d'agir en tant qu'administrateur. (2) Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 9 mars 2021.

⁽³⁾ En fonction de la valeur marchande des actions et des UAD gagnées (non acquises) au 9 mars 2021. Les administrateurs ont cinq ans pour se conformer aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs d'une valeur correspondant à trois fois leur rémunération à titre d'administrateur, et sont réputés s'être conformés à ces exigences avant et jusqu'à cette date limite. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat des administrateurs ».

Douglas Muzyka

Pennsylvanie, États-Unis

Âge : 66 ans Administrateur depuis : 2019 Actions détenues : 2 200 UAD : 354 Valeur marchande des titres de participation acquis/non acquis :

107 734 \$ acquis(1)

17 335 \$ non acquis(2) Conformité aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(3) Votes favorables à l'assemblée annuelle et extraordinaire de 2020 : 99,96 %

Simon Pelletier

Québec, Canada

Âge : 54 ans Administrateur depuis : 2012 Actions détenues : 6 000 UAD : 673 Valeur marchande des titres de participation acquis/non acquis : 293 820 \$ acquis(1)

32 957 \$ non acquis(2) Conformité aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(3) Votes favorables à l'assemblée annuelle et extraordinaire de 2020 : 98,72 %

Comités de Stella-Jones : Indépendant

• Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité (président)
• Comité de gouvernance et de nomination

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes :

• CCL Industries Inc. président du comité des ressources humaines et de la rémunération et membre du comité santé, sécurité et environnement
• Chemtrade Logistics Income Fund membre du conseil

Autres mandats actuels :

• Conseil national de recherches du Canada – président du conseil d'administration

Compétences et qualifications :

Ayant occupé les postes de vice-président principal et chef, Science et technologie, de E.I. DuPont de Nemours & Company (2010-2017), de président de Dupont, Chine élargie (2006-2010), et de président et chef de la direction de DuPont Canada, Inc. (2003-2006), M. Muzyka apporte à Stella-Jones sa grande expérience des fonctions de direction ainsi qu'une connaissance approfondie des systèmes de gestion de la santé, de la sécurité et de l'environnement.

Ses mandats à titre de membre du conseil de CCL Industries et de Chemtrade, ainsi que son rôle de président du conseil d'administration du Conseil national de recherches du Canada, lui ont permis d'élargir ses compétences techniques exceptionnelles, lesquelles apportent une contribution positive d'envergure au conseil de Stella-Jones et à ses comités. Sa nomination à titre de président du comité ESS de la Société en janvier 2021 vient renforcer la gouvernance des questions d'environnement et de développement durable au sein de la Société.

Études :

M. Muzyka détient un baccalauréat ès sciences en génie chimique, une maîtrise ès sciences en génie chimique et un doctorat en génie chimique de l'université Western Ontario.

Comités de Stella-Jones : Indépendant

• Comité de gouvernance et de nomination (président) • Comité d'audit

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes :

• Aucun

Autres mandats actuels :

• Aucun

Compétences et qualifications :

A` compter du 1er avril 2021, M. Pelletier occupera le poste de chef de la direction de H-E Parts International, un fournisseur chef de file indépendant de pièces, de composantes réusinées et de services destinés aux secteurs mondiaux de l'exploitation de mines, de carrières et de la construction lourde. De 2013 à 2020, il a occupé plusieurs postes de vice-président principal chez Metso, une multinationale productrice d'équipement de traitement des minerais dans les secteurs de l'exploitation minière et de la construction. Comptant plus de 25 ans d'expérience administrative et opérationnelle internationale à titre de cadre supérieur, M. Pelletier apporte une précieuse contribution au conseil d'administration et au comité d'audit de Stella-Jones. Membre indépendant, il est en bonne position pour exercer les fonctions de président du comité de gouvernance et de nomination de la Société. Il veille notamment à ce que les membres du comité aient régulièrement l'occasion de se rencontrer et de discuter de la composition du conseil et des compétences, aptitudes et expériences requises de ses membres, de leur rémunération appropriée, ainsi que du respect par la Société des lignes directrices en matière de gouvernance.

Études :

M. Pelletier est titulaire d'un baccalauréat en génie des matériaux de l'université de Windsor.

(1) Représente la valeur marchande des actions détenues au 9 mars 2021. Toutes les UAD ont été gagnées, mais demeurent non acquises, et sont donc exclues du calcul des montants acquis. Les UAD deviennent acquises lorsque leur titulaire cesse d'agir en tant qu'administrateur.

(2) Représente la valeur marchande des UAD gagnées (non acquises) au 9 mars 2021.

(3) En fonction de la valeur marchande des actions et des UAD gagnées (non acquises) au 9 mars 2021. Les administrateurs ont cinq ans pour se conformer aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs d'une valeur correspondant à trois fois leur rémunération à titre d'administrateur, et sont réputés s'être conformés à ces exigences avant et jusqu'à cette date limite. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat des administrateurs ».

Éric Vachon, CPA, CA

Québec, Canada

Âge : 53 ans Administrateur depuis : 2019 Actions détenues : 20 151 UAD : s.o.(1) UAI : 26 074 Valeur marchande des titres de participation acquis/non acquis : 986 794 \$ acquis(2)

1 276 844 \$ non acquis(3) Conformité aux exigences en matière d'actionnariat des administrateurs : Oui(4) Votes favorables à l'assemblée annuelle et extraordinaire de 2020 : 99,99 %

Mary Webster

Minnesota, États-Unis

Âge : 67 ans Administratrice depuis : 2007 Actions détenues : 21 500 UAD : 673 Valeur marchande des titres de participation acquis/non acquis : 1 052 855 \$ acquis(2) 32 957 \$ non acquis(3) d'actionnariat des administrateurs : Oui(4)

Conformité aux exigences en matière

Votes favorables à l'assemblée annuelle et extraordinaire de 2020 : 99,26 %

Comités de Stella-Jones : Non indépendant • Aucun

Mandats actuels d'administrateur au sein de sociétés ouvertes :

• Aucun

Autres mandats actuels : • Aucun

Compétences et qualifications :

M. Vachon occupe le poste de président et chef de la direction de Stella-Jones depuis octobre 2019. Depuis qu'il est entré au service de la Société en 2007, il a occupé divers postes, dont ceux de directeur, Trésorerie et communications de l'information financière, de vice-président, Finances, Activités américaines, de vice-président et trésorier et premier vice-président et chef des finances d'août 2012 à octobre 2019. Sa connaissance approfondie de l'exploitation, des finances, des marchés financiers et des fusions et acquisitions est un atout précieux pour le poste de chef de la direction. Tout en fournissant le leadership et l'orientation nécessaires pour mener à bien la vision stratégique de la Société, il continue de donner priorité à une culture et à une pratique axées sur la santé et la sécurité au travail et aux efforts de responsabilité sociale d'entreprise pendant la pandémie mondiale. M. Vachon est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (1991).

Études :

M. Vachon est titulaire d'un baccalauréat en comptabilité de HEC Montréal.

Comités de Stella-Jones : Indépendante

• Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité

• Comité de gouvernance et de nomination

Mandats actuels d'administratrice au sein de sociétés ouvertes :

• Aucun

Autres mandats actuels : • Aucun

Compétences et qualifications :

Mme Webster a été avocate dans deux grands cabinets juridiques d'envergure nationale aux États-Unis, où sa pratique était axée sur le droit de l'environnement, principalement dans les domaines de l'assainissement des déchets dangereux et de la conformité aux règlements fédéraux et étatiques. Cette expérience l'a bien préparée à ses fonctions au sein du conseil d'administration de Stella-Jones, où, en tant que membre de longue date du comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité, elle a mis à profit son expertise et son énergie pour soutenir l'engagement de la Société d'exploiter ses installations en conformité avec les règles et règlements applicables, tout en veillant à la protection de ses employés, de l'environnement et du public.

Études :

Mme Webster est titulaire d'un baccalauréat ès arts de Colorado University et d'un baccalauréat en droit de University of Minnesota.

(1) Les administrateurs qui sont membres de la direction n'ont pas droit aux octrois d'UAD.

• (2) Représente la valeur marchande des actions détenues au 9 mars 2021. Toutes les UAD et les anciennes UAI (au sens de la rubrique 7.1f)(iii)a) ont été gagnées, mais demeurent non acquises, et sont donc exclues du calcul des montants acquis. Les UAD deviennent acquises lorsque leur titulaire cesse d'agir en tant qu'administrateur. Pour de plus amples renseignements sur les dates d'acquisition des anciennes UAI de M. Vachon, se reporter au tableau 7.4 « Attributions aux termes du régime incitatif – attributions fondées sur des options et des actions ».
• (3) Représente la valeur marchande des anciennes UAI non acquises pour M. Vachon et des UAD non acquises (gagnées) pour Mme Webster au 9 mars 2021. (4) En fonction de la valeur marchande des actions et des UAD gagnées (non acquises) (ou des anciennes UAI, dans le cas de M. Vachon) au 9 mars 2021. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat des administrateurs » et à la rubrique 7.1g)(iii), « Exigences en matière d'actionnariat ».

Nomination des auditeurs

À l'assemblée, les actionnaires seront invités à nommer les auditeurs qui exerceront leur mandat jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle de la Société et à autoriser les administrateurs à établir la rémunération des auditeurs ainsi nommés.

La direction de la Société propose que PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. soit de nouveau nommé comme auditeurs de la Société et que les administrateurs de la Société soient autorisés à fixer sa rémunération. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit en qualité d'auditeurs de la Société depuis le 7 mai 2008. Il a également agi en qualité d'auditeurs de la Société de la date de constitution de la Société jusqu'au 4 mai 2005.

À l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 7 mai 2020, 96,03 % des voix exprimées par les actionnaires étaient en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeurs de la Société.

Sauf s'il est demandé de s'abstenir de voter relativement à l'élection des auditeurs, les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint voteront en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeurs de la Société.

Vote consultatif relativement à l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction

Les actionnaires peuvent tenir un vote consultatif relativement à l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction dont il est question à la rubrique « Analyse de la rémunération » de la présente circulaire. Cette rubrique décrit les principes de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction ainsi que les caractéristiques de conception clés des régimes de rémunération à l'intention des membres de la haute direction.

Sauf instruction contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ou dans le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter EN FAVEUR de la résolution consultative suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans avoir pour effet de diminuer le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction transmise en prévision de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société de 2021. »

Puisqu'il s'agit d'un vote consultatif, les résultats ne seront pas contraignants pour le conseil d'administration. Toutefois, le comité de rémunération et le conseil d'administration examineront et analyseront les résultats du vote et, au besoin, en tiendront compte à l'avenir lorsqu'ils examineront les politiques et les programmes de rémunération des membres de la haute direction. Les résultats du vote seront communiqués dans le rapport établi à cet égard et dans le communiqué connexe, lesquels pourront être consultés sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur le site Web de la Société à l'adresse www.stella-jones.com, peu de temps après l'assemblée. À l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 7 mai 2020, le vote consultatif relativement à la rémunération des membres de la haute direction a obtenu un pourcentage d'approbation de 99,12 %.

À moins qu'une procuration ne précise que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires qu'elle représente doivent être exercés contre la résolution consultative, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, entendent voter EN FAVEUR de l'approbation de la résolution consultative relative à la rémunération des membres de la haute direction.

7. Déclaration de la rémunération de la haute direction

Lettre du président du comité de rémunération

Chers actionnaires,

Au nom du comité de rémunération et du conseil d'administration de Stella-Jones, je suis heureux de vous présenter notre déclaration de la rémunération de la haute direction.

L'année dernière, mon message aux actionnaires portait sur l'analyse approfondie qu'a menée le comité de rémunération au sujet de nos programmes de rémunération de la haute direction avec l'aide d'un conseiller indépendant spécialisé en rémunération. À la suite de cet examen exhaustif, nous avons adopté de nombreuses mesures, dont une nouvelle attribution incitative à court terme à l'intention du chef de la direction plus transparente, qui est liée au rendement du capital utilisé (le « RCU »), et nous avons instauré un nouveau régime d'unités d'actions (le « RUA ») qui offre une combinaison de 50 % d'unités d'actions incessibles liées à l'écoulement du temps (les « UAI ») et de 50 % d'unités d'actions liées au rendement entièrement « à risque » (les « UAR »). Nous avons également adopté des politiques de recouvrement et des politiques anti-couverture, ainsi que des exigences minimales en matière d'actionnariat. Enfin, nous avons tenu notre tout premier vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction, ou « droit de regard sur la rémunération ». Les commentaires que nous avons reçus des actionnaires étaient extrêmement positifs, avec un vote favorable de 99,12 %. Cette année, nous présenterons à nouveau une résolution consultative non contraignante sur le « droit de regard sur la rémunération » lors de l'assemblée aux termes de notre engagement continu envers les actionnaires.

En 2020, un régime incitatif à court terme fondé sur le RCU est devenu applicable à la première vice-présidente et chef des finances nouvellement embauchée de Stella-Jones. En ce qui concerne les incitatifs à long terme, des UAI et des UAR seront octroyées pour la première fois en mars 2021 aux termes du nouveau RUA de la Société. Notre équipe de haute direction et les employés clés ont été informés de ces éléments clés et indicateurs de

rendement pertinents, et se sont vu offrir de nouveaux incitatifs pour leur excellence tant annuelle qu'à long terme.

En ce qui concerne l'avenir, nous prévoyons continuer à mettre l'accent sur des pratiques en matière de rémunération qui ont pour but d'attirer, de fidéliser et de motiver les personnes qui offrent un rendement supérieur. Nous sommes également engagés à maintenir le lien entre la rémunération et le rendement et à aligner les intérêts de l'équipe de haute direction avec l'augmentation de la valeur pour les actionnaires.

James A. Manzi, Jr. Président, comité de rémunération

7.1 Analyse de la rémunération

a) Rôle de la rémunération de la haute direction :

Les politiques de rémunération de la Société sont conçues pour reconnaître et récompenser le rendement individuel ainsi que pour offrir un niveau de rémunération concurrentiel. La rémunération totale accordée aux membres de la haute direction de la Société a pour but d'attirer, de motiver et de retenir des personnes dont la contribution est essentielle pour maximiser le rendement d'ensemble de la Société tout en augmentant la valeur pour les actionnaires. Elle vise à récompenser et à encourager le travail d'équipe au sein de la haute direction et à promouvoir un objectif commun de performance financière et d'exploitation globale, tant à court terme qu'à long terme.

La rémunération des membres de la haute direction visés (au sens de la rubrique 7.3 ci-après) et des autres hauts dirigeants de la Société est proposée au comité de rémunération par le président et chef de la direction de la Société, et est examinée par le comité de rémunération qui, par la suite, recommande au conseil d'administration de l'approuver ou de la modifier. Le conseil d'administration étudie les recommandations du comité de rémunération et prend les décisions concernant la rémunération des membres de la haute direction visés et des hauts dirigeants.

b) Comité de rémunération :

Le comité de rémunération a été formé au cours du mois de mars 1994 et ses membres se réunissent au moins trois fois par an ou plus souvent, au besoin. Il incombe à ce comité de faire des recommandations afin d'aider le conseil d'administration à trancher toute question concernant la rémunération, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, faire ce qui suit :

• (i) élaborer des politiques de rémunération générales ayant trait aux salaires, à la participation aux bénéfices, aux primes et à toute autre forme de rémunération à l'intention de l'ensemble des employés de la Société et de ses filiales;
• (ii) évaluer le rendement du président et chef de la direction et des membres de la haute direction de la Société et de ses filiales;
• (iii) établir la rémunération du président et chef de la direction et des membres de la haute direction de la Société et de ses filiales;
• (iv) recommander au conseil les montants des primes et du régime de participation aux

bénéfices (défini ci-après à la rubrique « Rémunération incitative à court terme ») à verser aux employés de la Société et de ses filiales;

• (v) octroyer des UAI et des UAR aux termes du RUA de la Société, dans sa version modifiée à l'occasion;
• (vi) recommander des régimes de rémunération incitatifs et des régimes de rémunération à base de titres de participation, et confirmer qu'ils ne comportent aucun risque indu;
• (vii) élaborer des régimes et des politiques à long terme concernant la relève de la direction, la fidélisation, le recrutement, la formation et la motivation du personnel.
• (viii) examiner l'information sur la rémunération des hauts dirigeants contenue dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société et dans toute notice d'offre avant leur diffusion publique.

Les décisions en matière de rémunération de la haute direction sont fondées sur le processus décrit ci-dessous :

Les renseignements au sujet des membres du comité de rémunération, de leur expérience pertinente par rapport à leurs responsabilités en matière de rémunération de la haute direction, ainsi que de leur statut de membre indépendant ou non indépendant figurent ci-dessous :

• James A. Manzi, Jr. (président) indépendant :
• plus de 40 ans d'expérience en tant qu'avocat dans le cadre d'opérations complexes de nature corporative et financière et liées aux valeurs mobilières
• ancien associé au sein d'un cabinet d'avocats d'envergure internationale et expérience relative aux structures de rémunération et aux politiques incitatives de fidélisation
• président du comité de rémunération de la Société depuis 2018
• membre du comite´ d'audit de la Socie´te´ de 2015 a` 2019
• administrateur de la Société depuis 2015
• Robert Coallier indépendant :
• administrateur d'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers de 2008 à 2019 et président de son comité des ressources humaines de 2017 à 2019
• ancien chef de la direction d'Agropur Coopérative laitière (l'un des plus importants transformateurs laitiers en Amérique du Nord)
• administrateur de la Société depuis janvier 2020
• membre du comité d'audit de la Société depuis janvier 2020
• membre du comité de rémunération de la Société depuis janvier 2020
• Anne Giardini indépendante :
• ancienne présidente (2008-2014) de la Compagnie Weyerhaeuser Limitée, une filiale canadienne d'une société mère de l'industrie forestière dont le siège social se trouve aux États-Unis

• expérience en tant que membre de nombreux conseils d'administration et de comités de rémunération et des ressources humaines (Translink, 2017-2020, Nevsun Resources Ltd., 2017-2019)

• administratrice de la Société depuis janvier 2021

• membre du comité de l'environnement, de la sante´ et de la se´curite´ de la Société depuis janvier 2021
• membre du comité de rémunération de la Société depuis janvier 2021
• Karen Laflamme indépendante :
• administratrice de la FPI Cominar depuis 2020
• ancienne vice-présidente exécutive et chef des finances, Centres commerciaux, chez Ivanhoé Cambridge, une société qui exerce des activités d'investissement et de développement axées sur des entreprises, des biens et des projets immobiliers de premier plan (2016 à 2020)
• administratrice de la Société depuis 2018
• membre du comité d'audit de la Société depuis 2018
• membre du comité de rémunération de la Société depuis 2019
• Katherine A. Lehman indépendante :
• associée directrice chez Hilltop Private Capital LLC, société de capital d'investissement qui investit dans des sociétés des secteurs industriel et des services aux entreprises et qui gère de telles sociétés
• administratrice de Navient (NASDAQ : NAVI), où elle siège au comité de la rémunération et du personnel depuis 2014, et ancienne membre de divers comités de rémunération du conseil de plusieurs sociétés fermées
• administratrice de la Société depuis 2016
• présidente du conseil depuis 2018
• membre du comité d'audit de la Société depuis janvier 2020 (et ancienne membre de ce comité de 2016 à 2018)
• membre du comité de rémunération de la Société depuis janvier 2020

Compte tenu de ce qui précède, le conseil est confiant que l'expérience et les compétences que possèdent les membres du comité de rémunération, dans leur ensemble, permettront à celui-ci de prendre des décisions appropriées en ce qui concerne le caractère adéquat des politiques, des programmes et des pratiques en matière de rémunération.

c) Structure et pratiques de rémunération :

La Société est d'avis que de bonnes politiques et pratiques de rémunération sont des facteurs essentiels pour stimuler le rendement et atténuer les facteurs qui pourraient donner lieu à des risques inappropriés ou excessifs. Le tableau suivant présente nos pratiques, qui sont examinées régulièrement afin de veiller à ce que les décisions soient prises dans l'intérêt des actionnaires.

Ce que nous faisons	Ce que nous ne faisons pas
✓ Rémunération au rendement : La majeure partie du régime de rémunération des membres de la haute direction est variable et à risque. Les unités d'actions liées au rendement (UAR) sont des incitatifs d'acquisition liés au rendement, qui alignent davantage les intérêts des membres de la haute direction sur l'atteinte d'objectifs d'entreprise à long terme.	X Couverture : La politique anti-couverture interdit aux initiés d'effectuer des opérations qui pourraient couvrir ou compenser les titres qu'ils détiennent en cas de diminution du cours des actions de la Société.
✓ Utilisation rigoureuse des capitaux propres : Les capitaux propres sont utilisés de façon mesurée afin que la dilution demeure peu élevée pour les actionnaires.	X Octrois d'options d'achat d'actions : Aucune option d'achat d'actions, un mécanisme incitatif à long terme ayant un effet dilutif, n'a été octroyée aux employés depuis 2009.
✓ Alignement : Les programmes de rémunération encouragent le rendement collaboratif à l'échelle de l'entreprise et sont alignés sur la stratégie d'affaires de la Société et la création de valeur à long terme.	X Indemnités de départ contractuelles excessives : Les indemnités de départ contractuelles sont plafonnées en fonction des pratiques raisonnables du marché.
✓ Conseils indépendants : Le comité de rémunération a retenu les services d'un consultant en rémunération indépendant de premier plan afin que celui-ci effectue un examen exhaustif du programme de rémunération de la haute direction et participe à l'établissement d'un régime qui tient compte des pratiques exemplaires.	X Arrangements particuliers pour les membres de la haute direction dont l'emploi a pris fin : Les UAI non acquises font l'objet d'une renonciation, sans exception, en cas de départ volontaire ou de départ à la retraite d'un membre de la haute direction.
✓ Recouvrement : La politique de recouvrement applicable aux membres de la haute direction permet de recouvrer la rémunération incitative dans certaines circonstances.	X Promotion de la prise de risques : Les programmes de rémunération sont conçus de façon à ne pas encourager la prise de risque opportuniste ou inappropriée, individuelle ou collective, étant donné que les régimes incitatifs à court terme et à long terme sont fondés sur des cibles pour l'ensemble de la Société.
✓ Droit de regard sur la rémunération : Un deuxième vote consultatif annuel doit être tenu relativement à l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction lors de son assemblée des actionnaires qui aura lieu en mai 2021.	X Augmentations garanties et autres paiements : Aucun contrat de travail prévoyant des augmentations salariales garanties ou des primes (non liées au rendement) garanties n'est offert.
✓ Double déclenchement en cas de changement de contrôle : L'acquisition anticipée des attributions d'incitatifs à long terme en cas de changement de contrôle exige qu'une cessation d'emploi se produise simultanément .	X Prêts : Aucun prêt sans intérêts ou à faible taux d'intérêt n'est consenti aux fins d'exercer des options ou d'acquérir des actions de la Société à titre de rémunération ou pour respecter les exigences de propriété.
✓ Avantages indirects : Des avantages indirects modérés sont offerts aux membres de la haute direction, conformément aux pratiques raisonnables du marché.	X Pratiques en matière d'octroi d'options : Les options n'ont jamais été antidatées, octroyées avant l'annonce d'un événement favorable ou annulées puis octroyées de nouveau par la suite.
✓ Exigences en matière d'actionnariat : Des exigences minimales en matière d'actionnariat s'appliquent au chef de la direction et au conseil ainsi qu'une période minimale de détention.

d) Conseillers externes :

La Société a retenu les services de Willis Towers Watson (« WTW »), un consultant en rémunération indépendant, au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020, afin que celui-ci lui fournisse des services-conseils indépendants aux fins suivantes :

• Examiner l'analyse et la déclaration de la rémunération de la Société qui figure dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de mars 2020
• Procéder à des évaluations du marché à l'égard de certains postes de haute direction
• Préparer des documents d'information destinés à l'équipe de haute direction en vue de faciliter la mise en œuvre du RUA
• Réaliser une étude comparative des mécanismes de rémunération des administrateurs de la Société
• Fournir un aperçu des approches relatives à la devise de la rémunération des administrateurs aux États-Unis

Le tableau ci-après présente les honoraires versés à WTW au cours des exercices terminés les 31 décembre 2020 et 2019 :

Exercice	2020	2019
Honoraires de consultation liés à la rémunération des membres de la haute direction	71 385 \$ 70 961 \$
Tous les autres honoraires	12 307 \$	0 \$

Les renseignements et les conseils fournis par WTW sont des facteurs qui ont été pris en considération lors de la prise de décisions relatives à la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs. Toutefois, le comité de rémunération et le conseil ne se fondent pas exclusivement sur de tels renseignements, et leurs décisions tiennent compte d'un certain nombre de facteurs et de considérations. De plus, WTW applique des protocoles lui permettant de s'assurer que des conseils indépendants et objectifs sont fournis, et WTW n'offre actuellement pas de services-conseils distincts à la Société autres que ceux énumérés ci-dessus.

e) Groupe de comparaison :

En 2019, le comité de rémunération, avec l'aide de WTW, a constitué un groupe de comparaison afin de procéder à l'analyse comparative de la rémunération des membres de la haute direction visés, principalement le chef de la direction. Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, le comité de rémunération a continué de se fier à cette analyse. Le groupe de comparaison est l'une des nombreuses composantes importantes auxquelles le comité a recours pour prendre des décisions éclairées en matière de rémunération, et il a été établi en fonction des critères de sélection suivants, qui tiennent compte du marché des hauts dirigeants :

• Une combinaison de sociétés ouvertes canadiennes et américaines afin de prendre en compte les revenus et actifs importants de la Société au Canada et aux États-Unis
• Des sociétés du secteur des matériaux et du secteur industriel
• Des sociétés qui sont généralement comparables à la Société sur le plan de la taille et de la complexité, pour ce qui est des revenus et de la valeur totale d'entreprise (par exemple, environ 1/3 à 3 fois la taille de la Société)

Le tableau ci-dessous présente la liste des sociétés qui composent le groupe de comparaison :

Sociétés canadiennes	Sociétés américaines
CanWel Building Materials Group Ltd.	Armstrong World Industries, Inc.
Cascades inc.	Koppers Holdings Inc.
Groupe Intertape Polymer Inc.	Masonite International Corporation
Methanex Corporation	Saia, Inc.
Quincaillerie Richelieu Ltée	Simpson Manufacturing Co., Inc.
Métaux Russel inc.	U.S. Concrete, Inc.
Shawcor Ltée	Werner Entreprises, Inc.
TFI International inc.

Comme l'indique le tableau ci-dessous, la Société se retrouve généralement au 50e percentile pour ce qui est des revenus et de la valeur totale d'entreprise du groupe de comparaison, ce qui démontre que le groupe est représentatif de la taille et de la complexité de la Société :

Statistiques(1)	Revenus (M\$)(2)	Valeur totale d'entreprise (M\$)(3)
25e percentile	1 409 \$	1 721 \$
50e percentile	2 257 \$	3 277 \$
75e percentile	4 165 \$	4 384 \$
Stella-Jones Inc.	2 124 \$	3 290 \$
Rang centile	P46	P53

(1) Toutes les valeurs sont en dollars canadiens; les dollars américains sont convertis en dollars canadiens au moyen du taux de conversion historique à la date de dépôt.

(2) En date du dernier exercice.

(3) Valeur d'entreprise totale moyenne sur une période de trois mois terminée le 31 décembre 2019.

f) Éléments de la rémunération globale des hauts dirigeants :

Les éléments de la rémunération globale des hauts dirigeants pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020 incluent les éléments indiqués ci-dessous.

	Élément de la rémunération	Objectif	Rendement mesuré	Résultat	Période de rendement
	Salaire de base	Rémunération liée à la valeur du poste et visant à favoriser le recrutement et le maintien en poste	Apport individuel / compétences / habiletés	Salaire de base bien positionné par rapport au marché	Annuelle
	Rémunération incitative à court terme (« ICT ») – Régime de participation aux bénéfices	Rémunération liée au rendement financier annuel et au rendement individuel	Résultats liés au BAII et au bénéfice net, et rendement individuel	Paiement en espèces	Annuelle
	Options d'achat d'actions (aucun octroi aux membres de la haute direction visés depuis 2009)	Rémunération liée à la hausse future du cours des actions en vue de créer de la valeur pour les actionnaires	Augmentation du cours des actions	Paiement des options à l'exercice	Jusqu'à 7 ans
Rémunération directe totale	Unités d'actions incessibles* (50 % du RILT au cours des années à venir)	Rémunération liée au rendement de l'entreprise	Le RCU pour l'année de l'octroi influera sur le nombre d'UAI octroyées (octroi cible de 0 % à 200 %)	Paiement des UAI à l'acquisition	3 ans (les anciennes UAI sont acquises en bloc et les UAI du RUA sont acquises à hauteur d'un tiers chaque année). Les UAI et les anciennes UAI sont des actions fictives.
	Unités d'actions liées au rendement* (50 % du RILT au cours des années à venir)	Rémunération liée au rendement de l'entreprise et au rendement par rapport à l'indice de l'industrie	Le RCU moyen sur 3 ans (75 %) et le RTA relatif sur 3 ans par rapport à l'indice plafonné de l'industrie S&P/TSX (25 %) influeront sur le nombre d'UAR acquises (octroi cible de 0 % à 200 %)	Paiement des UAR à l'acquisition	3 ans
Rémunération indirecte	Avantages indirects	Avantages indirects raisonnables établis en fonction des responsabilités des membres de la haute direction visés	Apport individuel / compétences	Avantages indirects annuels offerts	Annuelle
	Régimes d'épargne-retraite et prestations de retraite	Encourager les membres de la haute direction visés à épargner en vue de la retraite	Apport individuel / compétences	Cotisations annuelles versées par la Société	Annuelle

* Devant être octroyées en mars 2021 après l'approbation par le conseil des états financiers consolidés audités pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020. Certaines anciennes UAI octroyées aux termes de l'ancien RILT de la Société sont en circulation et devraient être acquises en mars 2021 et en mars 2022.

Tel qu'il est illustré ci-dessous, la cible de rémunération directe totale pour le président et chef de la direction accorde une pondération importante à la rémunération à risque et à la rémunération à long terme afin de l'aligner davantage sur les intérêts des actionnaires au fil du temps :

(i) Salaire de base :

Le salaire de base tient compte d'un rendement continu, du niveau de responsabilité, de la complexité des fonctions et de l'expérience, et permet, en conséquence, de situer le salaire dans l'échelle salariale du poste au sein de l'organisation.

(ii) Rémunération incitative à court terme :

La Société a deux approches en matière de rémunération incitative à court terme.

• Le régime de participation aux bénéfices (le « régime de participation aux bénéfices ») vise à récompenser les membres de la haute direction visés (à l'exception du président et chef de la direction et de la première vice-présidente et chef des finances) lorsque les cibles de rendement financier de la Société sont atteintes et que leurs objectifs de rendement personnel sont atteints ou dépassés.
• Le régime incitatif du président et chef de la direction (le « régime incitatif du chef de la direction ») et le régime incitatif de la première vice-présidente et chef des finances (le « régime incitatif du chef des finances ») visent

à récompenser le président et chef de la direction et la première vice-présidente et chef des finances pour l'atteinte de cibles précises relatives au RCU.

a) RÉGIME DE PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES

Aux termes du régime de participation aux bénéfices, la Société distribue à ses employés un pourcentage du bénéfice avant intérêts et impôts (« BAII »), dans la mesure où la Société atteint un résultat net positif (le « seuil du résultat net positif »), lequel est calculé à la fin de l'exercice de la Société et est déterminé conformément aux états financiers annuels consolidés audités (les « états financiers ») de la Société. Le montant maximal disponible aux fins de distribution aux employés (le « fonds destiné à la participation aux bénéfices ») correspond à 4,5 % du BAII de la Société. Un montant total de 13 944 294 \$ a été attribué aux employés aux termes du régime de participation aux bénéfices après l'approbation des états financiers de 2020 de la Société le 9 mars 2021.

Le montant éventuel de participation aux bénéfices attribué à chaque employé (le « montant éventuel de participation aux bénéfices ») est calculé en multipliant la tranche du fonds destiné à la participation aux bénéfices offerte au groupe désigné de l'employé (le « groupe ») par le salaire

de base de l'employé, et en divisant le montant ainsi obtenu par le total des salaires du groupe. Le montant éventuel de participation aux bénéfices peut être majoré dans les cas indiqués au sousparagraphe c) ci-après.

Le montant réel accordé à chaque employé est calculé de la manière suivante :

• a) la première moitié du montant éventuel de participation aux bénéfices est attribuée dans la mesure où le seuil du résultat net positif est atteint;
• b) la deuxième moitié du montant éventuel de participation aux bénéfices, ou une partie de celle-ci, est attribuée suite à une consultation auprès du superviseur de chaque employé, et est fondée sur le rendement de chaque employé au cours de l'année précédente, en tenant compte de l'apport individuel de chaque employé à la réalisation globale de la stratégie et des objectifs d'affaires de la Société dans le cadre du rôle défini pour chaque personne. Aucune pondération spécifique n'est attribuée à des critères quantitatifs;
• c) si uniquement une tranche du montant éventuel de participation aux bénéfices est attribuée à un ou plusieurs employés d'un groupe, le ou les montants non attribués seront alors ajoutés au fonds destiné à la participation aux bénéfices du groupe, ce qui pourrait entraîner une augmentation du montant éventuel de participation aux bénéfices pour les autres employés du groupe.

b) RÉGIME INCITATIF DU CHEF DE LA DIRECTION

Aux termes du régime incitatif du chef de la direction, le président et chef de la direction est admissible à une prime annuelle fondée sur le rendement financier de la Société. Il s'agit d'une approche simple et transparente qui tient compte du RCU de la Société, lequel est particulièrement important pour la création de valeur à long terme, la viabilité financière ainsi que les stratégies commerciales sous-jacentes de la Société. Le RCU est défini comme le bénéfice avant intérêts et impôts, divisé par la différence entre l'actif total et le

passif courant. Les cibles du RCU sont fondées sur des normes durables afin d'atteindre un rendement à long terme supérieur au coût moyen pondéré du capital (« CMPC ») de la Société. Cela permet d'aligner les niveaux de versement sur un niveau de rendement approprié pour les actionnaires, peu importe la conjoncture économique à court terme. L'attribution cible correspond actuellement à 100 % du salaire de base, et l'attribution réelle se situera entre 0 % et 200 % du salaire de base, selon le RCU atteint au cours de l'exercice. L'attribution réelle est fondée sur le barème ci-dessous, et les niveaux de rendement précis peuvent être modifiés à l'occasion.

Niveau	RCU de 2020	Pourcentage du salaire de base(1)
Minimum*	<10,0 %	0 %
Seuil	>= 10,0 % et <12,0 %	75 %
Cible	>= 12,0 % et <14,0 %	100 %
Maximum	>= 14,0 %	200 %

* Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du conseil d'administration d'attribuer une prime partielle ou complète en fonction du marché ou d'autres facteurs.

(1) Le Conseil a approuvé l'application de l'interpolation linéaire entre les fourchettes de pourcentage minimum et maximum pour l'année se terminant le 31 décembre 2021.

En mars 2021, le président et chef de la direction a reçu une prime annuelle de 1 200 000 \$ représentant 200 % du salaire de base, le RCU de la Société atteignant le niveau maximum de 14,0 % en 2020.

c) RÉGIME INCITATIF DU CHEF DES FINANCES

Aux termes du régime incitatif du chef des finances, la première vice-présidente et chef des finances de la Société est admissible à une prime annuelle fondée sur le rendement financier de la Société et sur l'exécution efficace de ses fonctions. Suivant le mécanisme adopté pour le chef de la direction, il s'agit d'une approche transparente et fondée principalement sur le RCU de la Société, qui met l'accent sur la création de valeur à long terme et la viabilité financière. Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, l'attribution cible correspond à 50 % du salaire de base, et l'attribution réelle devrait se situer entre 0 % et 75 % du salaire de base, selon le RCU atteint au cours de l'exercice et selon la recommandation du président et chef de la direction au comité de rémunération en fonction de

l'atteinte par la chef des finances de ses objectifs de rendement annuels. Les niveaux de rendement et d'attribution cible précis peuvent être modifiés à l'occasion.

Niveau	RCU de 2020	Pourcentage du salaire de base
Minimum	<10,0 %	0 %
Seuil	>= 10,0 % et <12,0 %	25 %
Cible	>= 12,0 % et <14,0 %	50 %
Maximum	>= 14,0 %	75 %

(iii) Régimes incitatifs à long terme :

a) RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS (« RUA »)

Tout au long de 2019, la Société a pris des mesures pour s'éloigner de son régime incitatif à long terme alors en vigueur (l'« ancien RILT ») en vue de remplacer les anciennes UAI octroyées aux termes de l'ancien RILT de la Société, qui étaient fondées sur l'écoulement du temps (les « anciennes UAI »). En décembre 2019, le conseil d'administration de la Société, après s'être référé à son consultant en rémunération indépendant, WTW, et sur

recommandation de son comité de rémunération, a approuvé le RUA. Pour le rendement de 2020 (le premier octroi étant en mars 2021), les UAI et les UAR pourront seulement être octroyées aux termes du RUA, avec une cible de 50 % en UAI et de 50 % en UAR. Les objectifs du RUA sont notamment les suivants :

• Maintenir en poste les employés clés de la Société
• Prévoir une rémunération globale concurrentielle par rapport au marché
• Offrir des incitatifs tant pour le rendement annuel que pour le rendement à long terme, les régimes d'UAI et d'UAR comportant tous deux des indicateurs de rendement aux fins de l'octroi et de l'acquisition
• Être aligné sur le RCU, une mesure d'une importance capitale pour le succès de la Société et un indicateur clé de création de valeur pour les actionnaires
• Aligner les paiements fondés sur le rendement de la Société par rapport à celui d'autres sociétés industrielles canadiennes dans lesquelles les actionnaires de la Société pourraient décider d'investir du capital

Le tableau suivant présente un aperçu des éléments clés de la conception du RUA :

Élément	UAI	UAR
Détermination de l'octroi	• 50 % de la valeur de l'octroi, avec rajustement à la hausse ou à la baisse en fonction du RCU de l'année précédente par rapport à une échelle de rendement prédéterminée	• 50 % de la valeur de l'octroi
Période d'acquisition	• Trois ans (un tiers étant acquis chaque année)	• Acquisition en bloc sur trois ans
Critères d'acquisition	• Acquis avec l'écoulement du temps	• Acquisition liée au rendement en fonction d'un RCU moyen (75 %) et d'un rendement total pour les actionnaires (le « RTA ») relatif (25 %) sur trois ans selon une échelle de rendement prédéterminée
Fourchette des paiements	• De 0 % à 200 % de la valeur de l'octroi	• De 0 % à 200 % des unités acquises (« UAR gagnées »)

Le nombre d'UAI et d'UAR octroyées aux termes du RUA est fondé sur un pourcentage du salaire de l'employé, divisé par le cours moyen des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto (« TSX ») pendant les cinq jours précédant immédiatement la date d'octroi.

Les UAI et les UAR constituent des actions fictives à pleine valeur payables au comptant qui, dans le cas des UAI, sont acquises à raison d'un tiers par année au cours d'une période de trois ans, pourvu que la personne visée soit toujours à l'emploi de la Société, et qui, dans le cas des UAR, sont acquises à la date du troisième anniversaire de leur émission, pourvu que les cibles de rendement soient atteintes et que la personne soit toujours à l'emploi de la Société. Le montant à verser est établi en multipliant le nombre d'UAI et d'UAR gagnées par le cours de clôture moyen des actions ordinaires de la Société à la TSX pendant les cinq jours qui précèdent immédiatement la date d'acquisition.

UAI

Le pourcentage d'UAI octroyées aux termes du RUA est fondé sur le RCU de l'année précédente selon le barème du rendement du RCU suivant, le pourcentage d'UAI octroyées devant être interpolé selon la méthode linéaire entre les niveaux énoncés :

Barème de rendement du RCU

Niveau	RCU de l'année précédente	Pourcentage d'UAI octroyées
Minimum	<10,0 %	0 %
Seuil	10,0 %	50 %
Cible	12,0 %	100 %
Maximum	>=14,0 %	200 %

Il est prévu que les objectifs du RCU soient établis annuellement, et ceux-ci tiendront compte du budget des objectifs de la Société ainsi que d'autres facteurs pertinents. Il convient de souligner qu'en 2020, des changements apportés aux termes de la norme IFRS 16, Contrats de location, ont entraîné le rajustement des cibles par rapport à 2019.

Le 9 mars 2021, le conseil d'administration a re´solu d'octroyer des UAI en vertu du RUA en fonction du niveau de rendement maximal, le RCU de la Socie´te´ atteignant 14,0 % en 2020. La date d'octroi effective est le 13 mars 2021 et le nombre total de UAI octroye´es sera de´termine´es a` cette date.

UAR

Les UAR mises en place aux termes du RUA de la Société visent à compléter les UAI, qui constituent un moyen de rétention, au moyen d'une nouvelle attribution fondée sur le rendement qui s'aligne tant sur la stratégie d'affaires de la Société que sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Les UAR sont des véhicules d'intéressement à long terme fondés sur le rendement, et leur versement n'est pas garanti. Elles sont acquises et versées après un délai de trois ans, en fonction de deux indicateurs de rendement :

• 75 % des UAR sont acquises en fonction du RCU moyen sur trois ans, une mesure de la plus haute importance pour la Société qui reflète son rendement global
• 25 % des UAR sont acquises en fonction du rendement total pour les actionnaires sur trois ans annualisés par rapport à l'indice plafonné de l'industrie S&P/TSX, un indice boursier composé d'importantes sociétés industrielles qui sont représentatives du marché pour le capital d'investisseurs

À la fin de la période de rendement sur trois ans, les participants aux UAR recevront entre 0 % et 200 % des unités qui leur ont été octroyées, selon le barème de rendement du RCU et le rendement du RTA relatif suivants. L'acquisition des UAR sera interpolée selon la méthode linéaire entre les niveaux énoncés :

Barème de rendement du RCU (75 % de l'octroi)

Niveau	RCU moyen sur trois ans	Pourcentage d'UAR acquises(1)
Minimum	<10,0 %	0 %
Seuil	10,0 % et <12,0 %	50 %
Cible	12,0 et <14,0 %	100 %
Maximum	>=14,0 %	200 %

(1) L'interpolation linéaire sera appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum.

Barème de rendement du RTA relatif (25 % de l'octroi)

Niveau	Rendement total pour les actionnaires sur trois ans par rapport à l'indice plafonné de l'industrie S&P/TSX (annualisé)	Pourcentage d'UAR acquises(1)
Minimum	<-10 % pts	0 %
Seuil	-10 % pts	50 %
Cible	Correspond au rendement de l'indice	100 %
Maximum	+10 % pts	200 %

(1) L'interpolation linéaire sera appliquée à la fourchette des pourcentages entre le seuil et le maximum.

Le 9 mars 2021, le conseil d'administration a re´solu d'octroyer des UAR aux termes du RUA, avec une date d'octroi effective du 13 mars 2021.

b) ANCIEN RILT

Comme indiqué ci-dessus, pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, des UAI et les UAR sont seulement octroyées aux termes du RUA de la Société, et plus aucune ancienne UAI n'est octroyée aux termes de l'ancien RILT. Comme les anciennes UAI octroyées en mars 2018 et 2019 et comportant de dates d'acquisition en mars 2021 et 2022 demeurent en circulation, des renseignements sur l'ancien RILT sont fournis aux présentes.

Le 10 décembre 2009, dans l'objectif de favoriser le maintien en poste des membres de la haute direction et des membres clés (ensemble, « membres de la direction »), ainsi que d'encourager la recherche d'occasions qui créent de la valeur, de récompenser le rendement opérationnel et de permettre la participation à l'appréciation de la valeur de l'action sur une longue période, le conseil d'administration de la Société a adopté, sur recommandation du comité de rémunération, l'ancien RILT pour la Société.

Le régime est composé d'une combinaison d'options d'achat d'actions (les « anciennes options ») et d'anciennes UAI, et la date d'octroi des premières anciennes options et anciennes UAI était le 18 décembre 2009.

Les anciennes options (historiquement) et les anciennes UAI étaient approuvées par le conseil d'administration, sur recommandation du comité de rémunération après examen du rapport soumis par le président et chef de la direction. Au moment de décider si de nouveaux octrois d'anciennes options devaient être effectués et quel devait en être leur nombre, il était tenu compte du nombre total d'anciennes options en circulation aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société.

Options d'achat d'actions

Les anciennes options s'acquièrent au rythme de 20 % par année dans le cas des membres de la haute direction. Les personnes qui sont des membres clés de la direction ne recevaient pas d'options aux termes du RILT. Les anciennes options ont une durée de sept ans et leur prix d'exercice est fixé en fonction des dispositions du régime d'options d'achat d'actions de la Société à l'intention des administrateurs, des dirigeants et des employés, tel qu'il est décrit plus en détail à la rubrique 9 des présentes. Aucune nouvelle ancienne option ne sera octroyée, puisque l'ancien RILT a été remplacé par le RUA pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020. Aucun octroi d'ancienne option n'a été déclaré aux membres de la direction depuis le 18 décembre 2009.

Anciennes UAI

Les anciennes UAI étaient octroyées à la condition que la Société atteigne un rendement du capital utilisé minimum de 12,5 % (le « seuil du RCU »). Le nombre d'anciennes UAI octroyées annuellement aux employés admissibles aux termes de l'ancien RILT était fondé sur un pourcentage du salaire de l'employé, divisé par le cours moyen des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto (la « TSX ») pendant les cinq jours précédant immédiatement la date d'octroi (le « calcul des UAI des membres de la haute direction »).

Aucun octroi d'anciennes UAI n'a été envisagé ni effectué par le comité de rémunération et le conseil de la Société en mars 2021, puisque depuis le début de l'exercice terminé le 31 décembre 2020, les UAI ne sont octroyés qu'aux termes du RUA.

Les anciennes UAI constituent des actions fictives à pleine valeur payables au comptant à la date du troisième anniversaire (la « date anniversaire ») de leur émission, pour autant que la personne visée par le paiement soit toujours à l'emploi de la Société. Le montant à verser est établi en multipliant le nombre d'anciennes UAI par le cours moyen des actions ordinaires de la Société à la TSX pendant les six mois qui précèdent immédiatement la date anniversaire.

(iv) Régimes d'épargne-retraite :

L'objectif des régimes d'épargne-retraite de la Société (les deux étant des régimes à cotisations déterminées) pour ses employés résidant au Canada et ses employés résidant aux États-Unis (collectivement, le « régime d'épargne-retraite ») est d'encourager les membres de la haute direction visés et les autres employés admissibles à épargner en vue de leur retraite. Il est possible de participer au régime d'épargne-retraite après trois (3) mois de service continu auprès de la Société. Le régime d'épargneretraite comprend un élément cotisations de l'employé et un élément cotisations de la Société. Dans le cas des membres de la haute direction visés et des autres employés salariés, les cotisations salariales correspondent au plus à quatre pour cent (4,0 %) du salaire de base (« cotisation de base »). Une cotisation supplémentaire d'au plus six pour cent (6,0 %) du salaire de base est ajoutée par la Société, pour une cotisation salariale maximale ne pouvant dépasser dix pour cent (10,0 %) du salaire de base. Dans le cas des employés résidant aux États-Unis, le gouvernement américain fixe une fois par année le maximum de la cotisation totale de l'employé (la « cotisation de base pour les États-Unis »). Pour 2020, le plafond réglementaire était de 19 500 \$ US par personne, avec une cotisation annuelle de rattrapage supplémentaire de 6 500 \$ US autorisée pour les adhérents au régime qui ont 50 ans ou qui atteindront 50 ans au cours de l'année civile (soit un total de 26 000 \$ US pour ces personnes).

L'élément cotisations de l'employé est investi dans le régime enregistré d'épargne-retraite collectif de la Société (« REER ») dans le cas des employés résidant au Canada, et dans un régime 401(k) de cotisations exonérées (au sens de safe harbor plan) dans le cas des employés résidant aux États-Unis. La cotisation correspondante de la Société est investie, dans le cas des employés résidant au Canada, dans un régime de participation différée aux bénéfices (« RPDB ») et,

dans le cas des employés résidant aux États-Unis, dans un régime 401(k) de cotisations exonérées (au sens de safe harbor plan), lesquels, dans les deux cas, sont détenus en fiducie par un fiduciaire nommé par la Société. Les cotisations correspondantes de la Société sont acquises sur une période de deux ans.

(v) Prestations de retraite :

La Société accorde des prestations de retraite sous forme de rentes à certains de ses employés salariés. Dans le cas des membres de la haute direction de la Société, ces prestations de retraite sont accordées à un ancien employé de Bell Pole Company, société dont les actifs ont été achetés par une filiale en propriété exclusive de la Société en juillet 2006, au moyen de régimes de retraite enregistrés en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu et de son règlement d'application (la « Loi de l'impôt sur le revenu »). Un membre de la haute direction visé accumule des prestations aux termes de mécanismes à prestations déterminées qui prévoient un revenu de retraite total correspondant à la formule du régime enregistré des employés salariés, sans égard au revenu de retraite annuel maximal prescrit par la Loi de l'impôt sur le revenu. La Société offre ces rentes dans le cadre d'un régime de retraite enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu et d'une promesse de rente non enregistrée pour ce membre de la haute direction visé.

(vi) Avantages indirects :

Des véhicules sont fournis par la Société aux membres de la haute direction visés à titre de principal moyen de transport dans le cadre de leurs fonctions. Les obligations fiscales liées à l'usage personnel de ces véhicules sont entièrement à la charge de chacune de ces personnes.

Une aide pour la réinstallation est offerte pour les membres de la haute direction visés. Parmi les dépenses couvertes, mentionnons les frais de transport pour le membre de la haute direction visé et sa famille et les frais de déménagement et d'hébergement temporaire à l'hôtel pour le membre de la haute direction visé et sa famille, au besoin, au cours de la période de recherche d'une résidence avant le déménagement définitif. Les frais de

transaction liés à la vente de l'ancienne résidence principale et à l'achat de la nouvelle résidence peuvent également être remboursés.

Des téléphones cellulaires, des téléphones intelligents, des ordinateurs portatifs et des tablettes électroniques sont fournis lorsqu'appropriés et nécessaires relativement à l'exercice des fonctions et des responsabilités des membres de la haute direction visés. Ces appareils sont et demeurent la propriété de la Société.

Selon le comité de rémunération, ces éléments permettent d'offrir une structure de rémunération juste et concurrentielle et d'établir des liens appropriés entre le niveau de la rémunération des cadres supérieurs, le rendement financier de la Société et la valeur pour les actionnaires.

g) Autres caractéristiques de gouvernance :

(i) Politique de recouvrement :

La politique de recouvrement de la rémunération à l'intention des membres de la haute direction (la « politique de recouvrement ») a été instaurée en 2019 afin que le conseil d'administration soit en mesure de prendre des mesures directes et appropriées pour exiger, dans certaines situations, le remboursement de la totalité ou d'une partie de la rémunération reçue par un membre de la haute direction aux termes d'attributions effectuées dans le cadre des régimes incitatifs à court terme et à long terme. La politique de recouvrement définit les membres de la haute direction comme toutes les personnes qui occupent des postes à l'échelon de vice-président ou à un échelon supérieur, et qui sont ou ont été à l'emploi de la Société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales directes ou indirectes en propriété exclusive.

Aux termes de la politique de recouvrement, le conseil a droit, pour le compte de la Société, au remboursement partiel ou complet de toute prime, participation aux bénéfices et rémunération incitative, y compris les attributions en espèces et à base d'actions (collectivement, les « attributions »), de la part d'un membre de la haute direction ou d'un ancien membre de la haute direction dans les situations suivantes :

• (i) le membre de la haute direction a commis une négligence grave, une faute intentionnelle ou une fraude (une « inconduite »);
• (ii) le montant d'une prime, de la participation aux bénéfices ou de toute autre rémunération incitative a été calculé sur le fondement, ou sous réserve, de l'atteinte de certains résultats financiers de la Société qui ont subséquemment fait l'objet d'un retraitement de la totalité ou d'une partie des états financiers de la Société ou ont été touchés par un tel retraitement, si :
• a. le membre de la haute direction a commis une inconduite qui a entraîné, ou entraîné pour l'essentiel, l'obligation de procéder à un retraitement;
• b. le montant de la prime, de la participation aux bénéfices ou de toute autre rémunération incitative qui aurait été attribuée au membre de la haute direction ou les profits qui auraient été réalisés par celui-ci si les résultats financiers avaient été correctement déclarés auraient été inférieurs au montant réellement attribué ou reçu.

La politique de recouvrement s'applique à toutes les attributions effectuées après le 6 août 2019.

(ii) Politique anti-couverture :

En 2019, la Société a modifié son Code de conduite professionnelle et de déontologie afin d'y intégrer une politique anti-couverture.

Les opérations de couverture peuvent permettre à un initié de continuer de détenir des titres de la Société obtenus par l'intermédiaire de régimes d'avantages sociaux des employés ou autrement, mais sans l'ensemble des risques et des avantages liés à la propriété. Lorsque cela se produit, l'initié peut ne plus avoir les mêmes objectifs que les autres actionnaires de la Société.

Aux termes de la politique anti-couverture, il est interdit aux initiés de prendre part à des activités de couverture ou de monétisation, notamment les suivantes :

• Utiliser des instruments financiers (comme des options, des options de vente, des options d'achat, des contrats à terme de gré à gré, des contrats à terme standardisés, des swaps, des tunnels ou des parts de fonds cotés) ou toutes autres opérations qui visent à couvrir ou à compenser une diminution du cours des titres de la Société dont l'initié est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou de la valeur de toute rémunération sous forme d'attribution à base d'actions de l'initié (comme des options d'achat d'actions, des unités d'actions différées, des unités d'actions incessibles et des unités d'actions liées au rendement)

• De la même façon, il est interdit aux initiés de vendre à découvert des titres de la Société, étant donné que de telles opérations pourraient permettre aux initiés de compenser une diminution de la valeur marchande de ces titres ou de tirer avantage d'une telle diminution

(iii) Exigences en matière d'actionnariat :

En 2019, la Société a instauré des exigences en matière d'actionnariat (les « exigences en matière d'actionnariat ») qui s'appliquent aux membres du conseil d'administration(1), y compris aux administrateurs qui sont des membres de la haute direction, soit le président et chef de la direction de la Société, afin d'aligner davantage les intérêts du plus haut dirigeant de la Société avec ceux des actionnaires et de solidifier davantage son engagement envers la Société et son succès futur.

Aux termes des exigences en matière d'actionnariat, le président et chef de la direction est tenu de détenir des actions ordinaires de la Société d'une valeur équivalant au moins à une fois son salaire de base annuel. Les exigences en matière d'actionnariat doivent être satisfaites dans les cinq années suivant l'entrée en fonction à titre d'administrateur, et la période de détention se poursuit pendant deux trimestres d'exercice à la suite du départ à la retraite et/ou de la cessation des fonctions. Au 9 mars 2021, le président et chef de la direction détient 20 151 actions de la Société d'une

valeur marchande de 986 794 \$ et il respecte les exigences en matière d'actionnariat.

h) Analyse du risque :

Le conseil et le comité de rémunération estiment que les pratiques de rémunération et les régimes incitatifs de la Société, qui offrent des récompenses pour l'atteinte d'objectifs globaux à l'échelle de l'entreprise tout en reconnaissant les contributions individuelles, ne favorisent pas la prise de risques inappropriés ou excessifs de la part des membres de la haute direction visés ou d'autres employés. Aucun risque n'est ressorti de l'étude des politiques ou des régimes de rémunération de la Société qui serait raisonnablement susceptible d'avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Les politiques et les régimes de rémunération de la Société comprennent un certain nombre de caractéristiques d'atténuation des risques :

• Les programmes incitatifs sont conditionnels à l'atteinte de seuils préétablis à l'échelle de l'entreprise, ce qui permet de créer un environnement dans lequel les employés sont encouragés à travailler ensemble pour que la Société, de manière générale, connaisse du succès
• Les programmes de rémunération sont équilibrés entre la rémunération fixe et la rémunération variable, et entre les régimes incitatifs à court terme et à long terme
• Dans l'ensemble, les charges de rémunération des membres de la haute direction ne représentent pas une part importante du revenu de la Société
• La politique de recouvrement permet à la Société de recouvrer des attributions qui ont été gagnées dans certaines circonstances
• Les exigences en matière d'actionnariat prévoient que le président et chef de la direction doit détenir des actions pendant la durée de ses fonctions auprès de la Société et pendant une période par la suite, et la politique anti-couverture assure une cohérence avec les intérêts des actionnaires.

⁽¹⁾ Voir la rubrique 8.3, « Exigences en matière d'actionnariat des administrateurs », pour connaître les exigences en matière d'actionnariat qui s'appliquent aux administrateurs non membres de la direction.

7.2 Représentation graphique de la performance

Le graphique ci-dessous illustre le rendement global cumulatif pour un actionnaire sur cinq ans d'un placement de 100 \$ dans les actions ordinaires de la Société, comparativement au rendement global cumulatif de l'indice composé S&P/TSX de la TSX pour la même période.

Entre Stella-Jones Inc. et l'indice composé S&P/TSX

* Investissement de 100 \$ au 31 décembre 2015 dans les actions ou dans l'indice en supposant le réinvestissement des dividendes. Exercices terminés le 31 décembre.

	31 déc. 2015	31 déc. 2016	31 déc. 2017	31 déc. 2018	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Stella-Jones Inc.	100,00 \$	83,71 \$	97,95 \$	77,67 \$	74,57 \$	93,45 \$
Indice composé S&P/TSX	100,00 \$	121,08 \$	132,09 \$	120,36 \$	147,89 \$	156,17 \$

La tendance indiquée par le graphique de rendement ci-dessus atteste une dimunition du rendement global cumulatif pour l'actionnaire du 31 décembre 2015 jusqu'à l'exercice terminé le 31 décembre 2020. Au cours de la même période de cinq ans, le total des salaires, des montants versés aux termes du régime de participation aux bénéfices et des primes reçues par l'ensemble des

membres de la haute direction visés a augmenté d'environ 12 %, alors que le rendement cumulatif pour l'actionnaire a diminué de 6,6 %. La rémunération totale reçue par les membres de la haute direction visés pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020 était d'environ 5,3 millions \$, soit environ 0,2 % du revenu total de Stella-Jones totalisant environ 2,6 milliards \$.

7.3 Tableau sommaire de la rémunération

Rémunération des membres de la haute direction visés – Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau sommaire de la rémunération fournit des données sur la rémunération du chef de la direction, du chef des finances et des trois hauts dirigeants qui sont les mieux rémunérés de la Société (les « membres de la haute direction visés ») et dont la rémunération totale dépassait 150 000 \$ au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020. L'information est présentée pour les trois exercices complétés les plus récents.

Tableau sommaire de la rémunération

		Salaire	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des options	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (\$) Régimes incitatifs	Régimes incitatifs à long	Valeur du régime de retraite	Autre rémunération	Rémunération totale
Nom et poste principal	Exercice	(\$)	(\$)	(\$)	annuels	terme	(\$)	(\$)	(\$)
Éric Vachon Président et chef de la direction	31 déc. 2020 31 déc. 2019 399 658(4) 31 déc. 2018	600 000 353 130	–(1) –(1) 83 561(1)	– – –	1 200 000(2) 450 000(2) 270 000(5)	– – –	– – –	13 915(3) 13 615(3) 13 250(3)	1 813 915 863 273 719 941
Silvana Travaglini Première vice-présidente et chef des finances	31 déc. 2020 407 693(6)		–(1)	–	300 000(7)	–	–	13 915(3)	721 608
Ian Jones Premier vice-président, Poteaux destinés aux sociétés de services publics et bois d'œuvre à usage résidentiel, Stella Jones Corporation	31 déc. 2020 31 déc. 2019 31 déc. 2018	500 097 399 123 390 150	–(1) –(1) 96 414(1)	– – –	432 000(8) 340 000(11) 275 000(12)	– – –	325 000(9) 709 000(9) 116 000(9)	–(10) –(10) –(10)	1 257 097 1 448 123 877 564
Michael Sylvester Premier vice-président, Traverses de chemin de fer, Stella-Jones Corporation	31 déc. 2020 481 387(13) 31 déc. 2019 476 800(13) 31 déc. 2018 489 512(13) 118 815(1)		–(1) –(1)	– – –	378 450(14) 324 700(15) 327 408(16)	– – –	– – –	19 996(3) 17 604(3) 7 907(3)	879 833 819 104 943 642
Kevin Comerford Vice-président, Ventes, Poteaux destinés aux sociétés de services publics et bois d'œuvre à usage résidentiel, Stella Jones Corporation	31 déc. 2020 346 871(13) 31 déc. 2019 330 929(13) 31 déc. 2018 326 442(13)		–(1) –(1) 65 995(1)	– – –	254 640(14) 233 784(15) 225 093(16)	– – –	– – –	20 957(3) 18 083(3) 19 623(3)	622 468 582 785 637 153

(1) Le 9 mars 2021, le conseil d'administration a résolu d'octroyer à ces membres de la haute direction visés, aux termes du régime d'unités d'actions, des UAI et des UAR comportant une date d'octroi effective au 13 mars 2021. Aucune ancienne UAI n'a été octroyée par le conseil d'administration en mars 2020 puisque la Société n'a pas atteint son seuil du RCU pour l'exercice terminé le 31 décembre 2019. Le 14 mars 2019, le conseil d'administration a résolu d'octroyer à ces membres de la haute direction visés, pour l'exercice terminé le 31 décembre 2018, d'anciennes UAI comportant une date d'octroi effective au 18 mars 2019. La valeur des anciennes UAI a été établie conformément au modèle Black-Scholes à la date de leur octroi. La valeur des UAI et des UAR sera établie conformément à un modèle d'évaluation d'options à la date de leur octroi. Pour de plus amples renseignements sur les anciennes UAI, ainsi que sur les UAI et les UAR aux termes du RUA, se reporter à la rubrique 7.1f)(iii), « Régimes incitatifs à long terme ».

(2) Ces montants ont été attribués aux termes du régime incitatif du chef de la direction en mars 2021 et en mars 2020 pour des services rendus au cours de l'exercice terminé les 31 décembre 2020 et 2019. Pour de plus amples renseignements sur le régime incitatif du chef de la direction, se reporter à la rubrique 7.1f)(ii)b).

(3) Dans les cas de M. Vachon et de Mme Travaglini, ce montant représente les cotisations de l'employeur au RPDB pour les années indiquées. Dans les cas de M. Sylvester et de M. Comerford, ce montant représente les cotisations de l'employeur au régime 401(k), lesquelles ont été versées en dollars américains. Dans le cas de M. Sylvester, ces cotisations se sont établies à 15 705 \$ US en 2020, à 13 554 \$ US en 2019 et à 5 796 \$ US en 2018. Dans le cas de M. Comerford, ces cotisations se sont établies à 16 460 \$ US en 2020, à 13 923 \$ US en 2019 et à 14 384 \$ US en 2018. La valeur de tous les autres avantages indirects, biens et autres avantages personnels du membre de la haute direction visé est inférieure à 50 000 \$ ou à 10,0 % de son salaire total pour l'exercice. Reportez-vous à la note 13 pour connaître les taux de change utilisés pour convertir en dollars canadiens les montants en dollars américains aux fins du présent tableau sommaire de la rémunération.

• (4) M. Vachon a occupé le poste de premier vice-président et chef des finances jusqu'au 11 octobre 2019, date à laquelle il a été nommé président et chef de la direction. Ce montant représente le salaire versé à M. Vachon pendant environ 9,5 mois à titre de premier vice-président et chef des finances, son salaire annuel étant alors de 345 907 \$, et pendant environ 2,5 mois à titre de président et chef de la direction, son salaire annuel étant alors de 600 000 \$.
• (5) Ce montant a été attribué en mars 2019 pour des services rendus au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2018 à titre de premier vice-président et chef des finances. La prime de M. Vachon a été versée à la une recommandation de l'ancien chef de la direction au comité de rémunération et ne faisait pas partie du régime de participation aux bénéfices de la Société.
• (6) Mme Travaglini s'est jointe à la Société à titre de première vice-présidente et chef des finances le 13 janvier 2020. Par conséquent, aucun renseignement pour les exercices précédents n'est fourni. Ce montant représente environ 50 semaines de salaire pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020 ainsi qu'une prime à la signature de 100 000 \$.
• (7) Ce montant a été attribué aux termes du régime incitatif du chef des finances en mars 2021 pour des services rendus au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020. Une tranche de 240 000 \$ de la prime de Mme Travaglini était fondée sur l'atteinte par la Société d'un RCU pour 2020 de 14,0 %, et une tranche de 60 000 \$ de la prime de Mme Travaglini était discrétionnaire et fondée sur l'exécution efficace de ses fonctions. Pour de plus amples renseignements sur le régime incitatif du chef des finances, se reporter à la rubrique 6.1f)(ii)c).
• (8) Ce montant a été attribué aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2021 pour des services rendus au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020.
• (9) La valeur du régime de retraite indiquée est la variation annuelle attribuable à des éléments rémunératoires de l'obligation au titre des prestations constituées dont il est fait mention à la rubrique 7.6 sous « Prestations aux termes d'un régime de retraite – régime à prestations déterminées ».
• (10) La valeur des avantages indirects, des biens et des autres avantages personnels du membre de la haute direction visé est inférieure à 50 000 \$ ou à 10,0 % de son salaire total pour l'exercice.
• (11) Ce montant a été versé aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020 pour des services rendus au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2019.
• (12) Ce montant a été versé aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2019 pour des services rendus au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2018.
• (13) Les salaires de base de MM. Sylvester et Comerford sont versés en dollars américains. Dans le cas de M. Sylvester, ce salaire s'est établi à 378 092 \$ US en 2020, à 367 080 \$ US en 2019 et à 358 827 \$ US en 2018. Dans le cas de M. Comerford, il s'est établi à 272 440 \$ US en 2020, à 254 796 \$ US en 2019 et à 239 292 \$ US en 2018. Les taux de change de clôture de la Banque du Canada en fin d'exercice (les « taux de change ») ont été utilisés pour convertir les dollars américains en dollars canadiens aux fins du tableau sommaire de la rémunération. Ces taux de change étaient les suivants : 2020 – 1,2732; 2019 – 1,2988; et 2018 – 1,3642. Les montants en dollars canadiens ont été établis en multipliant les montants en dollars américains par les taux de change.
• (14) Ce montant a été attribué aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2021 pour des services rendus au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020. Ce montant a été versé en dollars américains et s'est établi à 297 243 \$ US pour M. Sylvester et à 200 000 \$ US pour M. Comerford.
• (15) Ce montant a été attribué aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020 pour des services rendus au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2019. Ce montant a été versé en dollars américains et s'est établi à 250 000 \$ US pour M. Sylvester et à 180 000 \$ US pour M. Comerford.
• (16) Ce montant a été versé aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2019 pour des services rendus au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2018. Ce montant a été versé en dollars américains et s'est établi à 240 000 \$ US pour M. Sylvester et à 165 000 \$ US pour M. Comerford.

7.4 Attributions aux termes du régime incitatif – attributions fondées sur des options et des actions

Le tableau qui suit présente de l'information sur les attributions fondées sur des options et des actions en cours à la fin de l'exercice terminé le 31 décembre 2020.

		Attributions fondées sur des options			Attributions fondées sur des actions
Nom	Titres sous jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercés	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)
	(nbre)	(\$)		(\$)	(nbre)	(\$)	(\$)
Éric Vachon	–	–	–	–	24 000(1)	1 049 760(2)	–
	–	–	–	–	2 074(3)	90 717(2)	–
Silvana Travaglini	–	–	–	–	–	–	–
	–	–	–	–	–	–	–
Ian Jones	–	–	–	–	24 000(1)	1 049 760(2)	–
	–	–	–	–	2 393(3)	104 670(2)	–
Michael Sylvester	–	–	–	–	24 000(1)	1 049 760(2)	–
	–	–	–	–	2 949(3)	128 989(2)	–
Kevin Comerford	–	–	–	–	12 000(1)	524 880(2)	–
	–	–	–	–	1 638(3)	71 646(2)	–

(1) Anciennes UAI octroyées le 19 mars 2018. La date d'acquisition est le 19 mars 2021.

(2) Calculé en multipliant le nombre d'anciennes UAI par 43,74 \$, soit le cours moyen sur six mois des actions ordinaires de la Société à la TSX immédiatement avant le 31 décembre 2020, en présumant que le 31 décembre 2020 est la date du seul paiement.

(3) Anciennes UAI octroyées le 18 mars 2019. La date d'acquisition est le 18 mars 2022.

7.5 Attributions aux termes du régime incitatif – valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau qui suit présente la valeur à l'acquisition des droits ou la valeur gagnée au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020 des octrois aux termes du régime incitatif.

Nom	Attributions fondées sur des options – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice	Attributions fondées sur des actions – valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice	Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l'exercice
	(\$)	(\$)	(\$)
Éric Vachon	–(1)	–(2)	1 200 000(3)
Silvana Travaglini	–(1)	–(2)	300 000(3)
Ian Jones	–(1)	–(2)	432 000(3)
Michael Sylvester	–(1)	–(2)	378 450(3)(4)
Kevin Comerford	–(1)	–(2)	254 640(3)(5)

(1) Aucune attribution fondée sur des options n'a été acquise au cours de l'exercice par le membre de la haute direction visé.

(2) Aucune attribution fondée sur des actions n'a été acquise au cours de l'exercice par le membre de la haute direction visé.

(3) Représente les montants attribués en 2021 aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société en reconnaissance de l'atteinte des cibles de rendement financier par la Société et du rendement de la personne au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020. Dans le cas de M. Vachon, la prime fait partie du régime incitatif du chef de la direction. Dans le cas de Mme Travaglini, la prime fait partie du régime incitatif du chef des finances.

(4) La rémunération de Michael Sylvester au titre du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres a été attribuée en dollars américains et s'est établie à 297 243 \$ US.

(5) La rémunération de Kevin Comerford au titre du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres a été attribuée en dollars américains et s'est établie à 200 000 \$ US.

7.6 Prestations aux termes d'un régime de retraite – régime à prestations déterminées

La Société offre des prestations de retraite sous forme de rentes à certains employés salariés de la Société au moyen de régimes de retraite enregistrés en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu. Un membre de la haute direction visé accumule des prestations aux termes d'un mécanisme à prestations déterminées qui prévoit un revenu de retraite total correspondant à la formule du régime enregistré des employés salariés, sans égard au revenu de retraite annuel maximal prescrit par la Loi de l'impôt sur le revenu. Le membre de la haute direction visé qui participe à ce mécanisme est M. Ian Jones. La Société offre ces rentes dans le cadre d'un régime de retraite enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu et d'une promesse de rente non enregistrée pour le membre de la haute direction visé. Ces ententes visent à fournir un revenu de retraite annuel qui débute à l'âge de retraite de M. Jones.

Les régimes sont non contributifs. Le revenu de retraite annuel de M. Jones correspond à 1,20 % de son salaire moyen de fin de carrière, jusqu'à concurrence du maximum moyen des gains annuels ouvrant droit à pension, plus 1,90 % de l'excédent du salaire moyen de fin de carrière sur le maximum moyen des gains annuels ouvrant droit à pension pour chaque année de service. Le salaire moyen de fin de carrière correspond à la moyenne annuelle des cinq années civiles les mieux rémunérées au cours des dix années précédant la date de détermination.

M. Jones recevra, dans la mesure permise, une tranche de son revenu de retraite annuel payable à partir du régime enregistré qui sera limitée par le maximum prévu par la Loi de l'impôt sur le revenu. Ce maximum est actuellement de 3 245,56 \$ multiplié par le nombre d'années décomptées pour les employés qui prennent leur retraite en 2020.

M. Jones aura également droit à une rente supplémentaire promise, dans la mesure requise, qui prévoit le paiement d'un revenu de retraite supplémentaire de sorte que le revenu de retraite total correspondra à la formule décrite ci-dessus, sans limitation selon le revenu de retraite annuel maximal prescrit par la Loi de l'impôt sur le revenu. M.Jones est actuellement le seul employé ayant droit à ce régime supplémentaire.

La valeur de ce régime de retraite est financée dans la mesure permise pour le régime tel qu'il est enregistré aux termes de la Loi de l'impôt sur le revenu.

Aux termes de ce régime de retraite, les employés peuvent prendre leur retraite dès l'âge de 55 ans. Leur revenu de retraite annuel est réduit d'un quart d'un pour cent (0,25 %) pour chaque mois séparant la date de retraite de la date normale de retraite. Ainsi, pour un employé qui prend sa retraite avant la date normale de retraite, ses prestations annuelles correspondront aux prestations constituées mentionnées ci-dessus à sa date de retraite, multipliées par le pourcentage indiqué dans le tableau suivant :

Âge à la date du début du versement des prestations	Pourcentage des prestations constituées
65	100 %
64	97 %
63	94 %
62	91 %
61	88 %
60	85 %
59	82 %
58	79 %
57	76 %
56	73 %
55	70 %

Le tableau suivant renferme de l'information sur les prestations de retraite annuelles aux termes des régimes du membre de la haute direction visé, y compris aux termes de la promesse de rente supplémentaire :

Nom	Années décomptées à la fin de l'exercice (nbre)	Prestations annuelles payables(1) à la fin de l'exercice à 65 ans (\$) (\$)		Valeur actuelle d'ouverture de l'obligation au titre des prestations définies(2) (\$)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires(3) (\$)	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires(4) (\$)	Valeur actuelle de clôture de l'obligation au titre des prestations définies(2) (\$)
Ian Jones	36,5	291 000	339 000	4 843 000	325 000	595 000	5 763 000

(1) Selon le salaire moyen de fin de carrière au 31 décembre 2020.

(2) La valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies correspond à la valeur des prestations de retraite projetées, pour les années décomptées à cette date, selon les mêmes méthodes et hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les frais et le passif au titre de régimes de retraite à la fin de l'exercice, tels qu'ils figurent dans le rapport annuel de la Société. Ces méthodes et hypothèses sont conformes aux principes comptables généralement reconnus et ne sont pas identiques à celles qu'utilisent d'autres sociétés et, par conséquent, elles peuvent ne pas être directement comparables avec celles d'autres sociétés. Ces montants peuvent changer avec le temps en raison de facteurs tels que les changements d'hypothèses et les variations du salaire.

(3) Tient compte du coût des services rendus au cours de l'exercice, déduction faite des cotisations salariales, et des différences entre les gains réels et estimatifs. (4) Tient compte des cotisations salariales réelles, de l'intérêt sur la valeur actuelle d'ouverture de l'obligation au titre des prestations définies et de l'incidence de toute modification des hypothèses actuarielles.

7.7 Prestations aux termes d'un régime de retraite – régimes à cotisations déterminées

Les cotisations versées par la Société à l'égard de chacun des membres de la haute direction visés qui participent aux régimes à cotisations déterminées sont présentées dans la colonne « Autre rémunération » du Tableau sommaire de la rémunération présenté à la rubrique 7.3. Pour de plus amples renseignements sur les régimes à cotisations déterminées de la Société, se reporter au paragraphe f)(iv), « Régimes d'épargneretraite », de la rubrique 7.1, « Analyse de la rémunération ».

7.8 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

La Société a conclu certains contrats d'emploi, offre un régime de participation aux bénéfices, le régime incitatif du chef de la direction et le régime incitatif du chef des finances, et a accordé des anciennes UAI, parmi lesquels certains prévoient le versement de prestations aux membres de la direction visés en cas de cessation de leurs fonctions et de changement de contrôle.

Le contrat d'emploi de M. Vachon stipule qu'au moment de la résiliation de son contrat d'emploi par la Société pour des motifs autres que renvoi justifié, maladie, invalidité permanente, décès ou démission, il aura le droit de recevoir un montant correspondant à 12 mois de salaire et une prime correspondant à la prime annuelle payée pour l'exercice financier précédent au prorata du nombre de mois de service réalisés au cours de l'exercice financier au cours duquel son emploi est résilié (la « prime au prorata »). Si l'emploi de M. Vachon prend fin pour motif de décès, de maladie ou d'invalidité permanente, il (ou sa succession en cas de décès) sera habilité à toucher son salaire gagné et non versé ainsi que sa prime au prorata. Si cet emploi prend fin en raison d'un changement de contrôle, M. Vachon aura le droit de recevoir un montant correspondant à 12 mois de son salaire ainsi qu'une prime au prorata. Dans le cas d'un renvoi justifié, M. Vachon aurait droit à son salaire de base gagné et non versé et perdrait tout droit à une

prime au prorata ou à une indemnité de départ tenant lieu de préavis.

Aux termes des incitatifs à long terme de M. Vachon, si son emploi prend fin autrement que pour un motif valable, son décès ou son invalidité, ou si un changement de contrôle survient ou si la Société est privatisée et qu'un tel événement est jumelé à sa cessation d'emploi, toutes les UAI et UAR non acquises seront annulées au dernier jour d'emploi. Dans le cas d'une cessation d'emploi pour motif valable, tous les incitatifs à long terme non acquis seront immédiatement annulés. En cas de décès ou d'invalidité, les modalités et conditions des régimes incitatifs à long terme applicables en vigueur à ce moment s'appliqueront.

Le contrat d'emploi de Mme Travaglini stipule qu'au moment de la résiliation de son emploi par la Société pour des motifs autres que renvoi justifié, maladie, invalidité permanente, décès ou démission, elle aura le droit de recevoir un montant correspondant à six mois de salaire plus un mois de salaire par année d'emploi, jusqu'à concurrence de douze mois de salaire de base, ainsi que les primes gagnées et non versées au prorata du nombre de mois de service réalisés au cours de l'exercice financier au cours duquel son emploi est résilié (la « prime au prorata »). Si l'emploi de Mme Travaglini prend fin pour motif de décès, de maladie ou d'invalidité permanente, elle (ou sa succession en cas de décès) sera habilitée à toucher son salaire gagné et non versé ainsi que sa prime au prorata. Dans le cas d'un renvoi justifié, Mme Travaglini aurait droit à son salaire de base gagné et non versé et perdrait tout droit à une prime au prorata ou à une indemnité de départ tenant lieu de préavis. Mme Travaglini ne détient aucune ancienne UAI ou autre incitatif à long terme.

En cas de renvoi injustifié, le contrat d'emploi d'un membre de la haute direction visé prévoit des paiements fondés sur le salaire de base en plus d'avantages liés aux soins de santé pour une période de six (6) mois. Ce contrat prévoit également le paiement d'une prime fondée sur la prime de l'année précédente ajustée en proportion du nombre de jours de service au cours de l'exercice durant lequel survient la cessation d'emploi.

Aux termes du régime de participation aux bénéfices de la Société, le membre de la haute direction visé qui est congédié ou qui démissionne avant la date de paiement ne sera pas admissible à recevoir un montant de participation aux bénéfices. Si l'emploi du membre de la haute direction visé auprès de la Société prend fin pour un motif autre que la démission ou le congédiement (p. ex., départ à la retraite ou congé de maladie), celui-ci sera admissible au montant de participation aux bénéfices, au prorata de la fraction de l'année durant laquelle il était activement à l'emploi de la Société.

Le programme d'épargne-retraite de la Société pour les employés résidant au Canada prévoit le versement à tous les employés des prestations au titre du régime enregistré d'épargne-retraite collectif à la plus rapprochée des dates suivantes : la date de cessation d'emploi ou la dernière date permise aux termes de la Loi de l'impôt sur le revenu pour l'échéance des régimes d'épargne-retraite. Le versement des prestations du régime de participation différée aux bénéfices a lieu au plus tard à la plus rapprochée des dates suivantes : la fin de l'année au cours de laquelle l'adhérent atteint l'âge de soixante-neuf (69) ans ou quatre-vingt-dix (90) jours après le départ à la retraite, le début d'une invalidité, la cessation d'emploi ou le décès.

Le régime 401(k) de la Société pour les employés résidant aux États-Unis prévoit le versement de tous les soldes de compte à la cessation de l'emploi auprès de la Société (uniquement les montants acquis lorsque la cessation d'emploi survient avant l'« âge normal de la retraite ») ou à l'âge normal de retraite, soit soixantecinq (65) ans (l'« âge normal de la retraite »). Toutefois, les employés qui atteignent l'âge normal de la retraite et qui continuent à travailler ne sont pas tenus de recevoir les versements jusqu'au moment de leur cessation d'emploi, et au plus tard, à l'âge de 70,5 ans. Les montants attribuables aux cotisations salariales peuvent être versés avant la cessation d'emploi dans les cas suivants : (i) l'employé atteint

l'âge de 59,5 ans; (ii) l'employé est frappé d'une invalidité, au sens du régime; (iii) l'employé éprouve des difficultés financières, au sens du régime ou (iv) par un membre qualifié des réservistes par suite d'un « versement à un réserviste qualifié », au sens de Qualified Reservist Distribution dans le régime.

Aucun des régimes de retraite de la société ne permet aux membres de la haute direction visés de bénéficier d'autres bonifications, d'autres acquisitions anticipées de droits ou d'autres avantages en cas de changement de contrôle.

Le régime d'options d'achat d'actions de la Société (et, par conséquent, toutes les anciennes options) stipule que si la Société propose de fusionner ou de se regrouper avec ou dans une autre société (sauf avec une filiale en propriété exclusive de la Société), ou de se liquider ou de se dissoudre, ou encore, advenant une offre d'achat des actions de la Société ou de toute partie de celles-ci adressée à tous les actionnaires de la Société, la Société a le droit, en transmettant un avis écrit à cet égard à chaque titulaire d'options aux termes du régime, de permettre l'exercice de toutes ces options dans un délai de 20 jours suivant immédiatement la date de l'avis. De plus, aux termes de l'ancien RILT de la Société, les anciennes UAI non acquises sont acquises et payables dès qu'un changement de contrôle ou qu'une opération de fermeture a lieu si un tel événement est jumelé à la cessation d'emploi du membre de la haute direction visé.

Aux termes du RUA de la Société, lorsque survient une démission, une retraite ou un renvoi justifié ou injustifié, toutes les UAI et les UAR non acquises sont perdues à la dernière journée de travail. Les UAI et UAR acquises mais non réglées ne sont pas touchées. Dans le cas d'une cessation d'emploi pour fraude, toutes les UAI et UAR octroyées mais non acquises sont immédiatement annulées et toutes les UAI et UAR acquises mais non réglées sont perdues avec effet immédiat.

Le tableau suivant présente une estimation raisonnable des paiements éventuels aux membres de la haute direction visés en cas de cessation d'emploi ou de changement de contrôle de la Société conformément aux explications fournies ci-dessus à la rubrique « Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle » :

Nom	Valeur à la cessation d'emploi(1)(2)(3)(4)(5)(6) (\$)
Éric Vachon	2 190 477
Silvana Travaglini	346 667
Ian Jones	1 494 429
Michael Sylvester	1 744 143
Kevin Comerford	830 310

(1) La valeur à la cessation d'emploi présume que l'événement déclencheur applicable a eu lieu le dernier jour ouvrable du dernier exercice de la Société.

(2) L'événement déclencheur aux termes du régime de participation aux bénéfices est supposé être un événement autre que la démission ou le congédiement (p. ex., le départ à la retraite ou un congé de maladie).

(3) Les prestations de cessation d'emploi calculées en fonction du salaire de M. Vachon supposent que l'événement déclencheur est un changement de contrôle jumelé à une cessation d'emploi.

(4) Les prestations de cessation d'emploi pour les autres membres de la haute direction visés supposent que l'événement déclencheur est un congédiement sans motif valable.

(5) Il est supposé que l'événement déclencheur aux termes des anciennes UAI est un changement de contrôle jumelé à une cessation d'emploi.

(6) Ce tableau ne tient pas compte des paiements au titre du régime d'épargne-retraite et du régime de retraite.

8. Rémunération des administrateurs

8.1 Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau de la rémunération des administrateurs ci-après présente tous les éléments de la rémunération versée aux administrateurs de la Société pour les services rendus au cours du dernier exercice :

Nom	Rémunération (\$)	Attributions fondées sur des actions (\$)	Attributions fondées sur des options (\$)	Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (\$)	Valeur du régime (\$)	Autre rémunération (\$)	Total (\$)
Katherine A. Lehman	125 000(1)	25 000(2)	–	–	–	–	150 000
Robert Coallier	88 569(3)	15 000(2)	–	–	–	–	103 569
Anne Giardini(4)	–	–	–	–	–	–	–
Rhodri Harries	59 940(5)	15 000(2)	–	–	–	–	74 940
Karen Laflamme	112 500(6)	15 000(2)	–	–	–	–	127 500
James A. Manzi, Jr.	92 500	15 000(2)	–	–	–	–	107 500
Douglas Muzyka	92 500	15 000(2)	–	–	–	–	107 500
Simon Pelletier	92 500	15 000(2)	–	–	–	–	107 500
Éric Vachon	– (7)(8)	–(9)	–	–	–	–	– (7)(8)(9)
Mary Webster	92 500	15 000(2)	–	–	–	–	107 500

(1) Représente la rémunération annuelle gagnée à titre de présidente du conseil. De ce montant, la présidente a choisi qu'une tranche de 50 000 \$ soit versée en UAD, tel que permis par le régime d'unités d'actions différées de la Société (le « régime UAD ») à l'intention des administrateurs non membres de la direction. Par conséquent, la rémunération au comptant totale reçue était de 75 000 \$.

(2) Correspond à la valeur monétaire des UAD attribuées aux termes du régime UAD de la Société. Dans le cas de Mme Lehman, ce montant n'inclut pas le choix relatif à la tranche de 50 000 \$ mentionné à la note 1 ci-dessus. Le total des UAD détenues aux termes du régime UAD est indiqué au tableau 8.4.

(3) Nommé au conseil le 15 janvier 2020. Représente la rémunération des administrateurs au prorata de la période allant du 15 janvier 2020 au 31 décembre 2020.

(4) N'était pas une administratrice au cours du dernier exercice terminé.

(5) Nommé au conseil le 7 mai 2020. Représente la rémunération des administrateurs au prorata de la période allant du 7 mai 2020 au 31 décembre 2020.

(6) De ce montant, une tranche de 20 000 \$ représente la rémunération gagnée à titre de président du comité d'audit.

(7) Voir « Tableau sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés » à la rubrique 7.3.

(8) Les administrateurs qui sont des employés de la Société ne reçoivent pas d'honoraires.

(9) Aucune UAD n'est émise aux administrateurs membres de la haute direction.

8.2 Rémunération des administrateurs – rémunération des membres du conseil d'administration et régime d'unités d'actions différées

Les administrateurs de la Société touchent une rémunération annuelle fixe de 92 500 \$ en deux paiements semestriels de 46 250 \$. Une rémunération annuelle de 20 000 \$ est versée au président du comité d'audit en deux paiements de 10 000 \$. Aucune rémunération annuelle n'est versée aux présidents du comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité, du comité de gouvernance et de nomination et du comité de rémunération. Aucun jeton de présence n'est versé aux membres du conseil ou aux membres des comités.

La rémunération annuelle attribuée à la présidente du conseil de 125 000 \$ est payable en deux versements semestriels de 62 500 \$. La présidente du conseil ne reçoit pas de rémunération à titre d'administratrice. Les administrateurs qui sont également des employés de la Société ne touchent aucune rémunération à titre d'administrateurs.

Un montant de 706 009 \$ a été versé à titre de rémunération au comptant aux membres du conseil d'administration et des comités du conseil d'administration en 2020. Les détails de ce montant figurent dans le Tableau de la rémunération des administrateurs à la rubrique 8.1 des présentes. Ce montant représente la rémunération annuelle de 92 500 \$ versée à cinq des administrateurs de la Société, la somme de 75 000 \$ versée à la présidente du conseil de la Société (représentant la rémunération annuelle attribuée à la présidente de 125 000 \$, moins la tranche de 50 000 \$ prise sous forme de rémunération différée, comme définie ci-après), la rémunération annuelle de 20 000 \$ versée à la présidente du comité d'audit et la rémunération au prorata versée à deux administrateurs, qui ont reçu respectivement 88 569 \$ et 59 940 \$ pour la partie des exercices pendant laquelle ils ont exercé leurs fonctions en 2020.

Le régime d'unités d'actions différées de la Société à l'intention des administrateurs non membres de la

direction de Stella-Jones (le « régime UAD ») offre aux administrateurs non membres de la direction une forme de rémunération supplémentaire qui vise à favoriser une meilleure correspondance entre les intérêts des participants et ceux des actionnaires de la Société en vue de créer de la valeur à long terme pour les actionnaires.

Aux termes du régime UAD, le ou vers le 1er juillet de chaque année (la « date d'attribution des UAD »), les participants qui sont des membres du conseil d'administration qui ne font pas partie de la direction ainsi que la présidente du conseil reçoivent un montant de participation minimal de 15 000 \$ et de 25 000 \$ respectivement (« participation minimale »), ou tout autre montant établi par le conseil d'administration au cours d'une année donnée, auquel ils peuvent ajouter une partie de leur rémunération à titre d'administrateur annuelle (la « rémunération différée »), ce montant étant ensuite divisé par le cours de clôture moyen des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de 5 jours de bourse précédant immédiatement la date d'attribution des UAD (la « valeur des UAD »). Chaque participant reçoit le nombre d'UAD obtenu en divisant la rémunération différée par la valeur des UAD à la date d'attribution des UAD. En 2020, les administrateurs non membres de la direction ont reçu des UAD totalisant 180 000 \$, ce qui a donné lieu à l'octroi de 4 249 UAD. Le 18 novembre 2020, suite à une étude comparative des méchanismes de rémunération des administrateurs de la Société, le conseil d'administration a voté pour augmenter la participation minimale à 95 000 \$ pour la présidente du conseil et à 55 000 \$ pour les autres administrateurs non membres, à compter de la prochaine date d'attribution des UAD. Le 9 mars, le conseil d'administration a adopté une résolution pour changer la date d'attribution des UAD au 15 mai de chaque année.

Toutes les UAD acquises sont réglées au comptant à la date de règlement, qui se déclenche lorsqu'un participant cesse d'être un membre du conseil. À la date de règlement, les UAD acquises totales sont multipliées par le prix de clôture moyen des actions ordinaires de la Société à la Bourse de Toronto pendant la période de 5 jours de bourse précédant immédiatement la date de règlement.

8.3 Exigences en matière d'actionnariat des administrateurs

Afin d'aligner davantage les intérêts des administrateurs de Stella-Jones sur ceux des actionnaires de la Société et de démontrer l'engagement des administrateurs envers le succès à long terme de la Société, le conseil d'administration a adopté des exigences en matière d'actionnariat des administrateurs (les « exigences »).

Aux termes de ces exigences, chaque administrateur non membre de la direction2 est tenu de détenir des actions ordinaires de Stella-Jones d'une valeur équivalant à au moins trois fois sa rémunération annuelle à titre d'administrateur (les « exigences des non membres de la direction »). Les administrateurs sont tenus de respecter les exigences des non-membres de la direction au plus tard (i) dans les cinq années après leur entrée en vigueur ou (ii) cinq ans après être devenu administrateur et les exigences des non-membres de la direction doivent continuer d'être respectées pendant au moins deux trimestres d'exercice après la cessation de leurs fonctions au sein du conseil d'administration.

Aux fins de déterminer si les exigences des non-membres de la direction sont respectées, les sources de propriété d'actions suivantes seront incluses :

• les actions ordinaires de la Société acquises par l'administrateur sur le marché libre ou les actions nouvellement émises acquises à l'exercice d'options d'achat d'actions ou autrement;
• les unités d'actions différées, incessibles ou liées au rendement ou les actions incessibles de la Société octroyées à l'administrateur par la Société, que les droits aient été acquis ou non.

Les actions sous-jacentes à toute option d'achat d'action en circulation non exercée, dont les droits ont été acquis ou non, ne sont pas incluses aux fins de déterminer si les exigences des non membres de la direction sont satisfaites.

² Pour obtenir des renseignements sur les exigences applicables au président et chef de la direction, se reporter à la rubrique 7.1g)(iii), « Exigences en matière d'actionnariat ».

8.4 Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant illustre toutes les attributions fondées sur des actions et des options détenues par chaque administrateur au 31 décembre 2020 :

		Attributions fondées sur des options		Attributions fondées sur des actions(1)
Nom	Titres sous-jacents aux options non exercées (nombre)	Prix d'exercice des options (\$)	Date d'expiration des options	Valeur des options non exercées dans le cours (\$)	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nombre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis (\$)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) (\$)
Robert Coallier	–	–	–	–	354	16 383(2)	–
Anne Giardini	–	–	–	–	–	–	–
Rhodri Harries	–	–	–	–	354	16 383(2)	–
Karen Laflamme	–	–	–	–	673	31 146(2)	–
Katherine A. Lehman	–	–	–	–	2 302	106 537(2)	–
Douglas Muzyka	–	–	–	–	354	16 383(2)	–
James A. Manzi, Jr.	30 000	49,01	10 nov. 2025	Néant(3)	673	31 146(2)	–
Simon Pelletier	–	–	–	–	673	31 146(2)	–
Éric Vachon	–(4)	–(4)	–(4)	–(4)	–(4)	–(4)	–(4)
Mary Webster	–	–	–	–	673	31 146(2)	–

(1) Les attributions à base d'actions sont des UAD. Se reporter à la rubrique 8.2, « Rémunération des administrateurs – rémunération des membres du conseil d'administration et régime d'unités d'actions différées » pour plus d'informations.

(2) Calculé en multipliant le nombre d'UAD par le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le dernier jour de bourse de 2020 (46,28 \$).

(3) Calculé en multipliant le nombre d'options par la différence entre le cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le dernier jour de bourse de 2020 (46,28 \$) et le prix d'exercice des options.

(4) Se reporter au tableau 7.4 « Attributions aux termes du régime incitatif – attributions fondées sur des options et des actions » pour des renseignements concernant cet administrateur.

9. Titres pouvant être émis aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Le tableau qui suit fournit des renseignements, à la fin du dernier exercice de la Société, concernant les régimes de rémunération aux termes desquels des titres de la Société peuvent être émis.

Information sur les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options ou des bons ou des droits en circulation (a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués à la colonne (a)) (c)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs(1)	30 000(2)	49,01 \$	1 592 756(3)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs	s.o.	s.o.	s.o.
Total	30 000	49,01 \$	1 592 756

(1) Pour des détails au sujet du régime d'options d'achat d'actions de la Société et des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés, se reporter ci-dessous aux rubriques « Régime d'options d'achat d'actions des dirigeants et employés » et « Régimes d'achat d'actions à l'intention des employés ».

(2) Représente les 30 000 options qui étaient en circulation aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société à la fin de l'exercice.

(3) Ce chiffre comprend les 1 282 588 titres qui n'ont pas encore été octroyés et qui sont, par conséquent, disponibles en vue d'une émission ultérieure aux termes du régime d'options d'achat d'actions des dirigeants et employés et les 310 168 actions restantes qui peuvent être émises aux termes des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés.

Régime d'options d'achat d'actions des dirigeants et employés

La Société a un régime d'options d'achat d'actions des dirigeants et employés (le « régime d'options d'achat d'actions ») aux termes duquel le conseil d'administration ou un comité nommé à cette fin peut de temps à autre accorder aux membres du conseil, de la direction ou du personnel de la Société et de ses filiales, des options d'achat d'actions ordinaires suivant les nombres, les modalités et les prix d'exercice que le conseil ou ce comité peut déterminer. Le but de ce régime est de faire bénéficier la Société et ses actionnaires des avantages découlant des incitatifs inhérents à la propriété d'actions par les membres du conseil, de la direction et du personnel de la Société et de ses filiales.

Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, le prix d'exercice d'une option ne devra pas être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la TSX le dernier jour de bourse précédant le moment où l'option est octroyée et la durée de l'option ne peut dépasser dix (10) ans. Par le passé, la fréquence d'exercice établie par le conseil de la Société a été conforme au calendrier d'acquisition des options suivant : jusqu'à 20,0 % des options octroyées peuvent être levées au cours de la première année suivant la date de l'octroi des options (la « date d'octroi ») et une autre tranche de 20,0 % du total des options octroyées peut être levée par la suite à compter de chaque date anniversaire de la date d'octroi.

Résiliation des options aux termes du régime d'options d'achat d'actions : Les options sont résiliées au plus tard dix (10) ans (la « durée de l'option ») après la date de leur octroi, et, dans certains cas, elles peuvent être résiliées plus tôt conformément à ce qui suit (la « date d'expiration anticipée ») :

• a) trente (30) jours après la date à laquelle (i) le titulaire des options démissionne ou quitte volontairement son emploi au sein de la Société; (ii) il est mis fin à l'emploi du titulaire d'options auprès de la Société pour un motif valable; ou (iii) lorsque le titulaire d'options est un administrateur de la Société, mais n'en est pas un employé, trente (30) jours suivant la date à laquelle ce titulaire d'options cesse d'être membre du conseil pour tout motif autre que son décès;
• b) cent quatre-vingts (180) jours après la date à laquelle l'emploi du titulaire d'options auprès de la Société cesse en raison du décès, ou, lorsque le titulaire d'options est un administrateur de la Société, sans en être un employé, cent quatre-vingts (180) jours après la date à laquelle ce titulaire d'options cesse d'être un membre du conseil pour cause de décès; ou
• c) trente (30) jours après la date à laquelle l'emploi du titulaire d'options auprès de la Société prend fin pour quelque motif que ce soit, autre que ceux qui sont mentionnés aux alinéas (a) et (b) ci-dessus, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, en cas d'invalidité, de maladie, de retraite ou de retraite anticipée.

Malgré ce qui précède, la fin de la durée de l'option et la date d'expiration anticipée seront automatiquement reportées si l'une ou l'autre devait avoir lieu au cours d'une période d'interdiction d'opérations imposée par la Société. La fin de la durée de l'option ou la date d'expiration anticipée, selon le cas, serait alors reportée de dix (10) jours ouvrables suivant l'expiration de la période d'interdiction d'opérations imposée par la Société.

Acquisition anticipée aux termes du régime d'options d'achat d'actions : Le régime d'options d'achat d'actions prévoit que si la Société propose un regroupement, une fusion ou une consolidation avec toute autre société (autre qu'une filiale en propriété exclusive de la Société), ou une liquidation ou une dissolution, ou si une offre d'achat visant les actions de la Société ou une partie de celles-ci est présentée à l'ensemble des porteurs d'actions de la Société, celle-ci a le droit, sur avis écrit à cet égard à chaque titulaire d'options (un « titulaire d'options ») aux termes du régime d'options d'achat d'actions, de permettre la

levée de la totalité des options pendant la période de vingt (20) jours suivant la date de l'avis et de décider si, à l'expiration de cette période de vingt (20) jours, tous les droits des titulaires d'options relatifs à ces options et à leur levée (dans la mesure où elles n'ont pas déjà été levées) cessent d'être en vigueur et deviennent nuls et sans effet.

Modification et dissolution du régime d'options d'achat d'actions : Le conseil d'administration de la Société a le pouvoir général, sous réserve de l'approbation réglementaire nécessaire, d'apporter des modifications sans l'approbation des actionnaires, y compris notamment :

• a) les modifications d'ordre administratif ou rédactionnel visant à clarifier, à corriger ou à rectifier toute ambiguïté, disposition défectueuse, erreur ou omission dans le régime d'options d'achat d'actions;
• b) les modifications nécessaires en vue de la conformité avec les lois applicables ou les exigences d'un organisme de réglementation;
• c) les modifications apportées aux dispositions du régime d'options d'achat d'actions visant la date d'expiration anticipée;
• d) les modifications ayant trait à la période d'acquisition ou aux circonstances qui devanceraient l'acquisition des options;
• e) les modifications nécessaires ou souhaitables par suite d'une division, d'un regroupement, d'un reclassement, d'une déclaration de dividendes en actions ou toute autre modification ayant trait aux actions; et
• f) la suspension ou la dissolution du régime d'options d'achat d'actions.

Les modifications apportées au régime d'options d'achat d'actions qui nécessitent l'approbation des actionnaires sont, sous réserve des exigences réglementaires, limitées à ce qui suit :

• a) l'augmentation du nombre d'actions pouvant être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions;
• b) la réduction du prix de souscription des options détenues par un initié;
• c) la prolongation de la durée des options détenues par un initié; et
• d) la prolongation de la date d'expiration de l'interdiction.

Le 21 octobre 2013, le conseil d'administration a approuvé une modification au régime d'options d'achat d'actions qui fait passer de 1 200 000 à 4 800 000, le nombre maximal d'options pouvant être octroyées aux termes de ce régime. Cette modification était nécessaire pour harmoniser le régime d'options d'achat d'actions avec le fractionnement d'actions en raison de 4 pour 1 effectué au moyen d'un dividende le 25 octobre 2013. Cette modification a reçu les approbations réglementaires requises.

Aide financière et transformation en des droits à la plus-value des actions : La Société ne fournit pas d'aide financière aux adhérents du régime d'options d'achat d'actions en vue de favoriser l'achat d'actions susceptibles d'émission aux termes du régime. La Société ne peut transformer une option d'achat d'actions en un droit à la plus-value des actions si cette opération comporte l'émission de nouvelles actions.

Le nombre total d'actions ordinaires à l'égard desquelles des options peuvent être octroyées aux termes du régime d'options d'achat d'actions est un nombre maximal fixe de 4 800 000, soit environ 7,3 % des actions émises et en circulation de la Société au 31 décembre 2020. Nul titulaire d'une option ne peut détenir des options d'achat d'actions ordinaires en excédent de 5,0 % du nombre d'actions ordinaires en circulation de temps à autre. Le nombre d'actions pouvant être émises à des initiés de la Société aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres ne peut, à aucun moment, dépasser 10,0 % des actions émises et en circulation de la Société. Le nombre d'actions émises à des initiés, au cours de toute période d'un an, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres ne peut dépasser 10,0 % des actions en circulation. Au 31 décembre 2020, 1 282 588 options permettant la souscription d'un nombre correspondant d'actions ordinaires de la Société n'avaient pas encore été accordées et, par conséquent demeuraient disponibles en vue d'une émission ultérieure aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Titres émis et susceptibles d'émission aux termes du régime d'options d'achat d'actions : Le nombre global de titres émis et susceptibles d'émission aux termes du régime d'options d'achat d'actions en date du 31 décembre 2020 était de 4 800 000 actions, soit

environ 7,3 % du capital en circulation de la Société. Des 4 800 000 actions, 3 487 412 actions ordinaires avaient été émises au 31 décembre 2020, ce qui comptait pour environ 5,3 % du capital-actions en circulation de la Société à cette date. Au 31 décembre 2020, 1 312 588 actions ordinaires demeuraient susceptibles d'émission (le nombre maximal de 4 800 000 actions, moins le nombre total d'actions émises) aux termes du régime d'options d'achat d'actions, soit environ 2,0 % des actions en circulation de la Société à cette date. Le nombre total de titres susceptibles d'émission aux termes d'octrois réels aux termes du régime d'options d'achat d'actions (nombre total d'options octroyées moins le nombre total d'options levées) s'élevait à 30 000 au 31 décembre 2020, soit environ 0,0 % du capital-actions en circulation de la Société à cette date. Au cours de l'exercice de la Société terminé le 31 décembre 2020, 15 000 options ont été levées aux termes du régime d'options d'achat d'actions. Aucune option d'achat d'actions n'a été octroyée aux termes du régime d'options d'achat d'actions au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020.

Au cours de la période du 1er janvier 2021 au 9 mars 2021, aucune option supplémentaire n'a été levée aux termes du régime d'options d'achat d'actions. En conséquence, le nombre total d'options levées aux termes du régime d'options d'achat d'actions depuis sa création est demeuré à 3 487 412 options, ce qui représente environ 5,3 % des actions émises et en circulation de la Société en date du 9 mars 2021. Au 9 mars 2021, des options visant un total de 3 517 412 actions ordinaires avaient été octroyées aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Le taux d'absorption annuel3 du régime d'options d'achat d'actions pour les trois derniers exercices de la Société était de 0,00 % pour 2020, 2019 et 2018.

Obligations de versement de l'employeur au titre de la Loi de l'impôt sur le revenu : en ce qui concerne les obligations de versement de l'employeur au titre des avantages liés aux options d'achat d'actions, le régime d'options d'achat d'actions prévoit ce qui suit :

«7.3 La Société fera en sorte que toutes les levées d'options respectent les lois, les règles et les

³ Le taux d'absorption annuel est exprimé en pourcentage et calculé en divisant le nombre de titres octroyés au cours de l'exercice par le nombre moyen pondéré des titres en circulation pour l'exercice applicable.

règlements applicables, y compris, notamment, les exigences de la Loi de l'impôt sur le revenu relativement aux obligations de retenue de la Société à titre d'employeur. Par conséquent, la Société peut, notamment, acquitter son obligation en remettant les retenues appropriées à l'Agence du revenu du Canada en prenant l'une ou l'autre des actions suivantes :

• 7.3.1 permettre au titulaire d'options de payer à la Société, en sus du prix de souscription et simultanément à celui-ci, la retenue applicable au moment de la levée de l'option;
• 7.3.2 vendre, dans le marché libre, une partie des actions émises en vue de réaliser le produit devant être affecté pour acquitter la retenue requise; ou
• 7.3.3 retenir le montant nécessaire sur le paiement de la rémunération en espèces du titulaire d'option à la suite de la levée de l'option, si les circonstances le permettent et si les fonds sont suffisants. »

Ni le comité de rémunération de la Société ni les membres de la haute direction visés ne jouent un rôle proactif dans la modification des régimes incitatifs à base de titres de participation de la Société aux termes desquels des octrois d'options sont octroyés. Les modifications de ces régimes incitatifs sont proposées au conseil d'administration par la vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire de la Société, si nécessaire pour veiller à ce que les régimes soient toujours conformes aux exigences juridiques.

Régimes d'achat d'actions à l'intention des employés

La Société a deux régimes d'achat d'actions à l'intention des employés, soit un régime d'achat d'actions à l'intention des employés qui résident au Canada (le « RAAE canadien ») et un régime d'achat d'actions à l'intention des employés qui résident aux États-Unis (le « RAAE américain ») (collectivement, les « régimes d'achat d'actions à l'intention des employés »). À moins d'indication contraire aux présentes, les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés sont identiques. Aux termes du RAAE canadien, tout employé permanent à plein temps de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales, qui est un

résident canadien et qui, à la date d'adhésion au RAAE canadien, compte six mois de service auprès de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales, peut acheter des actions ordinaires de la Société, à un prix égal à 90,0 % de la moyenne, par action ordinaire, du cours de clôture d'un lot régulier d'actions ordinaires de la Société à la TSX, pour les cinq derniers jours de bourse qui précèdent immédiatement la date d'achat pertinente (le « cours »). Aux termes du RAAE américain, tout employé permanent à plein temps de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales, qui est un résident des États-Unis et qui, à la date d'adhésion au RAAE américain, compte six mois de service auprès de la Société ou de l'une ou l'autre de ses filiales, peut acheter des actions ordinaires de la Société à 100,0 % de leur cours. Un employé admissible qui souhaite adhérer à un régime doit faire une cotisation minimum annuelle de 200 \$, jusqu'à un maximum de 5,0 % de son salaire de base. Les cotisations sont retenues à même la paie périodique de l'employé et les actions ordinaires sont achetées à des dates de placement trimestrielles. Même si aucune aide financière n'est fournie par la Société en vue de favoriser l'achat d'actions ordinaires aux termes de ces régimes, les employés qui détiennent des actions ordinaires dans leur régime respectif durant les 18 mois qui suivent la date d'acquisition de ces actions (la « date d'acquisition ») touchent des actions ordinaires supplémentaires de la Société correspondant à 10,0 % du montant des cotisations qu'ils ont faites à la date d'acquisition. Ces actions ordinaires supplémentaires sont émises par la Société pour le compte des employés admissibles, à 100,0 % de leur cours. Tous les adhérents aux régimes d'achat d'actions à l'intention des employés doivent détenir leurs actions dans leur régime pendant au moins douze (12) mois suivant la date d'acquisition de ces actions, sauf en cas de décès, de cessation d'emploi ou si une offre est faite à tous les porteurs d'actions. Un participant peut décider que les dividendes au comptant déclarés et versés sur les actions ordinaires lui soient versés au comptant ou soient réinvestis dans des actions ordinaires supplémentaires. Le prix de chaque action ordinaire achetée au moyen du réinvestissement de ces dividendes est égal à 100,0 % du cours.

Les droits d'un adhérent aux termes des dispositions des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés sont incessibles.

Le nombre total d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission aux termes des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés est de 1 300 000, ce qui représente environ 2,0 % des actions émises et en circulation de la Société au 9 mars 2021.

Le nombre total de titres émis et susceptibles d'émission aux termes des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés s'élevait à 1 300 000 d'actions au 31 décembre 2020, ce qui représente environ 1,9 % des actions en circulation de la Société à cette date. Au 31 décembre 2020, 310 168 actions demeuraient susceptibles d'émission aux termes de ces régimes, ce qui représente environ 0,1 % des actions en circulation de la Société à cette date. Au 9 mars 2021, il n'y a eu aucune modification aux actions pouvant être émises aux termes des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés.

Cessation de l'adhésion de l'employé aux régimes d'achat d'actions à l'intention des employés : Le but des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés est de donner l'occasion aux employés admissibles de participer à la propriété de la Société au moyen de l'achat d'actions ordinaires. Dans l'éventualité du décès de l'adhérent ou de la résiliation de son emploi (avec ou sans motif valable) et si un participant cesse d'être un résident canadien (ou, dans le cas du RAAE américain, un résident des États-Unis) ou prend sa retraite de la Société, l'adhésion au régime cesse immédiatement.

Modification et dissolution des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés : Le conseil d'administration peut en tout temps, avec l'approbation préalable de la TSX, suspendre ou dissoudre les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés ou la participation à ceux-ci, en tout ou en partie, ou en ce qui concerne la totalité ou une partie des participants ou des anciens participants.

Le conseil d'administration a le pouvoir général, sous réserve de l'approbation réglementaire nécessaire, d'apporter des modifications aux régimes d'achat d'actions à l'intention des employés sans l'approbation des actionnaires, y compris notamment :

a) les modifications d'ordre administratif ou rédactionnel visant à clarifier, à corriger ou à rectifier toute ambiguïté, disposition défectueuse, erreur ou omission dans les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés;

• b) les modifications nécessaires en vue de la conformité avec les lois applicables ou les exigences d'un organisme de réglementation;
• c) les modifications nécessaires ou souhaitables par suite d'une division, d'un regroupement, d'un reclassement, d'une déclaration de dividendes en actions ou toute autre modification ayant trait aux actions; et
• d) la suspension ou la dissolution des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés.

Les modifications apportées aux régimes d'achat d'actions à l'intention des employés nécessitant l'approbation des actionnaires sont, sous réserve des exigences réglementaires :

• a) les modifications visant à augmenter le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés;
• b) les modifications visant à réduire le cours d'une action ordinaire; et
• c) les modifications visant l'aide financière accordée à un participant par la Société.

Les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés stipulent que le nombre d'actions pouvant être émises à des initiés de la Société aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres ne peut, à aucun moment, dépasser 10,0 % des actions émises et en circulation de la Société, et que le nombre d'actions émises à des initiés, au cours d'une période d'un an, aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres, ne peut dépasser 10,0 % des actions en circulation.

Offre visant des actions de la Société : Si, à quelque moment que ce soit, une offre d'achat est faite à tous les porteurs d'actions ordinaires, le fiduciaire du régime en avisera chaque participant et ancien participant et la période de conservation de douze (12) mois à l'égard des actions ordinaires incluses dans le régime et appartenant à chaque participant ou à chaque ancien participant sera réputée avoir fait l'objet d'une renonciation afin de leur permettre, dans

la mesure nécessaire, de déposer ces dernières s'ils le désirent. Un participant ou un ancien participant qui dépose des actions ordinaires incluses dans le régime qui n'ont pas été conservées dans le régime durant 18 mois après leur date d'acquisition renonce de ce fait à la cotisation de la Société à l'égard desdites actions déposées, à la condition qu'il soit pris livraison de ces actions déposées et que le prix en soit payé aux termes de cette offre d'achat.

Les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés sont sous la direction du conseil d'administration ou d'un comité nommé à cette fin. Le RAAE canadien a été adopté par le conseil d'administration le 13 juin 1994. Le RAAE américain a été adopté par le conseil d'administration de la Société le 15 mars 2006 et a été adopté par les actionnaires de la Société à son assemblée annuelle tenue le 4 mai 2006. Le nombre total d'actions ordinaires réservées en vue de leur émission aux termes du RAAE canadien et de tout autre régime d'options d'achat d'actions à l'intention des employés de la Société a été augmenté de 120 000 à 180 000 le 6 mai 2004, suivant l'approbation par une majorité des actionnaires. Les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés ont été modifiés au moyen de résolutions ordinaires adoptées par la majorité des actionnaires à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 3 mai 2007. Les modifications apportées faisaient suite aux changements adoptés en 2007 par la TSX à l'égard des mécanismes de rémunération en titres. Le 6 mai 2009, par suite de l'approbation de la majorité des actionnaires, les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés ont été modifiés pour augmenter le nombre global d'actions ordinaires

réservées à des fins d'émission aux termes de ces régimes, le faisant passer de 180 000 à 200 000, et le 2 juin 2011, par suite de l'approbation de la majorité des actionnaires, les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés ont été modifiés pour augmenter le nombre global d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission aux termes de ces régimes, le faisant passer de 200 000 à 250 000. Le 21 octobre 2013, par suite de l'approbation du conseil et de la réception des approbations réglementaires, les régimes d'achat d'actions ont été modifiés pour faire passer le nombre d'actions ordinaires réservées pour émission aux termes de ces régimes de 250 000 à 1 000 000 d'actions et pour harmoniser les régimes d'achat d'actions avec le fractionnement d'actions à raison de 4 pour 1 effectué au moyen d'un dividende en actions le 25 octobre 2013. Le 7 mai 2020, par suite de l'obtention de la l'approbation de la majorité des actionnaires ayant le droit de voter, les régimes d'achat d'actions à l'intention des employés ont été modifiés pour augmenter le nombre d'actions ordinaires de la Société réservées à des fins d'émission aux termes de ces régimes, le faisant passer de 1 000 000 à 1 300 000 actions ordinaires.

Au cours de l'exercice financier de la Société terminé le 31 décembre 2020, un total de 37 150 actions ordinaires ont été achetées aux termes de ces régimes. Le nombre total d'actions ordinaires émises aux termes des régimes depuis leur création s'est ainsi établi à 989 832, soit environ 1,5 % des actions émises et en circulation de la Société à la fin de son exercice. Entre le 1er janvier 2021 et le 9 mars 2021, aucune action n'a été achetée aux termes des régimes d'achat d'actions à l'intention des employés.

10. Gouvernance d'entreprise

Le tableau suivant illustre la conformité de Stella-Jones aux pratiques clés en matière de gouvernance d'entreprise au 9 mars 20214 :

	Pratiques en matière de gouvernance d'entreprise	Conformité par Stella-Jones?	Commentaires
1.	La majorité des administrateurs sont indépendants	Oui	Neuf des dix membres du conseil d'administration (90 %) sont indépendants.
2.	La présidente du conseil d'administration est indépendante	Oui	Katherine A. Lehman, présidente du conseil depuis septembre 2018, est une administratrice indépendante.
3.	Les réunions des administrateurs indépendants sont tenues périodiquement	Oui	Les membres indépendants du conseil tiennent des séances à huis clos à chacune des réunions périodiques prévues du conseil et peuvent se réunir plus souvent s'ils le jugent souhaitable.
4.	Le mandat du conseil d'administration est consigné	Oui	Énonce les principales responsabilités du conseil, notamment l'adoption d'un plan stratégique, la détermination des principaux risques, la planification de la relève, les contrôles internes, l'élaboration d'une politique de communication et l'assurance de l'intégrité du chef de la direction. Révisé et approuvé par le conseil annuellement.
5.	Les fonctions de la présidente du conseil, du chef de la direction et des présidents des comités sont définies	Oui	Des descriptions écrites du mandat de la présidente du conseil, du chef de la direction et de tous les présidents des comités sont approuvées par le conseil et révisées annuellement.
6.	Un code de conduite professionnelle et de déontologie	Oui	S'applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés. Distribué à tous les membres du personnel tous les trimestres et révisé annuellement par le conseil d'administration. Traite des conflits d'intérêts, de l'utilisation appropriée et de la préservation des éléments d'actif de la Société, de la confidentialité, des transactions commerciales équitables, du respect des politiques anti-couverture et anticorruption et de la conformité avec les lois et prévoit un mécanisme anonyme de dénonciation à l'échelle de l'entreprise pour signaler les comportements illicites, inappropriés ou non éthiques.
7.	Il existe une politique officielle écrite sur la diversité	Oui	Reconnaît la valeur que tous les aspects de la diversité, que ce soit l'âge, le sexe, la langue et l'origine nationale, apportent au conseil d'administration, notamment les diverses perspectives et la prise des meilleures décisions pour la Société et ses parties prenantes. Quatre des dix membres du conseil d'administration (40 %) sont des femmes.
8.	Il y a une limite quant à la durée du mandat des administrateurs et à l'âge de départ à la retraite	Oui	Le mandat de l'administrateur prend fin après 15 ans de service ou au 75e anniversaire de naissance, selon la première éventualité, sauf si deux administrateurs ou plus sont visés par cette limite au cours d'une année donnée.
9.	Un rapport environnemental, social et de gouvernance (« ESG ») est publié	Oui	Le deuxième rapport ESG de la Société a été publié en novembre 2020 et fait état de quatre indicateurs prioritaires : (i) la gérance des produits, (ii) nos employés, (iii) la performance environnementale et (iv) les principes de gouvernance. On peut consulter le rapport sur le site Web de la Société à l'adresse https://www.stella-jones.com/fr-CA/investor-relations/ environmental-social-governance.
	10. Un comité spécialisé du conseil chargé de la surveillance des questions relatives à l'environnement, à la santé et à la sécurité (« ESS ») et à la responsabilité sociale d'entreprise (« RSE ») est formé	Oui	Le comité ESS supervise les processus de conformité, la coopération avec les organismes de réglementation et l'établissement des priorités en matière de santé et de sécurité à l'intention de tous les employés et des communautés voisines. Depuis 2020, le mandat du comité ESS a été élargi pour inclure la surveillance des questions relatives à la RSE.
	11. Le comité de gouvernance et de nomination est composé exclusivement d'administrateurs indépendants	Oui	Responsable de déterminer les compétences et les aptitudes que chaque administrateur et le conseil, dans son ensemble, doivent posséder, et appliquer ces critères au recrutement, à la mise en candidature et à l'évaluation des candidats, ainsi qu'à la supervision des procédures de gouvernance de la Société et des possibilités de formation continue des administrateurs.
	12. Le comité de rémunération est composé exclusivement d'administrateurs indépendants	Oui	En 2019, le comité de rémunération a retenu les services d'une société indépendante de services-conseils en rémunération de la haute direction pour effectuer une analyse approfondie des programmes de la Société afin de mieux les aligner aux bonnes pratiques. Cette initiative a entraîné la création et la mise en place d'une nouvelle attribution incitative à court terme et d'un régime incitatif à long terme applicable à l'ensemble de la Société dans le but de recruter, de maintenir en poste et de motiver les membres de la direction hautement qualifiés essentiels à la réussite à long terme de la Société.

⁴ Toutes les descriptions des politiques, des mandats, des comités et des postes dont il est question aux présentes se trouvent sur le site Web de la Société, à l'adresse https://www.stella-jones.com/fr-CA/investor-relations/corporate-governance.

Le texte qui suit résume la démarche suivie par la Société relativement à la gouvernance d'entreprise dans le cadre de l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »).

Conseil d'administration

Le conseil d'administration se compose actuellement de dix membres. Le conseil d'administration a examiné l'ensemble des relations de chacun des administrateurs au sein de la Société et est parvenu à la conclusion que neuf des dix administrateurs actuels sont des administrateurs indépendants.

Les membres du conseil qui sont indépendants sont les suivants : M. Robert Coallier, Mme Anne E. Giardini, M. Rhodri J. Harries, M. James A. Manzi, Jr., Mme Karen Laflamme, Mme Katherine A. Lehman (présidente du conseil), M. Douglas Muzyka, M. Simon Pelletier et Mme Mary Webster. Neuf des dix administrateurs n'ont pas de participation dans la Société ou avec les actionnaires importants ni de relations importantes avec ceux-ci. La majorité des membres du conseil sont donc indépendants.

M. Éric Vachon est un administrateur non indépendant puisqu'il est un membre de l'équipe de direction de la Société et qu'il occupe le poste de président et chef de la direction de la Société.

Les administrateurs indépendants se réunissent à huis clos à toutes les réunions périodiques ordinaires du conseil et après les réunions spéciales du conseil, s'il est déterminé qu'une réunion à huis clos est nécessaire. Ces réunions leur donnent amplement l'occasion de discuter de questions se rapportant à la Société en l'absence de la direction et des administrateurs non indépendants. Le conseil d'administration est d'avis que cet exercice permet au conseil de mener des discussions libres et franches qui présentent une gamme variée de points de vue et d'opinions.

Les membres du conseil d'administration de la Société qui siègent au conseil d'autres émetteurs assujettis sont Mme Katherine A. Lehman, administratrice de Navient Corporation (NASDAQ : NAVI), Karen Laflamme, qui siège au conseil de Cominar

REIT (TSX : CUF.UN), M. Douglas Muzyka, qui siège au conseil de CCL Industries Inc. (TSX : CCL.B : CA) et de Chemtrade Logistics Income Fund (TSX : CHE.UN) et Mme Anne E. Giardini, qui siège au conseil de K92 Mining Inc. (TSX : KNT; OTCQX : KNTNE).

Mandat du conseil d'administration

Le conseil d'administration a adopté un mandat écrit (le « mandat du conseil »), qui énonce les responsabilités déterminées qui lui incombent. Le conseil examine le mandat du conseil une fois par an et le révise à ce moment, s'il le juge nécessaire. Le mandat du conseil est joint en annexe « A » de la présente circulaire.

Candidatures des administrateurs et processus de recrutement du conseil

Le 19 septembre 2018, le conseil d'administration a établi un comité de gouvernance et de nomination composé uniquement d'administrateurs indépendants. Les principales responsabilités du comité sont énoncées à la rubrique « Comité de gouvernance et de nomination » des présentes.

Dans le cas des plus récentes candidatures au conseil, le processus décrit ci-dessous a été suivi : le comité de gouvernance et de nomination a examiné la composition actuelle du conseil et a créé un profil de candidat en décrivant l'ensemble de compétences souhaitées qui répondraient aux besoins cernés et renforceraient les compétences et expériences collectives du conseil à la lumière des priorités de la Société (le « profil »). Le comité de gouvernance et de nomination a retenu les services d'un consultant tiers indépendant (le « consultant ») pour mener une vaste recherche de candidats appropriés provenant de divers horizons. Un groupe restreint de personnes correspondant au profil a été constitué par le consultant et, après un examen approfondi de leur curriculum vitae par rapport au profil recherché, plusieurs candidats ont été choisis pour rencontrer les membres du comité de gouvernance et de nomination, lesquels ont réalisé des entrevues exhaustives pour déterminer leur convenance, tout en évaluant la capacité des candidats à consacrer le temps et à fournir l'engagement nécessaires pour le poste au sein du conseil. Les candidats les plus intéressants ont rencontré la présidente et les autres membres du

conseil dans le cadre du processus. Le conseil dans son ensemble a évalué l'aptitude des candidats les plus solides, a obtenu des références de tiers, a procédé à une évaluation en ce qui a trait aux conflits d'intérêts et à l'indépendance et a tenu un vote.

Politique sur le vote majoritaire

Le conseil d'administration a adopté une politique sur le vote majoritaire prévoyant que dans le cadre d'une élection non contestée d'administrateurs, un candidat dont le nombre de votes « d'abstention » dépasse le nombre de votes « favorables » de sa candidature doit remettre sa démission au conseil d'administration immédiatement après l'assemblée annuelle des actionnaires. La politique sur le vote majoritaire exige que le conseil accepte la démission, en l'absence de circonstances exceptionnelles.

Dans un délai de 90 jours suivant l'assemblée annuelle des actionnaires, le conseil doit annoncer, au moyen d'un communiqué de presse, s'il a accepté ou refusé la démission de l'administrateur et les motifs de sa décision, lesquels doivent être énoncés intégralement si le conseil décide de ne pas accepter la démission. Un administrateur qui remet sa démission aux termes de la politique sur le vote majoritaire ne peut participer à des réunions du conseil d'administration ou de comités au cours desquelles sa démission est débattue.

La politique sur le vote majoritaire prévoit de plus que la Société doit publier un communiqué de presse indiquant les résultats de vote, de façon à ce que le lecteur ait une idée du degré d'appui obtenu par chaque administrateur.

Diversité au sein du conseil, durée maximale du mandat et reconduction

Le conseil d'administration de la Société reconnaît l'importance de se doter d'un conseil formé de personnes hautement qualifiées et expérimentées ainsi que les avantages que confère un conseil diversifié, et il a adopté une politique sur la diversité au sein du conseil afin de tenir compte de ces priorités. Dans le cours du processus d'identification de nouveaux candidats ou encore lors de l'évaluation annuelle de l'efficacité du conseil, celui-ci doit tenir compte, entre

autres, du talent, des compétences et de la personnalité des individus de même que du genre, de l'ethnicité, de l'âge et de la nationalité d'origine des membres du conseil. À l'heure actuelle, le conseil est composé de citoyens américains et canadiens aux expériences reconnues, notamment en tant que dirigeants, entrepreneurs ou professionnels. Étant donné que le pourcentage de femmes siégeant au conseil d'administration a été de 20 % ou plus au cours de la majeure partie de l'histoire de la Société, Stella-Jones n'a pas adopté d'objectif concernant la représentation des femmes au sein de son conseil d'administration. En ce moment, quatre des dix administrateurs du conseil d'administration sont des femmes, soit 40 % des membres. La Société n'a pas de politique écrite relative à l'identification et à la sélection de candidats aux postes d'administrateurs provenant de groupes désignés comme les Autochtones, les personnes handicapées ou les membres d'une minorité visible. En ce moment, il n'y a pas d'Autochtone, de personne handicapée ou de membre d'une minorité visible au sein du conseil d'administration.

À ce jour, la Société n'a pas adopté de cible concernant la représentation des femmes, des Autochtones, des personnes handicapées ou des membres d'une minorité visible au sein de sa haute direction. Néanmoins, dans tous les cas, tous les candidats qualifiés sont pris en compte lors du processus d'embauche et de promotion sans égard à la race, à la couleur de la peau, au sexe, à l'origine ethnique, à l'ascendance, à l'âge ou à un handicap physique, notamment, et Stella-Jones prend de telles décisions en fonction de l'expérience, des compétences et des qualifications recherchées par la direction pour le poste à ce moment. Actuellement, deux postes, celui de première vice-présidente et chef des finances et celui de vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire de la Société, sont occupés par des femmes, ce qui représente environ 9 % du total des membres de la haute direction. En ce moment, il n'y a pas d'Autochtone, de personne handicapée ou de membre d'une minorité visible au sein de la haute direction.

Afin d'assurer le renouvellement et le rajeunissement du conseil, le conseil a fixé une limite de 15 ans de service et la retraite obligatoire à 75 ans dans sa

politique sur la diversité. Des exceptions sont prévues lorsque deux administrateurs ou plus atteignent l'âge de retraite ou parviennent à la fin de leur mandat dans la même année. Le conseil s'est engagé à revoir annuellement et, au besoin, à modifier sa politique sur la diversité au sein du conseil en vue de maximiser l'efficacité de cette politique dans l'atteinte des objectifs globaux.

Descriptions de postes

Le conseil d'administration a adopté des descriptions de postes écrites à l'égard de la présidente du conseil, du président de chaque comité du conseil et du chef de la direction. Toutes les descriptions de postes sont examinées annuellement et révisées à ce moment, si le conseil le juge nécessaire. Toutes les descriptions de poste se trouvent dans la partie « Gouvernance d'entreprise » de la rubrique « Relations avec les investisseurs » du site Web de la Société, à l'adresse www.stella-jones.com/fr-CA/investor-relations/ corporate-governance.

Orientation et formation continue

Le comité de gouvernance et de nomination est chargé de veiller à ce que les nouveaux membres du conseil bénéficient d'une période d'orientation appropriée et à ce qu'une formation continue soit offerte à tous les membres du conseil d'administration de la Société.

Les documents d'orientation comprennent généralement les politiques de la Société concernant la divulgation et les communications, le code de conduite professionnelle et de déontologie, la politique de dénonciation, les périodes d'interdiction des opérations et les déclarations d'initiés, en plus de politiques

soutenant une solide gouvernance, comme la politique sur la diversité au sein du conseil et les exigences en matière d'actionnariat, ainsi que les mandats du conseil et des comités, pour comprendre pleinement la portée de leurs responsabilités. La circulaire de sollicitation de procurations, la notice annuelle et le rapport annuel les plus récents de la Société et les autres documents d'information continue sont également fournis aux fins d'examen. Les nouveaux membres du conseil se réunissent avec le président et chef de la direction et la première vice-présidente et chef des finances de la Société et d'autres cadres supérieurs pour discuter des états financiers et des procédures financières, de la structure organisationnelle, ainsi que de la nature et du fonctionnement des activités de la Société. Les nouveaux administrateurs peuvent également participer à des visites d'usines pour mieux comprendre le procédé de fabrication du bois traité sous pression.

Le conseil d'administration dispense une formation continue à ses administrateurs sous forme de rapports et de documents instructifs présentés avec les documents du conseil, lesquels récapitulent les dernières tendances du marché et du secteur, ainsi que les développements détaillés concernant les principes juridiques et comptables, les règles de gouvernance, les pratiques en matière de rémunération et d'autres changements importants qui touchent leurs responsabilités. Ces rapports peuvent provenir de hauts dirigeants de l'entreprise qui ont une expertise directe du secteur ou de consultants externes, parmi lesquels plusieurs étayent leurs rapports par des présentations formelles lors de réunions habituelles ou extraordinaires du conseil d'administration. Les récents programmes de formation offerts à tous les membres du conseil comprenaient des présentations par les membres de la direction clés pour aider les administrateurs à mieux comprendre les aspects clés des activités de la Société, notamment l'approvisionnement stratégique en traverses de chemin de fer, la production de poteaux destinés à des sociétés de services publics, la distribution et l'innovation, et la gestion du risque d'entreprise, ainsi que des présentations par des conseillers externes portant sur les tendances et les meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise. Afin de faciliter davantage la formation continue, la Société a inscrit tous ses administrateurs à

une ressource externe qui se consacre à leur offrir des possibilités de formation, des informations sur la gouvernance et des programmes de perfectionnement professionnel.

Planification de la relève des membres de la haute direction

Le conseil d'administration supervise la planification de la relève et la nomination du président et chef de la direction, ainsi que des membres de la haute direction visés et des membres de la haute direction. Chaque année, il reçoit un rapport sur le plan de relève (le « rapport ») de la part du vice-président, Ressources humaines, de la Société. Le rapport identifie des membres à rendement élevé au sein de l'organisation, ainsi que leurs compétences en lien avec d'éventuels postes à pourvoir. Des programmes de développement sont proposés afin de préparer les personnes identifiées à de futures fonctions clés.

Conduite professionnelle et déontologique

Le conseil d'administration a adopté un code de conduite professionnelle et de déontologie (le « Code »). Il énonce les principes de base devant régir la façon dont tous les employés de la Société et de ses filiales doivent se comporter en affaires et dans le cadre de leurs relations avec leurs collègues, les clients, les concurrents, les associés d'affaires et les autorités de réglementation dans toutes les régions où la Société exploite ses activités. Au cours de l'exercice, le Code a été amélioré afin d'inclure des dispositions anticouverture et anticorruption. Les modalités du Code s'appliquent également au conseil d'administration de la Société dans le cadre de sa supervision des activités et des affaires de la Société. Le Code est diffusé chaque trimestre aux employés et une fois l'an aux membres du conseil pour examen et information continue.

Afin de promouvoir et de surveiller la conformité au Code, les personnes qui observent des violations du Code sont invitées à aviser leur superviseur immédiat ou la vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire, qui feront part de ces violations au président et chef de la direction de la Société et au conseil d'administration. Alternativement, les violations du Code peuvent être signalées par l'entremise d'un système de communication anonyme géré par un tiers indépendant qui a été mis en place à l'échelle de l'organisation en 2015 (le « système de communication anonyme »).

Toute partie intéressée peut obtenir un exemplaire écrit du Code en formulant une demande écrite à la vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire de la Société, a/s de Stella-Jones Inc., 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8. Le Code est également publié dans la rubrique Gouvernance du site Web de la Société, au www.stella-jones.com/fr-CA/investor-relations/ corporate-governance.

Afin de surveiller la conformité concernant, entre autres, les plaintes formulées à l'égard de questions sur la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l'audit, la Société a mis en place sa procédure en matière de dénonciation qui prévoit que ces questions peuvent être soumises par courriel à la présidente du comité d'audit de la Société, ou par l'entremise du système de communication anonyme.

En ce qui concerne les opérations et les ententes à l'égard desquelles un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important, le conseil examine les modalités de ces ententes et en discute, évalue les conséquences et les effets éventuels de ces opérations et procède à un vote en l'absence des membres du conseil qui ont un intérêt important.

Réunions du conseil d'administration et des comités tenues et fiche des présences

Les réunions du conseil d'administration et des comités tenues au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020 s'établissaient comme suit :

Type de réunion	Nombre de réunions tenues(1)
Conseil d'administration – réunions périodiques prévues	5
Conseil d'administration – réunions extraordinaires	9
Comité d'audit	5
Comité de rémunération	4
Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité(2)	2
Comité de gouvernance et de nomination(3)	11

(1) Ne comprend pas les résolutions signées tenant lieu de réunions.

(2) Ci-après appelé, le « comité ESS ». (3) Ci-après appelé, le « comité GN ».

Le tableau qui suit donne le détail de la présence de chaque administrateur aux réunions du conseil et des comités au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2020 :

Administrateurs	Présence aux réunions périodiques prévues du conseil	Présence aux réunions extraordinaires du conseil	Présence aux réunions du comité d'audit	Présence aux réunions du comité ESS	Présence aux réunions du comité de rémunération	Présence aux réunions du comité GN
Katherine A. Lehman	5 de 5	9 de 9	5 de 5	s.o.(1)	4 de 4	s.o.(1)
Anne E. Giardini(2)	0 de 0	0 de 0	s.o.(1)	0 de 0	0 de 0	s.o.(1)
Rhodri J. Harries(3)	4 de 4	5 de 5	3 de 3	1 de 1	s.o.(1)	s.o.(1)
Karen Laflamme	5 de 5	9 de 9	5 de 5	s.o.(1)	4 de 4	s.o.(1)
James A. Manzi, Jr.	5 de 5	9 de 9	s.o.(1)	2 de 2	4 de 4	s.o.(1)
Douglas Muzyka	5 de 5	9 de 9	s.o.(1)	2 de 2	s.o.(1)	11 de 11
Simon Pelletier	5 de 5	9 de 9	5 de 5	s.o.(1)	s.o.(1)	11 de 11
Robert Coallier	5 de 5	8 de 8	5 de 5	s.o.(1)	4 de 4	s.o.(1)
Éric Vachon	5 de 5	9 de 9	s.o.(1)	s.o.(1)	s.o.(1)	s.o.(1)
Mary Webster	5 de 5	9 de 9	s.o.(1)	2 de 2	s.o.(1)	11 de 11

(1) Ne s'applique pas puisqu'il ne s'agit pas d'un membre de ce comité.

(2) Nommée à titre de membre du conseil le 1er janvier 2021. Seules les réunions qui ont eu lieu depuis sa nomination ont été utilisées pour calculer sa présence aux réunions.

(3) Nommé à titre de membre du conseil et de membre du comité de rémunération et du comité GN le 7 mai 2020. Seules les réunions qui ont eu lieu depuis sa nomination ont été utilisées pour calculer sa présence aux réunions.

Les comités du conseil

Le conseil d'administration s'est doté de quatre comités : le comité d'audit, le comité de rémunération, le comité ESS et le comité GN. Les quatre comités sont formés exclusivement d'administrateurs indépendants. Les comités, leurs membres et leurs mandats respectifs sont décrits ci-dessous.

Membres des comités du conseil
Comité	Membres
Comité d'audit	Karen Laflamme (présidente) Robert Coallier Rhodri J. Harries Katherine A. Lehman Simon Pelletier
Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité	Douglas Muzyka (président) Anne E. Giardini Rhodri J. Harries James A. Manzi, Jr. Mary Webster
Comité de gouvernance et de nomination	Simon Pelletier (président) Douglas Muzyka Mary Webster
Comité de rémunération	James A. Manzi, Jr. (président) Robert Coallier Anne E. Giardini Karen Laflamme Katherine A. Lehman

Comité d'audit

Le comité d'audit se réunit trimestriellement avec la haute direction de la Société, le responsable de sa fonction d'audit interne, et avec les auditeurs externes de la Société afin d'examiner les états financiers, avant leur approbation par le conseil, ainsi que d'aborder toutes autres questions financières pouvant nécessiter son intervention. Le comité reçoit les rapports produits par les auditeurs de la Société et assure leur conformité aux méthodes de contrôle internes applicables. Le rôle et les responsabilités du comité sont énoncés dans son mandat, qui est examiné annuellement par le conseil d'administration.

Le comité d'audit discute des principes comptables avec les auditeurs externes et il a l'occasion de se réunir au moins une fois chaque trimestre avec les auditeurs externes en l'absence de la direction. Le comité a la charge de recommander au conseil d'administration la nomination des auditeurs externes, la rémunération des auditeurs externes et de retenir les services des auditeurs externes et d'en évaluer le rendement.

Le comité d'audit est tenu de se réunir régulièrement avec le responsable du service d'audit interne de la Société et d'assurer la gérance de l'audit interne, d'examiner et approuver annuellement la charte d'audit interne, le budget et le plan de ressources d'audit interne ainsi que le plan d'audit interne fondé sur les risques. Le comité d'audit reçoit également des rapports trimestriels sur les plaintes de dénonciateurs et la mise en œuvre des mesures correctives correspondantes.

Le comité d'audit est composé exclusivement d'administrateurs indépendants, qui sont tous dotés des compétences financières requises.

Mme Karen Laflamme est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de HEC Montréal et elle est membre de l'Ordre des CPA du Québec depuis 1986 (CA). Elle possède le titre d'administratrice de société certifiée et a été nommée fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec (CPA) en 2012. De 2016 au début de 2020, elle a occupé le poste de vice-présidente exécutive et chef des finances, Centres commerciaux, chez Ivanhoé Cambridge (« Ivanhoé »), une société qui exerce des activités d'investissement et de développement axées sur des entreprises, des biens et des projets immobiliers de premier plan à l'échelle mondiale. Elle s'est jointe à Ivanhoé en 2012, où elle a occupé divers postes, notamment celui de vice-présidente exécutive, Gestion corporative et affaires institutionnelles, responsable des relations avec les investisseurs, de l'audit interne et de la gestion intégrée des risques.

M. Robert Coallier détient une maîtrise en administration des affaires de l'Université Concordia et un baccalauréat en économie de l'Université McGill. De 2012 à 2019, il a occupé le poste de chef de la direction d'Agropur Coopérative laitière. Il a occupé le poste de vice-président principal et chef des finances de Dollorama S.E.C., de 2005 à 2010 et a occupé plusieurs postes de haute direction au sein de Molson Coors Brewing entre 2000 et 2005, notamment ceux de chef du développement des affaires mondiales, de vice-président exécutif, Stratégie d'entreprise et

activités internationales, de président et chef de la direction, Activités brésiliennes et de vice-président exécutif et chef des finances.De 1996 à 2000, il a occupé le poste de chef de la direction financière de Les Industries C-MAC Inc.

M. Rhodri Harries est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'université McMaster et d'un baccalauréat ès sciences en génie chimique de l'université Queen's. Il agit en qualité de chef des services financiers et administratifs de Les Vêtements de Sport Gildan, un fabricant de vêtements de base coté en bourse (TSX/NYSE : GIL) comptant 50 000 employés et dont les ventes totalisent environ 3 G\$. De 2009 à 2013, il a occupé le poste de chef des finances de Rio Tinto Alcan, un leader mondial intégré de l'industrie de l'aluminium, où il était responsable de toutes les activités financières, notamment les analyses d'affaires, les processus d'approbation de capitaux, la gestion des risques, la planification et l'information financière, les contrôles et la conformité et la technologie de l'information.

Mme Katherine A. Lehman est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de la Columbia Business School et d'un baccalauréat en économie de la Wharton School de la University of Pennsylvania. Depuis avril 2016, elle agit à titre de fondatrice et associée directrice de Hilltop Private Capital LLC, une société de capital d'investissement établie à New York qui investit dans des sociétés de taille moyenne des secteurs industriel et des services aux entreprises. Auparavant, elle a occupé plusieurs postes au sein de Lincolnshire Management Inc., une autre société de capital d'investissement, où elle a notamment agi à titre d'associée directrice de 2009 à 2016 et où elle a entre autres été membre du comité d'investissement, a dirigé l'exécution d'opérations de fusion et acquisition et de financement et a été responsable de la surveillance de sociétés de portefeuille. Mme Lehman a siégé à plus d'une douzaine de conseils d'administration et est, ou a été, un membre actif de plusieurs comités d'audit, y compris le comité d'audit de Stella-Jones de 2016 à 2018. Elle est aussi actuellement administratrice indépendante au conseil d'administration de Navient Corp. (NASDAQ:NAVI), une société de gestion d'actifs et de processus d'affaires.

M. Simon Pelletier détient un baccalauréat en génie des matériaux de la University of Windsor et est chef de la

direction de H-E Parts International, un fournisseur chef de file indépendant de pièces, de composantes réusinées et de services destinés aux secteurs mondiaux de l'exploitation de mines et de carrières et de la construction lourde. De 2016 à 2020, il a occupé le poste de vice-président principal, Ventes et Opérations nord-américaines, chez Metso, où il a conclu 500 M€ de ventes d'équipement et de services aux secteurs des mines et des granulats, et où ses responsabilités comprenaient l'exécution des contrats de soutien logistique et de services détaillés sur le terrain dans les sites d'exploitation minière et de traitement des minéraux.

Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité

Le comité ESS surveille les questions liées à l'environnement, à la santé et à la sécurité, à la responsabilité sociale d'entreprise (« RSE ») et aux engagements et responsabilités de la Société dans ces domaines. Il conseille et appuie le conseil d'administration dans l'évaluation des risques environnementaux et des stratégies associés aux acquisitions commerciales, ainsi que dans les plans de gestion pour atteindre les objectifs fixés pour améliorer le bilan en matière de santé et sécurité environnementale, de santé et sécurité au travail et de RSE générale. Les membres du comité ESS se réunissent périodiquement avec le président et chef de la direction, le vice-président, Environnement, santé et sécurité, le vice-président, Recherche et développement et le vice-président, Gestion des risques et conseiller juridique, Activités d'exploitation aux États-Unis. Le vice-président, Environnement, santé et sécurité de la Société dirige une équipe de professionnels en environnement, santé et sécurité, qui, avec l'appui des directeurs généraux régionaux, des directeurs d'usines locales et des superviseurs en santé et sécurité spécifiques aux lieux, gèrent les questions liées à l'environnement, à la santé et à la sécurité à l'échelle de l'organisation et s'assurent de la mise en œuvre efficace des programmes, des systèmes de gestion, des objectifs et des politiques liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité de la Société conformément aux lois applicables, afin d'assurer la protection de l'environnement, des employés, du public et de toutes les parties prenantes.

Comité de gouvernance et de nomination

Le comité GN est responsable principalement de superviser la conformité de la Société avec les lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise et de recommander des modifications s'il y a lieu. Le comité a la responsabilité de surveiller la taille du conseil d'administration pour favoriser la prise de décisions efficaces et opportunes; de surveiller la composition du conseil et la rémunération de ses membres et de définir les compétences, aptitudes et expériences recherchées par le conseil, compte tenu de la composition actuelle de la Société et des besoins en matière de renouvellement et des exigences futures; et d'élaborer un processus pour recruter et sélectionner des candidats au conseil convenables qui répondent aux critères établis.

Comité de rémunération

Le comité de rémunération conseille et assiste le conseil d'administration relativement aux politiques en matière de rémunération et d'avantages sociaux, aux salaires de la haute direction, aux montants de participation aux bénéfices, aux primes et aux régimes incitatifs à long terme à l'intention des membres de la haute direction. S'il le juge nécessaire, le comité de rémunération peut engager et rémunérer des conseillers externes en rémunération pour l'aider à exécuter ses fonctions. Des détails supplémentaires sur le mandat du comité de rémunération sont présentés à la rubrique 7.1b) de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction.

Évaluation du rendement du conseil d'administration

La présidente du conseil est responsable de l'évaluation de l'efficacité du conseil, du rendement de ses comités et de la contribution des administrateurs individuels. Cette évaluation a lieu officiellement une fois par année au moyen de questionnaires en ligne détaillés anonymes remplis par tous les membres du conseil d'administration, et offre toute la latitude nécessaire pour formuler des commentaires et des suggestions à l'égard du conseil d'administration dans son ensemble et de chaque comité, principalement en ce qui a trait aux éléments à améliorer. La présidente réalise des évaluations informelles au cours de l'exercice grâce à des entretiens réguliers avec les membres du conseil d'administration. Dans le cadre de son évaluation officielle, la présidente du conseil présente les résultats des questionnaires au conseil dans son ensemble au moyen d'un rapport verbal, dans lequel elle examine également le rendement

général du conseil et des comités, évaluant leurs performances par rapport à leurs mandats respectifs. Les performances individuelles peuvent aussi être évaluées devant le conseil dans son ensemble. Tous les membres du conseil sont par la suite invités à faire part de leurs commentaires individuels au conseil dans son ensemble ou à la présidente du conseil en privé.

Chaque année, le président de chaque comité présente aussi à la présidente du conseil et à tous les membres du conseil une évaluation verbale des membres de son comité et du rendement général du comité au cours de la dernière année.

Décisions nécessitant l'approbation du conseil d'administration

Outre les questions nécessitant l'approbation du conseil d'administration en raison de la loi, la direction doit également obtenir son approbation relativement aux décisions importantes, y compris les opérations qui auraient une incidence importante sur la situation financière de la Société, de même qu'aux changements apportés à la haute direction. Néanmoins, la Société continue d'exercer ses activités de manière à lui permettre de donner suite rapidement aux changements et de tirer avantage des occasions qui se présentent.

Politique en matière d'engagement des actionnaires et de communications

Stella-Jones tient ses actionnaires informés de ses activités et de ses progrès par l'intermédiaire de communiqués de presse, de rapports trimestriels, de conférences téléphoniques sur les résultats, de rapports annuels complets, de ses rapports portant sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance et d'un site Web régulièrement mis à jour.

Le conseil d'administration examine toutes les communications écrites importantes et le président et chef de la direction de la Société, ainsi que la première vice-présidente et chef des finances, ont la charge première de s'adresser, pour le compte de la Société, au milieu de l'investissement, et sont chargés de répondre aux demandes de renseignements individuelles qui sont soumises directement à la Société par les actionnaires, les investisseurs, les analystes et les médias. Ceux-ci rencontrent

fréquemment des analystes en placement et des conseillers financiers afin de s'assurer que des renseignements exacts sont disponibles.

La politique en matière de divulgation et de communications de la Société (la « politique d&c ») est conçue pour assurer le maintien de la transparence dans le cadre de la communication de renseignements à l'ensemble des actionnaires, des clients et des membres du public et afin de garantir que toute divulgation de renseignements soit complète, exacte et faite en temps opportun. La politique d&c stipule que les actionnaires souhaitant communiquer avec les administrateurs indépendants de la Société peuvent le faire en envoyant un courriel à la présidente du conseil à boardchair@stella-jones.com. La politique en matière de divulgation et de communication est examinée annuellement par le conseil d'administration et révisée à ce moment si le conseil le juge nécessaire.

Les attentes du conseil d'administration au regard de la direction

Le conseil d'administration s'attend généralement à ce que la direction de la Société utilise les ressources mises à sa disposition de façon efficace afin d'atteindre les objectifs que commandent les orientations stratégiques adoptées par le conseil d'administration. À cet égard, la direction participe à la planification, l'organisation, la mise en œuvre et le contrôle des plans stratégiques et opérationnels. La direction doit agir dans le respect intégral des lois et suivre les principes que commande l'éthique des affaires et projeter un modèle à suivre pour les employés de la Société.

11. Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 5 août 2020, la Société a annoncé une offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités (« OPR ») visant le rachat, aux fins d'annulation, d'un maximum de 2 500 000 de ses actions ordinaires au cours de la période de 12 mois commençant le 10 août 2020 et prenant fin le 9 août 2021, ou 3,7 % des actions émises et en circulation au 31 juillet 2020 (la « date applicable »). Entre le 9 août 2020 et le 31 décembre 2020, un total de 1 331 455 actions ordinaires ont été rachetées aux fins d'annulation dans le cadre de l'OPR. Du 1er janvier 2021 au 9 mars 2021, un total de 801 261 actions ordinaires de la Société ont été rachetées dans le cadre de l'OPR sur le marché libre par l'intermédiaire de la Bourse de Toronto (la « TSX »). Le prix payé pour les actions ordinaires correspondait au cours du marché à la TSX au moment de l'acquisition. Toutes les actions ordinaires rachetées dans le cadre de l'OPR ont été annulées au moment du règlement de toutes les opérations.

Le 9 mars 2021, la Société a obtenu l'approbation de Ia TSX pour modifier son OPR afin d'augmenter le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être rachetées aux fins d'annulation pendant Ia période de 12 mois se terminant le 9 août 2021. Actuellement de 2 500 000 actions ordinaires, ce nombre passera à 3 500 000 actions ordinaires, soit environ 6,8% des actions ordinaires détenues par le public à Ia date applicable. La modification de I'OPR prendra effet le 15 mars 2021 et demeurera en vigueur jusqu'au 9 août 2021 ou jusqu'à Ia date où Ia Société auras acquis le nombre maximal autorisé d'actions aux termes de I'OPR. Toutes les autres modalités et conditions de I'OPR demeurent inchangées. Les achats aux termes de I'OPR sont effectués par un courtier inscrit au nom de Ia Société par l'intermédiaire de Ia TSX.

12. Exercice des droits de vote afférents aux actions représentées par procuration

La procuration ci-jointe, sous réserve de toutes instructions particulières données dans la procuration par tout actionnaire, confère aux personnes qui y sont désignées le pouvoir de voter à leur discrétion. Si une indication est donnée dans la procuration ci-jointe à l'égard de toute question pour laquelle un choix y est prévu, les droits de vote afférents aux actions

représentées par la procuration seront exercés ou ne seront pas exercés, en conformité de l'indication donnée, au moment de tout scrutin; si aucune indication n'est donnée, les droits de vote afférents aux actions seront exercés en faveur des questions.

La direction de la Société n'a pas connaissance de tout autre point qui pourrait être porté à l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, si d'autres points sont soumis à l'assemblée, les personnes désignées dans la procuration ci-jointe voteront sur ceux-ci selon leur jugement aux termes du pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par la procuration eu égard à de telles questions.

13. Renseignements supplémentaires

Des renseignements supplémentaires au sujet de la Société sont disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Les renseignements financiers de la Société sont fournis dans les états financiers consolidés de la Société et dans le rapport de gestion pour son dernier exercice complet et peuvent être visionnés sur SEDAR à l'adresse indiquée ci-dessus.

Les actionnaires de la Société peuvent demander des exemplaires des états financiers consolidés et des rapports de gestion de la Société en communiquant avec Me Marla Eichenbaum, vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire, a/s Stella-Jones Inc., 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8. Tél. : 514 940-3889.

14. Soumission de propositions

Tout actionnaire qui désire soumettre une proposition à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société doit la remettre à la secrétaire de la Société, 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Saint-Laurent (Québec) H4R 2J8, au plus tard le 9 décembre 2021.

15. Approbation des administrateurs

Les administrateurs de la Société ont approuvé en substance le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et en ont autorisé l'envoi.

MARLA EICHENBAUM Vice-présidente, conseillère juridique et secrétaire, Montréal (Québec), le 9 mars 2021

Annexe « A »

Mandat du conseil d'administration de Stella-Jones Inc.

Le conseil d'administration de Stella-Jones établit les politiques globales pour Stella-Jones Inc. et ses filiales, surveille et évalue l'orientation stratégique de la Société et conserve les pleins pouvoirs à l'égard des fonctions qu'il n'a pas expressément déléguées à ses comités ou à la direction. En conséquence, en plus des fonctions qui incombent aux administrateurs d'une société canadienne selon la loi, le mandat du conseil consiste à surveiller la gestion des affaires et activités de la Société dans le but d'évaluer en permanence si les ressources de la Société sont gérées de sorte à augmenter, à court terme et à long terme, la plus-value pour les actionnaires et sont déployées dans le respect de la déontologie et la responsabilité sociale qui lui incombe en tant que personne morale. Afin de mieux s'acquitter de son mandat, le conseil a la charge, entre autres, de ce qui suit :

• 1. Examiner et approuver, avant le début de chaque exercice, le plan d'affaires, le budget des immobilisations et les objectifs financiers de la Société, ainsi que les plans stratégiques à plus long terme (compte tenu des possibilités de l'entreprise et des risques auxquels elle est confrontée), lesquels sont préparés et élaborés par la direction, et, tout au long de l'année, vérifier l'atteinte de ces objectifs.
• 1. Examiner et approuver toutes les décisions importantes se rapportant à l'entreprise, entre autres, les acquisitions, les aliénations, les changements au sein de la haute direction, les budgets, les dépenses en immobilisations et les financements importants.
• 1. Cerner, avec la direction, les risques principaux liés aux activités de la Société et s'assurer de l'installation des systèmes qui s'imposent afin de gérer ces risques ainsi que surveiller régulièrement le caractère convenable de tels systèmes.
• 1. S'assurer du caractère convenable, de l'efficacité et de l'intégrité des systèmes financiers internes ou de contrôle des communications ainsi que des systèmes de gestion des renseignements de la Société.
• 1. Adopter un processus de planification stratégique et approuver, au moins une fois l'an, un plan stratégique qui prend en considération, entre d'autres, les possibilités de l'entreprise et les risques auxquels elle fait face.
• 1. Examiner le contenu de tous les dépôts réglementaires et les approuver, notamment les états financiers trimestriels, les rapports de gestion intermédiaires et annuels, les attestations des documents intermédiaires et annuels du chef de la direction et du chef des finances, ainsi que les états financiers annuels consolidés audités, le rapport annuel, la circulaire de sollicitation de procurations et la notice annuelle;
• 1. Désigner le chef de la direction, surveiller son rendement individuel, et examiner et ratifier l'évaluation, par le comité de la rémunération, du rendement du chef de la direction annuellement.
• 1. Élaborer une description de fonctions pour le chef de la direction et élaborer et approuver les objectifs et buts commerciaux que le chef de la direction doit atteindre.
• 1. Nommer les dirigeants de la Société.
• 1. Créer et approuver des mécanismes de rémunération pour la haute direction.
• 1. Dans la mesure du possible, se satisfaire quant à l'intégrité du chef de la direction et d'autres hauts dirigeants et s'assurer que le chef de la direction et d'autres hauts dirigeants favorisent une culture d'intégrité à tous les échelons de l'organisation.
• 1. Adopter et mettre en application des pratiques, processus et communications en matière de régie d'entreprise qui sont sains et les surveiller.
• 1. Adopter une politique en matière de communications qui assure des communications efficaces, en temps utile et non sélectives entre la Société, ses actionnaires et le public.
• 1. Adopter un Code de conduite professionnelle et de déontologie et en contrôler le respect de temps à autre.
• 1. Nommer ou désigner des administrateurs, au besoin, compte tenu de la taille du conseil et des compétences et aptitudes des administrateurs en fonctions et des candidats au poste.
• 1. S'assurer que les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète au sein du conseil et qu'un programme de formation continue convenable soit mis à la disposition de tous les administrateurs.
• 1. S'assurer que la rémunération des administrateurs soit le reflet réaliste du temps consacré à s'acquitter efficacement des fonctions d'administrateur, des responsabilités qui lui incombent et des risques auxquels il fait face.
• 1. Évaluer annuellement le rendement du conseil, de ses comités et de chacun de ses administrateurs.
• 1. Recommander aux actionnaires, suivant la recommandation faite par le Comité de vérification, la nomination des auditeurs et approuver la rémunération des auditeurs.
• 1. Approuver la présentation aux actionnaires de la Société de toute modification aux statuts de la Société ou approuver toute adoption, modification ou abrogation d'un règlement de la Société.
• 1. Déclarer des dividendes sur les actions de la Société.
• 1. Recevoir en temps opportun des rapports du comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité (le « comité ESS ») portant sur la mise à exécution par la Société de ses politiques en matière d'ESS, la gestion du risque environnemental et les mesures en matière de santé et sécurité.
• 1. Recevoir en temps opportun des rapports du comité ESS sur les progrès de l'organisation en matière de responsabilité sociale d'entreprise.
• 1. Recevoir en temps opportun des rapports du comité de gouvernance et de nomination sur l'adoption et l'application des lignes directrices en matière de gouvernance.

Le conseil d'administration s'acquitte de ses fonctions à la fois de manière directe et par l'intermédiaire de ses comités d'audit, de rémunération, de gouvernance et de nomination et de l'environnement, de la santé et de la sécurité.

Dans l'exercice de leurs fonctions et de leurs responsabilités, et lorsque la complexité de la situation le requiert, les membres du conseil d'administration peuvent procéder aux examens, enquêtes ou demandes de renseignements, et avoir recours aux conseillers juridiques, comptables ou autres conseillers spéciaux, aux frais de la Société, aux moments et selon les modalités et conditions, incluant les frais et honoraires, que le conseil d'administration juge à propos.

Le conseil d'administration passe en revue et évalue annuellement le caractère convenable du mandat du conseil d'administration.

Révisé et approuvé par le conseil d'administration le 9 décembre 2020.