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Share Issue/Capital Change • Nov 20, 2013

Le 20 novembre 2013

Le spécialiste européen de la logistique du froid

Offre de rachat de BSAAR et paiement en actions existantes auto-détenues Parité de 1 Action STEF contre 12 BSAAR Suspension de la cotation du BSAAR pendant la période d'offre Annulation des BSAAR rachetés par la société

En juillet 2008, STEF a émis un emprunt obligataire à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) de 100 M€, d'une durée de cinq ans. Les BSAAR peuvent être exercés pendant une période de 7 ans, afin d'obtenir des actions STEF au prix de 51,2 €. Les BSAAR avaient été cédés pour un prix unitaire de 4,14 € par les banques qui avaient souscrit les OBSAAR dans le cadre de l'opération ayant fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF sous le numéro 08-134 en date du 23 juin 2008.

Les obligations ayant été intégralement remboursées en juillet 2013, il ressort de cette opération d'ensemble que le volet obligataire de l'émission s'est révélé être un succès, le groupe ayant bénéficié d'un financement dans des conditions avantageuses, grâce à l'émission simultanée des BSAAR.

En revanche, la situation des BSAAR est différente, ceux-ci ayant été desservis par une conjoncture boursière défavorable, sachant que le prix de 4,14 € avait été déterminé sur la base d'hypothèses qui ne se sont pas vérifiées (notamment en ce qui concerne la volatilité et la liquidité du marché des actions).

L'utilisation des modèles théoriques d'évaluation fait ressortir une valeur actuelle des BSAAR comprise entre 1,96€ et 3,21€, selon le rapport d'un expert indépendant i(sur la base d'un cours de l'action STEF à 50€). Il s'agit cependant d'une valeur théorique qui ne garantit pas une liquidité aux porteurs de bons, le nombre de transactions étant très faible, malgré leur cotation (trois transactions représentant 0,5% du nombre de BSAAR émis).

C'est pourquoi, sans attendre leur échéance en juillet 2015, STEF va proposer de procéder à l'annulation des BSAAR qui auront été présentés à l'offre et à la restitution de leur prix d'achat initial dans les conditions exposées ci-dessous.

STEF va ainsi proposer à tout porteur d'au moins 12 BSAAR de lui payer le prix de rachat des BSAAR dont il est propriétaire avec ses propres actions STEF auto-détenues, à raison d'une (1) action STEF pour douze (12) BSAAR.

A titre indicatif, il est précisé qu'en appliquant cette parité d'échange au cours moyen pondéré des actions sur les 20 dernières séances au 12 novembre 2013 au soir, soit 49,82€, il en résulterait une valeur unitaire du BSAAR à 4,15€.

Sur la base de la fourchette de valeur théorique du BSAAR estimée ci-dessus, l'opération porte sur des montants qui représentent environ 0,1% à 0,3% de la capitalisation totale de la Société. Son impact patrimonial positif est compris entre 0,93€ et 2,18€ pour le porteur d'un BSAAR, tandis qu'il peut être estimé dans une fourchette négative de 0,07€ à 0,15€ par action pour un actionnaire.

L'opération sera neutre dans les comptes consolidés de STEF et sans impact dans le compte de résultat. Au niveau bilanciel, elle n'aura de conséquence que sur la nature des instruments de capitaux propres, le solde des capitaux propres restant, en revanche, inchangé.

Le rapport d'expert indépendant conclut en ces termes : « nous estimons que la parité d'échange de 12 BSAAR pour une action proposée par le Conseil d'Administration est équitable dans le cadre de l'opération envisagée par la Société ».

La proposition de rachat de gré à gré des BSAAR intervient pendant une période allant du jeudi 21 novembre 2013 au mercredi 11 décembre 2013 inclus. Elle sera centralisée par Euronext Paris SA.

Afin de ne pas perturber le marché, la cotation des BSAAR est suspendue à partir du jeudi 21 novembre 2013.

Le règlement-livraison des actions interviendra à partir du 19 décembre 2013.

Les « rompus » (restes de la division des nombres de BSAAR par 12 ou nombre de BSAAR inférieur à 12) seront réglés en numéraire (4,14€ par bon), concomitamment au règlement-livraison des actions.

Les BSAAR qui n'auront pas été rachetés par STEF resteront cotés jusqu'à leur terme initial, soit le 20 juillet 2015. Leur cotation reprendra à partir du jeudi 19 décembre 2013.

Contacts : Stanislas LEMOR - Stanislas.Lemor@stef.com

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i Expertise indépendante réalisée par Accuracy et disponible sur le site de STEF : www.stef.com – rubrique « Espace financier »