Stef Group

Interim / Quarterly Report • Aug 28, 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

STEF • SA au capital de 13 515 649 euros • 999 990 005 RCS Paris • Identifiant TVA FR 05 999 990 005 93 boulevard Malesherbes 75008 Paris • Tél. 01 40 74 29 00 • Fax : 01 40 74 27 90 • www.stef.com

S O M M A I R E

I.	Rapport d'activité du premier semestre 2014	Page 4
II.	Comptes consolidés intermédiaires résumés du semestre clos au 30 juin 2014	Page 21
III.	Attestation du responsable du rapport financier semestriel	Page 34
IV.	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2014	Page 37

I.

RAPPORT D'ACTIVITE PREMIER SEMESTRE 2014

Rapport financier semestriel 2014 28/08/2014 Page 3 / 38

RAPPORT D'ACTIVITE PREMIER SEMESTRE 2014

L'ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE DU GROUPE ET SON MARCHE SUR LA PERIODE

Si la zone euro est sortie de récession début 2014, la reprise reste fragile et inégale (+0,2% au premier trimestre et 0% au second trimestre 2014). Le niveau de chômage encore élevé (11,5% en zone euro) pèse toujours sur la demande intérieure.

Au cours des prochains mois, la zone euro devra faire face à un double défi : la dette publique et le faible niveau d'inflation qui a atteint en juillet son niveau le plus bas depuis 2009 (0,4%), faisant craindre un risque de déflation.

TENDANCES PAR PAYS

France

La plupart des indicateurs économiques du 1er trimestre 2014 sont en deçà des prévisions (prévision annuelle de croissance ramenée de 1% à 0,7% pour la France¹ ).

L'activité n'a pas progressé au premier trimestre. Toutefois, la consommation alimentaire des ménages a montré des signes positifs au second trimestre (+0,9% en volume).²

La réduction de la dépense publique et le manque de compétitivité des entreprises françaises ont pesé sur l'économie.

Espagne

L'économie espagnole s'est renforcée au 1er semestre 2014, notamment grâce à une reprise de la demande intérieure et à un rebond significatif de la production agroalimentaire. Avec une croissance de 0,4% au premier trimestre et de 0,6% au second trimestre, l'Espagne connait sa plus forte croissance économique depuis six ans.

Le taux de chômage, même s'il reste encore élevé, a légèrement fléchi pour s'établir à 24,5% de la population active.

Portugal

Si la reprise se dessine, celle-ci reste toutefois faible et incertaine. Après un recul de 0,6% au premier trimestre 2014, le PIB a augmenté de 0,6% au second trimestre 2014. Le recul des prix à la consommation et la légère diminution du taux de chômage ont favorisé un modeste redressement de la consommation.

¹ Source FMI

² Source Insee

Italie

Avec un PIB en recul de -0,1% au premier trimestre et de -0,2% au second trimestre 2014, l'Italie est de nouveau en récession. Malgré un regain des exportations, notamment dans l'industrie agroalimentaire, la reprise s'avère difficile.

Toutefois, les baisses d'impôts votées, en avril, par le gouvernement peuvent laisser présager une légère reprise de la consommation.

Belgique

Au cours de la période, la Belgique a enregistré sa plus forte croissance du PIB depuis trois ans. En situation chronique d'instabilité politique, le pays devrait confirmer sa bonne orientation avec une intensification des exportations et une demande intérieure à la hausse, après le recul constaté sur les deux dernières années³ .

Suisse

La Suisse continue à tirer son épingle du jeu. Des perspectives positives se font jour, orientées par une demande intérieure forte et par la hausse des exportations, jusqu'ici limitées par le ralentissement économique en zone euro.

PRODUCTION AGROALIMENTAIRE

Les grands groupes mondiaux de l'industrie agroalimentaire ont investi dans les pays émergents en 2013. La croissance de ces derniers s'étant révélée plus faible que prévu, cette situation a contribué au renforcement des concentrations dans l'industrie agroalimentaire au cours du premier semestre 2014.

Si l'industrie agroalimentaire espagnole a poursuivi sa croissance, la production agroalimentaire est restée en retrait, en France et en Belgique, du fait d'un manque de compétitivité.

De surcroît, en France, le premier semestre a particulièrement été marqué par des négociations commerciales tendues entre les acteurs de l'industrie agroalimentaire et les distributeurs.

GRANDE DISTRIBUTION

Si la confiance des consommateurs reprend progressivement en Europe, la grande distribution doit faire face aux risques de déflation. Les prix des produits alimentaires ont reculé de 1,1% en zone euro en juin 2014, comparativement à 2013. En France, cette situation a notamment accentué la guerre des prix que se livrent les distributeurs.

Afin de se développer, les enseignes misent sur trois stratégies de croissance : l'innovation (nouveaux produits et services aux clients), l'international et le développement du e-commerce.

Nota : Les indicateurs figurent en annexe.

³ Source : Bureau Fédéral du Plan en Belgique

ACTIVITE DES QUATRE SECTEURS OPERATIONNELS

Dans la dynamique du dernier trimestre 2013, le groupe affiche, au premier semestre 2014, une hausse de son chiffre d'affaires de + 5,9% par rapport au premier semestre 2013. Celui-ci s'établit à 1 331,4 M€.

Cette progression est essentiellement due au plein effet des flux de la société EBREX, intégrée en début d'année et à une bonne dynamique des activités à l'international.

Malgré un environnement économique peu propice à la consommation, le groupe a renforcé ses actions commerciales qui lui ont permis d'atteindre des niveaux d'activité supérieurs à ses marchés, sur chaque métier.

Transport France

Malgré la grande volatilité de la consommation alimentaire qui complexifie l'organisation des flux de Transport, le réseau STEF Transport France a poursuivi le renforcement de ses positions sur ses marchés cibles.

Le positionnement stratégique du groupe sur le marché du mid-market et la consolidation des volumes, suite à l'intégration des flux d'EBREX, à partir du mois de janvier, font ressortir une progression du chiffre d'affaires du pôle Transport France de 8,5% par rapport au premier semestre 2013, pour s'établir à 592,0 M€.

Cependant, dans un marché marqué par un tassement des volumes, l'évolution du périmètre a aussi permis de compenser d'autres tendances défavorables :

• Ralentissement de l'activité de transport des produits de la mer, du fait des intempéries du début de l'année et d'une régression de la consommation constatée sur ces produits,
• Baisse d'activité constatée dans certaines régions, du fait d'un environnement marché peu porteur et des difficultés rencontrées par des filières clientes,
• Baisse tendancielle de la surtaxe carburant en raison de la baisse des prix du pétrole.

La production du réseau a été impactée par l'intégration des flux de la société EBREX au premier trimestre.

Les coûts directs liés à l'adaptation des structures de la société EBREX ainsi que les surcoûts de fonctionnement liés à la préservation de la qualité du service ont pesé sur les résultats opérationnels de cette période.

Le second trimestre a fait ressortir une légère amélioration de la performance économique, par rapport à 2013. Cette bonne orientation confirme les capacités du réseau STEF Transport à intégrer cette opération de croissance externe et valide sa pertinence pour le développement du groupe.

Logistique France

Le pôle Logistique France affiche une croissance de chiffre d'affaires de 4,2%, tirée par le fort développement de l'activité de la Restauration hors domicile, dû principalement à l'apport du dossier Quick, issu du rachat de la société EBREX. L'activité a également été soutenue par le démarrage d'un contrat logistique structurant avec une enseigne de la grande distribution pour l'exploitation d'une plate-forme dédiée en région Midi-Pyrénées, courant juin.

A périmètre constant, le premier semestre s'est caractérisé par une activité stable, ponctuée par d'importantes fluctuations des volumes traités sur de très courtes périodes. Cette situation inédite a permis de démontrer les capacités du groupe à ajuster ses processus de planification opérationnelle et à adapter ses moyens de production.

Le périmètre Frais affiche une croissance modeste, mais supérieure à l'évolution du marché sur cette typologie de produits.

Les autres périmètres (Surgelé, GMS, Restauration et Tempéré et Sec alimentaire) sont pénalisés par le ralentissement de la consommation alimentaire. De nouveaux contrats signés en début d'année permettent d'envisager des perspectives de développement au second semestre sur le segment du Tempéré et Sec alimentaire.

La nette amélioration du résultat opérationnel courant (retraité des éléments exceptionnels de l'année 2013) provient :

des performances du périmètre de la Restauration qui poursuit son plan de reconfiguration, à la suite de la phase de forte croissance de la période 2012-2013,

des résultats de l'adaptation du dispositif Surgelé, réalisé en 2013.

Activités Européennes

Les activités européennes de STEF confirment leur bonne orientation et clôturent le premier semestre 2014 avec un chiffre d'affaires en hausse de 6,9% par rapport à 2013, à même époque. Elles bénéficient des résultats d'un plan d'actions commercial énergique dans un environnement économique peu favorable. Le résultat opérationnel en forte progression contribue significativement au résultat opérationnel d'ensemble.

Italie

Dans un environnement économique encore fragile, STEF a poursuivi le plan de redressement de ses activités en Italie. Les choix opérés sur les orientations commerciales ont été couronnés de succès et le chiffre d'affaires affiche, à fin juin, une croissance supérieure à 7%, particulièrement marquée sur le segment du mid-market et sur les activités à l'international.

STEF a rationnalisé son organisation juridique en Italie avec la création de deux pôles opérationnels, transport et logistique, effective depuis le 1er janvier 2014.

Fort de la bonne orientation de ses activités, STEF Italie a renforcé ses parts de marché, avec le rapprochement récent avec Trentino Fresco, dans la région du Nord-Est de l'Italie (apport de 3 M€ de chiffre d'affaires attendus en année pleine).

Espagne

Le chiffre d'affaires a progressé de 9% par rapport au premier semestre 2013. Le renforcement des actions commerciales entamé en 2012 a porté ses fruits, en particulier sur les segments du mid-market et auprès des clients grands comptes nationaux. L'ensemble des activités est en progression, avec une évolution marquée pour les acteurs de la restauration.

La performance économique est en amélioration, grâce à la bonne maîtrise de l'exploitation et à la politique rigoureuse de maîtrise des coûts initiée en 2013.

Portugal

Le chiffre d'affaires du premier semestre est stable par rapport à 2013. Les faibles flux constatés sur les activités traditionnelles, du fait de l'environnement économique peu porteur, ont été compensés par le fort dynamisme des flux internationaux.

Benelux

Les activités logistiques ont enregistré de bonnes performances. Les Pays Bas ont recueilli les fruits des orientations commerciales initiées en 2013. STEF poursuit le déploiement de son modèle en Europe du Nord pour compléter son offre de services sur la zone Benelux.

Dans la continuité de ses activités internationales, le Transport a poursuivi son développement sur les flux à destination de l'Italie.

Suisse

Les activités en Suisse ont bénéficié du plein effet de la récente implantation en Suisse alémanique, suite à l'acquisition d'un entrepôt à Kriens, réalisée courant 2013.

Maritime

Le premier semestre 2014 a vu démarrer la nouvelle convention de délégation de service public maritime conclue avec la Collectivité Territoriale de Corse pour la desserte des ports corses à partir de Marseille, d'une période de dix ans.

L'activité du port de Marseille a été impactée par un environnement social perturbé par trois conflits sociaux. Les deux derniers, intervenus au cours du second trimestre, sont restés extérieurs à La Méridionale.

Par ailleurs, le marché maritime entre le continent français et la Corse s'est révélé morose avec un trafic passager en repli de 5,3%, et de 0,5% pour l'activité fret.

Le port de Marseille a continué de souffrir de la concurrence du port de Toulon et a perdu 2,2 % de parts de marché.

Dans ce contexte, La Méridionale est parvenue à afficher une bonne résistance de ses activités.

En passagers, le bon niveau de recette unitaire, grâce à la politique de différenciation commerciale, a permis d'atténuer le retard de 7% constaté sur les volumes.

Le résultat opérationnel positif du premier semestre est de bon augure et les prévisions pour la haute saison sont encourageantes.

Enfin, le renouvellement du contrat de frètement en Espagne du navire SCANDOLA pour 24 mois permettra d'apporter une contribution significative au résultat du pôle maritime.

ACTIVITE DES PÔLES D'EXPERTISE DU GROUPE

Systèmes d'information

STEF Information et Technologies (STEF IT) conçoit des solutions logicielles, intègre et maintient les systèmes d'information du Groupe.

Au premier semestre 2014, dans le cadre de la sécurisation du service délivré aux métiers, des infrastructures technologiques de dernière génération ont été mises en place pour l'activité Transport, un outil d'accès unique aux applications du Groupe a été déployé auprès des utilisateurs.

La standardisation des processus de fonctionnement dans l'activité Logistique s'est poursuivie avec la migration de la totalité des sites surgelés vers une version unique du logiciel interne d'entreposage WMS.

STEF IT a contribué à la consolidation de la société Ebrex, grâce à son intégration dans les systèmes d'information transport, logistique et administratif du Groupe.

Enfin, le référentiel des clients du Groupe a été harmonisé en parallèle du déploiement du logiciel de CRM (Customer Relationship Management), SalesForce, dédié à l'encadrement de la relation clients et ce, en péninsule Ibérique, au Benelux, en Suisse et en Italie.

En matière de productivité administrative, STEF IT a mis en place des outils destinés à améliorer la fluidité des opérations : mise en œuvre d'un logiciel d'assistance à la clôture comptable mensuelle, déploiement d'un outil de gestion unifiée du service-après-vente (SAV) Transport.

Immobilier

Immostef regroupe les compétences dédiées à la construction, à la maintenance et à la gestion technique des outils d'exploitation. Parmi les travaux réalisés au premier semestre 2014, quelques opérations d'importance sont à souligner :

Pour STEF Transport :

Construction d'une plateforme frigorifique de 8930 m 2 à Bischheim, près de Strasbourg, comportant notamment, 4640 m² sous température positive. Ce site a obtenu la certification NF HQETM Bâtiments tertiaires - classement AFILOG 2 étoiles.

Pour STEF Logistique :

• Livraison d'une extension du site de Fauvernay (Dijon), constituée de plusieurs chambres froides négatives de 40.000 m³ au total,
• Livraison de la première tranche de la reconstruction du site logistique de Vitry sur Seine, comportant deux chambres froides négatives de 68.000 m³ , avec une surface totale construite de 12.300 m² .

Par ailleurs, de nouvelles opérations d'extension et de rénovation lourde sont en cours sur plusieurs site en France, notamment à Brignais (Lyon), Moulin les Metz, Athis Mons et Niort.

En Italie, des recherches foncières sont en cours pour accompagner le développement des activités en transport et logistique.

Par ailleurs, Immostef poursuit le remplacement des fluides frigorigènes R22 des installations frigorifiques du groupe par des fluides naturels, en vue d'achever cette reconversion dans les délais impartis, conformément à la réglementation européenne.

Enfin, dans le cadre de la politique de Développement durable du groupe, Immostef a contribué au déploiement de plans d'optimisation et de réduction des consommations, avec :

• « Passeport énergétique » : audits-énergie pratiqués sur les sites d'exploitation, affichage de la performance en consommation électrique et des économies potentielles à réaliser,
• Système de management de l'énergie (norme ISO 50001). Ce programme vise à garantir la maîtrise des consommations d'énergie sur la durée et l'amélioration continue des pratiques et des usages dans tous les modes opératoires.

LES EFFECTIFS

Au 30 juin 2014, par rapport à 2013, les effectifs du Groupe (CDI et CDD) ont évolué de la façon suivante :

	30/06/2013	31/12/2013	30/06/2014
STEF Transport	7 473	8 356	8 182
STEF Logistique	3 329	3 426	3 355
Activités Européennes	2 642	2 652	2 708
Maritime	547	510	528
Autres activités et fonctions centrales	546	546	565
TOTAL Groupe	14 537	15 490	15 338
Dont Ebrex		1 019

	30/06/2013	31/12/2013	30/06/2014
Effectifs France	11 928	12 877	12 697
Effectifs Hors France	2 609	2 613	2 641
dont Espagne	1 220	1 228	1 271
dont Portugal	435	425	438
dont Italie	511	520	541
dont Belgique	326	317	305
dont Royaume-Uni4	34	33
dont Suisse	83	90	86
TOTAL Groupe	14 537	15 490	15 338

Les effectifs du groupe (CDD+CDI) s'élèvent ainsi au 30 juin 2014 à 15 338 ; ils sont en augmentation de 5,5 % par rapport à juin 2013.

En France, sur cette période, l'évolution des effectifs est étroitement liée à l'accroissement du périmètre des activités :

• intégration de la société Ebrex : 1 019 salariés au 31 décembre 2013, intégrés dans les filiales du groupe STEF dès janvier 2014 ;
• ouverture d'un site en région Midi-Pyrénées, en juin 2014, pour l'exploitation d'une plate-forme logistique : 22 salariés au 30 juin 2014.

En Europe, sur les douze derniers mois, les effectifs ont généralement suivi l'évolution de l'activité.

⁴ Cession des filiales implantées au Royaume-Uni en janvier 2014.

LES COMPTES CONSOLIDÉS

Evolution du périmètre

Hormis la cession des deux filiales implantées au Royaume Uni, le groupe n'a pas connu d'évolutions de son périmètre au cours du premier semestre 2014.

Il est rappelé que l'intégration, dans l'organisation métiers du groupe, des activités transport et logistique de la société EBREX, acquise en octobre 2013, a été réalisée en janvier 2014. De ce fait, les flux de STEF et d'EBREX sont traités dans un réseau unique et l'analyse du chiffre d'affaires à périmètre comparable n'est donc pas pertinente.

Synthèse du chiffre d'affaires

Cumul semestriel (en Millions d'euros)	2014	2013	%
Transport France	592,0	545,4	+ 8,5%
Logistique France	234,0	224,6	+ 4,2%
Activités Européennes	261,4	244,5	+ 6,9%
Sous total	1 087,3	1 014,6	+ 7,2%
Maritime	53,0	52,0	+ 1,9%
Autres activités (dont négoce)	191,0	190,4	+ 0,3%
Total Groupe	1 331,4	1 257,0	+ 5,9%

Le groupe a repris en 2014 une forte dynamique de croissance de son activité, grâce à l'intégration des flux Ebrex dans le réseau de transport en France et à une progression sensible dans les pays d'Europe du Sud.

Synthèse du résultat opérationnel

L'intégration des flux d'Ebrex dans le réseau de transport en France a entraîné des déséquilibres provisoires dans l'organisation opérationnelle qui se sont concrétisés par des sites en sous-activité et d'autres en saturation. Du fait de cette situation, couplée au ralentissement de l'activité de transport des produits de la mer (intempéries en mer) et à la baisse d'activité dans certaines régions, en raison d'un environnement de marché peu porteur, le transport a enregistré une forte baisse du résultat opérationnel.

Les signaux sont au vert pour toutes les autres activités du groupe, et notamment :

• Le redressement de l'activité de logistique restauration se confirme et l'activité pour les distributeurs retrouve un meilleur niveau de rentabilité,
• L'Italie et l'Espagne enregistrent une amélioration constante de leur résultats depuis maintenant près d'un an,
• Le maritime voit sa profitabilité progresser, malgré un environnement difficile, grâce à la baisse du coût en capital de la flotte.

Le résultat opérationnel intègre quelques produits exceptionnels (plus-values de cession d'actifs, notamment) pour un montant global inférieur à ce qui avait été comptabilisé au 1 er semestre 2013 marqué par l'indemnisation d'un sinistre par les assureurs (7,8 M€ contre 9,5 M€ en 2013). Hors éléments non récurrents, le résultat opérationnel est en baisse de 9,7%.

Compte de résultat

Cumul semestriel	2014	2013	Variation
	Millions d'euros	Millions d'euros	En %
Chiffre d'Affaires	1 331,4	1 257,0	+ 5,9
Bénéfice opérationnel	28,2	32,1	- 12,2
Résultat financier	(7,2)	(6,7)
Résultat avant impôt	21,0	25,4	17,4
Charge d'impôt	(5,7)	(7,3)
Part du résultat des entreprises mises en équivalence	0,7	0,6
Résultat net	16,1	18,7	-14,2
- dont part du Groupe	14,8	18,8	-20,9
- dont intérêts minoritaires	1,2	-0,1

Les frais financiers restent maîtrisés malgré le remboursement, en juillet 2013, de l'emprunt obligataire émis dans des conditions très favorables et à la légère remontée des taux d'intérêts sur le semestre.

Le groupe maintient un taux effectif d'impôts bien inférieur au taux légal d'imposition en France (38%), grâce à l'effet combiné :

• du régime fiscal particulier du maritime et des économies d'impôts réalisées sur le navire Piana,
• des différentiels de taux d'impôts à l'étranger,
• et de la prise en compte du CICE qui est un produit non imposable.

La quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence est en amélioration de 0,1 M€ sur le semestre, grâce aux bonnes performances du groupe Primever (ex-Transcosatal), spécialisé dans le transport des fruits et légumes.

Le résultat net ressort ainsi en baisse de 2,6 M€ sur le 1er semestre (-14,2%).

Après restitution aux minoritaires de la quote-part de plus-value de cession réalisée sur la vente d'un immeuble de bureaux à Bordeaux (via une SCI détenue à 51% par le groupe), le résultat net part du groupe s'inscrit en retrait de 20,9% par rapport à 2013.

Il convient de rappeler qu'en raison de la saisonnalité de son activité et de l'importance d'un certain nombre de coûts fixes, le groupe dégage une part prépondérante de ses bénéfices sur la seconde partie de l'année.

Structure financière

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 422,7 M€, contre 428,2 M€ au 31 décembre 2013 (après retraitement IAS19R), considérant que la société a distribué 19,4 M€ au titre du dividende 2013. Grâce au renforcement des fonds du groupe, le ratio de l'endettement financier net sur capitaux propres totaux est en amélioration à 1,25 au 30 juin 2014, contre 1,34 à fin juin 2013.

Flux financiers

Malgré une baisse de la capacité d'autofinancement liée au résultat de la période, le flux de trésorerie généré par l'activité s'est amélioré en raison d'une meilleure maîtrise du fonds de roulement. L'encours client du groupe est, à nouveau, en baisse à 42,9 jours (contre 45,4 jours en 2013), fruit d'une action forte d'optimisation de la trésorerie du groupe.

Le groupe a maintenu un programme d'investissements immobiliers soutenu avec 66 M€ investis sur la période. Quatre sites ont été mis en service au 1er semestre :

• Reconstruction d'un entrepôt à Corbas (suite à l'incendie de l'été 2012),
• Livraison d'une première tranche de reconstruction de l'entrepôt surgelé de Vitry,
• Extension logistique du site transport de Dijon,
• Nouvelle plate-forme de transport de produits frais à Strasbourg.

Dans le même temps, le groupe a enregistré 14,5 M€ de cession d'actifs, parmi lesquels 3,3 M€ au titre de la cession des activités britanniques (prix de cession des titres et remboursement de comptes courants des filiales cédées) et 6,7 M€ au titre de cessions immobilières.

Transactions entre les parties liées

La nature, les termes et les montants des opérations avec les parties liées n'ont pas connu d'évolution significative au cours du 1er semestre 2014.

Modifications significatives par rapport au dernier rapport annuel

A la date du présent rapport financier, il n'y a pas de modification significative par rapport au rapport annuel 2014.

Plus particulièrement, il n'y a pas de modification ou d'incertitude relative aux principaux facteurs de risques exposés dans le rapport annuel 2013 et qui seraient susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité et les résultats du second semestre 2014.

Evènements importants intervenus depuis la date de clôture et la date d'établissement du présent rapport

Néant

Gouvernance

M. Bruno Duquenne, Directeur Général Délégué de STEF en charge des activités européennes, ayant fait valoir ses droits à la retraite à partir du 1er juillet 2014, son mandat de Directeur Général délégué a cessé à cette date.

Les fonctions opérationnelles de M. Bruno Duquenne sont désormais assurées, en fonction de la taille et de l'implantation des entités qui étaient sous sa supervision, par M. Jean-Pierre Sancier, Directeur général de STEF et MM. Serge Capitaine et Stanislas Lemor, tous deux Directeurs généraux délégués.

PERSPECTIVES 2014

Début 2014, STEF a poursuivi le déploiement de son plan de développement et a vu ses ambitions se concrétiser, avec, en particulier, l'intégration opérationnelle réussie de la société EBREX et de ses équipes.

Au second semestre, la priorité sera donnée à la poursuite de la mise en performance opérationnelle du réseau transport en France, sur les volets de la qualité et de la productivité, telle qu'engagée avec succès au second trimestre. Par ailleurs, les résultats des plans d'amélioration menés, en France, sur les activités logistiques seront amplifiés sur l'ensemble des segments de marché concernés. Le groupe continuera à s'appuyer sur la forte contribution de ses activités en Europe, établie sur une trajectoire saine et rentable depuis le début de l'année.

L'amélioration opérationnelle en France et le décollage confirmé des activités européennes (activités domestiques et flux intra-européens) devraient conduire à une amélioration progressive du résultat d'exploitation sur la seconde partie de l'année.

Par ailleurs, STEF entend poursuivre sa stratégie de densification de son réseau, tant par des investissements immobiliers structurants que par les opportunités de croissance externe qui pourraient se présenter en Europe.

La solidité de son bilan intermédiaire au 30 juin et la structure favorable de la dette du groupe constituent des atouts qui lui permettront de mener à bien ses objectifs.

A N N E X E

ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE DU GROUPE ET SON MARCHE SUR LA PERIODE : INDICATEURS

PIB

Evolution de la croissance au premier trimestre (T versus T-1)

T vs T-1	Zone Euro	FR	BE	IT	ES	PT	NL	CH	UK
T1 2014	+0,2%	0%	+0,4%	-0,1%	+0,4%	-0,6%	-1,4%	+0,5%	+0,8%
T1 2013	-0,3%	-0,2%	+0,0%	-0,6%	-0,5%	-0,4%	-0,4%	+0,8%	+0,3%

(source Eurostat)

Evolution de la croissance au second trimestre (T versus T-1)

T vs T-1	Zone Euro	FR	BE	IT	ES	PT	NL	CH	UK
T2 2014	0%	0%	+0,1%	-0,2%	+0,6%	+0,6%	0,5%	+0,3%*	+0,8%
T2 2013	0,3%	0,5%	+0,1%	-0,2%	-0,1%	+1,1%	-0,2%	n.d	+0,6%

(source Eurostat, estimation swisslife pour la Suisse)

PRODUCTION AGROALIMENTAIRE

Evolution du volume de production de l'industrie agroalimentaire (source Eurostat)

	Zone Euro	FR	BE	IT	ES	PT	NL	CH	UK
er semestre 1	+0,3%	-0,7%	-1,6%*	+0,9%	+3,6%	-1,1%	n.d.	0,9%	+4,7%
2014 Vs 2013
er semestre 1	+0,0%	-1,9%	+1,2%*	+0,2%	-1,9%	+3,9%	n.d.	n.d.	-2,6%
2013 Vs 2012

*Donnée à fin mai 2013

GRANDE DISTRIBUTION

Evolution de la consommation alimentaire des ménages (source Eurostat)

	Zone Euro	FR	BE	IT	ES	PT	NL	CH	UK
er semestre 1 2014 Vs 2013	+0,3%	-0,8%	+1,1%	-0,7%	-0,1%	+0,4%	+0,6%*	+0,9%	+1,1%
er semestre 1 2013 Vs 2012	-1,4%	-0,3%	+1,1%	-3,2%	-6,3%	-0,8%	-1,1%	+0,0%	-1,2%

*Donnée à fin mai 2013

II.

COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES DU SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2014

Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2014 BILAN CONSOLIDE

		(En milliers d'euros)
A C T I FS	note	30 juin 2014	31 décembre 2013
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	14	131 561	131 561
Autres immobilisations incorporelles	15	27 036	26 410
Immobilisations corporelles	15	873 709	865 592
Actifs financiers non courants		35 957	34 406
Participations dans les entreprises associées	20	14 7 13	14 789
Actifs d'impôt différé		28 437	27 410
Total de l'actif non courant		1 111 413	1 100 168
Actifs courants
Stocks et en cours		39 541	41 280
Clients		407 841	424 721
Autres créances et actifs financiers courants		156 59 5	147 703
Actif d'impôt courant		24 632	16 030
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)		53 359	53 558
Actifs classés comme détenus en vue de la vente			1 010
Total de l'actif courant		681 968	684 302
Total des actifs		1 793 381	1 784 470
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres
Capital		13 516	13 516
Primes		4 284	4 284
Réserves		399 344	406 290
Capitaux propres part du Groupe	16	417 144	424 090
Intérêts minoritaires		5 515	4 128
Total des Capitaux propres		422 659	428 218
Passifs non courants
Provisions non courantes	17	34 503	35 397
Passifs d'impôt différé		44 663	45 228
Dettes financières non courantes (b)	18	430 429	385 011
Total du passif non courant		509 595	465 636
Passifs courants
Dettes fournisseurs		348 165	405 590
Provisions courantes	17	12 645	13 148
Autres dettes courantes		338 346	341 629
Dette d'impôt courant		9 359	983
Dettes financières courantes (c )	18	152 612	129 266
Passifs classés comme détenus en vue de la vente
Total du passif courant		861 127	890 616
Total des capitaux propres et passifs		1 793 381	1 784 470
Endettement net (b) + (c ) - (a)		529 682	460 719
Ratio Endettement net /Total des capitaux propres		1, 25	1,08

Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2014 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	(En milliers d'euros)
		1er semestre	1er semestre	Exercice 2013	Evolution
	note	2014	2013		2014/2013
CHIFFRE D'AFFAIRES	8	1 331 356	1 256 961	2 633 128	5,9%
Consommations en provenance des tiers	9	(872 199)	(824 470)	(1 716 264)	5,8%
Impôts, taxes et versements assimilés		(25 389)	(23 730)	(57 572)	7,0%
Charges de personnel		(370 668)	(346 455)	(688 634)	7,0%
Dotations aux amortissements		(43 603)	(41 311)	(83 684)	5,5%
(Dotations) Reprises nettes aux provisions		888	1 610	480
Autres produits et charges opérationnels	10	7 789	9 502	9 923
BENEFICE OPERATIONNEL	8	28 174	32 107	97 377	-12,2%
Charges financières	11	(7 299)	(6 718)	(14 565)
Produits financiers	11	128	39	819
Résultat Financier		(7 171)	(6 679)	(13 746)	7,4%
RESULTAT AVANT IMPÔT	8	21 003	25 428	83 631	-17,4%
Charge d'impôt	12	(5 674)	(7 347)	(25 229)	-22,8%
Quote-part du résultat des entreprises mises en
équivalence	20	738	648	1 821
RESULTAT DE LA PERIODE		16 067	18 729	60 223	-14,2%
* dont part du Groupe		14 848	18 768	60 153	-20,9%
* dont intérêts minoritaires		1 219	(39)	70
EBITDA	13	70 889	71 808	180 581	-1,3%
Résultat par action :		(en euros)	(en euros)	(en euros)
- de base :		1,24	1,46	4,65
- dilué :		1,24	1,46	4,65

Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2014 ETAT DU RESULTAT GLOBAL

		(En milliers d'euros)
	1er semestre 2014	1er semestre 2013	Exercice 2013
RESULTAT DE LA PERIODE	16 067	18 729	60 223
Gains ou pertes actuariels sur régimes de retraite	938	666	1 508
Charge d'impôt sur les éléments non recyclables	(356)	(240)	(404)
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt qui ne
sont pas reclassés ultérieurement en résultat	582	426	1 104
Ecart de change résultant des activités à l'étranger	265	(240)	77
Part efficace des variations de juste valeur des
dérivés de couverture de flux de trésorerie	(4 506)	4 865	6 329
Charge d'impôt sur les éléments recyclables	1 527	(1 720)	(2 272)
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt qui
sont reclassés ultérieurement en résultat	(2 714)	2 905	4 134
Résultat Global de la période	13 935	22 060	65 461
* dont part du Groupe	12 716	22 099	65 391
* dont intérêts minoritaires	1 219	(39)	70

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Actions propres	Réserve de juste valeur	Total attribuable aux actionnaires de STEF	Part des minoritaires	Total Capitaux Propres
Capitaux propres au 1er janvier 2013	13 516	4 284	403 329	(149)	(27 299)	(10 082)	383 599	4 594	388 193
Dividendes versés			(18 653)				(18 653)	(121)	(18 774)
Retraitement lié à la norme IAS 19 révisée (1)			(6 332)				(6 332)		(6 332)
Achats et ventes d'actions propres					(271)		(271)		(271)
Opérations avec les intérêts minoritaires							0	(242)	(242)
Total des transactions avec les actionnaires	0	0	(24 985)	0	(271)	0	(25 256)	(363)	(25 619)
Résultat global de la période			19 194	(240)		3 145	22 099	(39)	22 060
Capitaux propres au 30 juin 2013	13 516	4 284	397 538	(389)	(27 570)	(6 937)	380 442	4 192	384 634
Capitaux propres au 1er janvier 2014	13 516	4 284	438 887	(398)	(26 500)	(5 699)	424 090	4 128	428 218
Dividendes versés			(19 438)				(19 438)	(13)	(19 451)
Achats et ventes d'actions propres					(43)		(43)		(43)
Opérations avec les intérêts minoritaires			(181)				(181)	181	0
Total des transactions avec les actionnaires	0	0	(19 619)	0	(43)	0	(19 662)	168	(19 494)
Résultat global de la période			15 430	95		(2 809)	12 716	1 219	13 935
Capitaux propres au 30 juin 2014	13 516	4 284	434 698	(303)	(26 543)	(8 508)	417 144	5 515	422 659

Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2014 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (En milliers d'euros)

	1er semestre 2014	1er semestre 2013	31 décembre 2013
Résultat de la période	16 067	18 728	60 223
+/- Dotations nettes aux amortissements, dépréciations d'actifs non
courants et provisions	43 411	40 664	85 100
+/- Plus ou moins values de cession d'actifs non courants	(5 745)	(892)	(2 885)
+/- Quote-part de résultat des entreprises associées	(738)	(648)	(1 821)
+/- Variation en juste valeur des instruments dérivés	13	(30)
+/- Variation des écarts de conversion	448		67
+/- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	0	520	578
- Impôts différés	(187)	(248)	3 200
Capacité d'autofinancement (A)	53 269	58 094	144 462
+/- Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (B )	(43 535)	(91 565)	(34 155)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (C )=(A+B)	9 734	(33 471)	110 307
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles	(4 136)	(706)	(12 043)
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles	(62 407)	(49 234)	(103 348)
+/- Variation des prêts et avances consentis + actifs financiers	(2 822)	158	(792)
- Différés de paiement liés aux acquisitions de filiales			(1 250)
-/+ Encaissements et décaissements liés aux acquisitions et cessions
de filiales nets de la trésorerie acquise (*)	3 301	(237)	(9 202)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et
incorporelles	11 167	1 723	7 049
+ Subventions d'investissement reçues		1 150
+ Dividendes reçus des entreprises associées	28	128	853
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS	(54 869)	(47 018)	(118 733)
D'INVESTISSEMENT (D )
+/- Achats et ventes d'actions propres	(43)	(271)	799
- Dividendes versés aux propriétaires de STEF	(19 438)	(18 653)	(18 653)
- Dividendes versés aux minoritaires des filiales	(13)	(125)	(121)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	109 226	81 691	149 949
- Remboursements d'emprunts	(32 046)	(29 018)	(158 792)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (E)	57 686	33 624	(26 818)
Trésorerie nette à l'ouverture	7 728	42 972	42 972
Trésorerie nette à la clôture	20 279	(3 893)	7 728
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (C+D+E)	12 551	(46 865)	(35 244)
Montant de l'impôt versé dans la période :	(24 632)	(25 916)

Les trésoreries nettes à la clôture s'analysent comme suit :	1er semestre 2014	1er semestre 2013	31 décembre 2013
Trésorerie et équivalents de trésorerie	53 359	51 915	53 558
Découverts bancaires et crédits à court terme (note 18)	(33 080)	(55 808)	(45 830)
	20 279	(3 893)	7 728
(*)	1er semestre 2014	1er semestre 2013	31 décembre 2013
Coût d'achat des titres des entreprises acquises/prix de vente des entreprises cédées	2 278	(237)	(20 082)
Remboursement du compte courant	5 856
Trésorerie acquise/sortie de trésorerie des entreprises cédées	(4 833)		10 880
Décaissement net	3 301	(237)	(9 202)

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2014

1 – ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

STEF S.A. est une société anonyme de droit français ayant son siège social à Paris et dont les actions sont inscrites au compartiment B de NYSE Euronext Paris. Les comptes consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 juin 2014 comprennent STEF S.A. et ses filiales, l'ensemble étant désigné comme « le Groupe » ainsi que la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Sauf indication contraire, ils sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Ces comptes consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de STEF S.A du 28 août 2014.

2 – REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés intermédiaires résumés du semestre clos le 30 juin 2014 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » du référentiel International Financial Reporting Standards (IFRS), tel qu'adopté par l'Union européenne.

Ces comptes intermédiaires résumés ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les comptes annuels et doivent être lus en liaison avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

3 – PRINCIPES COMPTABLES ET OPTIONS DE PRESENTATION

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires sont identiques à celles appliquées aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, auxquels il convient de se référer, à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations applicables pour la première fois en 2014 et des méthodes d'évaluation spécifiques aux arrêtés intermédiaires décrites au paragraphe 4 ci-dessous.

Les normes, amendements ou interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 sont les suivants :

Textes d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2014 :

• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Partenariats » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• Amendements IAS 28 (2011) « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ».
• Amendements IAS 32 « Compensation actifs/passifs financiers »
• Amendements IAS 36 « Information à fournir relative à la valeur recouvrable des actifs non financiers» ;
• Amendements IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture »

L'analyse menée par le Groupe sur ses participations, et ce sur l'ensemble des périodes présentées, a montré que la nouvelle définition du contrôle donnée par IFRS 10 ne modifie pas le périmètre de consolidation du Groupe.

Les autres normes sont sans incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe applique les dispositions de l'IASB dès lors qu'elles ont été approuvées par l'Union Européenne.

4 – ESTIMATIONS

La préparation des comptes consolidés intermédiaires nécessite, de la part de la direction du Groupe, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les valeurs retenues pour arrêter les comptes. En particulier, les valeurs réelles définitives peuvent se révéler différentes des valeurs estimées.

Ainsi, pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés pour l'application des méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations restent identiques à ceux et celles décrits dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Les méthodes d'évaluation spécifiques appliquées aux arrêtés intermédiaires sont les suivantes :

• la charge d'impôt du semestre est évaluée en appliquant au résultat avant impôt du semestre le taux d'impôt effectif moyen estimé pour l'ensemble de l'exercice ;
• les charges relatives à l'intéressement contractuel du personnel correspondent à la moitié des charges estimées pour l'ensemble de l'exercice ;
• la charge de participation des salariés est estimée sur la base du budget de l'exercice 2014. Au 30 juin, la quote-part de charge de participation est comptabilisée selon l'avancement du résultat avant impôt ;
• les montants reconnus au titre des engagements de retraite dans le bilan consolidé au 30 juin sont déterminés en ajustant la valeur nette comptable à l'ouverture des droits accumulés, des frais d'intérêts, des gains et pertes actuariels et des cotisations au plan en fonction des montants estimés au 31 décembre 2013 pour 2014.

5 – CARACTERE SAISONNIER DE L'ACTIVITE

L'activité du second semestre est généralement plus soutenue que celle du premier en raison de la concentration de la période estivale et de la période festive de fin d'année. Les résultats opérationnels du premier semestre sont, de ce fait, traditionnellement inférieurs à ceux du second.

6 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe a cédé en janvier la totalité des titres qu'il détenait dans deux sociétés anglaises, STEF Transport Limited et Seagull.

Le Groupe a finalisé fin juin, une opération d'apport de fonds de commerce dans une de ses filiales italiennes, sans changement de son pourcentage de détention.

7 – GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Au cours du premier semestre, le Groupe a profité du faible niveau des taux d'intérêt pour renforcer son dispositif de couverture. Deux swaps d'intérêt ont été conclus en juin 2014, portant sur un montant notionnel de 80 millions d'euros. Ces nouveaux swaps adossés à la dette moyen terme sont venus compléter le dispositif existant qui couvrait jusqu'alors uniquement le risque de taux sur la dette long terme à taux variable.

Au 30 juin 2014, le montant notionnel total des instruments destinés à couvrir le risque de taux sur la dette à taux variable s'élève à 272 millions d'euros contre 184 millions d'euros au 31 décembre 2013.

L'exposition du Groupe au risque de crédit client n'a pas enregistré d'évolution significative au cours du semestre écoulé. Aucun de ses clients n'est d'une taille telle que sa défaillance puisse avoir un effet significatif sur la situation financière du Groupe qui, nonobstant les mécanismes de protection dont il dispose du fait de la réglementation applicable, continue à recourir à l'assurance-crédit dans le secteur du transport et pour l'ensemble de ses activités internationales.

En ce qui concerne le risque de change, le Groupe opère essentiellement dans la zone Euro et son exposition aux variations de cours des autres monnaies demeure faible.

Concernant enfin le risque de liquidité, le Groupe a mis en place une politique de centralisation de trésorerie effective en France et dans les principales filiales européennes du Groupe.

1er semestre 2014	Transport	Logistique	International	Maritime	Autres	Données consolidées
Chiffre d'affaires externe	591 998	233 968	261 378	53 021	190 991	1 331 356
Résultat opérationnel	5 156	5 739	11 075	729	5 475	28 174
Résultat avant impôt	3 602	4 653	9 185	- 2 564	6 127	21 003

8 – INFORMATION SECTORIELLE

1er semestre 2013	Transport	Logistique	International	Maritime	Autres	Données consolidées
Chiffre d'affaires externe	545 387	224 639	244 533	52 018	190 385	1 256 961
Résultat opérationnel	17 553	10 829	4 897	- 3 214	2 042	32 107
Résultat avant impôt	16 289	9 626	2 971	- 6 233	2 775	25 428

Le chiffre d'affaires des Autres activités inclut le négoce de marchandises pour le compte de tiers, pour 178 millions d'euros au 1er semestre 2014 contre 176 millions d'euros au 1er semestre 2013.

L'activité Transport du premier semestre a été impactée par la prise en compte de la société Ebrex dans le réseau du Groupe.

Le résultat des Autres activités comprend des cessions immobilières pour 3 millions d'euros.

9 - CONSOMMATIONS EN PROVENANCE DES TIERS

	1er semestre 2014	1er semestre 2013
Achats de gazole, d'énergie et autres consommables	8 4 018	81 473
Achats de matières premières et consommables	23 140	20 872
Achats de marchandises RHD*	178 488	177 246
Sous-traitance	373 810	348 872
Locations, Entretiens, Assurances, litiges	104 621	96 678
Personnel extérieur, intermédiaires, honoraires	70 1 66	62 042
Transports, déplacements, communications, péages	28 598	26 649
Publicité, services bancaires	2 627	2 885
Autres charges externes	6 731	7 753
Total des consommations en provenance des tiers	872 199	824 470

* RHD : Restauration Hors Domicile

L'évolution de ce poste est principalement liée à la société Ebrex, acquise fin 2013.

10 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Ce poste comprend essentiellement les plus-values générées par :

• des cessions immobilières pour 3,7 M€ (sites de Bruges, Sablé sur Sarthe et Avignon) ;
• des cessions de matériel de transport pour 0,9 M€ ;
• la cession des titres des sociétés anglaises pour 1,4 M€.

Ce poste incluait en juin 2013, une indemnité d'assurance de 8 M€ relative au sinistre d'un entrepôt dans la région lyonnaise.

11 – RESULTAT FINANCIER

	1er semestre 2014	1er semestre 2013
Produits financiers
Dividendes perçus des actifs disponibles à la vente Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers désignés à	128	9
la juste valeur par le résultat	(13)	30
Charges financières
Charges nettes d'intérêt sur passifs financiers au coût amorti	(7 211)	(6 692)
Perte de change nette	(75)	(26)
CHARGES FINANCIERES NETTES	(7 171)	(6 679)

L'augmentation des charges nettes d'intérêt s'explique principalement par les conditions financières très favorables dont bénéficiait le Groupe au 1er semestre 2013 dans le cadre de l'OBSAAR (remboursé en juillet 2013)

12– CHARGE D'IMPÔT

Le taux effectif moyen s'élève à 24,24 % pour le semestre clos le 30 juin 2014 contre 26,69 % pour la même période de 2013. Il s'applique au résultat avant impôt.

L'évolution du taux effectif d'imposition entre 2013 et 2014 s'explique principalement par l'augmentation du du produit de CICE.

13- EBITDA

	1er semestre 2014	1er semestre 2013
Bénéfice opérationnel Dotations nettes aux amortissements Dotations (reprises) nettes sur dépréciations et provisions	28 174 43 603 (888)	32 107 41 311 (1 610)
Total EBITDA	70 889	71 808

14 – ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition n'ont pas évolué au cours du semestre écoulé. Le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur sur ses écarts d'acquisition et actifs incorporels à durée de vie indéfinie au cours du semestre clos le 30 juin 2014.

L'évaluation de l'écart d'acquisition de la société Ebrex, acquise en fin d'année dernière, est toujours en cours et sera finalisée pour la clôture annuelle.

15 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

L'augmentation des immobilisations corporelles provient principalement de la construction ou de l'extension des sites de Corbas, Bischheim, Dijon et Vitry.

16– CAPITAUX PROPRES

Le capital social de STEF S.A est composé, au 30 juin 2014, de 13 515 649 actions libérées d'une valeur nominale de 1 euro.

Le dividende versé au premier semestre 2014, au titre du résultat de l'exercice 2013, s'est élevé à 1,50 euro par action.

17 – PROVISIONS

L'évolution des provisions pour risques et charges se présente comme suit :

	31 décembre 2013	Dotations	Reprises	Autres	30 juin 2014
Indemnités de départ à la retraite	19 510	880	(1 685)	45	18 750
Médailles du travail	10 023	671	(116)		10 578
Provisions litiges	12 606	7 432	(7 530)	(537)	11 971
Autres provisions	6 406	410	(1 493)	526	5 849
TOTAL	48 545	9 393	(10 824)	34	47 148

18 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Ils s'analysent comme suit :

	30 juin 2014	31 décembre 2013
Dettes financières non courantes
Emprunts bancaires et tirages de lignes de crédit
confirmées à plus d'un an	360 559	314 110
Dettes liées à des locations financement	57 765	63 016
Juste valeur des instruments financiers dérivés	12 1 05	7 885
Total des dettes non courantes	430 429	385 011
Dettes financières courantes
Part à moins d'un an des :
- Emprunt obligataire OBSAAR	264	264
- Emprunts bancaires et lignes de crédit spot	97 614	61 759
- Dettes liées à des locations financement	13 118	12 927
- Dettes financières diverses	3 126	2 538
Intérêts courus non échus	1 051	1 888
Juste valeur des instruments financiers dérivés	4 35 9	4 060
Découverts bancaires et crédits à court terme	33 080	45 830
Total des dettes courantes	152 612	129 266
Total des dettes financières	583 041	514 277

Et ont évolué comme suit au cours du semestre écoulé :

2014	31 décembre 2013	nouveaux emprunts	rembour sements	variation des taux de change	autres variations nettes	30 juin 2014
Emprunt obligataire	264					264
Emprunts bancaires et tirages de lignes de crédit	375 868	108 749	26 509 -	64		458 172
Dettes liées à des locations financement	75 943	477	5 537 -			70 883
Dettes financières diverses & ICNE	4 427				- 249	4 178
Découverts bancaires et crédits à court terme	45 830				- 12 750	33 080
Juste valeur des instruments financiers dérivés	11 945				4 519	16 464
Total :	514 277	109 226	32 046 -	64	8 480 -	583 041

Au 30 juin 2014, le montant de la dette du Groupe à taux fixe s'élève à 56% contre 44% au 31 décembre 2013.

Les besoins de trésorerie du Groupe sont assurés, majoritairement, par les lignes de crédit obtenues au niveau de la société mère. Le Groupe dispose de 21 lignes de crédit confirmées à moyen terme, totalisant 280 millions d'euros (268 millions d'euros au 31 décembre 2013), utilisées à hauteur de 206 millions au 30 juin 2014 (152 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Le Groupe dispose également de crédits spot totalisant 37 millions d'euros, utilisés à hauteur de 28 millions d'euros au 30 juin 2014 (18 millions d'euros au 31 décembre 2013) et d'autorisations de découvert, sans échéance convenue, totalisant 89 millions d'euros (84 millions d'euros au 31 décembre 2013) dont 33 utilisés au 30 juin 2014 (46 millions d'euros au 31 décembre 2013).

19 – INFORMATION SUR LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATEGORIE

	Valeur au			Actifs
	bilan		Juste valeur	disponibles	Prêts et
	30/06/2014	Juste valeur	par résultat	à la vente	Créances
Titres de participation non consolidés	212	212		212
Autres actifs financiers non courants	21 234	21 234			21 234
Prêts et créances des activités de financement	14 41 6	14 416			14 416
Titres de placement	95	95		95
s/total : actifs financiers non courants	35 957	35 957	-	307	35 650
Clients	407 841	407 841			407 841
Autres débiteurs	181 227	181 227			181 227
Trésorerie et équivalents de trésorerie	53 359	53 359	53 359
Actifs	678 384	678 384	53 359	307	624 718

				Instruments
	Valeur au			dérivés	Passifs non
	bilan		Dettes au	qualifiés de	qualifiés de
	30/06/2014	Juste valeur	coût amorti	couverture	financiers
Passifs financiers non courants	12 105	12 105		12 105
Dettes des activités de financement	537 856	537 856	466 973		70 883
Passifs financiers courants	33 080	55 808	55 808
s/total : dettes financières	583 041	605 769	522 781	12 105	70 883
Fournisseurs	348 165	348 165	348 165
Autres créanciers	347 705	347 705	347 705
Passifs	1 278 911	1 301 639	1 218 651	12 105	70 883

Les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant :

• Niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotation sur un marché actif ;

• Niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;

• Niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables.

Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
-	53 666
	12 105
		307 53 359 12 105

Méthode de détermination des justes valeurs

La juste valeur des swaps de taux d'intérêt, et les options reposent sur les cotations effectuées par des intermédiaires financiers. Le groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en valorisant les swaps par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés et les options à partir de modèle de valorisation (type Black & Scholes).

La juste valeur des « dettes fournisseurs » et « créances clients » correspond à la valeur comptable au bilan car l'actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des faibles délais de paiement et de règlement.

20 – OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les parties liées, par rapport au Groupe STEF, sont les entreprises associées, les administrateurs (y compris les membres de la direction générale du Groupe) ainsi que les structures d'actionnariat des cadres et dirigeants non administrateurs et le fonds commun de placement des salariés. La nature, les termes et les montants des opérations avec les parties liées n'ont connu aucune évolution significative au cours du 1er semestre 2014.

La valeur des titres et la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées se décomposent comme suit :

2014	part groupe	Total chiffre d'affaires	Total des actifs	Total des passifs hors capitaux propres	Actif net de la société	Valeur de mise en équivalence	Résultat net	Quote part résultat
BRIGANTINE DE NAVIGATION (1) FROIDCOMBI GEFA MESSAGERIES LAITIERES OLANO SEAFOOD IBERICA OLANO VALENCIA SDR SUD	100,00% 25,50% 34,02% 38,69% 32,00% 20,00% 20,00%	- 8 328 1 366 33 894 12 152	8 5 943 6 692 36 862 9 960	3 4 785 1 639 23 782 5 968	5 1 158 5 053 13 080 3 992 1 255 1 692	5 295 3 944 6 397 1 623 672 338	3 ) ( 394 ) ( 186 718 688 143 56	3 ) ( 100 ) ( 63 278 220 29 11
STEFOVER TUNISIE GROUPE PRIMEVER	49,00% 33,33%				265 3 754	187 1 251	39 663	19 221
TOTAL						14 713	2 096	738

(1) sociétés sans activité ou en cours de liquidation

21 - ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS EVENTUELS

Les engagements hors bilan et passifs éventuels mentionnés dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2013 n'ont pas connu d'évolution significative au cours du 1er semestre 2014.

22 – EVENEMENTS POST CLÔTURE

Néant.

III.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés au 30 juin 2014 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de la consolidation du groupe STEF et que le rapport d'activité du premier semestre 2014 présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l'article 222-6 du règlement général de l'A.M.F.

Fait à Paris, le 28 août 2014

Stanislas LEMOR Directeur Général Délégué à L'Administration et aux Finances

STEF • SA au capital de 13 515 649 euros • 999 990 005 RCS Paris • Identifiant TVA FR 05 999 990 005 93 boulevard Malesherbes 75008 Paris • Tél. 01 40 74 29 00 • Fax : 01 40 74 27 90 • www.stef.com

IV.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2014

KPMG AUDIT IS MAZARS Immeuble Le Palatin Exaltis 3, cours du Triangle 61 rue Henri Regnault CS 80039 92400 Courbevoie 92939 Paris La Défense Cedex France France

STEF S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2014

Période du 1er janvier au 30 juin 2014 STEF S.A. 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris Ce rapport contient 15 pages

STEF S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 28 août 2014

STEF S.A.

Siège social : 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris Capital social : €.13 515 649

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société STEF, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

STEF S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 28 août 2014

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 28 août 2014

Les commissaires aux comptes