Stef Group

Annual Report • Apr 19, 2017

Société anonyme au capital de 13.165.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes ‐ 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Exercice social : du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 1 sur 147

SOMMAIRE

Attestation du responsable du rapport financier 2016 3
Rapport de gestion du conseil d'administration 5
Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 63
Comptes consolidés 2016 69
Comptes annuels 2016 114
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2016 140
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2016 144

Société anonyme au capital de 13.165.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes ‐ 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Attestation du responsable du rapport financier 2016

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 3 sur 147

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER EXERCICE 2016

J'atteste conformément aux dispositions de l'article 222.3 du règlement général de l'AMF, qu'à ma connaissance, les comptes au 31 décembre 2016 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de la consolidation du Groupe STEF et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Paris, Le 19 avril 2017

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 4 sur 147

Société anonyme au capital de 13.165.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes ‐ 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Rapport de gestion du Conseil d'administration

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 5 sur 147

		SOMMAIRE
I.		ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE	page 7
II.		ACTIVITES DU GROUPE EN 2016	page 9
	a.	TRANSPORT France	page 11
	b.	LOGISTIQUE France	page 13
	c.	STEF INTERNATIONAL	page 15
	d.	MARITIME	page 17
III.		PERSPECTIVES 2017	page 18
IV.		AUTRES ACTIVITES	page 19
	a.	Immobilier	page 19
	b.	Systèmes d'information	page 21
V.		RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE	page 22
	a.	POLITIQUE SOCIALE	page 23
		i. Effectifs	page 23
		ii. Développement des ressources humaines	page 26
		iii. Responsabilité sociale	page 27
		iv. Santé et qualité de vie au travail	page 28
		v. Relations sociales	page 29
		vi. Actionnariat salarié	page 29
	b.	ENVIRONNEMENT	page 30
		i. Réduction des impacts du transport et de la logistique du froid	page 31
		ii. Réduction des impacts liés aux moyens de production	page 32
	c.	ENGAGEMENTS SOCIETAUX	page 40
VI.		FACTEURS DE RISQUES	page 42
	a.	Risques liés aux activités du groupe	page 42
	b.	Risques de marché	page 44
VII.		COMPTES CONSOLIDES	page 46
VIII.		RESULTATS DE LA SOCIETE MERE	page 49
IX.		GOUVERNANCE	page 52
	a.	Le Conseil d'administration	page 52
	b.	Rémunération des mandataires sociaux	page 55
X.		RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL	page 57
	a.	Actionnariat et droits de vote	page 57
	b.	Programme de rachat d'actions	page 59
		Annexe 1 - Tableau de concordance RSE	page 61

ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE

UNE REPRISE ECONOMIQUE MODESTE DANS UN CONTEXTE CONTRAINT

CROISSANCE RALENTIE DANS LA ZONE EURO

En 2016, la zone euro a poursuivi sa croissance à un rythme modéré (+1,7%, contre +2% en 2015), malgré des incertitudes politiques internes et externes à l'Union Européenne.

La croissance du PIB de la zone euro est faible, mais réelle. En 2016, seule l'Espagne s'est démarquée de ses partenaires par une croissance soutenue (+3,2%), confirmant le redressement du pays après des années difficiles. En France, en Belgique et en Italie, les taux de croissance se sont maintenus par rapport à 2015 sans offrir de réel dynamisme.

Evolution du PIB (source : Commission européenne et instituts nationaux de statistiques)

Zone Euro 19 pays	FR	BE	IT	ES	PT	NL	CH
+1,7%	+1,1%	+1,2%	+0.9%	+3,2%	+1,4%	+2,1%	+1,3%

En 2016, l'inflation dans la zone euro a très légèrement augmenté : +0,2% en moyenne annuelle contre +0,0% en 2015. Sous l'effet du redressement progressif des prix de l'énergie, l'inflation a entamé, en fin d'année, une remontée notable (+1,1% en décembre sur un an). La variation moyenne des prix des produits alimentaires s'est maintenue au même rythme qu'en 2015 à +0,7%.

Inflation 2016 (source : Eurostat, taux de variation moyen)

	Zone Euro	FR	BE	IT	ES	PT	NL	CH
Total		+0,2% +0,3%	+1,8%	-0,1 %	-0,3 %	+0,6%	+0,1%	-0,5%
Alimentaire		+0,7% +0,7%	+1,9%	+0,2%	+1,4%	+0,5%	+0,5%	+0,5%

HAUSSE DES PRIX DE L'ENERGIE

Après avoir atteint un niveau exceptionnellement bas en janvier 2016 (28,37€/baril), le cours du pétrole a augmenté de 81% sur un an. Il a dépassé les 50€/baril en décembre, suite à la conclusion, fin novembre, d'un accord de réduction de production entre les membres de l'OPEP. En moyenne annuelle, il reste inférieur à son niveau de 2009 (43,8€/baril). Ces variations ont eu un impact négatif sur le chiffre d'affaires réalisé dans tous les pays où STEF opère.

PROGRESSION DE LA CONSOMMATION ALIMENTAIRE

Evolution de la consommation alimentaire des ménages en valeur en 2016 (source Eurostat)

	Zone Euro	FR	BE	IT	ES	PT	NL	CH
Versus A-1	+1,3%	+2,5%	-0,8%	+0,2%	+0,8%	+4,0%	+0,9%	-0,7%

Même si les volumes de consommation des ménages dans la zone euro seront restés stables, la consommation en valeur a repris un rythme de croissance très modéré depuis trois ans, principalement en raison des améliorations sur le marché de l'emploi. Si sa progression a été particulièrement nette au Portugal, elle s'est en revanche contractée en Belgique et en Suisse.

RYTHME SIMILAIRE POUR LA PRODUCTION AGRO-ALIMENTAIRE

Evolution du volume de production en 2016 (source Eurostat)

	Zone Euro	FR	BE	IT	ES	PT	NL
Versus A-1	+0,9%	-1,3%	+2,3%	+1,3%	+2,1%	-0,2%	+3,6%

La production des industries agroalimentaires évolue, dans la zone euro, au même rythme qu'en 2015 poursuivant des dynamiques très hétérogènes selon les pays.

Les industries agroalimentaires françaises ont pâti d'une compétitivité insuffisante et d'une déflation alimentaire persistante (-1,1% sur un an). A l'inverse, les productions agroalimentaires en Espagne, en Belgique et aux Pays-Bas ont connu une belle dynamique de croissance.

L'année 2016 a été marquée par des restructurations dans les secteurs de la volaille et des produits laitiers.

MUTATIONS DANS LA GRANDE DISTRIBUTION

La guerre des prix qui sévit depuis plusieurs années entre les enseignes ne faiblit pas. Les discounters se repositionnent en montant en gamme et en proposant de nouveaux produits tandis que les acteurs de la grande distribution traditionnelle poursuivent leur stratégie de développement multi-format en segmentant plus finement leur offre. Les villes voient ainsi apparaître un foisonnement de nouveaux concepts (magasins de proximité, magasins dédiés aux produits bio, magasins entrepôts, foodtrucks,...).

Parallèlement, sur le segment du e-commerce, les distributeurs sont confrontés à la concurrence de nouveaux acteurs : géants du web, start-ups et industriels de l'agroalimentaire. Les distributeurs et les commerçants indépendants s'adaptent et ripostent en greffant sur leur modèle des activités en ligne (démarche « click & mortar » : possibilité de commande en ligne, livraison en magasin ou à domicile), dans des délais de plus en plus restreints, faisant ainsi émerger de nouveaux standards de livraison à domicile pour les consommateurs.

DYNAMISME POUR LA RESTAURATION HORS DOMICILE

Malgré un environnement complexe, marqué par les problématiques sécuritaires et par la lente sortie de crise, l'activité dans le secteur de la restauration s'est maintenue en 2016, bénéficiant de la hausse du pouvoir d'achat des consommateurs.

Motivés par les nouvelles attentes de leurs clients, les acteurs de ce marché proposent continuellement de nouveaux concepts et des façons innovantes de consommer. Les chaines de restaurants s'emparent des tendances basées sur la mise en avant d'aliments sains et les plus traditionnelles d'entre elles effectuent des repositionnements de marque pour relancer la fréquentation. De leur côté, les enseignes alimentaires aménagent des points de restauration « corners » tout en élargissant les linéaires dédiés à la restauration rapide.

En France, après trois années consécutives de recul, le marché de la Restauration hors domicile (RHD) retrouve la voie de la croissance. La fréquentation et les dépenses ont augmenté pour la première fois depuis 2012.

UN SECTEUR TRANSPORT & LOGISTIQUE ENCORE FRAGILE

Le secteur du transport et de la logistique frigorifique reste fragilisé par l'absence de reprise des volumes. Dans ce contexte, plusieurs acteurs majeurs ont réalisé des opérations de croissance externe afin de consolider leur réseau. D'autres cherchent à diversifier leur portefeuille de clients en développant de nouveaux segments.

Tous cherchent de nouveaux relais de croissance et de nouvelles opportunités offertes par les évolutions des usages de consommation. La logistique du dernier kilomètre est ainsi devenue un des segments ciblés par de nombreux acteurs, qui cherchent à y développer un modèle économiquement viable.

UN SECTEUR MARITIME DYNAMIQUE

En 2016, le trafic global, fret et passagers, maritime et aérien, entre le continent européen et la Corse a poursuivi sa croissance : +2,2 % pour le fret de Roll et + 3,3 % pour les passagers, avec un record absolu à plus de 7,7 millions de voyageurs. Pour autant, le trafic des passagers maritimes a moins progressé (+0,8 %) que l'aérien (+6,2 %) du fait du développement d'une concurrence accrue du transport aérien à bas coût.

ACTIVITES DU GROUPE STEF

Le groupe est organisé autour de quatre secteurs opérationnels :

• Les activités du Pôle Transport France concentrent l'expertise du groupe autour du groupage, du transport de lots et de l'organisation des flux nationaux et internationaux de produits alimentaires frais et surgelés. Elles intègrent également le transport des produits de la mer au service des industries de l'agro-alimentaire et des grands distributeurs.
• Les activités du Pôle Logistique France rassemblent toutes les prestations logistiques proposées aux industriels, la grande distribution et la restauration hors foyer pour leurs produits alimentaires surgelés, frais, thermosensibles et secs.
• Les activités internationales menées en Italie, Espagne, Portugal, Belgique, Pays-Bas et Suisse, dans le transport comme dans la logistique, sont rassemblées dans le Pôle STEF International qui couvre également les activités de flux européens hors de France.

Répartition des activités Transport et Prestations logistiques du groupe par gammes de température :

Frais	Surgelé	Thermosensible, Sec et
2°C/ 6°C	-18°C /-21°C	Ambiant
		5°C/15°C
76%	15%	9%

STEF est un opérateur exerçant majoritairement sur le segment des produits frais (2°C/6°C).

Le Pôle Maritime repose sur les activités de La Méridionale, la compagnie maritime qui assure le transport de passagers et de fret entre le continent et la Corse dans le cadre d'une délégation de service public.

FACTEURS CLES DE LA PERFORMANCE DU GROUPE EN 2016

En 2016, le Groupe a renforcé son rayonnement en Europe et consolidé son ancrage en France grâce :

• au rôle croissant des activités internationales dans les performances du Groupe qui ont enregistré un chiffre d'affaires en progression de près de 6% et une rentabilité comparable à celle des activités en France ;
• à la poursuite du maillage de ses implantations avec la concrétisation de deux partenariats majeurs, en Allemagne avec Nordfrost et en Suisse avec Emmi, la création d'un véritable réseau de groupage pour les produits frais aux Pays-Bas et l'intégration de quatre sites logistiques tempéré sec alimentaire (TSA) repris à un client en Italie ;
• au redressement des performances du pôle Logistique France et, en particulier, le redressement de l'activité restauration hors domicile ;
• à la cession du navire Scandola qui n'opérait plus sur les lignes corses depuis 2011.

TRANSPORT France

STEF opère sur le marché de la livraison massifiée de produits alimentaires sous température dirigée, un marché régi par des contraintes de délais et de fraîcheur.

Pour répondre à ces enjeux, le groupe STEF se différencie par :

• la densité de son réseau ;
• son expertise dans la gestion des flux tendus ;
• sa capacité à offrir un ensemble de services à différentes filières de production ou de distribution ;
• des ressources technologiques et des systèmes d'information innovants lui permettant d'organiser la préparation, le suivi et la gestion des flux de ses clients.

Grâce à son réseau, STEF propose à ses clients :

• une couverture complète du territoire français qui favorise son ancrage et sa proximité avec le tissu économique local (81 plateformes sont réparties dans les régions et un parc de plus de 4 000 véhicules, dont la moitié est détenue en propre sillonne le pays quotidiennement) ;
• une capacité à organiser leurs flux par type de distribution (plateformes de la grande distribution, grossistes, détaillants...) en leur apportant la valeur ajoutée générée par une recherche de massification systématique ;
• un service différencié selon la température et les typologies de clients destinataires.

Au cours des dernières années, l'évolution du comportement des consommateurs et la fragmentation des canaux de distribution ont transformé durablement la nature des flux. A cette réalité s'ajoute l'émergence d'une chaine logistique toujours plus complexe qui requiert des réponses spécialisées, de sorte que STEF s'adapte en permanence aux mutations de son environnement.

EVOLUTION DE L'ACTIVITE

En 2016, le chiffre d'affaires de STEF Transport a légèrement progressé de + 0,2%, malgré la baisse du prix du carburant qui a impacté de -1% sa croissance. L'environnement économique peu dynamique a freiné la croissance de la consommation alimentaire, pourtant favorisée par la baisse des prix dans les rayons de la GMS des produits agro-alimentaires.

Cependant, grâce à une dynamique commerciale orientée sur l'ensemble des filières et, en particulier, les clients mid-market des filières « bio », toutes les activités de STEF Transport ont contribué à faire légèrement progresser les volumes par rapport à 2015.

Par ailleurs, en juin 2016, STEF est devenu le premier réseau de transport frigorifique certifié en France après l'obtention de la certification ISO 9001-2015 pour sa démarche de management de la performance. Cette politique d'exigence s'est traduite par la bonne tenue des indicateurs de qualité de service durant toute l'année.

ANALYSE PAR FILIERES

Domestique
Frais	Sec & tempéré	Surgelé	Produits de la mer	Restauration (frais, surgelés, autres)
76 %	2 %	12 %	7 %	3%

Répartition du chiffre d'affaires de STEF Transport par filière :

TRANSPORT DES PRODUITS FRAIS ET COMPATIBLES

Sur ce segment, STEF Transport tire pleinement partie de la dynamique de l'ensemble des activités du groupe et, en particulier, de la logistique et de la RHD.

L'épisode de grippe aviaire qui a touché la filière avicole dans le Sud-Ouest de la France a fortement impacté l'activité en termes de volumes.

L'activité commerciale est restée néanmoins soutenue, certaines filières plus dynamiques, comme la filière « bio » et les producteurs de produits labellisés ayant permis de maintenir un rythme de croissance des volumes satisfaisant.

Le groupe a ouvert, en décembre 2016, une nouvelle plateforme de massification à Chateaubourg, près de Rennes (Ile-et-Vilaine), associant les produits frais et les produits de la mer, qui vise à accélérer les flux au départ de la Bretagne et à destination de l'ensemble du territoire national.

TRANSPORT DES PRODUITS SURGELES

L'activité de STEF Transport a légèrement progressé sur ce segment, surperformant un marché qui est resté stable en volumes. Toutefois, une dynamique émerge sur certaines typologies de produits : la boulangerie, viennoiserie et pâtisserie (BVP), les pizzas et les surgelés sucrés. Sur ce marché, le groupe bénéficie de la dynamique de la grande distribution et d'une offre globale logistique et transport adaptée aux grands acteurs du secteur de la BVP.

TRANSPORT DES PRODUITS DE LA MER

En 2016, le marché des Produits de la mer a été porté par le dynamisme de la filière. STEF a bénéficié de cette tendance, couronnée par une campagne de fin d'année réussie. De plus, une nouvelle collaboration avec un acteur majeur de la grande distribution a contribué au développement de l'activité sur l'exercice.

Création d'une business unit « Sea-Food » . Afin de renforcer le positionnement de STEF sur ce marché à forte identité et s'appuyant sur le constat que l'activité Produits de la mer met en œuvre un savoir-faire de spécialistes, le groupe a décidé de créer une business unit dédiée au pilotage de cette activité et dotée de sa propre organisation commerciale et opérationnelle. STEF Seafood apporte son expertise aux activités de la Supply Chain des produits de la mer en prenant en charge l'approvisionnement, la répartition sur plates-formes, la distribution et le pilotage des flux.

LOGISTIQUE France

Dans le domaine de la logistique, STEF opère quatre types d'activités en France :

• la logistique de massification des produits frais et thermosensibles, pour les industries agroalimentaires ;
• la logistique contractuelle dédiée pour le compte d'enseignes de la GMS ;
• la logistique mutualisée ou dédiée pour des opérateurs de la restauration commerciale chaînée, en particulier ;
• la logistique des produits surgelés pour les industriels ou clients de la GMS et la logistique de proximité pour les PME.

EVOLUTION DE L'ACTIVITE

Le pôle Logistique France a affiché une croissance de chiffre d'affaires de +1.5% sur une année 2016 marquée par des réalités très contrastées :

• l'activité du premier semestre a vu des conditions climatiques anormalement défavorables à la consommation qui ont généré des niveaux de stock record chez les industriels, tant du surgelé que du frais, tandis que les conséquences des attentats de Paris, fin 2015, ont affecté l'activité de restauration hors domicile ;
• l'activité du second semestre a été impactée par les arbitrages sélectifs opérés par le groupe sur le portefeuille de clients du secteur de la RHD et par le démarrage du plan de transformation d'une enseigne cliente dans le domaine de la restauration hors domicile.

LOGISTIQUE DE MASSIFICATION DE PRODUITS FRAIS ET THERMOSENSIBLES (TSA)

L'activité frais et TSA révèle des performances opposées entre la logistique de massification des produits frais qui a progressé de + 9%, dans la continuité de celle observée ces dernières années et le fléchissement constaté dans la logistique des produits Tempéré Sec Alimentaire (-14%).

L'activité Frais a été tirée par la montée en puissance progressive sur l'année d'un nouveau site frais en région lyonnaise, destiné à héberger les flux en provenance d'un acteur majeur de ce marché.

L'activité TSA, bien qu'en croissance de volumes sur la partie logistique (+6%), a été ponctuellement pénalisée par le réorganisation des activités de transport du principal client de la filière.

Convaincu de la pertinence du développement de cette filière, STEF s'est engagé dans un important programme d'investissements immobiliers avec un site Frais de 15.000m2 à Nemours-Darvault et un site logistique de 19.300m2 , dédié au Tempéré sec alimentaire, à Artenay-Poupry (Orléans Nord). Les deux sites ont été mis en service au début de l'année 2017.

LOGISTIQUE DEDIEE GMS

Ce segment, qui n'a enregistré, en 2016, qu'une croissance de +0.6%, a été pénalisé par la stabilité des volumes des produits alimentaires frais chez certains clients et par des volumes moindres en surgelé.

L'activité e-commerce a affiché une croissance proche de +10%.

LOGISTIQUE POUR DES OPERATEURS DE LA RESTAURATION CHAINEE

La progression de +1,1% du chiffre d'affaires recouvre une grande hétérogénéité selon les enseignes clientes. Les arbitrages sélectifs opérés par STEF sur le portefeuille de clients ont été compensés par le développement soutenu de l'activité de restauration rapide avec, notamment, l'enseigne Burger King, suite au rachat de Quick, fin 2015 et par le démarrage d'un nouveau dossier.

A l'inverse, la restauration assise continue de subir des baisses de fréquentation, pouvant atteindre 10% par restaurant. Ces baisses de volume d'ensemble n'ont pas été compensées par la politique, pourtant volontariste, d'ouverture de nouveaux restaurants par ces mêmes enseignes.

Création d'une business unit « Restauration hors domicile »

Pour répondre aux besoins de ses clients désirant bénéficier d'une capacité d'accompagnement à l'échelle européenne, STEF s'est engagé, en 2016, dans un vaste plan de transformation de son activité Restauration, avec la création d'une organisation dédiée s'appuyant sur des systèmes d'information à la pointe du métier et sur un haut niveau de qualité de service. Le schéma directeur élaboré pour ce projet se traduira par un programme d'investissements soutenu pour les prochaines années, en termes d'immobilier, de ressources humaines, de systèmes d'information et en véhicules.

LOGISTIQUE DES PRODUITS SURGELES ET LOGISTIQUE DE PROXIMITE

Ce périmètre aura connu une évolution contrastée sur l'année avec deux tendances opposées.

L'activité a été particulièrement soutenue au premier semestre, se traduisant par une croissance de +5.6%, notamment sur les activités d'entreposage de matières premières et de produits finis, conséquence directe d'une consommation atone. Toutefois, la tendance s'est inversée pendant l'été, ramenant la croissance sur l'année à +3%.

Le renforcement du dispositif immobilier s'est poursuivi, en 2016, avec la location d'un entrepôt sur le port de Lorient et trois projets d'extension de sites qui verront le jour en 2017. Le groupe STEF est résolument engagé dans une dynamique d'investissements et de déploiement de son offre logistique sur les segments à fort potentiel.

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STEF INTERNATIONAL

Les activités menées par le groupe en Italie, en Espagne, au Portugal, en Suisse, en Belgique et aux Pays-Bas, de même que les activités de flux internationaux au départ de tous ces pays, ainsi qu'avec l'Allemagne et les pays d'Europe de l'Est sont regroupées au sein de STEF International.

A travers ses réseaux domestiques et avec l'appui de quelques réseaux partenaires, STEF est en capacité de traiter les flux de ses clients sur quinze pays en Europe.

En 2016, les activités de STEF International ont été décisives dans la croissance de l'activité et des performances du groupe STEF, avec une progression du chiffre d'affaires proche de 6,5% et une rentabilité désormais comparable à celle des activités en France.

STEF a poursuivi le déploiement de son réseau aux Pays-Bas avec l'acquisition de la société Vers-Express et l'achat d'une plateforme ainsi qu'une participation minoritaire dans la société Netko. En Italie, STEF a intégré quatre sites en TSA, acquis auprès d'un client majeur pour le groupe.

ITALIE

L'Italie, deuxième pays du groupe en termes de chiffre d'affaires, a enregistré, en 2016, une croissance de près de 10%.

Les performances ont été tirées par l'acquisition d'une branche d'activité logistique d'un des tous premiers clients internationaux du groupe dans le secteur des produits alimentaires tempérés et thermosensibles (+8°C à +15°C) et par le gain de parts de marché sur le segment du Mid-market, très dynamique.

La mise en performance opérationnelle, fruit de l'amélioration continue engagée sur l'ensemble des activités, a permis de contribuer significativement à l'amélioration des résultats.

Afin de mieux accompagner ses clients, STEF poursuit le déploiement de son dispositif immobilier avec la construction de deux plates-formes transport, l'une à Rome et l'autre à Bologne, bassin géographique privilégié pour l'industrie agroalimentaire.

ESPAGNE

Les activités de STEF en Espagne affichent une progression de chiffre d'affaires de 1,8%. La croissance a été tirée par le développement des activités de groupage domestique des produits frais qui compense l'évolution négative de l'Organisation transport et de la logistique dédiée.

Au cours de l'année, le groupe a finalisé son projet de spécialisation de ses sites d'exploitation par métiers et de transformation progressive de son fonds de commerce.

La logistique dédiée à la distribution a vu s'achever la première année d'exploitation d'une nouvelle plateforme, appartenant à un client, dotée d'un système de préparation des commandes mécanisé près de Madrid.

L'activité de logistique multi-clients a été affectée par des transformations de modèles d'exploitation chez certains d'entre eux, ce qui a conduit STEF à élaborer un plan de redressement dont la réussite représente un enjeu pour 2017.

Sur le segment de la RHD, STEF a renforcé sa conquête de parts de marché avec le démarrage d'un entrepôt dédié et la conquête d'un client emblématique.

PORTUGAL

Au Portugal, le Groupe détient désormais l'intégralité du capital de STEF Portugal, suite au rachat d'une participation minoritaire, intervenu en 2016.

STEF a affiché une croissance du chiffre d'affaires de plus de 5%, tirée par le fort développement des activités de groupage, de logistique des produits frais et de la restauration.

STEF a complété son dispositif immobilier avec l'ouverture d'une plateforme Transport à Coîmbra et l'extension du site de Porto, orientés sur le développement des activités de groupage et de logistique.

La signature d'un contrat avec un client européen spécialisé dans les produits laitiers a nécessité l'agrandissement du site d'Alverca. Enfin, STEF a prévu d'étendre ses capacités de stockage sur le segment du Surgelé à Lisbonne en 2017 afin de faire face à la demande du marché.

BENELUX

Pour le Benelux, l'exercice se solde par une progression du chiffre d'affaires de 15,6% (+8,8% à périmètre constant).

L'année 2016 a également été celle de la création d'un réseau de groupage Frais sur l'ensemble du territoire. Le groupe a préparé les fondations d'une présence multi-sites et multi-métiers, avec deux opérations de croissance externe :

• acquisition de la société Vers-Express à Eindhoven (Pays-Bas), en mai ;
• acquisition de l'immobilier de la société Netko à Raalte, suivie d'une prise d'une participation de 40% de la société Netko.

Avec ces deux opérations, STEF dispose désormais d'un réseau de transport dense et performant, constitué de quatre plateformes cross-dock qui couvrent l'intégralité du territoire du Benelux.

En 2016, STEF a démarré la construction d'une nouvel entrepôt, jouxtant les bâtiments existants à Bodegraven, afin de pouvoir offrir une solution logistique aux industriels néerlandais.

En Belgique, STEF a mis l'accent sur le démarrage, en fin d'année, d'un important dossier logistique. Pour accueillir celui-ci, le groupe a réalisé de lourds travaux de transformation et a augmenté sa capacité de stockage frais.

SUISSE

En 2016, le chiffre d'affaires a subi une baisse du fait de la perte d'un client important.

Pour autant, le groupe confirme ses ambitions avec le démarrage de la construction d'une plateforme multi-températures en zone alémanique à Kölliken, près de l'agglomération de Zurich, dont la livraison interviendra en octobre 2017.

Cette nouvelle plate-forme sera le pivot d'un dispositif composé de deux sites en Suisse romande, un en Suisse alémanique, un en Suisse italienne. Elle permettra de proposer une offre complète, alliant le transport et la logistique dédiée aux produits alimentaires surgelés avec une offre pour les produits frais.

En parallèle, STEF a signé un accord de partenariat avec le premier groupe laitier de Suisse pour la création d'un réseau conjoint de logistique et de distribution dédié aux produits alimentaires frais (+2°C / +4°C).

Par ces deux initiatives, STEF entend se positionner comme un acteur de référence dans la massification de produits alimentaires frais en territoire helvète.

MARITIME

La Méridionale est la compagnie maritime du groupe qui assure un service public de transport maritime de passagers et de fret, basé sur l'exploitation de cargos mixtes, entre le port de Marseille et les ports de Corse, dans le cadre d'une délégation de service public.

Les liaisons maritimes entre le continent, la Corse et la Sardaigne, sont réalisées avec trois navires rouliers mixtes au départ de Marseille : PIANA, KALLISTE et GIROLATA, dont la capacité totale est de 6.800 mètres linéaires, soit l'équivalent de 500 remorques et de 1.900 passagers avec leurs voitures. L'activité courante représente un peu plus de 1 000 traversées annuelles vers la Corse.

Durant l'année 2016, trois évènements ont marqué l'environnement de La Méridionale :

• La prise en charge, en janvier 2016, de l'intégralité de la délégation de service public pour la desserte maritime de la Corse (DSP) pour sa durée restant à courir jusqu'au 1er octobre 2016. Celle-ci a été assortie d'une subdélégation au repreneur de l'ex-SNCM sur les lignes assurées par ses soins avant sa liquidation judiciaire ;
• La reprise par un consortium constitué d'acteurs de la distribution et de transporteurs routiers corses de la société à laquelle le Tribunal de Commerce de Marseille avait initialement attribué les principaux actifs de la SNCM ;
• L'attribution à la Méridionale, conjointement avec cette dernière société, rebaptisée Corsica Linea, de la DSP transitoire, allant du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017. Cette période précède la mise en place d'un nouveau cadre juridique en cours d'élaboration par la Collectivité Territoriale de Corse.

Dans ce contexte instable, La Méridionale a affiché, en 2016, une bonne résistance de ses activités, à périmètre inchangé :

• L'activité de transport de passagers est restée stable avec 264 000 passagers transportés entre Marseille et la Corse ;
• L'activité de fret s'est inscrite en repli de 5 %, à 750.000 mètres linéaires transportés, à la suite d'une progression de 4,4 % en 2015 ;

L'affrètement, à titre exceptionnel, du navire Monte d'Oro sur l'île Rousse, en période estivale, a permis d'atteindre 285.000 passagers transportés (+8%) et une activité fret stable sur l'année.

La cession du navire SCANDOLA, la baisse du coût de possession du PIANA et des économies générées dans l'organisation dédiée à l'entretien des navires ont nettement amélioré les résultats de La Méridionale.

Celle-ci se prépare aux prochaines échéances pour la desserte maritime de la Corse avec une ambition : assurer son service dans des conditions de qualité, de sécurité et de fiabilité optimales pour l'ensemble de ses clients et dans la continuité de son modèle économique.

La Méridionale a été désignée « Meilleure compagnie de ferry française » par le magazine Capital, fin 2016, après un sondage auprès de 20.000 passagers.

PERSPECTIVES 2017

En 2017, le groupe axera sa stratégie de développement sur :

• La transformation du réseau de transport France pour lui permettre de se positionner face aux évolutions du marché en tant que « multi-spécialiste » et non plus seulement comme un opérateur généraliste et de massification, notamment par le développement d'offres et de solutions techniques adaptées aux nouveaux besoins ;
• Le développement de sa spécialisation avec la création de deux business units, l'une dédiée à la restauration hors domicile et l'autre, dédiée aux produits de la mer.
• Le renforcement du pôle logistique en France par le lancement de deux sites stratégiques pour les activités de frais et de TSA, et par l'accompagnement d'un dossier majeur de la restauration hors domicile ;
• L'affirmation de son enracinement européen avec la réalisation d'ambitieux projets immobiliers et en capitalisant sur les partenariats conclus en 2016 ;
• La dynamisation de la notoriété de La Méridionale et sa participation à une offre durable dans le cadre des futures délégations de service public.

AUTRES ACTIVITES

Pour l'exercice de ses métiers, le Groupe s'appuie sur deux pôles d'expertise :

• le Pôle Immobilier : une structure dédiée, IMMOSTEF, gère le patrimoine immobilier du groupe ;
• le Pôle Systèmes d'Information : STEF INFORMATION ET TECHNOLOGIES, rassemble les équipes spécialisées en charge des outils informatiques et digitaux sur lesquels le groupe s'appuie pour accompagner ses clients et améliorer la productivité de ses métiers. .

IMMOBILIER

Le groupe STEF privilégie une politique de détention en propre de ses actifs immobiliers. Il déploie ses activités en Europe en s'appuyant sur 225 entrepôts et plates-formes, pour un volume global d'entreposage de 7 262 000 m3 et une surface de quais transport de 452 200 m2 . La quasi-totalité de ces bâtiments est la propriété de STEF.

IMMOSTEF rassemble au sein de son organisation les compétences dédiées à la conception, à la construction des nouvelles installations, à la maintenance des bâtiments et installations, à la gestion énergétique des outils d'exploitation utilisés par les sociétés du groupe et ce, partout en Europe. IMMOSTEF intervient également dans la valorisation d'anciens sites d'exploitation, devenus obsolètes. Certains sont cédés après obtention de nouvelles autorisations de construire en vue d'être affectés à d'autres usages.

PRINCIPALES REALISATIONS EN 2016

IMMOSTEF accompagne la dynamique de développement du groupe par une politique d'adaptation permanente de son outil immobilier, en réalisant des acquisitions régulières et en menant de nombreux chantiers de reconfiguration et de rénovation.

Constructions livrées en 2016

En France, IMMOSTEF a conduit la construction et livré trois sites :

• un immeuble de bureaux de 6.200 m2 à Lyon-Gerland, bénéficiant de la certification HQER - BBC Effinergie,
• une plateforme Transport sur la zone de Chateaubourg (Rennes Est), de 8.200 m2 et dotée de 33 postes à quai,
• un entrepôt Logistique TSA (16/18°), sur la zone d'Artenay-Poupry (Orléans Nord), de 19.300 m 2 .

Projets engagés en 2016

Le programme d'investissements du groupe en Europe prévoit la livraison des constructions suivantes en 2017 :

• un entrepôt Logistique Frais à Darvault (Nemours), de 15.000 m2 ;
• une extension du site Transport et Logistique de Lisbonne sur 26 000 m3 ;
• un entrepôt Logistique Frais et Surgelé en Suisse Alémanique (Kolliken), de 16.300 m2 et 111.600 m3 en froid positif et négatif ;
• un entrepôt pour la filiale Speksnijder à Bodegraven (Pays Bas), de 4.400 m2 au sol et 3400 m² en mezzanine, doté de 26 postes à quai ;
• une plateforme Transport et logistique de 9.000 m2 à Bologne (Italie).

Acquisitions d'immeubles et de terrains

• Pays Bas : acquisition d'une plateforme transport de 2.500 m2 située à Raalte et exploitée par la société Netko,
• Italie : réservation d'un terrain de 4,4 ha à Guidonia (Rome Est) pour la construction d'un site d'exploitation transport et logistique,
• France : acquisition d'un site logistique à Chambéry, destiné à l'extension du site existant, mitoyen du groupe ; acquisition d'un terrain de 7,3 ha à La Crèche (Niort), en vue de l'implantation d'un entrepôt en froid positif.

SYSTEMES D'INFORMATION

STEF IT conçoit des solutions logicielles, intègre et maintient les systèmes d'information sur lesquels le groupe s'appuie pour accompagner ses clients et améliorer la productivité des métiers.

STEF Information et Technologies (STEF IT) intervient sur trois volets :

Aide à la performance des métiers.

En 2016, STEF IT a déployé un outil permettant la traçabilité des livraisons via des smartphones auprès des conducteurs du réseau, des affrétés et des sous-traitants au niveau européen. De nouvelles fonctionnalités de traçabilité des horaires et des températures ont été mises à disposition via un portail collaboratif : brief/debrief des conducteurs, gestion des plans d'expédition, suivi d'exécution et de gestion des délais de livraison.

En logistique, des projets destinés à améliorer la performance d'exploitation ont été lancés : densification des stocks, optimisation des pickings, préparation vocale en temps réel.

Support à la productivité administrative au sein du groupe.

STEF IT a pour mission de sélectionner, d'adapter et de déployer les outils destinés à améliorer la productivité des opérations administratives internes au groupe. Il fournit les adaptations de l'outil SAP utilisé pour les fonctions support. En 2016, STEF IT a conduit différents chantiers, dont celui du déploiement de la construction du chiffre d'affaires dans l'outil d'élaboration budgétaire, le pilotage de la trésorerie, la sécurisation des flux financiers, la gestion de la maintenance des véhicules et du patrimoine immobilier.

Nouveaux services pour les clients.

STEF IT réalise des applications pour des clients de STEF, industriels et distributeurs. De nouvelles versions d'offres lancées en 2016 sont à signaler :

• Un outil de pilotage, auprès de clients GMS en Europe, des décisions d'achat, d'approvisionnement et de logistique dédiée à la filière des produits frais traditionnels (Logifresh) ;
• Un outil de pilotage pour la préparation des commandes des industriels de la volaille et des produits carnés (WMSi), prenant en considération les nouvelles règles de sécurité alimentaire.

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 21 sur 147

RESPONSABILITE SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE

METHODOLOGIE DE REPORTING RETENUE

Les informations relatives aux impacts environnementaux, sociaux et sociétaux des activités de STEF sont publiées conformément aux obligations issues de l'article 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

Toutes les informations identifiées par le signe 1 ont été vérifiées avec un niveau d'assurance raisonnable par l'Organisme tiers indépendant.

PERIMETRE

En 2016, les informations, tant quantitatives que qualitatives, concernant la partie environnementale sont fournies sur l'ensemble du périmètre du groupe.

En 2016, la partie sociale, incluant les effectifs au 31 décembre et leurs déclinaisons, est fournie sur le périmètre du groupe. Les particularités suivantes sont à noter :

• ‐ Les effectifs de la société Vers-Express au Pays Bas (32 salariés), acquise en mai 2016, sont intégrés dans les deux tableaux « Effectifs par pôle d'activité » et « Effectifs par pays ». Les indicateurs qui suivent n'intègrent pas ces données, compte tenu de l'acquisition récente de la société ;
• ‐ Pays-Bas : les contrats flexibles, qui sont une particularité du pays, ne sont pas comptés dans les CDI ou CDD.

En dehors de ces principes, les différences de périmètre sont précisées pour les indicateurs concernés.

SELECTION DES INFORMATIONS ET INDICATEURS DU REPORTING

Les informations ont été sélectionnées pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de STEF, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité sociale et environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour le groupe. Ces indicateurs permettent de mesurer les performances issues de ses plans d'actions.

Les activités exercées par STEF ne sont pas de nature à impacter les sols sur lesquels se trouvent les plateformes et ne justifient pas de comptabiliser des provisions pour risque environnemental.

COLLECTE ET CALCUL DES INFORMATIONS

Les modalités de remontée des informations sont définies au sein d'un protocole interne (base annuelle, réalisée sur les douze mois de l'année civile), à partir de fiches techniques décrivant les méthodes de calcul, de collecte et de contrôle des indicateurs RSE.

¹ Le niveau d'assurance raisonnable, symbolisée par le logo , est une démarche volontaire du groupe STEF, celle-ci requiert des travaux plus poussés de la part de l'Organismes tiers indépendant (OTI) que ceux déployés dans le cadre d'une assurance modérée.

Les informations liées aux exigences de l'Art. 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R.225-105-1 du Code de commerce ont fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant. Elles sont regroupées dans un tableau de correspondance (annexe 1) pour en faciliter la recherche.

POLITIQUE SOCIALE

Les engagements prioritaires de la politique de Ressources humaines du groupe STEF se déclinent autour de trois axes :

• l'accompagnement de la croissance européenne du groupe
• le développement de l'engagement du groupe dans sa responsabilité sociale
• le maintien de la qualité du dialogue social

EFFECTIFS GROUPE AU 31 DECEMBRE 2016

Au 31 décembre 2016, les effectifs sociaux groupe (CDI et CDD) représentent 15 759 personnes, en légère augmentation par rapport à 2015 (+ 169 personnes, soit +1.1%). Cette évolution provient majoritairement des pays européens (hors France), où les effectifs sont en croissance de 7,1 %. En Italie, la variation de périmètre résulte essentiellement de l'acquisition d'une branche d'activité logistique d'un client (44 salariés). Aux Pays-Bas, la variation de périmètre résulte de l'acquisition de la société Vers-Express (reprise de 32 salariés).

Ces chiffres ne prennent pas en compte les contrats aidés qui représentent 278 personnes au 31 décembre 2016 (principalement, les contrats d'apprentissage et de professionnalisation) et les intérimaires (4436 équivalents temps plein)² . En incluant tous les types de contrats, l'augmentation est de 2,32% sur la période.

CDI + CDD	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016
Transport France	8096	7908	7805
Logistique France	3450	3628	3722
STEF International	2 886	2 899	3100
Maritime (La Méridionale)	557	543	537
Autres activités et fonctions centrales	567	612	595
TOTAL GROUPE	15 556	15590	15759

EFFECTIFS PAR POLES D'ACTIVITE

² Nombre d'heures d'intérim au cours du mois de décembre 2016 / 151,67.

²⁰¹⁷ 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 23 sur 147

EFFECTIFS PAR PAYS

	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	Variation 2015 / 2016
Effectifs France	12 735	12 750	12 718	-0,25%
Effectifs hors France, dont	2 821	2 840	3041	7.1%
Espagne	1 249	1 250	1 301	4,1%
Portugal	440	395	435	10,1%
Italie	574	603	665	10,3%
Belgique	312	326	343	5,2%
Pays-Bas	158	167	205	22.7%
Suisse	88	99	92	-7,1%
TOTAL GROUPE	15 556	15 590	15 759	1.1%

Les effectifs du pôle STEF International ont augmenté dans leur globalité avec des évolutions particulièrement importantes aux Pays-Bas, en Italie et au Portugal.

EFFECTIFS PAR SEXE

La part de la population féminine est stable et représente, fin 2016, 20,1 % des effectifs. Elle est variable selon les pays :

% des femmes dans les	France	Espagne	Portugal	Italie	Benelux	Suisse	Total
effectifs Périmètre groupe	18,9%	28,1%	27,6%	32,7%	10,9%	5,4%	20,1%

EFFECTIFS PAR CATEGORIES

La structure des effectifs par catégories est stable sur les trois derniers exercices.

Catégories (EUROPE)	2014	2015	2016
Cadres	11,2%	11,0%	11,0%
Maîtrises et Hautes Maîtrises	17,8%	17,3%	17,2%
Employés	14,4%	14,5%	14,6%
Ouvriers	56,7%	57,2%	57,2%
- dont Ouvriers roulants	22,2%	21,6%	21,%
- dont Ouvriers sédentaires	32,6%	33,4%	34,1%
- dont Ouvriers navigants	1,9%	2,2%	2,1%

EFFECTIFS PAR TRANCHES D'AGE

Les effectifs groupe, CDI et CDD, se répartissent de la façon suivante au 31 décembre 2016 :

Cette répartition, stable par rapport à l'année précédente, témoigne d'un renouvellement harmonieux des effectifs.

La situation est variable selon les pays. Ainsi, au Portugal, 60 % des effectifs ont moins de 40 ans, alors que cette catégorie représente 40 % des effectifs en France.

TURN-OVER

En 2016, le turn-over3 a été de 7,75%. Ce taux, modéré pour le secteur d'activité, s'explique par les nombreuses embauches et par la politique sociale conduite dans l'entreprise.

• Entrées CDI4 : 1274 embauches ou titularisations, dont 913 en France ;
• Sorties CDI : 1 043 sorties dont 440 licenciements ou ruptures négociées et 165 retraites ou départs en congés de fin d'activité.

REMUNERATION

En complément de la rémunération de base, révisée annuellement dans chaque filiale, la politique de rémunération de STEF peut inclure des éléments de rémunération variable en fonction de l'atteinte d'objectifs qualitatifs et quantitatifs (intéressement et participation au sein de chaque filiale en France) ainsi que des éléments non salariaux, tels que la garantie complémentaire-maladie et la prévoyance.

³ CDI (embauches + sorties)/2/effectifs au 31 décembre 2016, y compris reprises et cessions. 4 Les reprises d'activité sont prises en compte, hormis celle de Vers-express

En 2016, par rapport à 2015, hors coûts non récurrents liés aux évolutions de périmètre, la masse salariale5 a augmenté de 1,24%, pour une progression de l'effectif social moyen de 1,03%.

ORGANISATION DU TRAVAIL

Le groupe respecte les principes définis par les conventions de l'Organisation Internationale du Travail.

L'organisation du travail chez STEF est en corrélation avec l'activité. Ainsi, en 2016, 18,7 % des heures travaillées étaient des heures de nuit (contre 18,5 en 2015), notamment dans le transport où les livraisons doivent être réalisées avant l'ouverture des magasins6 .

	France	Espagne	Portugal	Italie	Belgique	Pays-Bas	Suisse	Total
Taux d'heures de nuit	19,8%	12.2%	17,1%	5,8%	18,6%	15,6 %	1,6%	18,7%

Il n'existe aucun travail posté.

L'absentéisme pour cause de maladie ou d'accident du travail7 est stable, à 5,5%.

DÉVELOPPEMENT DES RESSOURCES HUMAINES

POUR ACCOMPAGNER SA CROISSANCE INTERNATIONALE, STEF CHOISIT DE FAIRE GRANDIR LES FEMMES ET LES HOMMES DE L'ENTREPRISE

FAVORISER LE DEVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS ET PREPARER LE MANAGEMENT DE DEMAIN

Cet objectif est une réalité : 70 % des postes de cadres et d'agents de maîtrise sont pourvus par la promotion interne.

A tous niveaux, les collaborateurs sont accompagnés au cours de leur carrière. Cet accompagnement dans leur parcours professionnel veille à concilier leurs aspirations avec les besoins de STEF et crée les conditions d'un engagement fort.

STEF a mis en place des dispositifs de gestion des carrières : entretiens annuels de développement, bilans de compétences, bourse de l'emploi interne, mise en situation professionnelle et revues de postes-clés. Ces outils, déployés progressivement dans tous les pays, permettent de développer les aptitudes des collaborateurs, de détecter les talents à tous les niveaux de leur organisation afin que chacun puisse ainsi progresser au sein de l'entreprise.

Le goût d'entreprendre est une valeur forte du groupe STEF. Pour attirer de jeunes talents, STEF recrute chaque année, en Europe, plus de 80 jeunes diplômés issus de formations Bac + 5, dotés d'une personnalité de manager, motivés pour entreprendre et décider. Ils suivent un parcours de deux ans (programme « pépinières ») dans les sites du groupe et se familiarisent ainsi avec ses métiers, ce qui constitue un gage de réussite de leur avenir professionnel. De nombreux partenariats avec des universités et écoles ont été renouvelés dans les pays.

⁵ Compte « Rémunération du personnel », n°641 du Plan comptable général, qui inclut les salaires, congés, primes et gratifications et indemnités (hors indemnités de départ à la retraite)

⁶ Hors La Méridionale, car les temps de travail sont régis par des règles et des roulements spécifiques.

⁷ Dont maladies professionnelles et accidents de trajet, hors maternité/paternité ; tous les contrats sont pris en compte, sauf pour la Méridionale où les alternants (contrats aidés) sont exclus. Il s'agit du ratio : jours calendaires perdus par nombre de jours calendaires théoriques. A noter que pour l'Italie, le ratio est calculé à partir de jours ouvrés et non de jours calendaires.

GARANTIR LA TRANSMISSION DES SAVOIRS

Convaincu que la satisfaction du client doit guider l'ensemble des collaborateurs, STEF met en place des dispositifs de développement des compétences et d'intégration, garants du bon niveau de formation aux métiers et aux activités d'aujourd'hui et de demain.

Les axes majeurs de la formation :

• Le développement des compétences techniques métiers : les formations métiers sont dispensées sous la forme de parcours modulables, intégrant des formats pédagogiques variés (présentiel, tutorat, à distance) adaptés au contenu et à la population visée.

STEF dispose d'un organisme de formation interne : l'Institut des Métiers du Froid. L'IMF est dédié à la transmission des compétences métiers aux salariés et aux intérimaires du Groupe. Il compte plus de 140 formateurs, agréés et labellisés, qui ont vocation à intervenir partout en Europe. En 2016, l'IMF a accueilli près de 2680 stagiaires et a dispensé plus de 23 200 heures de formation ;

• L'accompagnement des évolutions professionnelles : les parcours « Devenir » sont destinés à tout collaborateur à potentiel d'évolution, qu'il s'agisse des personnels de préparation ou de manutention ou des managers ;
• Le développement de l'employabilité des salariés, notamment celle des ouvriers et des employés, visant à consolider leurs savoirs de base : la formation portant sur la maîtrise des savoirs fondamentaux (lecture, écriture, calcul et technique d'apprentissage) s'adresse aux salariés souhaitant consolider leurs savoirs de base. Dans le groupe, à date, plus de 20 000 heures de formation ont été dispensées. Plus de 800 salariés sont en formation et plus de 80 sites se sont lancés dans la démarche. Celle-ci est en cours d'élargissement au « socle de compétences » en intégrant notamment le digital dans les savoirs stratégiques à acquérir. Elle présente une dimension européenne : l'Espagne a reçu le prix « Entrepreneurs et Emploi » du journal économique L'Expansion pour ce projet ;
• Les compétences des managers au profit d'une culture managériale commune et de la diffusion de la politique RSE du groupe

En 2016, le nombre d'heures de formation dispensées dans le groupe s'est élevé à 182 000, soit 11,7 heures par collaborateur.

RESPONSABILITE SOCIALE

L'ambition de cette démarche est d'anticiper et de fournir des réponses aux enjeux sociaux et sociétaux liés à l'environnement du groupe.

INTEGRATION ET DIVERSITE

STEF, conscient que la diversité est source de richesse et d'efficience, favorise une culture d'entreprise qui soit respectueuse de toutes les diversités, visibles et invisibles et qui permette à chacun d'avoir la même chance d'accéder à l'emploi et d'évoluer dans l'organisation et ce, dans tous les pays où le Groupe est présent.

Une équipe dédiée, au sein de la Direction des ressources humaines, s'assure du respect et de la promotion de ces principes.

HANDICAP

L'intégration de salariés en situation de handicap est mesurable dans les pays où une législation spécifique existe (Espagne, France et Italie). Sur ce périmètre, le taux d'emploi atteint 4,3 % au 31 décembre 2016.

Dans les différents pays, bien que la législation soit différente, les actions menées démontrent que l'insertion et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap reste un enjeu partagé.

En France, l'accord handicap a été renouvelé pour la 3ème fois consécutive en 2016. Les objectifs poursuivis par ce nouvel accord sont axés sur l'employabilité des salariés en situation de handicap et sur le renforcement de l'animation de la politique.

Ces politiques ont permis d'atteindre un taux d'emploi satisfaisant, eu égard au domaine d'activité du groupe. La politique de STEF dans ce domaine a été saluée par l'obtention d'un trophée « F d'Or Handicap » de la part d'Opcalia en France.

EGALITE PROFESSIONNELLE H/F

En 2016, le groupe a souhaité mener une action européenne de sensibilisation sur le thème de la mixité et de l'égalité professionnelle avec comme objectifs de :

• Renforcer la mixité dans les équipes et dans les métiers ;
• Travailler sur l'égalité professionnelle.

En Espagne, suite à la négociation d'un accord sur l'égalité professionnelle en 2015, des formations ont été déployées au niveau de l'encadrement et seront élargies au personnel en 2017.

INSERTION PROFESSIONNELLE DES JEUNES

En 2016, STEF a renforcé son engagement auprès des jeunes publics de 16 à 25 ans en recherche d'emploi, en ouvrant les portes de ses sites, dans toute l'Europe, et en proposant une découverte des métiers et des accompagnements personnalisés dans leur recherche d'emploi, via des ateliers CV et des simulations d'entretien.

En France, le groupe a signé la charte Entreprise et Quartiers qui formalise l'engagement de STEF en faveur de l'insertion professionnelle des jeunes dans l'emploi, dans les domaines de l'éducation et de l'orientation scolaire, de l'insertion professionnelle et de la formation, avec un objectif de déclinaison de la charte dans les régions.

SANTE SECURITE ET QUALITE DE VIE AU TRAVAIL

La démarche Santé, Sécurité au Travail (SST), mise en place au sein du Groupe, a pour ambition de contribuer à la performance de l'entreprise au travers d'actions d'amélioration des environnements de travail. La mise en place d'une coordination avec les relais SST présents dans les différents pays d'implantation permet d'affirmer que cette démarche est aujourd'hui déployée à l'échelle du groupe et qu'elle constitue un élément de différenciation à part entière de STEF dans son secteur d'activité.

Le principal objectif de la démarche SST est de développer une culture de prévention. Un comité de pilotage dédié, créé en 2016, anime cette action transverse, qui nécessite des transformations dans la culture, les pratiques, les infrastructures, les matériels.

En 2016, les travaux ont été principalement orientés autour des risques majeurs à travers la mise en place d'actions de prévention portant à la fois sur le matériel mis à disposition, la définition des processus de travail ou encore l'accompagnement des collaborateurs. Les interventions en ergonomie se sont poursuivies (aménagements d'espaces de travail, lignes de conditionnement…). En France, dans le prolongement de l'année 2015, l'accompagnement des filiales a été renforcé sur le volet de la mise en place des fondamentaux.

L'ambition est désormais d'intégrer les enjeux de SST dans les processus afin d'anticiper l'apparition de nouveaux risques (conception des bâtiments, sélection d'équipements et de vêtements).

Ces actions doivent permettre de poursuivre la réduction de l'accidentologie. En 2016, pour l'ensemble du Groupe, le taux de fréquence des accidents avec arrêt est de 44,9 (1 105 accidents avec arrêt), le taux de gravité est de 2.3.

Pour la France (hors Maritime), le taux de fréquence est en baisse à 44,4 (47 en 2015). L'on dénombre 837 accidents avec arrêt. Le taux de gravité est de 2,6 (stable par rapport à 2015).

La préservation de la Qualité de Vie au Travail (QVT) des collaborateurs représente un enjeu important. Le premier accord relatif à la prévention des risques psychosociaux est entré, en 2016, dans sa dernière année d'application. Des réflexions sur la mise en œuvre d'une démarche plus globale autour la QVT ont été lancées.

RELATIONS SOCIALES

Les instances légales sont présentes dans les filiales et les établissements du groupe, suivant la réglementation propre à chaque pays.

A des niveaux supérieurs de l'organisation, des instances supra-légales - coordonnateurs syndicaux et comités de réseau, transport et logistique - complètent les dispositifs légaux que sont le comité d'entreprise européen et le comité de groupe pour favoriser un dialogue riche à chaque niveau pertinent de l'organisation. Chez STEF, la permanence du dialogue représente le socle des relations sociales. Les avenants à l'accord Frais de santé et à l'accord Prévoyance, pour le périmètre France, ont été signés, dans ce cadre, en 2016.

ACTIONNARIAT SALARIE

STEF fait du principe d'association des salariés à son capital, un modèle unique dans son secteur d'activité. Les salariés de STEF détiennent 16.38 % du capital par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise.

Ce dispositif est indissociable de l'histoire et de la culture d'entreprise du groupe et le maintien d'un haut niveau d'actionnariat salarié est considéré comme un levier d'efficacité de STEF dans ses métiers. L'actionnariat salarié est devenu, au fil des années, un outil de motivation salariale et représente un élément fort de cohésion sociale.

69% des salariés, en France, sont actionnaires de STEF, via le FCPE STEF. Celui-ci est désormais déployé dans la quasi-totalité des pays où STEF est implanté. En 2016, le plan d'actionnariat salarié a été ouvert aux Pays Bas, avec un taux d'adhésion des salariés néerlandais de 24%.

ENVIRONNEMENT

ORGANISATION ET POLITIQUE DE DEVELOPPEMENT DURABLE

La politique de Développement durable de STEF est coordonnée par la Direction du Développement durable, à partir des actions définies par un Comité stratégique.

Les engagements prioritaires de cette politique s'inscrivent dans le plan stratégique à moyen terme de l'entreprise et privilégient :

• La poursuite de l'amélioration des impacts environnementaux des activités transport et logistique de STEF ;
• Le développement de solutions métiers innovantes au service de la performance de l'ensemble de la supply chain ;
• la pérennisation du modèle de responsabilité sociale du groupe.

La politique mise en œuvre s'appuie sur l'évolution des réglementations, la maitrise de l'énergie consommée, tant par les équipements que par les bâtiments et le recours à des modes opératoires pour la réalisation des prestations ayant pour effet d'améliorer les performances économiques et environnementales des activités.

En 2016, STEF a été nominé dans les catégories Ressources Humaines et Environnement des Trophées de la Responsabilité Sociale et Environnementale « Défis RSE 2016 » et lauréate du Trophée pour l'Environnement.

PRISE EN COMPTE DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

STEF exploite des véhicules et des bâtiments sous température dirigée qui requièrent l'utilisation de technologies fonctionnant avec des énergies fossiles (carburants pour la traction et le fonctionnement des groupes frigorifiques), mais également des équipements de production du froid employant des fluides frigorigènes qui, pour certains, contribuent à l'effet de serre.

STEF, conscient des enjeux climatiques, a mis en place une politique volontariste de réduction des consommations d'énergie fossile par expérimentation de technologies alternatives (cryogénie…) et l'emploi de fluides naturels (ammoniac et dioxyde de carbone), en remplacement des fluides frigorigènes halogénés (HCFC et HFC) dans ses installations frigorifiques.

La densification des chargements et l'optimisation des tournées de distribution contribuent également à réduire le nombre de véhicules en circulation et, par conséquent, les émissions correspondantes.

MESURE ET REDUCTION DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DU TRANSPORT ET DE LA LOGISTIQUE DU FROID

MESURE DE L'EMPREINTE CARBONE

Disposant de deux calculateurs CO2 attestés par Bureau Veritas Certification, STEF est en mesure de fournir à ses clients :

• l'empreinte carbone pour les prestations de transport, quels que soient les points de chargement ou de déchargement au départ ou à destination des pays européens dans lesquels STEF opère,

• l'empreinte carbone des prestations logistiques réalisées pour leur compte.

STEF a modifié son calculateur CO2 transport, afin de communiquer à ses clients, dès 2017, une information en CO2e (Gaz à Effet de Serre).

REDUCTION DE L'EMPREINTE CARBONE DES ACTIVITES DE TRANSPORT (HORS MARITIME)

Depuis 2009, STEF Transport est engagé dans des programmes triennaux de réduction des émissions de CO2 « Charte d'engagements volontaires de réduction des émissions de CO2 des transporteurs routiers de marchandises » proposés par l'ADEME.

Afin de pérenniser sa démarche volontaire de réduction des impacts liés aux opérations de transport, STEF Transport s'est engagé et a obtenu, en juillet 2016, pour une période de trois ans, la labellisation « Objectif CO2 - Transporteurs éco-responsables » - (ADEME).

La mesure de l'émission de gCO2/t.km est l'un des indicateurs les plus pertinents pour STEF, compte tenu de la typologie de ses activités (hors maritime). Afin de prendre en compte l'ensemble de la supply chain, celle-ci intègre également les estimations d'émissions de CO2 liées à l'intégralité de la sous-traitance transport, et ce, pour l'ensemble des pays dans lesquels STEF opère.

STEF transporte principalement des marchandises relativement peu pondérales. Par ailleurs, en raison de la modification des conditionnements et des emballages, l'on observe une réduction constante du poids moyen des palettes transportées. Malgré ces éléments peu favorables en termes de tonnekilomètres calculées, STEF est parvenu, en 2016, à stabiliser le niveau de son indicateur en améliorant son taux de chargement et en adaptant son exploitation par une optimisation de la concentration de ses flux.

REDUCTION DE L'EMPREINTE CARBONE DES ACTIVITES MARITIMES

La Méridionale poursuit la réduction des impacts environnementaux de ses activités, notamment en adaptant les pas d'hélices de ses navires, permettant d'assurer une vitesse de navigation avec un rendement optimisé de ses moteurs.

Elle a mis en place un indicateur d'émission de kgeqCO2/km et vient de mettre en service la connexion électrique à quai de ses trois navires à Marseille, devenant ainsi, le premier armement à prendre cette initiative en France.

REDUCTION DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX LIES AUX MOYENS DE PRODUCTION

Dans le cadre de sa démarche de réduction de l'empreinte carbone liée à son activité STEF poursuit ses plans structurés de maitrise :

• des consommations d'eau (tours de refroidissement et lavage des véhicules) ;
• des consommations d'énergie. A ce titre, STEF est signataire de la « Charte pour l'efficacité énergétique des bâtiments tertiaires [1] » et a déployé des plans d'actions pour des solutions techniques plus économes en énergie (programme E.D.E.N., « Passeport énergétique ») ;
• de gestion des déchets.

En 2016, STEF a obtenu la reconduction de la certification ISO 50 001 pour la mise en œuvre de son système de management de l'énergie, déployé sur l'ensemble de ses sites en France. Ce programme porte sur la maîtrise des consommations d'électricité dans la durée et sur l'amélioration continue des pratiques dans les modes opératoires. L'économie réalisée en 2016 est de 9 GWh, soit une baisse de 2.7% de la consommation globale des sites et l'équivalent de la consommation électrique d'environ 2 100 foyers. Dans ce cadre, le taux d'équipement des éclairages par LED des entrepôts et plateformes atteint plus de 50% des sites STEF en France. Cet équipement en LED permet une baisse de consommation de l'ordre de 50%.

VEHICULES

REDUCTION DE LA CONSOMMATION DE CARBURANTS

Le renouvellement régulier de la flotte, la formation des conducteurs à l'éco-conduite et le suivi des consommations de carburants ont permis de stabiliser la consommation des tracteurs à 31,4 litres / 100 km en 2016. Des tests ont été menés pour améliorer le management de la consommation tout au long de l'année.

Indicateur « Évolution de la consommation des tracteurs STEF Transport » Consommation en Litres/100 km

Le renouvellement régulier de son propre parc de tracteurs et de porteurs, permet à STEF de disposer d'une flotte de véhicules respectueuse de l'environnement.

L'ensemble de la flotte de tracteurs en exploitation à la norme Euro VI est désormais prépondérante. Seuls quelques véhicules de cour destinés à la mise à quai des remorques présentent une norme inférieure à la norme Euro V. Le taux de porteurs en Euro VI est nécessairement moindre, compte tenu d'un cycle de renouvellement plus long, du fait qu'ils effectuent moins de kilomètres.

Indicateur « Répartition du parc de véhicules Euro VI [France] » % parc porteurs et % parc tracteurs

ENTREPOTS ET PLATES-FORMES

DES SITES ENERGETIQUEMENT PERFORMANTS

La labellisation du parc français à la norme ISO 50 001, la généralisation du « Passeport énergie » et la réalisation régulière d'audits permettent de décliner une politique de maîtrise de l'énergie sur l'ensemble des sites du Groupe.

Indicateur « Evolution de la consommation d'énergie STEF » Consommation en GWh

Les consommations d'énergie au niveau groupe sont en baisse de -1,55%, en valeur brute non corrigée des variations de périmètre et de facteurs extérieurs, tels que températures, types d'activité. L'augmentation progressive de la consommation d'énergie à l'international résulte de l'évolution naturelle des activités.

REDUCTION DES CONSOMMATIONS D'EAU

L'eau est principalement utilisée pour le fonctionnement des tours aéro-réfrigérantes (TAR) nécessaires au fonctionnement des installations frigorifiques et pour le lavage des véhicules d'exploitation. Selon les sites, les besoins en eau sont assurés par le réseau de ville (78%) et par des forages et de la récupération des eaux de pluie (22%). La part de puisage est en nette amélioration,

d'autant plus que les températures estivales de 2016 ont été particulièrement élevées.

Lors du renouvellement des installations frigorifiques, des procédés destinés à optimiser les consommations sont privilégiés, dont notamment la condensation à air, en remplacement de la condensation à eau. La réduction des consommations d'eau observée en 2016 est de 3,3%.

Indicateur « Evolution de la consommation d'eau STEF »

Consommation en milliers de m3

GESTION DES INSTALLATIONS FRIGORIFIQUES

En Europe, le plan de reconversion des installations frigorifiques de STEF fonctionnant avec des fluides HCFC est quasiment achevé au profit des :

• ‐ fluides naturels (ammoniac et dioxyde de carbone) pour les installations en froid négatif ;
• ‐ fluides aux HFC en faibles charges, associés à des fluides frigoporteurs, pour les installations en froid positif.

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 36 sur 147

GESTION DES DECHETS ET TRI-SELECTIF POUR RECYCLAGE

La généralisation de la politique de gestion des déchets sur l'ensemble de ses sites permet à STEF d'améliorer de façon continue le taux de recyclage et de valorisation des déchets non dangereux (DND) : papier/carton, films d'emballage, bois, métaux, verre, produits alimentaires valorisables. Ces actions permettent d'agir en faveur de l'économie circulaire.

Le traitement des déchets classés dangereux (DD)8 fait l'objet d'un traitement via des filières agréées.

Indicateur « Nombre de sites de STEF procédant au tri et au recyclage des déchets» % des entités du Groupe triant les déchets non dangereux

²⁰¹⁷ 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 37 sur 147 8 Fluides frigorigènes, liquides de refroidissement, lubrifiants usagés, PCB/PCT

Indicateur « Composition des déchets non dangereux de STEF recyclés» Répartition par nature de déchets non dangereux en tonnes

Indicateur « Répartition des déchets non dangereux de STEF» Taux de recyclage des déchets non dangereux en tonnes

En 2016, le taux de recyclage-valorisation s'établit à 63% (soit 18.869 tonnes), contre 58% en 2015.

CHARTE ETHIQUE ET IMPLICATION DES FOURNISSEURS ET DES SOUS-TRAITANTS

STEF a mis en place une charte éthique qui intègre les règles de bonne conduite des affaires applicable dans le groupe. Une charte d'achats responsables fixe les principaux engagements éthiques, sociaux et environnementaux auxquels les fournisseurs doivent adhérer.

MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES CONSOMMATEURS

STEF, partie prenante de la chaîne du froid, a pour obligation de garantir son respect ainsi que celui de la traçabilité des produits qui lui sont confiés. Pour répondre à ces exigences, STEF déploie sur ses sites :

• des systèmes de mesure et d'enregistrement de température pendant les périodes d'exploitation (véhicules et immobilier),
• des systèmes de télésurveillance pour les périodes hors exploitation,
• des systèmes d'information qui assurent la traçabilité des marchandises confiées, permettant de répondre à toute demande d'identification et de localisation.

STEF a mis en place un Plan de Maîtrise Sanitaire (PMS) en France, qui décrit les mesures permettant d'assurer l'hygiène et la sécurité sanitaire des activités du groupe vis-à-vis d'éventuels risques biologiques, physiques et chimiques. Le déploiement de ce plan est conforté par des audits de conformité, suivis de plans d'actions dans le cadre d'une démarche de certification. Les sites en France disposent d'un agrément sanitaire, la démarche est systématiquement engagée pour ceux qui sont intégrés en cours d'année.

MECENAT

STEF choisit de s'impliquer sur le long terme dans les actions construites avec des partenaires implantés, comme lui, dans le tissu régional et qui correspondent à son expertise et ses valeurs.

STEF apporte son soutien à des associations ou institutions qui ont pour ambition d'aider les jeunes en difficulté à s'insérer dans le monde de l'entreprise. En France, en 2016, le groupe a souhaité réaffirmer son engagement en signant quatre conventions avec les EPIDE et les associations Sport dans la Ville, NQT et Tremplin.

Les acteurs portent, dans le même temps, les valeurs de solidarité et de persévérance qui caractérisent le groupe.

STEF coopère en France avec l'association les Restos du cœur dans le cadre d'une convention de mécénat : insertion professionnelle de bénéficiaires, formation de bénévoles (40 personnes), mécénat de compétences et aide logistique pour la campagne annuelle et les dons industriels (transport de 8600 palettes). Une action similaire est développée en Espagne, avec l'Association des fabricants et distributeurs (AECOC) afin de collecter des denrées vers les entrepôts de la banque alimentaire espagnole. STEF a acheminé 775 tonnes de denrées en 2016 pour cette mission.

DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

STEF veille à maintenir des liens étroits avec les organismes et syndicats professionnels représentatifs de la profession à l'échelle européenne (ECSLA, AFF, TLF, Transfrigoroute, UNTF, USNEF).

En tant que spécialiste de la température dirigée en Europe, STEF participe également à des travaux et réflexions sur des projets d'évolution réglementaire et sur des expérimentations pratiques (Club Demeter).

Le groupe entretient, par ailleurs, dans les régions et différents pays d'implantation, des partenariats avec des universités.

PRESERVATION DE LA BIODIVERSITE

Lors de ses projets de constructions de type ICPE (Installations classées pour la protection de l'environnement), nécessitant une autorisation préfectorale d'exploiter, STEF respecte les dispositions relatives aux études d'impact en matière de biodiversité, y compris les prescriptions relatives à la préservation des zones humides.

La Méridionale collabore à différentes projets en faveur de la protection des habitats marins et de la biodiversité : sensibilisation des passagers sur le plancton, actions sur les zones Natura 2000 au large et dans le parc naturel marin du Cap Corse et de l'Agriate.

FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère, à sa meilleure connaissance, qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs ou susceptibles d'avoir un tel effet, hormis ceux présentés.

RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE

Risques macro-économiques liés à la conjoncture de certaines zones géographiques

La situation économique dans certains pays d'implantation pourrait se traduire par une baisse de chiffre d'affaires et de rentabilité des filiales concernées. Afin de limiter son exposition à ces risques macro-économiques, STEF oriente sa stratégie sur la recherche d'un équilibre entre, d'une part, les deux principaux pôles d'activité, le transport et la logistique, d'autre part, la diversification de son portefeuille de clients entre les grands comptes et le mid-market.

Risque de destruction des outils d'exploitation

L'activité du groupe est centrée sur les denrées périssables et les produits à contrainte de température et de date. Il est donc exposé au risque de destruction des outils d'exploitation et à celui de la rupture de la chaîne du froid, avec leurs conséquences sur les marchandises confiées.

Pour pallier ces risques et réduire les conséquences dommageables d'une problématique de cet ordre, l'organisation du groupe et le maillage territorial de ses implantations lui permettraient de faire face, dans un délai rapide, à l'impossibilité d'utiliser un ou plusieurs de ses outils d'exploitation. Ainsi, les conséquences d'un risque incendie paraissent limitées à l'échelle du groupe, le nombre d'entrepôts et de plates-formes exploités permettant de transférer rapidement les flux affectés par le dommage vers un autre site.

La Direction d'exploitation a pour mission de prévoir et de mettre en œuvre des solutions pour assurer la continuité de l'exploitation en fonction des aléas qui se présentent (climatiques, sociaux ou d'ordre accidentel).

Par ailleurs, STEF a mis en place un programme de maintenance et investit chaque année dans la mise en sécurité de ses sites, de façon à réduire au maximum les risques de survenance d'un sinistre et pour en minimiser la portée, en cas de survenance. Une direction dédiée est en charge de ces actions et une politique harmonisée de prévention des risques immobiliers est déployée à l'échelle du groupe, s'appuyant sur des outils d'évaluation et de suivi des recommandations.

Risque de rupture de la chaîne du froid

Le groupe a mis en place des procédures de sécurisation et de contrôle de la chaîne du froid.

Les outils immobiliers sont équipés de systèmes d'enregistrement de température pendant l'exploitation et de systèmes de télésurveillance pour les périodes hors exploitation.

Risque financier lié aux effets du changement climatique

Le groupe n'a pas identifié de risque caractérisé lié aux effets du changement climatique.

Risque sanitaire

Le Plan de Maitrise Sanitaire (PMS) de STEF décrit les mesures permettant d'assurer l'hygiène et la sécurité sanitaire des activités du groupe vis à vis d'éventuels risques biologiques, physiques et chimiques. Le PMS s'inscrit dans le cadre de la réglementation européenne, dite « Paquet Hygiène ». En application de cette réglementation, STEF a mis en place au travers de son PMS des mesures de maîtrise de ce risque : Bonnes Pratiques d'Hygiène (BPH), des procédures basées sur l'HACCP (système d'identification, d'évaluation et de maîtrise des dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments), ainsi que des procédures de traçabilité et de gestion des produits non conformes.

Respect des normes environnementales

Les sites du groupe doivent respecter les normes applicables en matière d'environnement. Les projets immobiliers sont réalisées dans le respect de la réglementation propre aux installations classées pour le respect de l'environnement (ICPE), prennent en compte les impacts environnementaux selon les prescriptions de la Charte AFILOG « plateforme logistique durable » et les préconisations du référentiel HQE (Haute Qualité Environnementale) propre aux entrepôts frigorifiques.

Risque routier

Le risque routier est inhérent à l'activité Transport. STEF fait de la sécurité routière une priorité. La maîtrise du risque routier s'effectue par un plan de formation à la sécurité (hors formation obligatoire), représentant 13.700 heures pour 2.274 conducteurs formés en 2016 et 19 formateurs spécialistes de la sécurité routière. Par ailleurs, un plan de prévention spécifique est déployé. Ces actions permettent une amélioration régulière de la fréquence de la sinistralité.

Risque lié aux systèmes d'information

Du fait de sa dépendance aux flux d'informations qui circulent en permanence et à leur nécessaire sécurisation, la sauvegarde et la sécurité des données sont une priorité. C'est pourquoi, un pôle d'expertise dédié aux systèmes d'information est présent dans l'organisation, STEF Information et Technologies. La sécurisation des données, leur restauration rapide en cas d'incident affectant les unités centrales et le maintien de l'inviolabilité des systèmes d'information constituent un enjeu fondamental et constant de la relation avec les clients.

Assurances et couverture des risques

Le groupe dispose, au travers de ses programmes d'assurances, tant en dommages/pertes d'exploitation qu'en responsabilité civile, d'une couverture aussi adaptée que possible aux responsabilités qu'il assume. Une politique prudente en matière de garanties et de franchises, revalidée périodiquement pour répondre aux évolutions des marchés et à la croissance du groupe, doublée d'une politique volontariste de prévention et de formation, réduit l'exposition du groupe aux conséquences d'un important sinistre.

Délégation de service public pour la desserte de la Corse

La Méridionale assure la desserte maritime de la Corse, via une convention de Délégation de Service Public (DSP), conclue avec la Collectivité Territoriale de Corse (CTC). Cette délégation, d'une durée d'un an, a démarré à compter du 1er octobre 2016. A terme, la DSP en cours pourrait être renouvelée par une nouvelle DSP d'une durée de 21 mois.

La Méridionale a démontré qu'elle dispose des atouts nécessaires pour répondre aux enjeux de

continuité territoriale et de service public pour la desserte de la Corse, en fret et en passagers, sur la base d'un dispositif économique équilibré.

RISQUES DE MARCHE

Risque de liquidité

Les besoins de trésorerie du groupe sont assurés, majoritairement, par :

• Les lignes de crédit obtenues au niveau de la société mère : STEF dispose, au 31 décembre 2016, de 15 lignes de crédit confirmées à moyen terme, totalisant 185 M€. Elles sont utilisées à hauteur de 86 M€ au 31 décembre 2016. Les tirages sont effectués pour des périodes comprises entre un et trois mois et portent intérêt au taux du jour du tirage. La durée de vie initiale de ces lignes est généralement de 5 ans.
• L'émission de titres de créances négociables, sur des durées allant de quelques jours à 1 an. Le montant de ces titres de créances, appelés communément « Billets de trésorerie » atteignait 148 M€ au 31 décembre 2016.

La société STEF dispose également de crédits spot totalisant 32 M€, non utilisés au 31 Décembre 2016 et d'autorisations de découverts, sans échéances convenues, totalisant 99 M€, dont 38 M€ utilisées au 31 décembre 2016. Les besoins de trésorerie courants des filiales sont assurés principalement par la maison mère, via une convention de centralisation de trésorerie européenne.

Les lignes de crédit confirmées, non utilisées et les autorisations de découverts disponibles et crédits spot, combinées avec une bonne planification des flux, assurent au Groupe une excellente maîtrise de son risque de liquidité.

Certaines lignes et emprunts sont assortis d'engagements de la part du groupe, notamment le respect de ratios financiers. Les principaux ratios sont les suivants : EBITDA / Charges financières nettes supérieur à 6 ou 6,5 et Endettement Net / Fonds Propres inférieur à 1,7. A cette date, le Groupe respecte l'ensemble des engagements attachés aux financements dont il dispose.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque de taux d'intérêt

La politique du Groupe est de conserver un équilibre entre la part de son endettement à taux fixe et à taux variable. Cette stratégie doit permettre au Groupe de bénéficier pour partie de la faiblesse des taux d'intérêts actuels tout en limitant les risques d'une augmentation future des taux.

Au 31 décembre 2016, la part de la dette à taux variable, après couverture, représentait 44% de la dette financière brute du groupe. Le détail de l'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêts est présenté dans la note 4.25 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'objectif du groupe, s'agissant de la gestion du risque de taux d'intérêt, est de poursuivre une logique de micro-couverture au fur et à mesure de la signature de nouveaux contrats de financements immobiliers. Cette politique de couverture doit permettre, à terme, d'optimiser l'adossement des instruments de couverture aux dettes sous-jacentes, tout en améliorant son efficacité et en respectant les obligations comptables en termes de comptabilité de couverture.

Risque de change

L'essentiel des flux en dehors de la zone euro concerne la Suisse, dont l'activité représente une faible part du chiffre d'affaires du Groupe. Sur ce périmètre, les revenus et les coûts associés sont comptabilisés en francs suisses, ce qui limite l'impact d'une variation du taux de change €/CHF sur les résultats du Groupe.

Risque de crédit clients

La politique de dépréciation des créances clients chez STEF est la suivante : les créances considérées comme douteuses, selon une approche juridique ou financière, sont dépréciées pour la totalité du montant jugé non recouvrable. Les créances jugées litigieuses ou incertaines et en particulier, toutes les créances âgées de plus de 6 mois, qui n'entrent pas dans la catégorie précédente, font l'objet d'une dépréciation de la totalité de leur montant hors taxes.

Le Groupe a souscrit un contrat d'assurance-crédit auprès d'un partenaire notoire, concernant les activités de transport routier et maritime en France et la totalité des activités des pays européens.

Par ailleurs, pour le transport, le mécanisme de « l'action directe » (loi Gayssot) du transporteur à l'égard de l'expéditeur et/ou du destinataire final de la marchandise et pour l'activité logistique, le droit de rétention sur les marchandises de l'entrepositaire permettent de réduire considérablement le risque de non recouvrement des créances commerciales.

Enfin, aucun client ne représente plus de 5% du chiffre d'affaires du groupe, ce qui limite le risque que la défaillance de l'un d'entre eux ait des effets significatifs sur les résultats du groupe.

Risque sur le gazole

En tant que consommateur important de gazole pour ses activités, STEF est exposé aux variations du prix de ce carburant. En France, un dispositif réglementaire permet de répercuter, en pied de facture, les variations de prix du gazole aux clients, limitant ainsi très fortement l'exposition résiduelle à ce risque. Aussi, la mise en place d'instruments de couverture sur ce produit n'est pas privilégiée à ce stade.

RISQUE DE DEFAILLANCE DU SYSTEME DE CONTROLE INTERNE

Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne, sur le périmètre de consolidation, destiné à améliorer la maîtrise des activités et l'efficacité de ses opérations. Comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne, aussi complet soit-il, ne peut offrir qu'une assurance raisonnable, mais en aucun cas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement éliminés. Pour l'exercice 2016, les audits réalisés n'ont pas révélé de défaillance du contrôle interne ayant pu entraîner des risques substantiels.

PROCEDURES, CONTROLES FISCAUX ET LITIGES

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. L'évaluation des provisions constituées en date d'arrêté des comptes est jugée pertinente par la Société.

COMPTES CONSOLIDÉS

	(En M€)
Chiffre d'affaires annuel	2016	2015	Variation
Activités du groupe	2 482	2 438	1,8%
Ventes réalisées pour compte de tiers(*)	342	388	-11,9%
Chiffre d'affaires total du groupe	2 825	2 826	-0,1%

(*) Les ventes réalisées pour compte de tiers représentent le chiffre d'affaires de négoce réalisé pour les clients de la logistique de restauration et trouvent leur contrepartie en « achat de marchandises ».

Le chiffre d'affaires du groupe est stable à 2 825 M€, (-0,1% par rapport à 2015 et -0,2% à périmètre comparable).

La croissance du chiffre d'affaires a été pénalisée par la baisse du prix des carburants (impact négatif de 17,6 M€ sur le chiffre d'affaires) et par la baisse significative des ventes réalisées pour compte de tiers, conséquence d'arbitrages sélectifs opérés sur le portefeuille de clients de la logistique restauration.

Hors impact des ventes réalisées pour compte de tiers, les activités du groupe progressent de 1,8%.

L'effet périmètre est limité et concerne essentiellement l'intégration de la société Vers-Express aux Pays-Bas depuis fin avril 2016 (+4,2 M€).

Secteurs d'activité	Chiffre d'affaires			Résultat opérationnel
	2016	2015 (**)	2016	2015 (**)
 Transport France	1 215	1 213	60,5	59,4
 Logistique France	505	497	20,0	17,2
 Activités Internationales	635	596	27,6	27,3
 Maritime	106	109	15,4	7,0
 Autres activités	363	410	-0,2	- 0,8
 Total	2 825	2 826	123,3	110,1

(En M€)

(**) Les données de l'exercice 2015 ont été modifiées, début 2016, suite à des reclassements internes opérés entre les activités Transport et Logistique France.

TRANSPORT FRANCE

En 2016, les performances du Transport en France se sont maintenues, malgré la baisse régulière de la surtaxe énergie et des circonstances spécifiques défavorables dans certaines régions (crise de la grippe aviaire dans le Sud-Ouest, effet des attentats sur le tourisme et la consommation dans le Sud-Est et à Paris).

LOGISTIQUE FRANCE

L'activité de la Logistique en France a été particulièrement forte dans le domaine du Surgelé, avec une hausse des coefficients d'occupation. Le résultat opérationnel de ce secteur est également porté par le redressement progressif de l'activité restauration.

ACTIVITES INTERNATIONALES

Les activités internationales ont été importantes dans la croissance de l'activité et des performances du groupe, avec une progression du chiffre d'affaires proche de 6% et une rentabilité désormais comparable à celles des activités en France.

Le déploiement du réseau s'est poursuivi aux Pays-Bas avec la prise de participation dans deux sociétés (Vers-Express et une participation minoritaire dans une autre société), et des constructions de nouveaux entrepôts sont en cours de réalisation pour accroître la densité de notre réseau européen.

MARITIME

La Méridionale a bénéficié en 2016 de la cession du Scandola (plus-value de 7 M€) et de l'ouverture d'une ligne temporaire entre Marseille et l'Ile-Rousse par l'affrètement d'un navire.

	2016	2015	Variation
	M€	M€	En %
Chiffre d'affaires	2 824,5	2 826,2	-0,1
Résultat opérationnel	123,3	110,1	12
Résultat financier	-11,8	-14,5
Résultat avant impôt	111,5	95,6	16,6
Charge d'impôt	-24,9	-23,3
Part des sociétés en équivalence	0,8	3,0
Résultat net	87,4	75,3	16,0
- dont part du Groupe	87,1	75,2	15,8
- dont intérêts minoritaires	0,3	0,1
Résultat par action en euros (de base)	7,09	6,12	15,8
Résultat par action en euros (dilué)	7,09	6,12	15,8

RESULTATS

Le résultat opérationnel du groupe a bénéficié de la marge opérationnelle de la logistique France et de produits exceptionnels dans le Maritime.

La marge opérationnelle est en hausse de 12% entre 2015 et 2016, à 5,0% du chiffre d'affaires (hors activité négoce pour compte de tiers).

Malgré la poursuite de la politique d'investissements principalement dans le patrimoine immobilier, la charge financière du Groupe est en diminution grâce à des taux d'intérêt toujours très bas et également à de nouvelles sources de financement (billets de trésorerie).

La charge d'impôts ressort à 22,3% du résultat imposable en 2016, contre 24,4% en 2015, grâce à l'utilisation de reports déficitaires et à une activité Maritime soumise à une réglementation fiscale spécifique.

Sur la base des éléments précédents, le résultat net est en hausse de 16 % par rapport à 2015.

En 2016, le groupe a poursuivi ses investissements dans son patrimoine immobilier et dans son programme de rénovation et d'extension de sites.

Le gearing ressort à 0,93 au 31 décembre 2016 contre 1,08 à fin décembre 2015.

La société STEF, holding pure, regroupe les directions fonctionnelles groupe et détient des ensembles immobiliers donnés en location aux sociétés d'exploitation. Le chiffre d'affaires, constitué de locations et de prestations essentiellement internes au groupe, s'élève à 14,1 M€, contre 13,4 M€ en 2015, suite à des compléments de refacturation de main d'œuvre. Les produits imputables à des tiers, reprises sur dépréciations et autres produits, représentent 43,1 M€, à comparer à 41,3 M€ pour 2015. Il s'agit principalement des frais de groupe facturés à l'ensemble des filiales.

Les produits financiers, essentiellement composés de revenus de participations, s'élèvent à 50,4 M€ contre 25,9 M€ en 2015. La variation des produits financiers sur l'exercice s'explique par la reprise de dépréciation de la créance liée au financement du navire « Le Piana » et la hausse des dividendes versés par les filiales. Les produits et charges financières assimilés représentent une charge nette de 2,7 M€, contre 4,2 M€ en 2015.

Le résultat exceptionnel s'élève à -0,3 M€, contre 2,4 M€ en 2015. Le résultat exceptionnel intègre notamment l'amortissement dérogatoire des dépenses de conceptions de logiciels.

En 2016, la société a constaté une économie d'impôt de 2,2 M€ (STEF est tête de groupe fiscal), contre 4,3 M€ au titre de 2015. En effet, le régime de l'intégration fiscale prévu par l'article 223 A du CGI permet notamment, du fait du principe de compensation entre les différents résultats des sociétés du groupe, d'obtenir un produit d'impôt.

Le résultat net de la maison mère est bénéficiaire de 19,9 M€ contre 23,2 M€ en 2015.

Proposition d'affectation :

Résultat de l'exercice	19 890 764 €
Report à nouveau	66 883 799 €
formant un total disponible de 86 774 563 €
Qui sera affecté de la façon suivante :

Distribution d'un dividende de 2,25 € par action,

soit une distribution théorique globale de	29 622 710 €
Au report à nouveau à hauteur de	57 151 853 €

La société détenant certaines de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, la somme correspondant au montant du dividende qui ne serait pas versée au titre de ces actions, sera affectée au compte de report à nouveau.

La mise en paiement du dividende aura lieu à partir du mercredi 17 mai 2017.

DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué par action (a)
2013	13.515.649	1,50
2014	13.515.649	1,70
2015	13.165.649	1,95

(a) Distribution intégralement éligible à l'abattement fiscal de 40 %.

Conformément à l'article 223 quinquies du CGI, il est indiqué qu'il n'y a pas eu de frais généraux ayant donné lieu à réintégration dans le bénéfice imposable au titre de l'article 39-5 du CGI. Par ailleurs, la Société n'a pas enregistré de charges visées à l'article 39-4 du même code.

Le tableau des résultats des cinq derniers exercices de STEF figure en annexe aux comptes sociaux.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Les conventions antérieures sont examinées par le Conseil d'administration conformément à la loi.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les projets innovants concernent essentiellement la politique de développement durable du Groupe (carburant alternatif au gazole pour les véhicules, systèmes pour réduire la consommation d'énergie destinée au fonctionnement des plateformes ; cf. chapitre portant sur l'Environnement) et les évolutions des systèmes d'information et de management utilisés par le Groupe.

Le groupe n'a pas retenu de projet spécifique au titre du crédit impôt recherche pour 2016, les dépenses exposées éligibles à ce titre n'étant pas significatives.

ECHEANCIER FOURNISSEURS DE STEF PAR DATE D'ECHEANCE (EN €)

		dont échéance
Solde Fournisseurs	Total	échue	de 1 à 31 jours	de 32 à 61 jours	au-delà
31.12.2016	2.964.121	246.237	2.653.567	64.317	0
31.12.2015	4.931.357	1.204.529	3.593.769	131.058	2.001

EVOLUTION DU PERIMETRE - PRISES DE PARTICIPATION REALISEES EN 2016

Acquisitions, créations, cessions :

Portugal :

En août, STEF IT France a créé une filiale au Portugal, dénommée STEF IT Portugal.

Pays- Bas :

Fin avril, le Groupe a acquis la totalité des titres de la société VERS EXPRESS aux Pays-Bas par l'intermédiaire de sa filiale STEF Nederland.

Réorganisations internes :

France :

En juillet, la société SCI PPI a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans la société IMMOSTEF.

Fin décembre, les sociétés NAVALE STEF et SATA MINFOS ont fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans la société STIM D'ORBIGNY.

Le détail des filiales et participations figure en annexe aux comptes consolidés.

GOUVERNANCE

Les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées. Le choix de ce mode de gouvernance a été déterminé compte tenu de l'évolution des activités du groupe, notamment au niveau européen et de sa structure opérationnelle décentralisée. La Présidence de STEF est assurée par M. Francis Lemor. La Direction Générale est confiée à M. Jean-Pierre Sancier.

Deux Directeurs Généraux Délégués complètent cette organisation :

• M. Serge Capitaine, en charge du commerce et du marketing,
• M. Stanislas Lemor, en charge de l'administration et des finances.

MODIFICATIONS AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN 2016

M. Jean-François Laurain a été coopté par le Conseil d'administration le 28 janvier 2016. Sa nomination a été confirmée par l'assemblée générale du 18 mai 2016. Mme Dorothée Pineau a été nommée à cette même date. M. Gilles Bouthillier a démissionné en décembre 2016. A la date d'émission du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de 13 membres.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS EN 2016

M. Francis Lemor, Président du Conseil d'administration, administrateur depuis 1983

Président Directeur Général de la société Union Economique et Financière (UEF), Représentant légal de la société UEF, Président de la Société Européenne de Logistique du Froid Administrateur d'Atlantique Management, Président du Conseil d'administration d'Immostef, Administrateur de La Méridionale, Administrateur de STEF Iberia (Espagne).

M. Gilles Bouthillier, administrateur depuis 1997 – fin de mandat décembre 2016. Administrateur de Worms Services Maritimes.

M. Alain Bréau, administrateur depuis 2004 – fin de mandat mai 2016. Président de Superga Invest et de SST, Directeur général de Temis Movimoda, administrateur de Superga Lux et de Manifesto, Directeur de Manifesto UK, Gérant de la SCI du 4, rue du Hoguet.

M. Jean-Michel Delalande, administrateur depuis 2015.

Mme Elisabeth Ducottet, administratrice depuis 2014.

Gérante de Holding Thuasne, Présidente de Thuasne Management, mandats de présidence et de direction dans des sociétés membres du groupe Thuasne en Europe, associé gérant de la SCI Val du Parc, administratrice d'Universcience et Museal Luxembourg.

M. Jean-Charles Fromage, administrateur depuis 2005.

Administrateur d'Atlantique Management,

Administrateur de La Méridionale,

Administrateur de STEF Iberia (Espagne), de STEF Italia S.P.A (Italie) et de Stef International Italia S.R.L. jusqu'en avril 2016 (Italie),

Représentant permanent de STEF Transport au Conseil d'administration de Froidcombi et de Prim@ever,

Représentant permanent de STEF au Conseil d'administration d'Immostef.

M. Alain Georges, administrateur depuis 2015.

M. Emmanuel Hau, administrateur depuis 2007.

Mme Estelle Hensgen-Stoller, administratrice depuis 2013.

M. Bernard Jolivet, Vice-président de STEF, administrateur depuis 1996. Président Directeur Général d'Atlantique Management, Représentant de STEF au Conseil d'administration de STEF Logistique Plouenan jusqu'à juin 2016.

M. Jean-François Laurain, administrateur depuis janvier 2016.

Directeur Général Délégué d'Unigrains, mandats de présidence et de direction dans des sociétés membres du groupe Unigrains (administrateur et Directeur général d'Unigrains Diversification et d'Unigrains Credit, Unigrains Développement, administrateur et Président de Messis Finances), Administrateur d'Atlantique Management et de SAIAM.

Mme Murielle Lemoine, administratrice depuis 2011. Administratrice d'Immostef.

Mme Dorothée Pineau, administratrice depuis mai 2016. Membre du Conseil de Surveillance Chevrillon et associés et de Financière Miro SAS, Administrateur de Axa Iard SA, Co-gérant de la société DP Conseil Sarl, Gérant des SCI Vérigny et Heyrault.

Allianz Vie, représentée par M. Peter Etzenbach, administrateur depuis 1997.

M. Etzenbach exerce des mandats de présidence et de direction dans des sociétés membres du groupe Allianz ; représentant permanent d'Allianz France au Conseil de surveillance d'Oddo et de Cie SCA.

Atlantique Management, représentée par M. François de Cosnac, administrateur depuis 2010.

M. François de Cosnac est administrateur d'Immostef et d'UEF, représentant permanent de la société UEF, administrateur d'Atlantique Management,

Président de Gerignac SAS et de Géribourg, gérant de FDC Conseil Patrimoine, Vice-Président du Conseil de surveillance d'Auris Gestion Privée.

La Société a adopté le code de gouvernance Middlenext. A la date d'émission du présent rapport, le Conseil d'administration comprend cinq administrateurs indépendants au sens des critères du code Middlenext. Il s'agit de Mesdames Lemoine, Ducottet et Pineau et de Messieurs Hau et Laurain.

Le Conseil d'administration comprend quatre administratrices, Mesdames Ducottet, Hensgen-Stoller, Lemoine et Pineau. Avec la nomination d'une nouvelle administratrice lors de l'assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2017, la Société répondra aux exigences de l'article L225-17, al.2 du code de commerce relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MEMBRES DE LA DIRECTION GENERALE EN 2016

M. Jean-Pierre Sancier, Directeur Général.

Président de STEF Transport, Administrateur de STEF Italia S.P.A. (Italie), Président de STEF Iberia (Espagne), Gérant de Stef Portugal-Logistica e Transporte LDA, Administrateur d'Atlantique Management.

M. Serge Capitaine, Directeur Général Délégué.

Président du Conseil d'administration de STEF Logistics Courcelles, de STEF Logistics Saintes et de STEF Transport Saintes (Belgique) .

M. Stanislas Lemor, Directeur Général Délégué.

Administrateur de STEF Transport Saintes, de STEF Logistics Saintes et de STEF Logistics Courcelles à compter de juin 2016 (Belgique), Président de STEF Italia Holding S.R.L., de STEF Logistics Italia S.R.L., de STEF Italia S.P.A. et administrateur de STEF International Italia S.P.A (Italie), Administrateur de STEF Iberia (Espagne), Représentant permanent de STEF au Conseil d'administration de GEFA Administrateur de STEF Suisse, Administrateur de Prim@ever et de Prim@ever IMMO (à compter de décembre 2016), Administrateur d'UEF.

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et celle des Directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations des mandataires sociaux. Ce comité, composé de Mme Lemoine et de MM. Laurain et Etzenbach, se détermine chaque année en fonction des performances d'ensemble du groupe et d'éléments objectifs de mesure et de comparaison.

Les administrateurs exerçant des fonctions dans l'entreprise sont rémunérés dans le cadre de leur contrat de travail : il s'agit de Mme Hensgen Stoller, Directrice Comptes-Clés Logistique France, de M. Georges, Directeur du développement durable et de M. Delalande, conducteur.

Les membres du Conseil d'Administration reçoivent des jetons de présence dont l'enveloppe globale a été fixée à 85.000 € par l'Assemblée générale des actionnaires. Une quote-part supplémentaire de 12.000 € est réservée aux administrateurs, membres du Comité d'audit.

REMUNERATIONS, NETTES DE PRELEVEMENTS SOCIAUX, VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

	Jetons de présence	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération exceptionnelle	Avantages en nature
En euros	2016	2016	2016 (1)	2016 (2)	2016
Administrateurs
Francis Lemor, Président du Conseil d'administration	11089	176 928	90 073		4 020
Bernard Jolivet, Vice-président	9 267			55 000	3 981
Gilles Bouthillier	1 177
Alain Bréau	2 355
Jean-Michel Delalande	5 887	25 079
Elisabeth Ducottet	3 532
Jean-Charles Fromage	14 262			45 000
Alain Georges	5 887	68 201	6 034		2 734
Emmanuel Hau	9 267
Estelle Hensgen-Stoller	5 887	50 732	7 814		2 627
Jean-François Laurain	4 170
Murielle Lemoine	9 678
Dorothée Pineau	3 532
Allianz Vie, représentée par Peter Etzenbach	8 180
Atlantique Management, représentée par François de Cosnac	9 678
Direction générale
Jean-Pierre Sancier, Directeur Général (3)		249 842	133 248		6 900
Serge Capitaine, Directeur Général Délégué (3)		204 892	120 694		5 031
Stanislas Lemor, Directeur Général Délégué (3)	4 912	204 422	106 300		3 042

(1) versée en 2016 au titre de l'exercice 2015. Ces rémunérations variables sont fixées en fonction des performances globales du groupe STEF et d'éléments objectifs de comparaison.

(3) MM. Sancier, Capitaine et S. Lemor ont bénéficié chacun d'une attribution maximale de 1 872 actions de performance dans le cadre de la politique générale d'intéressement à long terme du groupe, sous réserve de l'atteinte de critères relatés dans le paragraphe «Plans d'intéressement à long terme ».

Aucun des mandataires sociaux ne bénéficie d'engagements de retraites complémentaires à prestations définies au sens de l'article L137-11 du code de la sécurité sociale.

⁽²⁾ le Conseil d'administration a alloué à MM. Jolivet et Fromage une rémunération exceptionnelle au titre des missions de conseil qui leur ont été confiées et qui sont détaillées ci-dessous.

Les informations relatives à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux figurent dans un rapport spécial, établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce.

Les contrats de travail de Messieurs Sancier, Capitaine et S. Lemor contiennent des dispositions relatives aux indemnités à leur verser en cas de rupture du contrat de travail, entrant dans le champ des conventions et engagements réglementés relevant de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Conformément à la loi, les engagements excédant les limites conventionnelles ont été soumis au respect de critères de performances, appréciés au regard de celles de la Société et qui sont la réalisation d'une croissance annuelle du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel consolidés au moins égale à 3 %. Ces engagements ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Des conventions ont été conclues avec MM. Jolivet et Fromage, anciens directeurs généraux délégués :

M. Jolivet a pour mission de conseiller le Président et d'assurer, le cas échéant, la présidence du Conseil d'administration en cas d'empêchement du Président. Il peut se voir confier des missions de représentation des intérêts du groupe auprès des administrations, des pouvoirs publics et des instances professionnelles.

M. Fromage a assisté le groupe en matière de stratégie et de politique d'achat de matériel roulant.

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Au 31 décembre 2016, le capital social s'élève à 13 165 649 €, composé de 13 165 649 actions d'une valeur nominale de 1€, sans modification au cours de l'exercice.

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DECEMBRE 2016

9 442 839 actions bénéficiaient d'un droit de vote double en vertu des dispositions de l'article 18 des statuts de la Société.

	Actions	% capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables (*)	% droits de vote exerçables
Atlantique Management (1)	3 998 697	30,37%	7 997 394	35,37%	7 997 394	36,81%
FCPE STEF (2)	2 156 130	16,38%	4 300 842	19,02%	4 300 842	19,79%
Société des Personnels de la Financière de l'Atlantique (S.P.F.A) (1)	1 221 239	9,29%	2 442 478	10,81%	2 442 478	11,24%
Union Economique et Financière (UEF) (3)	950 459	7,22%	1 900 918	8,41%	1 900 918	8,75%
Société Européenne de Logistique du Froid (4)	737 809	5,60%	1 475 618	6,53%	1 475 618	6,79%
M. Francis Lemor (5)	63 787	0,48%	127 574	0,56%	127 574	0,59%
Sous/total – action de concert	9 128 121	69,34%	18 244 824	80,70%	18 244 824	83,97%
Auto-détention	879 475	6,68%	879 475	3,89%	0	0,00%
Autres (actionnaires détenant moins de 5% du capital)	3 158 053	23,98%	3 484 189	15,41%	3 484 189	16,03%
Total	13 165 649	100,00%	22 608 488	100,00%	21 729 013	100,00%

(*) Hors les droits de vote attachés aux actions privées de droit de vote (auto-détention, etc.)

(1) SA contrôlée par des dirigeants et cadres de STEF,

(2) Le FCPE STEF est géré par Natixis Interépargne et regroupe des salariés de STEF,

(3) SA contrôlée par la famille Lemor,

(4) SAS détenue à 52,3 % par la société Union Economique et Financière et détenue pour le reste par des dirigeants et cadres de STEF,

(5) Président du Conseil d'administration.

Franchissements de seuil :

La société anonyme Sycomore Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a franchi, à la hausse, le 18 avril 2016, le seuil de 5% du capital de STEF par acquisition d'actions STEF sur le marché. Cette même société a franchi, à la baisse, le 30 août 2016 le seuil de 5% du capital de STEF par cession d'actions STEF sur le marché.

Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.

DELEGATIONS DE COMPETENCE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Néant

VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

Néant

PLAN D'INTERESSEMENT A LONG TERME – ACTIONS DE PERFORMANCE

L'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2016 a décidé de l'attribution d'actions de performance au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe STEF et a fixé à 1,5% le pourcentage maximal du capital affecté à ce plan. Elle a délégué sa compétence au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la décision dans un délai de 38 mois.

En date du 1er septembre 2016, le Conseil d'administration a mis en œuvre ce plan et a attribué, dans un premier volet, un nombre maximal de 42 744 actions de performance à des collaborateurs du Groupe, représentant 0,32 % du capital, par rapport au capital au 31 décembre 2016.

L'acquisition définitive des actions de performance dépend de l'atteinte de critères de performance basés sur l'évolution annuelle du chiffre d'affaires du groupe STEF et sur celle du résultat net part du groupe STEF après impôt. Ces deux conditions sont complétées d'une condition de présence à compter de la date d'attribution par le Conseil d'administration. Les mandataires sociaux ont l'obligation de conserver un pourcentage minimal des actions acquises jusqu'à la fin de leur mandat.

SYNTHESE DU PLAN D'ACTIONS DE PERFORMANCE

	Plan « Performance 2016 »
Date d'Assemblée générale	18/05/2016
Date de Conseil d'administration	01/09/2016
Nombre total maximal d'actions de performance attribuées	42 744
Dont nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs	5 616
Date d'acquisition effective – Résidents fiscaux français	01/09/2017
Fin de période d'indisponibilité - Résidents fiscaux français	01/09/2019
Date d'acquisition effective – Non-résidents fiscaux français	01/09/2019
Fin de période d'indisponibilité – Non-résidents fiscaux français	01/09/2019
Valeur de l'action au 1er septembre 2016 (date du Conseil d'administration)	70,97 €
Nombre d'actions ayant fait l'objet d'une acquisition au 31/12/2016	0
Nombre de bénéficiaires à la date d'attribution (01/09/2016)	64
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0
Actions de performance attribuées restantes en fin d'exercice	42 744

ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Destination des titres détenus en autocontrôle	Comptes annuels au 31/12/2015	Titres acquis en 2016	Titres cédés en 2016	Titres transférés en 2016	Comptes annuels au 31/12/2016
Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité	14 595	131 888	-139 420		7 063
Couverture d'attribution d'actions aux salariés dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise	54 022			-8 514 (1)	45 508
Remise en paiement ou en échange dans le cadre d'une acquisition	650 000				650 000
Autres	176 904				176 904
Total	895 521	131 888	-139 420	-8 514	879 475

Résumé des opérations réalisées dans l'année par la société et portant sur ses propres actions :

(1) lors de l'attribution d'actions aux salariés dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise (4 684 actions) et du renforcement du compartiment STEF Italia du FCPE STEF (3 830 actions).

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 2016

Durant l'exercice 2016, deux programmes de rachat d'actions se sont succédés. Chaque programme, d'une durée maximale de 18 mois, a fait l'objet d'un descriptif de ses finalités et modalités, en application de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF.

• Programme de rachat voté par l'Assemblée Générale des actionnaires du 20 mai 2015, aux termes de la 12ème résolution : le cours maximal à l'achat a été fixé à 75 €, pour une part maximale de capital à acquérir de 10 %.
• Programme de rachat voté par l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2016, aux termes de la 7ème résolution : le cours maximal à l'achat a été fixé à 75 €, pour une part maximale de capital à acquérir de 10 %.

CONTRAT DE LIQUIDITE

Un contrat de liquidité sur Euronext Paris a été confié à la société de bourse Gilbert Dupont.

Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des entreprises d'investissement approuvée par la décision de l'AMF du 22 mars 2005.

Au 31 décembre 2016, le solde d'auto-détention au titre du contrat de liquidité s'établit à 7 063 actions.

COURS DE BOURSE

Entre le 4 janvier et le 30 décembre 2016, le cours a évolué entre 56,65 € au plus bas et 82,80 € au plus haut.

Sur la même période, la moyenne des titres échangés quotidiennement s'établit à 3 421, pour un cours moyen annuel de 67,72 €.

EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DANS LE GROUPE ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

Néant

Annexe 1 – RSE

Tableau de concordance

(Art. 225 de la loi Grenelle 2 et décret d'application no 2012-557 du 24 avril 2012)

Informations sociales
a) Emploi : - effectif total, répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ; - embauches et licenciements ; –- rémunérations et évolution ;	p. 23-25
b) Organisation du travail - organisation du temps de travail ; absentéisme ; - respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ; - élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;	p.26-28
c) Relations sociales : - organisation du dialogue social ; - bilan des accords collectifs ;	p.29
d) Santé et sécurité au travail : - conditions de santé et de sécurité au travail ; - bilan des accords avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel dans ce domaine ; - accidents du travail ;	P.28-29
e) Formation : - Politique en matière de formation ; - nombre d'heures de formation ;	p.26-27
f) Egalité de traitement : - mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes ; - mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ; - politique de lutte contre les discriminations	p.26-28
g) Respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT :	p.26
Informations environnementales
a) Politique générale en matière environnementale : – organisation de la démarche RSE dans le groupe ; – actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement ; – moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ; – provisions et garanties pour risques en matière d'environnement ; - engagements en faveur de l'économie circulaire - lutte contre le gaspillage alimentaire	p.30 néant p.40 p.40
b) Pollution et gestion des déchets : – mesures de prévention, de réduction de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ; – mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets ; – prise en compte des nuisances sonores ;	p.31-38
c) Utilisation durable des ressources : – consommation d'eau et approvisionnement en eau ; – consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ; – consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies	p.31-36
renouvelables ; - utilisation des sols ;	N/A
d) Changement climatique : – rejets de gaz à effet de serre ; - adaptation aux conséquences du changement climatique ;	p.32-35 p.30
e) Protection de la biodiversité : mesures prises pour préserver et développer la biodiversité ;	p.41

Engagements sociétaux
a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société : – en matière d'emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales ;	p.40
b) Relations entretenues avec les parties prenantes ; - conditions du dialogue avec les parties prenantes ; - actions de partenariat, de soutien ou de mécénat ;	p.40
c) Sous-traitance et fournisseurs : – prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux ; - prise en compte dans les relations avec les fournisseurs de leur responsabilité RSE ;	p.39
d) Loyauté des pratiques : – actions engagées pour prévenir la corruption ; – mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs ;	p.39 p.40
e) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme.	N/A

Société anonyme au capital de 13.165.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes ‐ 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Groupe STEF

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 64 sur 147

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société STEF, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-10589 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et des textes légaux et règlementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) ;
• d'exprimer, à la demande de la société, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe dans les chapitres « ENVIRONNEMENT » et « POLITIQUE SOCIALE » du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

²⁰¹⁷ 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 65 sur 147 9 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre janvier et mars 2017 pour une durée d'environ 3 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité et le rapport d'assurance raisonnable, à la norme internationale ISAE 300010.

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Méthodologie de reporting » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes11 :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées12 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente 81 % des effectifs et entre 78 % et 93 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels

Informations environnementales et sociétales : site de Gerland (Lyon) pour les données France, STEF Italie.

¹¹ Informations sociales : effectifs fin de période, répartition par sexe et par âge, turn-over, taux d'absentéisme, nombre d'heures de formation.

Informations environnementales : consommation d'eau, consommation d'électricité, consommation de gazole au 100km en parc propre, émission de CO2 – gCO2/tonne.kilomètre, répartition du parc propre selon la Norme Euro, part d'entités en tri sélectif et part de tonnages triés pour recyclage.

Informations sociétales : mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs.

¹² Informations sociales : Siège social (Paris) pour les données France, STEF Italie.

III - Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe , nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi 81 % des effectifs et entre 78 % et 93 % des informations environnementales identifiées par le signe

Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe

Conclusion

A notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Fait à Paris La Défense, le 18 avril 2017

L'organisme tiers indépendant

MAZARS SAS

Edwige REY

Associée RSE & Développement Durable

Société anonyme au capital de 13.165.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes ‐ 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Comptes consolidés 2016

Comptes consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(En milliers d'euros)

	note	Exercice 2016	Exercice 2015	variation
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	2 824 476	2 826 230	(0,1% )
Consommations en provenance des tiers	4.2	(1 800 286)	(1 817 680)	(1,0% )
Impôts, taxes et versements assimilés		(59 510)	(60 957)	(2,4% )
Charges de personnel	4.3	(744 350)	(734 850)	1,3%
Dotations aux amortissements et dépréciations d'immobilisations	4.10 4.11	(106 902)	(101 484)	5,3%
(Dotations) Reprises nettes aux dépréciations et provisions	4.4	(618)	(5 603)
Autres produits et charges opérationnels	4.5	10 451	4 412
RESULTAT OPERATIONNEL		123 261	110 068	12,0%
Charges financières	4.6	(12 537)	(14 877)
Produits financiers	4.6	689	408
Résultat Financier		(11 848)	(14 469)	18,1%
RESULTAT AVANT IMPÔT		111 413	95 599	16,5%
Charge d'impôt	4.7	(24 867)	(23 332)
Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence	4.13	820	3 019
RESULTAT		87 366	75 286	16,0%
* dont part du Groupe		87 052	75 186	15,8%
* dont intérêts minoritaires		314	100
EBITDA	4.8	230 781	217 155	6,3%
Résultat par action :		(en euros)	(en euros)
- de base :	4.20	7,08	6,12	15,6%
- dilué :	4.20	7,08	6,12	15,6%

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 70 sur 147

Comptes consolidés BILAN CONSOLIDÉ

(En milliers d'euros)

A C T I FS	note	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	4.9	137 018	134 686
Autres immobilisations incorporelles	4.10	20 919	22 069
Immobilisations corporelles	4.11	1 000 304	949 950
Actifs financiers non courants	4.12	28 475	27 591
Participations dans les entreprises associées	4.13	22 906	23 411
Actifs d'impôt différé	4.14	23 482	30 422
Total de l'actif non courant		1 233 104	1 188 129
Actifs courants
Stocks et en cours	4.15	36 677	36 372
Clients	4.16	455 263	438 281
Autres créances et actifs financiers courants	4.17	122 308	141 280
Actif d'impôt courant		20 596	13 500
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	4.18	51 526	42 457
Total de l'actif courant		686 370	671 890
Total des actifs		1 919 474	1 860 019
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres
Capital	4.19	13 166	13 166
Primes Réserves		- 543 866	- 479 198
Capitaux propres part du Groupe		557 032	492 364
Intérêts minoritaires		2 327	2 026
Total des Capitaux propres		559 359	494 390
Passifs non courants
Provisions non courantes	4.22 4.23	45 095	37 178
Passifs d'impôt différé	4.14	39 945	47 488
Dettes financières non courantes (b)	4.21	329 374	462 600
Total du passif non courant		414 414	547 266
Passifs courants
Dettes fournisseurs		356 802	357 138
Provisions courantes	4.23	13 000	14 177
Autres dettes courantes	4.26	333 247	331 428
Dette d'impôt courant Dettes financières courantes (c )	4.21	1 305 241 347	796 114 824
Total du passif courant		945 701	818 363
Total des capitaux propres et passifs		1 919 474	1 860 019
Endettement net (b) + (c ) - (a)		519 195	534 967
Ratio Endettement net /Total des capitaux propres		0,93	1,08

Comptes consolidés

ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(En milliers d'euros)

	note	Exercice 2016	Exercice 2015
RESULTAT DE LA PERIODE		87 366	75 286
Gains ou pertes actuariels sur régimes de retraite	4.22	(2 573)	1 273
Charge d'impôt sur les éléments non recyclables	4.14	520	(455)
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt qui ne sont pas
reclassés ultérieurement en résultat		(2 053)	818
Ecart de change résultant des activités à l'étranger		229	1 057
Part efficace des variations de juste valeur des dérivés de
couverture de flux de trésorerie		1 904	3 592
Charge d'impôt sur les éléments recyclables	4.14	(1 019)	(953)
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt qui sont
reclassés ultérieurement en résultat		1 114	3 696
Résultat Global de la période		86 426	79 800
* dont part du Groupe		86 112	79 700
* dont intérêts minoritaires		314	100

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (En milliers d'euros

	note	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Actions propres	Réserve de juste valeur	Total attribuable aux actionnaires de STEF	Part des minoritaires	Total Capitaux Propres
Capitaux propres au 31 décembre 2014		13 516	4 284	484 265	(363)	(54 633)	(10 026)	437 043	3 525	440 568
Dividendes versés				(20 973)				(20 973)	(1 301)	(22 274)
Achats et ventes d'actions propres						(3 541)		(3 541)		(3 541)
Opération d'annulation d'actions propres		(350)	(4 284)	(11 116)		15 750		0		0
Opérations avec les intérêts minoritaires				135				135	(298)	(163)
Total des transactions avec les actionnaires		(350)	(4 284)	(31 954)	0	12 209	0	(24 379)	(1 599)	(25 978)
Résultat global de la période				76 004	1 057		2 639	79 700	100	79 800
Capitaux propres au 31 décembre 2015		13 166	0	528 315	694	(42 424)	(7 387)	492 364	2 026	494 390
Dividendes versés				(23 925)				(23 925)		(23 925)
Achats et ventes d'actions propres						1 072		1 072		1 072
Autres opérations				1 588				1 588		1 588
Opérations avec les intérêts minoritaires	3.2.2			(179)				(179)	(13)	(192)
Total des transactions avec les actionnaires		0	0	(22 516)	0	1 072	0	(21 444)	(13)	(21 457)
Résultat global de la période		0	0	84 999	229		885	86 112	314	86 426
Capitaux propres au 31 décembre 2016		13 166	0	590 798	923	(41 352)	(6 502)	557 032	2 327	559 359

Comptes consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE(En milliers d'euros)

	note	Exercice 2016	Exercice 2015
Résultat de la période		87 366	75 286
+/- Dotations nettes aux amortissements, dépréciations d'actifs non courants		112 349	108 555
et provisions
+/- Plus ou moins values de cession d'actifs non courants	4.5	(9 049)	565
+/- Quote-part de résultat des entreprises associées	4.13	(820)	(3 019)
+/- Variation de juste valeur des instruments dérivés	4.6	68	(49)
- Impôts différés	4.14	(2 087)	(4 072)
Capacité d'autofinancement (A)		187 827	177 266
Elimination de la charge (produit) d'impôt	4.7	24 867	23 332
Impôts payés		(33 444)	(13 314)
Variations des autres éléments du BFR		1 187	(41 993)
+/- Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (B )		(7 390)	(31 975)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (C )=(A+B)		180 437	145 291
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles	4.10	(8 889)	(5 939)
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles	4.11	(145 956)	(137 180)
+/- Variation des prêts et avances consentis + actifs financiers		(2 302)	(4 907)
- Différés de paiement liés aux acquisitions d'immobilisations financières		0	(601)
-/+ Encaissements et décaissements liés aux acquisitions et cessions d'entreprises nets de la trésorerie acquise (**)	3.2.1	(2 271)	(6 798)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		14 966	14 042
+ Dividendes reçus des entreprises associées		1 647	1 319
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		(142 805)	(140 064)
(D )
+/- Achats et ventes d'actions propres		1 072	(3 541)
- Dividendes versés aux actionnaires de STEF		(23 925)	(20 973)
- Dividendes versés aux minoritaires des filiales		0	(1 892)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts		243 370	120 390
- Remboursements d'emprunts		(251 386)	(107 420)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (E)		(30 869)	(13 436)
Trésorerie nette à l'ouverture *		7 171	15 381
Trésorerie nette à la clôture *		13 934	7 171
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (C+D+E) (*)		6 763	(8 210)
Les trésoreries nettes à la clôture s'analysent comme suit : *		31/12/2016	31/12/2015
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.18	51 526	42 457
Découverts bancaires et crédits spot	4.21	(37 592)	(35 286)
		13 934	7 171
		31/12/2016	31/12/2015

Paiements sur acquisitions d'entreprises 3.2.1 (2 324) (10 683) Trésorerie acquise 53 3 885 Décaissement net ** (2 271) (6 798)

1	Référentiel comptable 76
2	Principes comptables 77
2.1	Règles et modalités de consolidation 77
2.2	Écarts d'acquisition 77
2.3 2.4	Acquisition d'intérêts minoritaires 78 Autres immobilisations incorporelles 78
2.5	Immobilisations corporelles 78
2.6	Actifs financiers non dérivés 79
2.7	Dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations 79
2.8	Stocks 79
2.9	Actifs non courants détenus en vue de la vente 80
2.10	Impôt sur les bénéfices 80
2.11	Avantages au personnel 80
2.12	Actions de performance 80
2.13	Passifs financiers non dérivés 81
2.14	Instruments dérivés 81
2.15	Provisions 81
2.16	Actions propres 81
2.17	Subventions d'investissements 81
2.18	Contrats de location 81
2.19	Conversion monétaire 82
2.20	Produits des activités ordinaires 82
2.21	Information sectorielle 82
2.22	Options en matière de présentation 82
2.23	Indicateurs non comptables 83
3	Périmètre de consolidation 83
3.1	Évolution du périmètre 83
3.2	Changements intervenus en 2016 83
3.2.1	Acquisitions, créations 83
3.2.2	Acquisition d'intérêts minoritaires 84
3.2.3	Cessions, liquidations, TUP 84
3.3	Changements intervenus en 2015 (rappel) 84
3.3.1	Acquisitions, créations 84
3.3.2	Acquisition d'intérêts minoritaires 84
3.3.3	Cessions, liquidations, TUP 84
3.3.4	Montée au capital 85
4	Notes explicatives sur les comptes 85
4.1	Information sectorielle 85
4.1.1	Informations par secteurs 85
4.1.2	Informations par zones géographiques 86
4.2	Consommations en provenance des tiers 86
4.3	Charges de personnel 87
4.4	Dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions 87

4.5	Autres produits et charges opérationnels 87
4.6	Produits et charges financiers 88
4.7	Charge d'impôt sur les bénéfices 88
4.8	EBITDA 89
4.9	Écarts d'acquisition 89
4.10	Immobilisations incorporelles 91
4.11	Immobilisations corporelles 92
4.12	Actifs financiers non courants 93
4.13	Entreprises associées 93
4.14	Actifs et passifs d'impôt différé 94
4.15	Stocks 95
4.16	Clients 96
4.17	Autres créances 96
4.18	Trésorerie et équivalents de trésorerie 96
4.19	Capitaux propres 96
4.20	Résultat par action 97
4.21	Dettes financières 97
4.22	Avantages au personnel 98
4.23	Provisions 100
4.24	Instruments dilutifs 101
4.25	Gestion des risques financiers 101
4.26	Autres dettes 106
4.27	Locations simples 106
4.28	Opérations avec des parties liées 106
4.29	Gestion du capital 107
4.30	Honoraires des Commissaires aux comptes 107
4.31	Passifs éventuels 107
4.32	Convention de délégation de service public 108
4.33	Événements postérieurs à la clôture 108
5	Liste des sociétés consolidées 109

La société STEF et ses filiales (ci-après STEF ou le Groupe) ont pour principales activités le transport routier et la logistique sous température contrôlée ainsi que le transport maritime.

La société mère, STEF S.A. est une société de droit français dont le siège situé à Paris 8ème – 93, boulevard Malesherbes et dont les actions sont inscrites au compartiment B de NYSE Euronext Paris.

Ces états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration de la société réuni le 16 mars 2017. Ils ne seront définitifs qu'à l'issue de leur approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 10 mai 2017. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de STEF, arrondi au millier le plus proche.

Référentiel comptable

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la société STEF sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Le référentiel IFRS est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : htpp://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés, des actifs financiers classés comme disponibles à la vente et des équivalents de trésorerie qui sont évalués en juste valeur.

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015.

Toutefois, le Groupe a appliqué les amendements et révisions des normes et interprétations suivants dont l'application au sein de l'Union Européenne est devenue obligatoire au 1er janvier 2016 :

• IAS 1 Amendement : Initiative concernant les informations à fournir ;
• IAS 16 et IAS 38 Amendements : Clarifications sur les modes d'amortissements acceptables ;

• IFRS 11 Amendement : Comptabilisation d'acquisition d'intérêts dans une activité conjointe ;

• IAS 19 – Amendement : Avantages du personnel - Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel ;

• IAS 27 Amendement : Utilisation de la méthode de la mise en équivalence

• IFRS 10, 12 et IAS 28 Amendements relatifs aux entités d'investissement
• Améliorations annuelles, cycles 2010-2012 et 2012-2014

Ces amendements n'ont pas d'impact sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2016.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et amendements suivants dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2016 :

• IAS 7 Amendements : Initiative concernant les informations à fournir
• IAS 12 Amendements : Comptabilisation d'actifs d'Impôt différé au titre de pertes latentes
• IFRS 9 : Instruments financiers
• IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients
• IFRS 16 : Contrats de locations

Concernant la norme IFRS 15, les contrats opérés par le groupe ont été analysés. Les travaux en cours se concentrent sur les effets éventuels des contrats de la logistique RHD.

Au regard de la norme IFRS 16, le groupe a commencé à établir, en collaboration avec les services concernés, un état des lieux des contrats de location mobiliers et immobiliers.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que sur certaines informations données en notes annexes. Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme étant les plus pertinentes et réalisables, compte tenu de l'environnement du Groupe et des retours d'expérience disponibles.

En raison du caractère incertain inhérent à ces estimations, les montants définitifs peuvent se révéler différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques et les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées.

L'utilisation d'estimations et hypothèses revêt une importance particulière dans les domaines suivants :

• détermination des durées d'utilisation des immobilisations (note 2.5)
• détermination de la valeur recouvrable des actifs non financiers à long terme (notes 4.10 et 4.11)
• qualification des contrats de location (note 2.18)
• évaluation des actifs et passifs identifiables acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises (note 3.2)
• reconnaissance des impôts différés actifs (notes 2.10 et 4.14)
• évaluation des avantages au personnel (note 2.11)

Principes comptables

Les méthodes comptables, présentées ci-après, ont été appliquées de manière constante à l'ensemble des exercices présentés dans les états financiers.

1.1 Règles et modalités de consolidation

Filiales

Les comptes des entités contrôlées sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Le contrôle sur une entité est acquis lorsque STEF dispose, d'une manière directe ou indirecte, du droit de prendre les décisions d'ordre opérationnel et financier sur une entité, de manière à bénéficier de ses activités. Le contrôle sur une entité est présumé lorsque STEF détient, d'une manière directe ou indirecte, le pouvoir sur l'entité et est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité. STEF a également la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient. L'appréciation de l'existence du contrôle se fonde sur les droits de vote dont dispose le Groupe. L'intégration des comptes d'une entité débute à la date de prise de contrôle et prend fin lorsque celui-ci cesse.

Entreprises associées

La mise en équivalence est appliquée aux titres des entités contrôlées conjointement ou dans lesquelles le Groupe dispose d'une influence notable sans pouvoir en exercer le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe dispose, directement ou indirectement, d'au moins 20 % des droits de vote. La mise en équivalence débute lorsque l'influence notable est obtenue et cesse lorsqu'elle disparaît.

Elimination des opérations et résultats intragroupe

Les créances, dettes et transactions entre entités consolidées, sont intégralement éliminées. Les profits internes, réalisés à l'occasion de cessions d'actifs, sont également éliminés de même que les pertes internes. L'existence de pertes internes est un indice de dépréciation.

Les profits et pertes internes entre le Groupe et les entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans ces entreprises.

1.2 Écarts d'acquisition

Les acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition.

Lors de la transition aux IFRS, le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Pour ces regroupements, les écarts d'acquisition correspondent aux montants comptabilisés selon le référentiel comptable antérieur du Groupe.

Les écarts d'acquisition provenant d'acquisitions postérieures au 1er janvier 2004 et antérieures au 1er janvier 2010 sont égaux à la différence existant, à la date d'acquisition, entre le coût d'acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables.

Le groupe évalue l'écart d'acquisition à la date d'acquisition comme :

• la juste valeur de la contrepartie transférée, plus

• le montant comptabilisé pour toute participation minoritaire de l'entreprise acquise ; plus, si l'acquisition est réalisée par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société ; moins

• le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs et des passifs, et de certains passifs éventuels identifiables.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition avantageuse, est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les écarts d'acquisition sont évalués ultérieurement, à leur coût, diminué du cumul des dépréciations. Ils font l'objet, a minima, d'un test de dépréciation annuel ou dès survenance d'un événement indicatif d'une perte de valeur.

1.3 Acquisition d'intérêts minoritaires

Les acquisitions d'intérêts minoritaires sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et il ne résulte, en conséquence, aucun écart d'acquisition de telles transactions. Les ajustements de participations minoritaires sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale.

1.4 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, autres que les écarts d'acquisition, sont principalement constituées de logiciels informatiques, créés de manière interne ou acquis. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production. Ils sont amortis linéairement sur leur durée estimée d'utilisation qui actuellement n'excède pas cinq ans.

Les coûts de développement des logiciels à usage interne ou destinés à être commercialisés, sont immobilisés à partir du jour où certaines conditions sont réunies, en particulier lorsqu'il est démontré que ces logiciels génèreront des avantages économiques futurs probables du fait d'une amélioration significative des processus d'exploitation, et que le Groupe dispose des ressources techniques et financières suffisantes pour les mener à bien et a l'intention de les utiliser ou de les commercialiser.

1.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées par des entrepôts frigorifiques, des plates-formes, des véhicules de transport, des navires transbordeurs et des immeubles de bureau. S'agissant des immobilisations réévaluées antérieurement au 1er janvier 2004, date de transition aux normes IFRS, leurs valeurs réévaluées ont été présumées correspondre à leur coût d'acquisition à cette date.

Les amortissements sont déterminés de manière linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles. La base amortissable est leur coût, à l'exception des entrepôts et plates-formes récents, pour lesquels la base amortissable est égale à 90 % du coût. Lorsque certains éléments des constructions ont des durées d'utilité inférieures à la durée d'utilité de l'ensemble de la construction, ils sont amortis sur leur durée d'utilité propre. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité, estimées à compter de la livraison à neuf sont les suivantes :

Entrepôts et plates-formes :	25 – 30 ans
Extensions ultérieures :	20 ans
Immeubles de bureaux :	40 ans
Matériel et installation de production :	10 ans
Agencements et installations :	6 à 10 ans
Navires :	20 ans
Matériel de transport :	5 à 9 ans
Mobilier de bureau :	7 à 10 ans
Matériel informatique :	3 à 5 ans

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction et la production d'un actif éligible sont incorporés au coût de l'actif. Les actifs éligibles sont les navires acquis à neuf, dont la durée de construction excède largement 12 mois.

1.6 Actifs financiers non dérivés

Les actifs financiers comprennent les créances liées à l'exploitation, la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les titres de participation classés comme disponibles à la vente, les prêts et les dépôts et cautionnements. Ils sont comptabilisés, initialement, à la juste valeur augmentés des coûts d'acquisition sauf dans le cas des actifs évalués à la juste valeur par résultat.

Les créances clients et les autres créances d'exploitation ayant des échéances courtes figurent à l'actif à leur valeur nominale qui est proche de leur juste valeur. En cas de défaillance des débiteurs et d'indication objective de perte de valeur, les créances clients font l'objet de dépréciations pour que leurs montants nets reflètent les flux de trésorerie espérés.

Les prêts sans intérêt, consentis à des organismes dans le cadre de la contribution obligatoire des employeurs à l'effort de construction, sont enregistrés initialement à la juste valeur qui correspond à leur montant actualisé à la date du versement. La différence avec le montant versé est enregistrée en charges au moment du versement.

Les instruments de capitaux propres (titres de participation non consolidés) sont classés comme disponibles à la vente et évalués à leur juste valeur, les variations de juste valeur ultérieures étant comptabilisées dans les autres éléments du résultat global, à l'exception des dépréciations qui sont inscrites en résultat. Les instruments de capitaux propres non cotés, dont la juste valeur ne peut être déterminée de manière sûre, sont évalués initialement à leur coût, diminué le cas échéant du cumul des dépréciations ultérieures.

Les équivalents de trésorerie sont des investissements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Le groupe STEF a opté pour une gestion de ces actifs à leur juste valeur, les variations de juste valeur ultérieures étant portées en résultat.

1.7 Dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations

La norme IAS 36 prescrit de s'assurer que la valeur comptable des immobilisations incorporelles (y compris les écarts d'acquisition) et corporelles, n'excède pas leur valeur recouvrable.

Cette vérification a lieu systématiquement, une fois par an, pour les écarts d'acquisition, les éléments incorporels à durée de vie indéterminée et ceux en cours de développement. Elle est effectuée pour les autres immobilisations lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

La valeur recouvrable d'une immobilisation est la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur, nette des coûts de la vente. La valeur d'utilité d'une immobilisation est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de son utilisation. Les immobilisations qui ne produisent pas des flux de trésorerie suffisamment autonomes sont regroupées en unités génératrices de trésorerie qui correspondent aux plus petits groupes d'immobilisations produisant des flux de trésorerie autonomes. Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des synergies des regroupements d'entreprises correspondants.

Les flux de trésorerie futurs attendus d'une immobilisation ou d'une unité génératrice de trésorerie sont établis sur la base d'une projection budgétaire à 5 ans et d'une valeur terminale déterminée par capitalisation d'un flux normatif, obtenu par extrapolation du dernier flux de l'horizon explicite du plan d'affaires, affecté d'un taux de croissance spécifique à l'activité concernée, exception faite de l'UGT Maritime pour laquelle les navires sont évalués à dire d'expert. Les flux ainsi obtenus sont actualisés à un taux déterminé, sur la base du coût moyen pondéré du capital.

Une dépréciation est constatée si la valeur comptable d'une immobilisation ou d'une unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Cette dépréciation est d'abord affectée à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition attaché à l'unité génératrice de trésorerie, puis à celle de la valeur comptable des autres actifs de l'unité. Une dépréciation constatée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

1.8 Stocks

Les principaux stocks sont constitués de carburants, de pièces détachées, d'emballages commerciaux et de matières consommables et de marchandises de l'activité restauration. Ils sont évalués à leur coût d'acquisition et, pour la plupart, valorisés selon la méthode premier entré/premier sorti (FIFO). Les stocks endommagés font l'objet d'une dépréciation, évaluée sur la base de leur valeur probable de réalisation.

1.9 Actifs non courants détenus en vue de la vente

Les actifs non courants (ou groupes d'actifs et de passifs détenus en vue de la vente), dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par leur utilisation continue, sont classés au bilan comme actifs détenus en vue de la vente. A compter de leur classement sous cette rubrique, ils sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles amortissables ne sont plus amorties à compter de leur classement en actifs détenus en vue de la vente.

1.10 Impôt sur les bénéfices

La charge (ou le produit) d'impôt sur les bénéfices comprend, d'une part, l'impôt exigible au titre de l'exercice, d'autre part, la charge ou le produit d'impôts différés. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s'ils se rattachent à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global, auxquels cas ils sont comptabilisés en capitaux propres, ou en autres éléments du résultat global.

Des impôts différés sont calculés par entité fiscale lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Ils sont évalués en appliquant les taux d'impôt qui seront en vigueur au moment du dénouement des différences temporelles, sur la base de législations fiscales adoptées ou quasiment adoptées à la date de clôture.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporaires déductibles et des pertes fiscales reportables et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que les entités fiscales concernées disposeront de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs pourront s'imputer. Ils sont examinés à chaque date de clôture. Le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture. Les effets de changement de taux sont enregistrés en résultat sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise.

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi accordé aux entreprises par le gouvernement français au 1er janvier 2013 est établi sur la base annuelle des rémunérations inférieures ou égales à 2,5 fois le SMIC. Ce produit est comptabilisé en minoration des charges de personnel. Il représente 6% de la base annuelle éligible en 2016.

1.11 Avantages au personnel

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages post-emploi à prestations définies consentis par le Groupe sont comptabilisés au passif au fur et à mesure de l'acquisition des droits. Ils sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, appliquée à une estimation des salaires au moment du versement des indemnités. Les écarts actuariels provenant des changements d'hypothèses et des différences entre les prévisions et les montants versés sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

La juste valeur des fonds cantonnés auprès de compagnies d'assurance pour couvrir l'engagement, est déduite du passif. Les différences entre le rendement réel des fonds cantonnés et le produit financier comptabilisé en résultat, sur la base du taux actuariel retenu pour calculer la dette actuarielle, sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme sont des rémunérations versées plus d'un an après le terme de la période au cours de laquelle la prestation a été rendue par le salarié. Ils sont comptabilisés au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, et évalués selon les mêmes modalités que les indemnités de fin de carrière. Toutefois, les écarts actuariels qui en résultent sont immédiatement constatés en résultat.

Les engagements avantages post-emploi et les autres avantages à long terme sont évalués par un actuaire indépendant.

1.12 Actions de performance

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans d'attribution d'actions de performance sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L'attribution d'actions de performance en France et à l'international représentent un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constituent à ce titre un complément de rémunération supporté par STEF. Leur évaluation est directement liée aux performances du Groupe. En conséquence, STEF a inclus la charge correspondante dans le résultat opérationnel dans la rubrique charges de personnel.

1.13 Passifs financiers non dérivés

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes financières ainsi que celles engendrées par les opérations d'exploitation (fournisseurs et autres). Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur, nette des coûts de transaction. Dans le cas des dettes d'exploitation, du fait de leurs échéances très courtes, leur juste valeur correspond à leur valeur nominale. Les passifs financiers sont ultérieurement évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le groupe ne possède pas d'instrument composé au 31 décembre 2016.

1.14 Instruments dérivés

Des instruments dérivés sont mis en place par le Groupe pour gérer son exposition au risque de taux d'intérêt lié à son endettement. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Même lorsque l'objectif du Groupe est de couvrir économiquement un risque, certains instruments dérivés ne remplissent pas les conditions imposées par la norme IAS 39 pour être qualifiés de couverture comptable. Dans ce cas, les variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat.

Lorsqu'un dérivé a pu être qualifié d'instrument de couverture, les variations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées comme suit:

• s'il s'agit d'une couverture de juste valeur (échange de flux d'intérêts fixes contre des flux variables), celles-ci sont inscrites en résultat, sous la même rubrique que les ajustements de la juste valeur de la dette au titre du risque couvert
• s'il s'agit d'une couverture de flux futurs de trésorerie (échange de flux d'intérêts variables contre des flux fixes), celles-ci sont enregistrées comme autres éléments du résultat global, pour la partie efficace de la couverture, et sont, par la suite, transférées en résultat lors de la comptabilisation des flux d'intérêts faisant l'objet de la couverture. La part inefficace est, quant à elle, constatée en résultat.

1.15 Provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant comporte un certain degré d'incertitude. Elles sont comptabilisées lorsque le Groupe doit faire face à une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'événements passés, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'il en résultera une sortie de ressource. Elles sont évaluées pour le montant le plus probable de décaissement à effectuer.

Les provisions pour litiges commerciaux consécutifs à des avaries survenues lors de l'exécution des prestations de transport et de logistique sont évaluées au cas par cas sur la base des réclamations reçues ou connues à la clôture de l'exercice.

1.16 Actions propres

Les montants décaissés par le Groupe pour l'acquisition d'actions STEF (actions propres) sont présentés en déduction des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, les montants encaissés ont pour contrepartie les capitaux propres. Les cessions d'actions propres en tant qu'opération entre actionnaires n'engendrent aucun résultat.

1.17 Subventions d'investissements

Les subventions d'investissements sont des aides reçues d'autorités publiques pour contribuer au financement de certains investissements. Conformément à l'option offerte par la norme IAS 20, le groupe a choisi de présenter les subventions d'investissements en déduction du coût des immobilisations financées, ce qui a pour effet de réduire les bases d'amortissement et les dotations aux amortissements.

1.18 Contrats de location

STEF utilise des contrats de location pour financer une partie de ses immobilisations corporelles, telles que des véhicules "porteurs", des "semi-remorques" et de l'immobilier d'exploitation (entrepôts, plates-formes). Ces locations sont considérées comme des financements lorsqu'elles transfèrent au groupe l'essentiel des risques et des avantages procurés par les actifs loués; tel est notamment, le cas lorsque les contrats donnent au Groupe la faculté de devenir propriétaire en fin de location, dans des conditions suffisamment incitatives à la date de signature des contrats, pour qu'il soit très probable que le Groupe exerce son option d'achat en fin de contrat.

Lorsqu'un contrat de location a, lors de sa mise en place, les caractéristiques d'un financement, les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif pour un montant égal à leur juste valeur ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des loyers futurs minimaux; en contrepartie, une dette est comptabilisée au passif et se réduit au fur et à mesure du paiement des loyers, pour la part correspondant à l'amortissement de la dette.

Les loyers dus au titre des locations simples sont pris en charge au cours des périodes au titre desquelles ils sont appelés. En cas de loyers dégressifs, STEF procède à leur étalement de manière linéaire sur la durée du contrat et constate les excédents de loyers, à l'actif, en charges constatées d'avance.

1.19 Conversion monétaire

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties au cours du change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés en résultat, à l'exception de ceux relatifs à des créances et dettes qui font partie, en substance, des investissements nets dans les filiales étrangères et qui sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global.

Les actifs et les passifs des filiales étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis au cours du change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les charges et les produits sont convertis au cours moyen de l'exercice qui, sauf fluctuations importantes des cours, est considéré comme approchant les cours en vigueur aux dates des transactions. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

1.20 Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie à recevoir, nette des remises et rabais accordés. Ils sont enregistrés lorsqu'il est probable que la contrepartie soit recouvrée et lorsque le degré d'accomplissement des prestations et les coûts associés peuvent être mesurés de façon fiable, quel que soit le type d'activité concernée.

Les produits des activités de transport sont reconnus lorsque la prestation est achevée.

Les produits des activités logistiques sont reconnus au fur et à mesure de l'exécution des prestations convenues.

Les produits provenant des activités maritimes incluent les contributions de l'Office des Transports de Corse prévues au contrat de délégation de service public.

1.21 Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe :

• qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des produits et d'encourir des charges, y compris des produits et des charges liées à des transactions avec d'autres composantes du Groupe.
• dont le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par la Direction Générale en vue de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance et
• pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

1.22 Options en matière de présentation

Le Groupe a choisi de présenter, par nature, les charges opérationnelles au compte de résultat.

La charge de l'exercice au titre des régimes de retraite à prestations définies est incluse dans les charges opérationnelles pour son montant total y compris la composante financière.

Les « autres produits et charges opérationnels » comprennent les plus et moins-values sur cessions d'actifs non courants, les dépréciations d'actifs non courants ainsi que les produits et charges opérationnels de montants significatifs, liés à des événements ou opérations inhabituels et qui sont de nature à altérer la comparabilité des exercices.

Le résultat net de change, est présenté en produits financiers (gain net) ou en charges financières (perte nette).

Les flux de trésorerie engendrés par l'activité sont présentés, selon la méthode indirecte, dans le tableau des flux de trésorerie.

1.23 Indicateurs non comptables

Le Groupe présente dans ses états financiers les indicateurs de performance suivants :

EBITDA : cet indicateur est égal au bénéfice opérationnel avant dotations aux amortissements des immobilisations, dépréciations des immobilisations y compris les pertes de valeur des éléments incorporels, dotations/(reprises) sur provisions et écarts d'acquisition négatifs.

Endettement net : cet indicateur est égal au total des dettes financières courantes et non courantes, diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Périmètre de consolidation

1.24 Évolution du périmètre

	Filiales	Entreprises associées	Total
Nombre de sociétés au 31 décembre 2015 :	223	8	231
Acquisition VERS EXPRESS (Pays-Bas)	1
Création STEF IT Portugal	1
Participation à 40 % dans NETKO (Pays-bas)		1
Liquidation Brigantine de Navigation		-1
TUP SCI PPI 45	-1
TUP SATA MINFOS	-1
TUP Naval STEF	-1
Nombre de sociétés au 31 décembre 2016 :	222	8	230

1.25 Changements intervenus en 2016

1.25.1 Acquisitions, créations

Fin avril, le Groupe a acquis la totalité des titres de la société VERS EXPRESS aux Pays-Bas par l'intermédiaire de sa filiale STEF Nederland.

L'impact de cette opération se détaille comme suit :

Noms des entités acquises	VERS EXPRESS
Description de l'activité Localisation	Transport et distribution Eindhoven (PAYS -BAS)
Date d'acquisition	1er mai 2016
Pourcentage d'instruments de capitaux propres acquis conférant droits de vote	100,00% En milliers d'euros
Prix du regroupement payé en liquidités	2 100 K€
Juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés	(232 K€)
Ecart d'acquisition (Profit sur acquisition)	2 332 K€ du 01/05 au 31/12/2016
Chiffre d'affaires depuis l'acquisition	4 155 K€
Résultat Opérationnel depuis l'acquisition	(150) K€

• En août, STEF IT France a créé une filiale au Portugal dénommée STEF IT Portugal.
• Fin décembre, le groupe a acquis par l'intermédiaire de sa filiale STEF NEDERLAND 40 % de la société NETKO. (Pays-Bas)

1.25.2 Acquisition d'intérêts minoritaires

Fin septembre, le groupe a acquis 0,9% du capital de la société STEF Portugal et porte ainsi sa participation à 100%.

1.25.3 Cessions, liquidations, TUP

En juin, la société Suisse, Brigantine de navigation (sans activité) a fait l'objet d'une liquidation.

En juillet, la société SCI PPI a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans la société IMMOSTEF.

Fin décembre, les sociétés NAVAL STEF et SATA MINFOS ont fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans la société STIM D'ORBIGNY.

1.26 Changements intervenus en 2015 (rappel)

1.26.1 Acquisitions, créations

Le Groupe a acquis :

• Fin février, d'une part 100 % des titres de la société Les Frigorifiques du Périgord et d'autre part une activité liée d'entreposage frigorifique à Thenon.
• Fin mars, 65,95 % des titres de la société GEFA, déjà détenue par le Groupe à 34,02%. Cette société est intégrée globalement dans les comptes consolidés à 99,97 % à compter du 1er avril 2015.
• Après avoir acquis en avril 80 % des titres de la filiale italienne SDR SUD et cédé son fonds de commerce à STEF Italia, le Groupe a procédé à sa liquidation en fin d'année.
• Fin novembre, le Groupe a décidé de s'associer à l'entreprise Cerragel (Groupe Le Garrec) en rapprochant les activités d'entreposage Surgelé de chacun à Boulogne-sur-Mer. Cette opération se traduit par une cession d'actifs immobiliers et d'activité à une joint-venture créée à cette occasion, dénommée NORFRIGO dont le Groupe détient 37,65 % du capital. Cette entité est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. A cette occasion, une plus-value hors groupe a été constatée pour 4,7 M€ (note 4.5)

1.26.2 Acquisition d'intérêts minoritaires

En juin, le groupe a acquis 5,18 % de la société STEF LOGISTIQUE PLOUENAN ce qui porte sa participation dans le capital de cette société à 100%.

En décembre, une augmentation du capital de STEF Portugal de 5 M€, non suivie par les minoritaires, a provoqué la dilution de ces derniers. Le Groupe détient désormais 99,1 % du capital.

1.26.3 Cessions, liquidations, TUP

Fin juin, la société SCI Bruges détenue à 51 % par le Groupe et dont tous les actifs immobiliers avaient été vendus en 2014, a été liquidée.

Fin août, la société STEF Transport Toussieu a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine dans la société STEF Transport Lyon Feyzin.

Fin décembre, la société STEF Transport Allonnes a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine dans la société STEF Transport.

1.26.4 Montée au capital

En mai, le Groupe a augmenté sa participation dans sa filiale Primever par l'acquisition d'actions complémentaires pour passer d'une détention de 33,33% à 49 % du capital.

Notes explicatives sur les comptes

1.27 Information sectorielle

L'information sectorielle consiste en une analyse des données consolidées par activités et par zones géographiques. L'information sectorielle, fournie ci-dessous, résulte de l'organisation du Groupe et de son mode de « Reporting » interne.

Il est rappelé que le Groupe identifie et présente, en application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », quatre secteurs opérationnels basés sur l'information transmise, en interne, à la Direction Générale qui est le principal décideur opérationnel du Groupe.

Ces quatre secteurs représentent les quatre principales activités du Groupe qui opère chacune de ses activités en France au travers de 2 entités distinctes, STEF Logistique pour la logistique et STEF Transport pour le transport. Le développement international du Groupe se fait sous des entités juridiques regroupant le transport et la logistique. L'activité maritime est, elle, très distincte. Les informations concernant les résultats des secteurs sont incluses dans les tableaux ci-après. La performance de chacun des secteurs présentés est évaluée par la direction générale sur la base de leur résultat opérationnel.

1.27.1 Informations par secteurs

			Activités
			Internationale			Données
2016	Transport	Logistique	s	Maritime	Autres	consolidées
Chiffre d'affaires des activités	1 215 352	505 011	635 160	106 385	362 568	2 824 476
Résultat d'exploitation courant	59 146	19 882	27 225	6 370	186	112 810
Autres charges et produits opérationnels	1 337	139	326	9 070	(421)	10 451
Résultat opérationnel des activités	60 483	20 021	27 552	15 440	(235)	123 261
Charges financières nettes	(3 065)	(1 684)	(3 052)	(6 342)	2 295	(11 848)
Charges d'impôt sur les bénéfices	(15 576)	(4 996)	(6 812)	(654)	3 171	(24 867)
Quote-part du résultat net des
entreprises associées	0	(2 305)	296	0	2 829	820
RESULTAT	41 842	11 037	17 984	8 444	8 059	87 366
Actifs des activités	726 651	479 409	517 050	143 301	53 063	1 919 474
Actifs non affectés						-
Total des actifs						1 919 474
dont écarts d'acquisition	85 754	3 646	37 948	8 128	1 542	137 018
dont entreprises associées	698	6 341	2 900	0	12 967	22 906
Passifs des activités	355 770	253 975	184 505	13 249	(18 105)	789 394
Passifs non affectés et capitaux propres						1 130 080
Total des passifs						1 919 474
Montant des amortissements
comptabilisés au cours de l'exercice	39 486	23 943	24 227	6 918	12 328	106 902

Le chiffre d'affaires du secteur « Autres activités » inclut le négoce de marchandises pour le compte de tiers, pour 342,3 M€ en 2016 contre 388,4 M€ en 2015. Cette diminution de 12% s'explique principalement par des arbitrages sélectifs opérés par le groupe sur son portefeuille de clients de la RHD (Restauration Hors Domicile).

Le résultat du secteur maritime doit être analysé en tenant compte de la réalisation d'une plus-value nette en résultat opérationnel sur la cession du navire du Scandola de 7 M€.

Les actifs des activités sont constitués de la totalité des actifs du bilan. Les passifs non affectés sont les dettes financières. Ces dernières, dans la mesure où le financement du Groupe est assuré par une structure centrale, ne peuvent être raisonnablement affectées.

			Activités			Données
2015		Transport (1) Logistique (1)	Internationales	Maritime	Autres	consolidées
Chiffre d'affaires des activités	1 213 289	497 273	596 283	108 991	410 394	2 826 230
Résultat d'exploitation courant	58 592	14 039	27 400	6 803	(1 178)	105 656
Autres charges et produits opérationnels	85	3 884	(87)	176	354	4 412
Résultat opérationnel des activités	59 377	17 223	27 313	6 979	(824)	110 068
Charges financières nettes	(3 169)	(2 129)	(3 418)	(6 473)	720	(14 469)
Charges d'impôt sur les bénéfices	(16 584)	(5 538)	(4 811)	(81)	3 682	(23 332)
Quote-part du résultat net des
entreprises associées	0	(72)	224	0	2 867	3 019
RESULTAT	39 624	9 484	19 309	425	6 445	75 286
Actifs des activités	712 220	447 720	492 751	158 190	49 137	1 860 019
Actifs non affectés						-
Total des actifs						1 860 019
dont écarts d'acquisition	85 754	3 646	35 616	8 128	1 542	134 686
dont entreprises associées	698	8 646	2 540	0	11 527	23 411
Passifs des activités	371 041	210 520	196 228	27 423	(17 007)	788 205
Passifs non affectés et capitaux propres						1 071 814
Total des passifs						1 860 019
Montant des amortissements
comptabilisés au cours de l'exercice	37 358	23 063	20 105	8 466	12 492	101 484

(1) Les données du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel de l'année 2015 ont été modifiées suite à des reclassements internes opérés en 2016 entre les activités Transport France et Logistique France.

1.27.2 Informations par zones géographiques

France	Autres régions	Données consolidées
2 168 436	656 040	2 824 476
909 786	323 318	1 233 104
2 225 194	601 036	2 826 230
873 422	314 707	1 188 129

1.28 Consommations en provenance des tiers

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 86 sur 147

	2016	2015
Achats hors énergie (dont marchandises RHD)	375 902	425 484
Achats de gazole et autres carburants	106 814	114 214
Achats d'autres énergies	44 099	45 690
Sous-traitance transport	828 758	802 300
Loyers et charges locatives	75 079	75 332
Entretien et maintenance	78 642	80 010
Personnels externes et rémunérations d'intermédiaires	168 486	156 111
Assurances et avaries	49 163	50 656
Services extérieurs et divers	73 343	67 883
Total :	1 800 286	1 817 680

La variation de ce poste s'explique principalement par la baisse des achats de marchandises de la Restauration Hors Domicile suite à des fins de contrats, par la baisse des charges de carburant et par la hausse de la sous-traitance Transport liée au développement de nos activités.

1.29 Charges de personnel

2016 2015
509 987 505 384
207 475 206 312
3 158 2 852
23 730 20 302
744 350 734 850

Les charges sociales incluent les charges de l'exercice au titre des médailles du travail. Les éléments relatifs aux engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite sont analysés en note 4.22.

Le produit de CICE positionné en minoration des charges sociales représente 18,7 millions d'euros en 2016 (18,6 millions d'euros en 2015).

Les caractéristiques du plan d'attribution d'actions de performance sont décrites dans la partie « renseignements à caractère général » du rapport de gestion. La charge liée à ces actions s'élève à 0,65 M€ au titre de 2016.

1.30 Dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions

	2016	2015
Dépréciation nette des reprises des créances clients	2 118	(555)
Dépréciation d'autres actifs financiers	(3)	(136)
Mouvements nets sur provisions	(2 733)	(4 912)
Total :	(618)	(5 603)

Les mouvements de provisions sont analysés en note 4.23.

1.31 Autres produits et charges opérationnels

	2016	2015
Plus-values de cessions immobilières	1 036	3 774
Plus value cession Navire	9 108
Plus ou moins values sur cessions de titres	0	4
Autres	307	634
Total	10 451	4 412

Les plus ou moins-values immobilières nettes réalisées en 2016 comprennent la cession partielle du site d'Ostwald pour 1 million d'euros.

La plus-value sur navire correspond à la cession du Scandola réalisée au premier semestre 2016 avant impôt et participation.

Les plus ou moins-values immobilières nettes réalisées en 2015 comprenaient principalement la cession des sites immobiliers liée à l'opération NORFRIGO pour 4 M€ et des moins-values sur les cessions d'anciens sites EBREX.

1.32 Produits et charges financiers

	2016	2015
Produits financiers
Autres produits financiers	358	394
Dividendes perçus de participations non consolidées	331	14
Charges financières
Charges d'intérêts sur passifs financiers au coût amorti	(12 469)	(14 913)
Part inefficace des intruments qualifiés de couverture	(68)	36
Total	(11 848)	(14 469)

La dette du groupe est en majeure partie à taux fixe (voir note 4.25).

Le résultat financier profite de la baisse des taux (Euribor 3M à -0,26% en moyenne sur 2016 contre -0,02% en 2015) malgré la hausse des besoins de financement du Groupe consécutifs à des investissements immobiliers.

1.33 Charge d'impôt sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôt sur les bénéfices au compte de résultat :

	2016	2015
Charge d'impôt courant
- Taxe de 3% sur les dividendes	(718)	(629)
- Autres	(26 236)	(26 775)
Sous-total charge d'impôt courant	(26 954)	(27 404)
Charge/ produit d'impôt différé (note 4.14)	2 087	4 072
Total	(24 867)	(23 332)

Analyse de la différence entre la charge théorique d'impôt calculée sur la base des taux d'imposition applicables à la société mère et la charge effective :

	2016	2015
Résultat avant impôt	111 413	95 599
	34,43%	38,00%
Impôt théorique au taux de (impôt courant):	(38 359)	(36 328)
Produit de CICE non soumis à l'impôt	6 434	7 094
Incidence des résultats de l'activité maritime soumis à la taxe au
tonnage *	2 537	173
Incidence fiscale du financement du Piana	635	1 033
Utilisation de déficits antérieurs non activés	888	2 219
Déficits activés dans la période	217	1 459
Différentiel de taux d'impôt à l'étranger	1 003	1 419
Changement taux d'IS France en 2020 (28,92%)	3 086
Taxe de 3 % sur les dividendes	(718)	(629)
Autres différences permanentes	(589)	227
Impôt effectif	(24 867)	(23 332)
Taux effectif d'impôt	22,3%	24,4%

En 2016, l'effet des changements de taux d'impôt sur les impôts différés résulte essentiellement de la réduction du taux d'impôt en France votée dans la Loi de finances 2017, qui porte le taux d'impôt à 28,92 % à partir de 2020.

* La fiscalité supportée sur la plus-value de cession du Scandola s'élève à 0,6 M€.

1.34 EBITDA

	2016	2015
Bénéfice opérationnel	123 261	110 068
Dotations nettes aux amortissements et
aux dépréciations des immobilisations	106 902	101 484
Dotations nettes sur dépréciations et provisions (note 4.4)	618	5 603
Total	230 781	217 155

1.35 Écarts d'acquisition

		31 décembre 2016 31 décembre 2015
Valeur nette au 1er janvier	134 686	132 259
Acquisition de filiales et d'activités	2 332	2 427
Cession de filiales		-
Dépréciations
Valeur nette au 31 décembre	137 018	134 686

L'acquisition de filiales et activités en 2016 comprend l'écart d'acquisition, en cours d'affectation, dégagé lors de l'acquisition de la société VERS EXPRESS aux Pays Bas pour 2,3 M€.

Des tests de dépréciation ont été effectués à la clôture de l'exercice 2016, conformément à la méthodologie décrite en note 2.7. Pour ce besoin, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) qui correspondent aux quatre secteurs opérationnels du Groupe.

Les valeurs d'utilité des UGT, qui correspondent aux flux de trésorerie futurs actualisés, ont été déterminées sur la base des principales hypothèses suivantes :

Transport Logistique International Maritime

- Taux d'actualisation	7 %	7%	7%	7%
- Taux de croissance à long terme	1,5%	2,3%	2,4%	-

Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital incluant les paramètres généralement admis (bêta, prime de risque du marché). Ce taux tient compte de l'effet d'impôt.

Pour ce qui concerne l'UGT Maritime, la valeur d'utilité est historiquement déterminée par la somme, d'une part des flux actualisés à horizon de la fin de la DSP et d'autre part de la valeur vénale des navires à dire d'experts utilisée comme valeur terminale. En conséquence du fait de l'échéance de la DSP transitoire à fin 2017, l'essentiel de la valeur est constituée par la valeur de marché des navires au 31 décembre 2016.

Ventilation par secteurs des écarts d'acquisition

	Activités
	Transport	Logistique	Maritime	Internationales	Autres	Total
Ecarts d'acquisition et actifs
incorporels à durée d'utilité	96 161	5 717	8 398	40 931	6 730	157 937
indéterminée

Analyse de sensibilité

Le tableau ci-dessous indique, pour chacune des unités génératrices de trésorerie, la marge des tests correspondant à la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable résultant d'une part d'une variation des taux de croissance (baisse d'1pt), d'autre part d'une variation du taux d'actualisation (hausse d'1pt). :

Hypothèses retenues :

Les taux de croissance nominatifs varient de :

	Transport	1,5%	à	0,5%
	Logistique	2,3%	à	1,3%
	International	2,4%	à	1,4%
Le taux d'actualisation (WACC) varie de		7%	à	8%

Résultat des tests :

Le taux d'actualisation qui conduirait à des valeurs recouvrables égales aux valeurs nettes comptables se situe à 18,9 %.

en millions d'euros	Marge de résistance à la variation des taux
31/12/2016	de croissance (baisse de 1pt)	d'actualisation (hausse de 1pt)
Transport	807	770
Logistique	358	338
Maritime	61	61
Activités Internationales	532	507
TOTAL	1 758	1 676

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 90 sur 147

1.36 Immobilisations incorporelles

		Autres
Valeurs brutes	Logiciels	immobilisations	Total
		incorporelles
Au 31 décembre 2014	112 031	23 391	135 422
Acquisitions	5 363	576	5 939
Mouvements de périmètre	49		49
Autres variations	2 952	(1 593)	1 359
Cessions et mises au rebut	(2 476)	(353)	(2 829)
Au 31 décembre 2015	117 919	22 021	139 940
Acquisitions	5 654	3 235	8 889
Mouvements de périmètre		(229)	(229)
Autres variations	479	(462)	17
Cessions et mises au rebut	(3 366)		(3 366)
Au 31 décembre 2016	120 686	24 565	145 251
		Autres
Amortissements et dépréciations	Logiciels	immobilisations	Total
		incorporelles
Au 31 décembre 2014	96 403	11 524	107 927
Dotations	9 946	1 182	11 128
Mouvements de périmètre	49		49
Autres mouvements	1 276	(31)	1 245
Reprises et cessions	(2 477)	(1)	(2 478)
Au 31 décembre 2015	105 197	12 674	117 871
Dotations	9 412	442	9 854
Mouvements de périmètre		(229)	(229)
Autres mouvements	3	(82)	(79)
Reprises et cessions	(3 085)		(3 085)
Au 31 décembre 2016	111 527	12 805	124 332
Valeur nette comptable au 31 décembre 2015	12 722	9 347	22 069
Valeur nette comptable au 31 décembre 2016	9 159	11 760	20 919

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 91 sur 147

1.37 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes	Terrains et constructions	Matériel de transport	Navires	Autres	Total
Au 31 décembre 2014	995 259	101 476	308 545	482 624	1 887 904
Acquisitions	51 893	18 407	3 413	57 075	130 788
Mouvements de périmètre	12 047			5 634	17 681
Cessions et mises au rebut	(27 034)	(4 886)	(43)	(11 290)	(43 253)
Autres variations (y compris immobs.en cours)	31 270	214		(28 089)	3 395
Au 31 décembre 2015	1 063 435	115 211	311 915	505 954	1 996 515
Acquisitions	59 807	23 936	1 985	66 833	152 561
Mouvements de périmètre	16	568		117	701
Cessions et mises au rebut	(3 689)	(4 061)	(35 336)	(15 915)	(59 001)
Autres variations (y compris immobs.en cours)	15 739	16	2 133	(14 520)	3 368
Au 31 décembre 2016	1 135 308	135 670	280 697	542 469	2 094 144

Amortissements et dépréciations	Terrains et	Matériel de	Navires	Autres	Total
	constructions	transport
Au 31 décembre 2014	396 805	77 606	201 640	299 909	975 960
Augmentations	44 446	9 384	8 238	28 319	90 387
Mouvements de périmètre	1 987			2 385	4 372
Cessions et mises au rebut	(14 498)	(3 816)	(43)	(13 206)	(31 563)
Autres variations	1 510	156		5 743	7 409
Au 31 décembre 2015	430 250	83 330	209 835	323 150	1 046 565
Augmentations	40 148	12 038	6 683	38 179	97 048
Mouvements de périmètre	13	404		103	520
Cessions et mises au rebut	(2 863)	(3 038)	(33 445)	(14 028)	(53 374)
Autres variations	1 777	10		1 294	3 081
Au 31 décembre 2016	469 325	92 744	183 073	348 698	1 093 840
Valeur nette comptable au 31 décembre 2015	633 185	31 881	102 080	182 804	949 950
Valeur nette comptable au 31 décembre 2016	665 983	42 926	97 624	193 771	1 000 304

Les mouvements de périmètre, en 2015, comprenaient principalement les immobilisations provenant de l'acquisition des sociétés SPEKSNIJDER En 2016, il s'agit du patrimoine de VERS EXPRESS.

Par ailleurs, les valeurs nettes comptables ci-dessus incluent des immobilisations en cours pour un montant de 36,4 millions d'euros (contre 26,2 millions d'euros au 31 décembre 2015)

Les commandes fermes d'immobilisations corporelles au 31 décembre 2016, non encore exécutées, s'élèvent à 45,5 millions d'euros (contre 23 millions d'euros au 31 décembre 2015).

La valeur nette comptable des immobilisations utilisées par le Groupe, par le biais de contrats de location financement, s'analyse comme suit :

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
- Véhicules	6 924	2 841
- Installations techniques	77	1 126
- Plate-formes et entrepôts	88 061	98 625
- Terrains attachés	30 412	31 516
Total :	125 474	134 108

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 92 sur 147

1.38 Actifs financiers non courants

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Participations non consolidées	3 080	2 897
Prêts et créances	25 389	23 655
Autres actifs financiers non courants	6	1 039
Total :	28 475	27 591

Les prêts et créances comprennent principalement les prêts versés dans le cadre de la participation à l'effort de construction pour 20,4 millions d'euros en 2016 (18,7 millions d'euros en 2015).

Les autres actifs financiers non courants en 2015 comprenaient principalement une créance relative à la restitution par les banques prêteuses d'un avantage fiscal propre au financement d'un navire.

1.39 Entreprises associées

Les sociétés, dans lesquelles le Groupe détient des participations mises en équivalence, sont citées au paragraphe 5. Les données en milliers d'euros issues des états financiers des sociétés dont les titres sont mis en équivalence sont les suivantes :

	part du	Total chiffre	Total des	Total des	Actif net de	Valeur de mise	Résultat	Quote part
2016	groupe	d'affaires	actifs	passifs	la société	en équivalence	net	résultat
BRIGANTINE DE NAVIGATION (1)	100,00%						( 3 ) (	3 )
FROIDCOMBI	25,50%	15 391	6 773	4 427	2 346	598	761	194
MESSAGERIES LAITIERES	38,69%	76 025	42 757	27 396	15 361	7 316	2 709	1 048
OLANO SEAFOOD IBERICA	32,00%	27 812	12 339	7 488	4 851	1 898	647	207
OLANO VALENCIA (2)	20,00%				1 787	778	445	89
NETKO (2)	40,00%				557	223
STEFOVER TUNISIE (2)	49,00%				150	132	8	4
GROUPE PRIMEVER (2)	49,00%				10 044	5 620	3 237	1 586
NORFRIGO (2)	37,65%				24 484	6 341	6 122 ) (	2 305 ) (
TOTAL		119 228	61 869	39 311	59 580	22 906	1 681	820
(1) société liquidée en 2016						0

(2) données chiffre d'affaires et bilancielles non communiquées

Le groupe n'est partie prenante dans aucune co-entreprise.

	part du	Total chiffre	Total des	Total des	Actif net de	Valeur de mise	Résultat	Quote part
2015	groupe	d'affaires	actifs	passifs	la société	en équivalence	net	résultat
BRIGANTINE DE NAVIGATION (1)	100,00%				4	4	1 ) (	1 ) (
FROIDCOMBI	25,50%	16 839			2 382	607	1 016	259
MESSAGERIES LAITIERES	38,69%	71 918	41 560	25 940	15 620	7 372	2 869	1 110
OLANO SEAFOOD IBERICA	32,00%	27 331	12 172	7 468	4 704	1 851	519	166
OLANO VALENCIA	20,00%				1 341	689	135	27
SDR SUD (2)	20,00%				1 937	-	155	31
STEFOVER TUNISIE	49,00%	214	267	115	152	132	39 ) (	19 ) (
GROUPE PRIMEVER	49,00%	103 213	62 957	55 996	6 961	4 109	3 100	1 519
NORFRIGO	37,65%				30 605	8 646	194 ) (	73 ) (
TOTAL		219 515	116 956	89 519	63 706	23 411	7 560	3 019

(1) société sans activité ou en cours de liquidation - 520 455

(2) société liquidée en 2015

1.40 Actifs et passifs d'impôt différé

Les principales natures d'impôt différé, ainsi que leurs variations au cours de l'exercice sont les suivantes :

2016	1er janvier 2016	Variations au compte de	Autres variations	Variations du résultat net	31 décembre 2016
Actifs d'impôt différé		résultat		global
Impots différés nets provenant des comptes sociaux	851	524	(603)	(100)	672
Différences temporaires fiscales	6 588	(793)	11		5 806
Actualisation des prêts à l'effort construction	1 749	(597)			1 152
Ecarts actuariels IAS 19 R	2 074	(267)	(494)	520	1 833
Application IFRIC 21 sur les charges de C3S	566		(566)		0
Juste valeur des instruments de couverture	4 966	32	(346)	(919)	3 733
Déficits reportables	5 140	(3 430)	350		2 060
Prestations internes immobilisées	2 322	(114)			2 208
Résultats internes	551	(171)			380
Levées d'option crédit bail	4 938	534			5 472
Lease back	29	(18)			11
Provisions retraite	716	(624)	181		273
Autres	(68)	(50)			(118)
Total actifs d'impôt différé	30 422	(4 974)	(1 467)	(499)	23 482
Passifs d'impôt différé
Amortissements dérogatoires	(19 134)	980			(18 154)
Différentiel d'amortissement d'immobilisations corp.	(200)	139			(61)
Immobilisations corporelles en location-financement	(17 670)	3 797	423		(13 450)
Réévaluation d'immobilisations	(8 088)	1 830			(6 258)
Impôt de fusion	(2 409)	404	19		(1 986)
Ecarts de conversion	(13)	(47)	37		(23)
Autres	26	(42)	3		(13)
Total passifs d'impôt différé	(47 488)	7 061	482	0	(39 945)
Impact net	(17 066)	2 087	(985)	(499)	(16 463)

En 2016, les variations au compte de résultat comprennent l'effet du changement de taux d'impôt en France à compter de 2020 de 34,43% à 28,92 %.

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 94 sur 147

2015	1er janvier 2015	Variations au compte de résultat	Autres variations	Variations du résultat net global	31 décembre 2015
Actifs d'impôt différé
Impots différés nets provenant des comptes sociaux	733	(85)	252	(49)	851
Différences temporaires fiscales	4 707	1 413	468		6 588
Actualisation des prêts à l'effort construction	2 821	(1 072)			1 749
Ecarts actuariels IAS 19 R	2 529			(455)	2 074
Application IFRIC 21 sur les charges de C3S		566			566
Juste valeur des instruments de couverture	5 987	35	(152)	(904)	4 966
Déficits reportables	4 114	1 026			5 140
Prestations internes immobilisées	2 198	124			2 322
Résultats internes	535	16			551
Levées d'option crédit bail	4 172	775	(9)		4 938
Lease back	59	(30)			29
Provisions retraite	331	385			716
Autres	(202)	71	63		(68)
Total actifs d'impôt différé	27 984	3 224	622	(1 408)	30 422
Passifs d'impôt différé
Amortissements dérogatoires	(17 071)	-1 710	(353)		(19 134)
Différentiel d'amortissement d'immobilisations corp.	(512)	312			(200)
Immobilisations corporelles en location-financement	(18 176)	1 062	(556)		(17 670)
Réévaluation d'immobilisations	(6 453)	965	(2 600)		(8 088)
Opérations sur actions propres	(39)	39			0
OBSAAR	47	26			73
Impôt de fusion	(2 686)	277			(2 409)
Ecarts de conversion	30	(6)	(37)		(13)
Autres	70	(117)			(47)
Total passifs d'impôt différé	(44 790)	848	(3 546)	0	(47 488)
Impact net	(16 806)	4 072	(2 924)	(1 408)	(17 066)

Les autres variations comprennent les impacts des entrées de périmètre et des reclassements par nature.

Le Groupe estime que, sur la base des plans d'actions engagés localement et des prévisions de résultat qui en découlent et qui ont été établies sur la base d'hypothèses prudentes, les filiales porteuses de ces actifs disposeront dans un avenir prévisible de bénéfices imposables suffisants sur lesquels les actifs d'impôts différés reconnus pourront s'imputer.

L'ensemble des bases d'impôts différés non reconnues, au titre des pertes reportables, s'élève à fin 2016 à 27 millions d'euros principalement sur la France (identique au 31 décembre 2015)

Les positions nettes d'impôts différés par pays se présentent comme suit :

2016	France	Bénélux	Espagne	Italie	Portugal	Suisse	Total groupe
Impôts différés	(15 581)	(1 179)	483	(689)	332	171	(16 463)
2015	France	Bénélux	Espagne	Italie	Portugal	Suisse	Total groupe
Impôts différés	(18 636)	(1 457)	803	2 108	116	0	(17 066)

1.41 Stocks

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Matières premières et fournitures	18 227	16 589
Marchandises RHD	18 371	19 669
Autres	88	145
Total	36 686	36 403
Dépréciations	(9)	(31)
Total	36 677	36 372

Les stocks de marchandises RHD résultent des activités de négoce pour le compte de certaines enseignes de la restauration.

1.42 Clients

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Montant brut des créances clients	466 170	451 192
Dépréciations	(10 907)	(12 911)
Total	455 263	438 281

Les mouvements de dépréciations des créances clients, constatés en résultat en 2016 et 2015 sont mentionnés en note 4.4. Il n'y a pas de client important au sens d'IFRS 8.

1.43 Autres créances

	31 décembre 2015
	31 374
	2 189
65 360	64 621
2 730	3 859
9 657	8 121
17 268	31 116
122 308	141 280
	31 décembre 2016 25 236 2 057

1.44 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
VMP et placements	2 275	3 461
Trésorerie active	49 251	38 996
Total	51 526	42 457

Certaines VMP ne remplissant pas les critères de « Cash Equivalent » au sens IFRS ont été reclassées, à hauteur de 1,1 M€ en autres créances et actifs financiers courants.

1.45 Capital social

Le nombre d'actions composant le Capital social est de 13 165 649 actions de valeur nominale de 1€ au 31 décembre 2016 inchangé par rapport à 2015.

Le Conseil d'Administration réuni le 16 mars 2017 a fixé à 2,25 euro par action le dividende à verser au titre de l'exercice 2016 (1,95 euro au titre de l'exercice 2015). Ce dividende n'a pas été comptabilisé dans les états financiers consolidés 2016 et constituera une dette de la société s'il est approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Pour assurer un certain volume d'échange sur le titre, le Groupe a conclu un contrat de liquidité avec un établissement financier.

1.46 Résultat par action

Le résultat non dilué par action est déterminé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires de STEF par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte des actions émises à la suite de l'exercice d'options de souscription par les bénéficiaires de ces options, des actions propres acquises par le Groupe qui sont déduites et des actions propres attribuées aux bénéficiaires d'options d'achat d'actions qui exercent leurs options d'achat.

Le calcul du résultat dilué par action est effectué sur la base d'un nombre d'actions majoré par l'effet de l'exercice de l'ensemble de ces instruments.

Le rapprochement entre les actions existantes au début de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions retenu dans les calculs des résultats par action est le suivant :

	exercice 2016	exercice 2015
RESULTAT part de Groupe	87 052	75 186
Nombre d'actions de capital au 31 décembre (a)	13 165 649	13 165 649
Nombre d'actions propres à fin de période (b)	879 475	895 521
Nombre d'actions propres affecté au plan d'action de performance (d)	(26 304)
Pondération des mouvements d'actions propres de l'exercice (c)	(10 320)	24 335
Nombre moyen pondéré d'actions au cours de l'exercice pour le calcul
du résultat non dilué (a) - (b) + (c )-(d)	12 302 158	12 294 463
Nombre de BSAAR au 31 décembre
Pondération des mouvements des BSAAR de l'exercice	(447)	(9 506)
Nombre moyen pondéré d'actions retenu pour le calcul du résultat par
action dilué	12 301 711	12 284 957
Résultat par action en Euro :
- Non dilué :	7,08	6,12
- Dilué :	7,08	6,12

Le détail des mouvements sur les instruments dilutifs figure en note 4.24.

1.47 Dettes financières

		31 décembre 2016 31 décembre 2015
Dettes financières non courantes
Emprunts bancaires et tirages de lignes de crédit
confirmées à plus d'un an	279 533	406 378
Dettes liées à des locations financement	40 392	45 337
Juste valeur des instruments financiers dérivés	9 449	10 885
Total	329 374	462 600
Dettes financières courantes
Part à moins d'un an des :
- Emprunts bancaires et de lignes de crédit spot	38 996	62 509
- Dettes liées à des locations financement	10 081	10 205
- Autres dettes financières diverses	2 992	2 237
- Billets de trésorerie	147 500
Juste valeur des instruments financiers dérivés	4 186	4 587
Découverts bancaires et crédits à court terme	37 592	35 286
Total	241 347	114 824
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	570 721	577 424

Pour financer ses investissements, le groupe a fait appel principalement à des emprunts bancaires et à l'émission de billets de trésorerie.

L'exigibilité des dettes financières se présente, comme suit, au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 :

2016	Total	Moins d'un an	Échéances plus d'un an et moins de cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunts bancaires et tirages sur lignes de
crédits (y compris juste valeur des dérivés)	332 164	43 182	202 991	85 991
Location financement	50 473	10 081	34 049	6 343
Billets de trésorerie	147 500	147 500
Découverts bancaires	37 592	37 592
Dettes financières diverses	2 992	2 992
Total	570 721	241 347	237 040	92 334
2015	Total	Moins d'un an	Échéances plus d'un an et moins de cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunts bancaires et tirages sur lignes de
crédits (y compris juste valeur des dérivés)	484 359	67 096	324 714	92 549
Location financement	55 542	10 205	36 706	8 631
Découverts bancaires	35 286	35 286
Dettes financières diverses	2 237	2 237

L'exposition du Groupe aux risques de change, de taux et de liquidité du fait de son endettement financier sont analysés en note 4.25.

1.48 Avantages au personnel

La présente note concerne d'une part, les avantages post-emploi à prestations définies qui incluent les indemnités de départ à la retraite en France et en Suisse et les indemnités de fin de contrat de travail en Italie, d'autre part, les autres avantages à long terme qui incluent les médailles du travail en France et en Suisse.

Avantages postérieurs à l'emploi

	2016	2015
Dette actuarielle	54 838	46 705
Actifs de couverture	(32 838)	(28 929)
s/total Indemnités de départ à la retraite	22 000	17 776
Médailles du travail	9 817	9 380
Total	31 817	27 156

Variation des montants nets comptabilisés au bilan

	2016	2015
Montant au 1er janvier	17 776	17 821
Charge de l'exercice	3 158	2 852
Variation de périmètre	494
Variation des écarts actuariels	2 668	(1 202)
(Prime versée) / remboursement reçu des compagnies
d'assurance	80	168
Prestations payées	(2 176)	(1 863)
Montant au 31 décembre	22 000	17 776

Variation de la dette actuarielle

	2016	2015
Montant au 1er janvier	46 705	46 073
Droits acquis au cours de l'exercice et coût financier lié à la
désactualisation de la dette actuarielle	3 365	2 852
Prestations payées	(2 176)	(1 863)
Projection de la dette actuarielle au 31 décembre
sur la base des hypothèses en début d'exercice	47 894	47 062
Intégration pension Suisse	4 054	0
Variation de périmètre	494
Ecarts actuariels liés à :
- des hypothèses démographiques	(1 114)	0
- des hypothèses financières	2 743	(949)
- des ajustements d'expérience	767	592
Montant au 31 décembre	54 838	46 705

Détail de la charge de l'exercice

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Droits acquis au cours de l'exercice	2 480	2 585
Coût financier lié à la désactualisation de la dette actuarielle	885	762
Rendement prévu des fonds cantonnés	(579)	(495)
Intégration pension Suisse	372	0
	3 158	2 852

L'échéancier des versements des prestations théoriques est le suivant :

Années	2017	2018	2019	2020	2021
Versements des prestations théoriques	2 772	1 809	2 029	2 464	3 497

Variation de la juste valeur des actifs de couverture

Juste valeur des actifs au 31 décembre 2014	28 252
Rendement financier attendu pour 2015	495
Ecarts actuariels	350
Remboursements sur prestations reçus des fonds	(168)
Juste valeur des actifs au 31 décembre 2015	28 929
Rendement financier attendu pour 2016	579
Ecarts actuariels	(271)
Remboursements sur prestations reçus des fonds	(80)
Intégration Pension Suisse	3 681
Juste valeur des actifs au 31 décembre 2016	32 838

La charge de l'exercice a été comptabilisée en charges opérationnelles. Les fonds cantonnés, gérés en euros, sont déposés auprès d'investisseurs institutionnels en France et en Suisse. Ils bénéficient de la garantie en capital et, pour l'essentiel, d'une garantie de rendement minimal. Les fonds cantonnés auprès des contrats d'assurances sont composés d'actifs en euros (part principale) et d'actifs diversifiés, offrant pour certains une garantie minimale de taux et dans tous les cas une garantie en capital.

Les principales hypothèses retenues pour évaluer la dette actuarielle, au titre des indemnités de départ à la retraite, sont les suivantes :

	2016	2015
Taux d'actualisation	1,5% (Suisse 0,75%)	2,00%
Taux prévu d'augmentation des salaires	2,25 % ou 1,75 % (Suisse 0%)	2 ou 2,5 %
Taux de rendement attendu des fonds cantonnés	2%	3%
Age de départ à la retraite	De 60 à 66 ans	De 58 à 62 ans
Table de mortalité	TGH 05 et TGF 05 RGM/RGF 48 BVG 2015	TGH 05 et TGF 05

L'âge de départ en retraite dépend de la qualification des salariés et des secteurs d'activité au sein desquels ils sont employés. Il est, par ailleurs, retenu, comme hypothèse, que les salariés quittent le Groupe sur la base d'une demande de départ volontaire. Par conséquent, les indemnités qui leur sont versées en France sont assujetties à charges sociales conformément à la loi Fillon de 2003 et aux lois ultérieures de financement de la sécurité sociale.

Un test de sensibilité a été effectué avec un taux d'actualisation variant de 0,25% par rapport au taux ci-dessus. Il conduit à une diminution de l'engagement de 2,9 % ou à une augmentation de 3,3 % selon le sens de la variation du taux d'actualisation.

1.49 Provisions

Le détail des provisions pour risques et charges au bilan est le suivant :

	31 décembre	31 décembre
	2016	2015
Indemnités de départ à la retraite
(cf note 4.22)	22 000	17 776
Médailles du travail	9 817	9 380
Provisions litiges	12 370	13 232
Autres provisions	13 908	10 967
Total	58 095	51 355

La variation des provisions pour risques et charges s'explique principalement par des provisions pour coûts de démantèlement d'actifs immobiliers et des charges non récurrentes liées à des réorganisations de sites.

L'évolution des provisions, autres que celles relatives aux indemnités de départ à la retraite se présente comme suit :

	Medailles du travail	Litiges	Autres	Total
Au 1er janvier 2016	9 380	13 231	10 968	33 579
Mouvements de périmètre				0
Autres variations		(40)	(756)	(796)
Dotations	917	10 349	8 353	19 619
Reprises	(480)	(11 170)	(4 657)	(16 307)
Au 31 décembre 2016	9 817	12 370	13 908	36 095
Non courantes	9 817	3 067	10 211	23 095
Courantes	0	9 303	3 697	13 000
Au 31 décembre 2016	9 817	12 370	13 908	36 095

	Medailles
	du travail	Litiges	Autres	Total
Au 1er janvier 2015	9 154	12 764	5 924	27 842
Mouvements de périmètre			624	624
Autres variations	(4)		(2)	(6)
Dotations	947	11 244	6 133	18 324
Reprises	(717)	(10 777)	(1 711)	(13 205)
Au 31 décembre 2015	9 380	13 231	10 968	33 579
Non courantes	9 380	2 861		12 241
Courantes	0	10 370	10 968	21 338
Au 31 décembre 2015	9 380	13 231	10 968	33 579

La provision pour litiges couvre, pour la part courante, les coûts engendrés par les avaries intervenues pendant les prestations de transport, manutention ou entreposage et pour la part non courante la prise en compte de risques dans des contentieux divers.

Les autres provisions couvrent des risques fiscaux et sociaux ainsi que des risques liés à l'activité maritime.

1.50 Instruments dilutifs

	exercice 2016	exercice 2015
	Nombre	Nombre
Nombre d'actions existantes en début de période		19 719
Options sur BSAAR exercées dans la période		(19 719)
NOMBRE D'OPTIONS EXISTANTES EN FIN DE PERIODE	0	0

1.51 Gestion des risques financiers

Risque de crédit

Aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe, ce qui limite le risque que la défaillance de l'un d'entre eux puisse avoir des effets significatifs sur les résultats et la situation financière du Groupe. Le groupe dispose également d'un contrat d'assurance contre le risque de défaillance de ses clients qui est renouvelé de manière régulière. Les placements financiers sont constitués de titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang.

Le Groupe souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de première catégorie dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l'une des parties contractantes.

Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des dérivés actifs et passifs au bilan.

Risque de taux d'intérêt

L'endettement financier consolidé du Groupe est aujourd'hui pour partie à taux variable et pour partie à taux fixe.

La structure de la dette financière par type de taux, après prise en compte des instruments de couverture en place, est la suivante :

	2016		2015
	Taux fixes	Taux variables	Taux fixes	Taux variables
Emprunts bancaires	270 675	195 352	268 075	200 812
Dettes liées à des locations-financement	45 337	5 136	35 614	19 928
Dettes financières diverses	2 992	13 636	2 237	15 472
Découverts bancaires et crédits à court terme		37 592		35 286
Total des dettes financières après couverture	319 004	251 717	305 926	271 498

L'objectif du Groupe en termes de gestion du risque de taux d'intérêt est de poursuivre une logique de micro-couverture au fur et à mesure de la signature de nouveaux contrats de financements immobiliers tout en maintenant une veille active de l'évolution des taux d'intérêts afin de couvrir, lorsque les conditions de marché sont favorables, les autres financements du Groupe. Cette politique de couverture du Groupe doit permettre d'optimiser l'adossement des instruments de couverture aux dettes sous-jacentes tout en améliorant son efficacité et en respectant les obligations comptables en termes de comptabilité de couverture.

En France, 28 swaps ont été souscrits entre 2007 et 2016, totalisant un notionnel cumulé couvert de 248 millions d'euros au 31 décembre 2016. En 2014 le groupe avait profité de la baisse des taux d'intérêt afin de convertir une partie de la dette à taux fixe en souscrivant deux swaps adossés aux lignes de crédit moyen terme pour un nominal de 80 millions d'euros, sur une durée de trois ans.

Les autres swaps de taux sont parfaitement adossés aux financements longs en termes de durée et de notionnel amortissable. Leur échéance est fonction de la durée du financement sous-jacent, soit entre 9 et 15 ans à l'origine.

En Espagne, deux swaps couvrent une partie de la dette en crédit-bail pour un montant de près de 5 millions d'euros. Par ailleurs un swap de taux d'intérêts permet de couvrir le financement de la plateforme de Torrejon, pour un notionnel couvert de 6 millions d'euros sur une durée résiduelle de 4 ans.

En Italie, la filiale STEF ITALIA dispose d'un swap de taux parfaitement adossé au financement de la plateforme de Tavazzano, pour un nominal de 7 millions d'euros arrivant à échéance en 2022.

En Belgique, la filiale STEF LOGISTICS SAINTES dispose d'un swap de taux parfaitement adossé au financement de sa plateforme de Saintes, pour un nominal d'environ 3 millions d'euros arrivant à échéance en 2024.

Au Pays-Bas, la filiale Speksnijder acquise en septembre 2014 dispose d'un swap de taux pour un nominal de 0,7 million d'euros arrivant à échéance en 2020.

Analyse de sensibilité au risque de taux :

Une variation de 50 points de base des taux d'intérêts, à la date de clôture, aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des capitaux propres et du résultat (avant impôt) à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées constantes.

(-) Débit / (+) Crédit	Impact sur le Compte de résultat		Impact sur le résultat global
	Hausse de 50 bps	Baisse de 50 bps	Hausse de 50 bps	Baisse de 50 bps
Charges d'intérêt sur actifs/passifs à taux variable Variation de JV des dérivés	1 190	(1 190)	4 083	(4 530)
Impact net	1 190	(1 190)	4 083	(4 530)

Exposition du bilan au 31 décembre 2016 au risque de taux

Au 31 décembre 2016	Courant		Non courant
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Dettes financières*	10 247	226 915	39 466	280 457
Actifs financiers non courants (note 4.12)			(25 395)	(3 080)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 4.18)		(51 526)
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	10 247	175 389	14 071	277 377
Notionnels des dérivés	119 527	(119 527)	150 035	(150 035)
Exposition nette après prise en compte des dérivés	129 774	55 862	164 106	127 342

* Hors juste valeur des instruments dérivés

Au 31 décembre 2015	Courant		Non courant
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Dettes financières*	9 351	100 885	28 014	423 701
Actifs financiers non courants (note 4.12)			(24 694)	(2 897)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 4.18)		(42 457)
Exposition nette avant prise en compte des dérivés	9 351	58 428	3 320	420 804
Notionnels des dérivés	21 067	(21 067)	247 494	(247 494)
Exposition nette après prise en compte des dérivés	30 418	37 361	250 814	173 310

* Hors juste valeur des instruments dérivés

Risque de change

L'essentiel des flux en dehors de la zone euro concerne la Suisse, dont l'activité représente moins de 1 % du chiffre d'affaires du Groupe. Sur ce périmètre, les revenus et les coûts associés sont majoritairement comptabilisés en francs suisses, ce qui limite l'impact d'une variation du taux de change €/CHF sur les résultats du Groupe.

Risque de liquidité

Le Groupe dispose d'une gestion centralisée de trésorerie qui lui assure la maîtrise de l'ensemble des disponibilités de ses filiales.

Les besoins de trésorerie du Groupe sont assurés, majoritairement, par les lignes de crédit obtenues au niveau de la société mère.

STEF dispose au 31 décembre 2016, de 15 lignes de crédit confirmées à moyen terme, totalisant 185 millions d'euros. Elles sont utilisées à hauteur de 86 millions au 31 décembre 2016. Les tirages sont effectués pour des périodes comprises entre un et trois mois et portent intérêt au taux du jour du tirage. La durée de vie initiale de ces lignes varie entre 4 et 5 ans.

En février 2016, afin de compléter et diversifier sa base de prêteurs et de réaliser des économies de charges financières, le Groupe a mis en place un programme de billets de trésorerie d'un montant plafond de 250 M€. Ces billets sont émis par STEF SA sur des maturités allant de 1 jour à 1 an. L'encours du programme au 31 décembre 2016 était de 148 M€.

La société STEF dispose également de crédits spot totalisant 32 millions d'euros, utilisés en totalité au 31 décembre 2016 et d'autorisations de découverts, sans échéance convenue, totalisant 99 millions d'euros dont 38 utilisées au 31 décembre 2016. Les besoins de trésorerie courants des filiales sont assurés principalement par la maison mère via une convention de centralisation de trésorerie européenne.

Les lignes de crédit confirmées, non utilisées, et les autorisations de découverts disponibles et crédits spot, combinées avec une bonne planification des flux, assurent au Groupe une excellente maîtrise de son risque de liquidité.

Certaines lignes et emprunts sont assortis d'engagements de la part du groupe, notamment le respect de ratios financiers. Les principaux ratios sont les suivants : EBITDA / Charges financières nettes supérieur à 6 ou 6,5 et Endettement Net / Fonds Propres inférieur à 1,7. Au 31 décembre 2016, le Groupe respecte l'ensemble des engagements attachés aux financements dont il dispose.

Les flux de trésorerie contractuels attachés aux passifs financiers et aux dettes de locations financement s'analysent comme suit :

	2016	Échéances des flux de trésorerie contractuels
	Valeur comptable	Moins d'un an	Plus d'un an et moins de cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunts bancaires	318 528	38 995	194 654	84 879
Location financement	50 473	10 081	34 049	6 343
Découverts bancaires	37 592	37 592
Billets de trésorerie	147 500	147 500
Passifs financiers dérivés	13 636	4 187	8 337	1 112
Dettes financières diverses	2 992	2 992
s/total dettes financières	570 721	241 347	237 040	92 334
Fournisseurs	356 802	356 802
Autres dettes courantes	334 552	334 552
Total	1 262 075	932 701	237 040	92 334

Risque sur le gazole

En tant que consommateur important de gazole, STEF qui est exposé aux variations du prix de ce carburant n'envisage pas, pour le moment, de procéder à des achats d'instruments de couverture. Outre les mécanismes de répercussion de cette charge, le Groupe privilégie surtout l'optimisation des achats avec des acheteurs dédiés ainsi que la mise en œuvre de mesures visant à réduire les consommations des véhicules.

Information sur la juste valeur des instruments financiers par catégorie

	Valeur au bilan 31/12/2016	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et Créances	Actifs non qualifiés de financiers
Titres de participation non consolidés	203		203
Autres actifs financiers non courants	7 809			7 809
Prêts et créances des activités de financement	20 369			20 369
Titres de placement	94		94
s/total : actifs financiers non courants	28 475	-	297	28 178	-
Clients	455 263			455 263
Autres débiteurs	142 904			142 904
Trésorerie et équivalents de trésorerie	51 526	51 526		-
Actifs	678 168	51 526	297	626 345	-

	Valeur au bilan 31/12/2016	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés qualifiés de couverture	Passifs non qualifiés de financiers
Passifs financiers non courants	13 636			13 636
Dettes des activités de financement	519 493		469 020		50 473
Passifs financiers courants	37 592		37 592
s/total : dettes financières	570 721	-	506 612	13 636	50 473
Fournisseurs	356 802		356 802
Autres créanciers	334 552		334 552
Passifs	1 262 075	-	1 197 966	13 636	50 473

	Valeur au bilan 31/12/2015	Juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et Créances	Actifs non qualifiés de financiers
Titres de participation non consolidés	347		347
Autres actifs financiers non courants	8 462			8 462
Prêts et créances des activités de financement	18 689			18 689
Titres de placement	93		93
s/total : actifs financiers non courants	27 591	-	440	27 151	-
Clients	438 281			438 281
Autres débiteurs	154 780			154 780
Trésorerie et équivalents de trésorerie	42 457	42 457
Actifs	663 109	42 457	440	620 212	-

	Valeur au bilan 31/12/2015	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés qualifiés de couverture	Passifs non qualifiés de financiers
Passifs financiers non courants	15 472			15 472
Dettes des activités de financement	526 666		471 124		55 542
Passifs financiers courants	35 286		35 286
s/total : dettes financières	577 424	-	506 410	15 472	55 542
Fournisseurs	357 138		357 138
Autres créanciers	332 224		332 224
Passifs	1 266 786	-	1 195 772	15 472	55 542

Les actifs et passifs financiers n'entrant pas dans le champ d'application de la norme IAS 39 sont principalement constitués de dettes de location financement.

Hiérarchie des justes valeurs au 31 décembre 2016

Les instruments financiers à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant :

• Niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotation sur un marché actif ;

• Niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;

• Niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables.

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers disponibles à la vente		297
Trésorerie et équivalent de trésorerie		51 526
Actifs	-	51 823
Instruments dérivés		13 636
Passifs		13 636

Portefeuille des dérivés au 31 décembre 2016

				Part efficace
				comptabilisée en
				Résultat Net Global	Nominal	Maturité	Taux de
	Juste valeur	A l'actif	Au passif	de la période	couvert	moyenne	référence
Swaps	(13 636)		(13 636)	1 904	269 292	3-4 ans	Euribor

Méthode de détermination des justes valeurs

La juste valeur des swaps de taux d'intérêt, et les options reposent sur les cotations effectuées par des intermédiaires financiers. Le groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en valorisant les swaps par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés et les options à partir de modèle de valorisation (type Black & Sholes).

La juste valeur des « dettes fournisseurs » et « créances clients » correspond à la valeur comptable au bilan car l'actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des faibles délais de paiement et de règlement.

La juste valeur des dettes à taux variables est sensiblement égale à la valeur comptable au risque de crédit près.

1.52 Autres dettes

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Avances et acomptes versés	34 202	31 740
Dettes sociales	170 363	169 311
Dettes fiscales	95 490	94 681
Produits constatés d'avance	15 624	14 958
Comptes courants passifs	935	1 917
Dettes sur acquis. d'actifs	12 871	6 211
Autres dettes	3 762	12 610
Total	333 247	331 428

1.53 Locations simples

Les loyers comptabilisés en charge au titre des contrats de locations simples sur immobilier, matériels de transports et autres matériels se sont élevés, en 2016, à 75,1 millions d'euros (75,3 millions d'euros en 2015).

1.54 Opérations avec des parties liées

Les parties liées par rapport à STEF sont les entreprises associées, ses administrateurs et ses dirigeants. Sont également dans cette position les structures d'actionnariat de cadres et de dirigeants ainsi que le fonds commun de placement des salariés qui, en agissant de concert, contrôlent 84,6 % des droits de vote à l'assemblée de STEF.

Les rémunérations nettes et autres avantages versés aux administrateurs et aux dirigeants ont été les suivants, en euros :

	2016	2015
Traitements et salaires	1 572 414	1 514 546
Jetons de présence	109 300	118 324
Total	1 681 714	1 632 870
Avantages à court terme :	1 681 714	1 632 870
Avantages postérieurs à l'emploi :	-	-
Avantages à long terme :	Néant	Néant
Indemités de fin de contrat de travail :	Néant	Néant
Paiements en actions	Néant	Néant

Les salaires et traitements présentés donnent, sur une base annuelle, le cumul des rémunérations nettes ainsi que les avantages versés aux anciens et nouveaux administrateurs et dirigeants.

Les soldes et transactions avec les entreprises associées s'analysent comme suit :

		Soldes au 31 décembre 2016				Transactions de l'exercice
				Compte -	Ventes de	Achats de
	Clients	Fournisseurs	Prêts LT courant		biens ou de	biens ou de
					services	services
Groupe Primever	318	(221)			2 338	(8 870)
Froid Combi
Messageries Laitières	3 156	(1)	2 459	2 442	26 913	(44)
Olano Seafood Iberica
Olano Valencia	6
Stefover Tunisie					8

		Soldes au 31 décembre 2015			Transactions de l'exercice
	Clients	Fournisseurs	Prêts LT	Compte - courant	Ventes de biens ou de services	Achats de biens ou de services
Brigantine de Navigation (1) Groupe Primever Froid Combi	245	(236)		1	1 640	(7 059)
Messageries Laitières Olano Seafood Iberica	3 191	(1)	2 459	2 469	28 152	(54)
Olano Valencia Stefover Tunisie	7				4

(1) Société sans activité ou en cours de liquidation.

Toutes les transactions effectuées avec les parties liées sont facturées aux conditions normales du marché. Il n'est pas intervenu de transaction significative, en 2016 et 2015, entre le Groupe, d'une part, et les structures d'actionnariat de cadres et de dirigeants et le fonds commun de placement des salariés d'autre part.

1.55 Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché, de soutenir le développement futur de l'activité et d'assurer la liquidité du titre.

1.56 Honoraires des Commissaires aux comptes

		Cabinet Mazars				Cabinet KPMG
		Montants	%			Montants		%
En K€	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
AUDIT
I) Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés	908	805	92%	92%	773	751	100%	100%
a) Émetteur	107	106	11%	12%	155	153	20%	20%
b) Filiales intégrées globalement	801	699	81%	80%	618	598	80%	80%
II) Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du commissaire	77	69	8%	8%			0%	0%
aux comptes
a) Émetteur	24	21	2%	2%			0%	0%
b) Filiales intégrées globalement	53	48	5%	5%			0%	0%
TOTAL	985	874	100%	100%	773	751	100%	100%

Les honoraires des autres cabinets s'élèvent à 112 K€ pour l'année 2016 (154 K€ en 2015).

1.57 Passifs éventuels

Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être défendeur dans des litiges et contentieux. Il comptabilise une provision à chaque fois qu'il estime probable un dénouement défavorable devant se traduire par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. Au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015, il n'existait aucun litige ou contentieux susceptible d'avoir des incidences significatives sur la situation financière du Groupe et ses résultats futurs.

1.58 Convention de délégation de service public

L'activité maritime de STEF est essentiellement exercée par la Méridionale qui assure la desserte de la Corse en vertu d'une convention de délégation de service public conclue avec l'Office des Transports de Corse (OTC). Dans le cadre de la précédente délégation de service public qui a pris fin le 31 décembre 2013, il subsiste une créance de 15,2 M€ vis-à-vis de l'Office des Transports Corse qui s'est engagée à la rembourser en 2017.

Une nouvelle convention signée le 24 septembre 2013 avait pris effet le 1er janvier 2014 pour une durée de 10 ans. Cette convention autorisait la Méridionale à assurer l'exploitation de trois cargos mixtes rouliers dans le cadre de la continuité territoriale.

Dans un jugement rendu le 7 avril 2015, le tribunal administratif de Bastia a résilié la convention de Délégation de Service Public (DSP) maritime Corse-continent attribuée au groupement des compagnies La Méridionale et SNCM par la Collectivité territoriale de Corse (CTC) qui couvrait la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2023. La résiliation a pris effet le 1er octobre 2016.

Le 6 janvier 2016, la CMN a conclu avec Mr Rocca, repreneur de la SNCM renommée MCM, une convention de subdélégation pour la desserte de la Corse.

Le 25 juillet 2016, la Méridionale a déposé sa candidature auprès de l'OTC pour l'attribution d'une Délégation de Service Public transitoire entre le 1er octobre 2016 et le 30 septembre 2017.

La méridionale participe à un appel d'offres pour une nouvelle DSP qui prendra effet à compter du 1er octobre 2017 pour une durée de 21 mois.

1.59 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 108 sur 147

Liste des sociétés consolidées

En application des règles énoncées au paragraphe 2.1 ci-dessus les sociétés suivantes sont comprises dans les états SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT Pourcentage de contrôle

		31-déc-16	31-déc-15
	Société STEF-SA (Mère)
	Atlantique SA (Espagne)	100%	100%
	Bretagne Frigo	100%	100%
	Entrepôts Frigorifiques de Nord et de l'Est (EFNE)	100%	100%
	Entrepôts Frigorifiques du Sud-Ouest (EFSO)	100%	100%
	FSD	100%	100%
	GIE STEF Geodis	50%	50%
	Institut des métiers du froid	100%	100%
	SLD Aix-en-Provence	100%	100%
	SNC Navale STEF-TFE	-	100%
	SNC PIANA	100%	100%
	SNC STEF-TFE Services	100%	100%
	STEF Information et Technologies	100%	100%
	STEF IT Portugal	100%	-
	STEF Logistics Courcelles (Belgique)	100%	100%
	STEF Logistics Saintes (Belgique)	100%	100%
	STEF Logistique Plouénan	100%	100%
	STEF Suisse	99%	99%
	STEF Nederland (Pays-Bas)	100%	100%
	Vers Express	100%	-
	Speksnijder Transport BV et ses filiales	100%	100%
	Speksnijder Bodegraven	100%	100%
	Speksnijder Transport DHZ BV	100%	100%
	Société des Glacières et frigorifiques de St Nazaire (SGN)
	et sa filiale :	100%	100%
	SNC Loudéac Froid	100%	100%
	Immostef et ses filiales :	100%	100%
	Entrepôts Frigorifiques de Normandie Loire (EFNL)	100%	100%
	Frigaurice	100%	100%
	Les Frigorifiques du Périgord	100%	100%
	GEFA	100%	100%
	Normandie Souchet	100%	100%
	SCI BV 18	100%	100%
	SCI des Vallions	100%	100%
	SCI Fresh 5	100%	100%
	SCI Fresh 7	100%	100%
	SCI Immo	100%	100%
	SCI Immotrans 42	100%	100%
	SCI PPI 45	-	100%
	SNC Adour Cap de Gascogne	100%	100%
	SNC Agen Champs de Lassalle	100%	100%
	SNC Allonnes Entrepôts	100%	100%
	SNC Atton Logistique	100%	100%
	SNC Bondoufle La Haie Fleurie	100%	100%
	SNC Brignais Charvolin	100%	100%
	SNC Burnhaupt Les Mulhouse	100%	100%
	SNC Carros La Manda	100%	100%
	SNC Cavaillon Le Castanie	100%	100%
	SNC Cergy Frais	100%	100%
	SNC Cergy Froid	100%	100%
	SNC de la Vesvroise	100%	100%
	SNC Donzenac Entrepôts	100%	100%
	SNC Donzenac La Maleyrie	100%	100%
financiers consolidés:

SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT	Pourcentage de contrôle
	31-déc-16	31-déc-15
SNC France Plateformes	100%	100%
SNC Gap Plan de Lardier	100%	100%
SNC Immotrans 49	100%	100%
SNC Immotrans 56	100%	100%
SNC Immotrans 69	100%	100%
SNC La Pointe de Pessac	100%	100%
SNC Le Mans Faraday (ex FIM)	100%	100%
SNC Les Essarts Sainte-Florence	100%	100%
SNC Louverne Les Guicherons	100%	100%
SNC Mâcon Est Replonges	100%	100%
SNC Mions La Perrinnière	100%	100%
SNC Plan d'Orgon sur Durance	100%	100%
SNC Reims La Pompelle	100%	100%
SNC Saran Les Champs Rouges	100%	100%
SNC St Herblain Chasseloire	100%	100%
SNC Strasbourg Pont de L'Europe	100%	100%
SNC Toussieu Chabroud	100%	100%
SNC Trangé Le Bois Chardon	100%	100%
SNC Valence Pont des Anglais	100%	100%
STEF Logistique et ses filiales :	100%	100%
KL Services (KLS)	100%	100%
STEF Logistique Aix	100%	100%
STEF Logistique Alsace	100%	100%
STEF Logistique Arnage	100%	100%
STEF Logistique Atton	100%	100%
STEF Logistique Aurice	100%	100%
STEF Logistique Bain de Bretagne	100%	100%
STEF Logistique Bondoufle	100%	100%
STEF Logistique Bourgogne	100%	100%
STEF Logistique Bretagne Nord	100%	100%
STEF Logistique Bretagne Sud	100%	100%
STEF Logistique Cergy	100%	100%
STEF Logistique Darvault	100%	-
STEF Logistique Distribution Cergy	100%	100%
STEF Logistique Distribution Montsoult	100%	100%
STEF Logistique Distribution Vitry	100%	100%
STEF Logistique Fuveau	100%	-
STEF Logistique Givors	100%	100%
STEF Logistique Tigery	100%	100%
STEF Logistique Le Plessis Belleville	100%	100%
STEF Logistique Lesquin	100%	100%
STEF Logistique Lorraine Surgelés	100%	100%
STEF Logistique Mediterranée	100%	100%
STEF Logistique Midi-Pyrénées Limousin	100%	100%
STEF Logistique Montbartier	100%	100%
STEF Logistique Montsoult	100%	100%
STEF Logistique Moulins-Les-Metz	100%	100%
STEF Logistique Nemours	100%	100%
STEF Logistique Niort	100%	100%
STEF Logistique Nord	100%	100%
STEF Logistique Normandie	100%	100%
STEF Logistique Pays de Loire	100%	100%

SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT	Pourcentage de contrôle
	31-déc-16	31-déc-15
STEF Logistique Pessac	100%	100%
STEF Logistique Rhône-Alpes	100%	100%
STEF Logistique Rouen	100%	100%
STEF Logistique Saint-Dizier	100%	100%
STEF Logistique Saint-Sever	100%	100%
STEF Logistique Santé	100%	100%
STEF Logistique Sorgues	100%	100%
STEF Logistique Tours	100%	100%
STEF Logistique Toussieu	100%	100%
STEF Logistique Vénissieux	100%	100%
STEF Logistique Vitry	100%	100%
STEF Restauration France	100%	100%
STEF Transport Montsoult	100%	100%
STEF TSA	100%	100%
STEF TSA Orléans Nord	100%	-
STEF TSA Rhône Alpes	100%	100%
Stim D'Orbigny et ses filiales :	100%	100%
Atlantique Développement	100%	100%
Sata-Minfos	-	100%
Compagnie Méridionale de Participation (CMP) et sa filiale :	100%	100%
Compagnie Méridionale de Navigation (CMN)
et ses filiales :	98%	98%
A.M.C	98%	98%
Cie Méridionale de Manutention (CMM)	98%	98%
STEF Transport et ses filiales :	100%	100%
Dispack	100%	100%
Ebrex France et sa filiale :	100%	100%
STEF Logistique Salon de Provence	100%	100%
Immotrans 35	100%	100%
STEF Eurofrischfracht	100%	100%
STEF International Strasbourg	100%	100%
STEF International Paris	100%	100%
STEF International Ouest	100%	100%
STEF International Lyon	100%	100%
STEF International Bordeaux	100%	100%
STEF Logistique Caen	100%	100%
STEF Logistique Vannes	100%	100%
STEF Transport Agen	100%	100%
STEF Transport Alpes	100%	100%
STEF Transport Angers	100%	100%
STEF Transport Avignon	100%	100%
STEF Transport Bordeaux Bègles	100%	100%
STEF Transport Boulogne	100%	100%
STEF Transport Bourges	100%	100%
STEF Transport Brive STEF Transport Caen	100% 100%	100% 100%
STEF Transport Cavaillon	100%	100%
STEF Transport Chaulnes	100%	100%
STEF Transport Clermont-Ferrand	100%	100%

SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT	Pourcentage de contrôle
	31-déc-16	31-déc-15
STEF Transport Côte d'Azur	100%	100%
STEF Transport Dijon	100%	100%
STEF Transport Epinal	100%	100%
STEF Transport Saint Lô	100%	100%
STEF Transport Investissement	100%	100%
STEF Transport Landivisiau	100%	100%
STEF Transport Langres	100%	100%
STEF Transport Laval	100%	100%
STEF Transport Le Mans	100%	100%
STEF Transport Le Rheu	100%	100%
STEF Transport Lesquin	100%	100%
STEF Transport Lille	100%	100%
STEF Transport Limoges	100%	100%
STEF Transport Lorient	100%	100%
STEF Transport Lyon	100%	100%
STEF Transport Lyon Est	100%	100%
STEF Transport Mâcon	100%	100%
STEF Transport Marseille	100%	100%
STEF Transport Metz	100%	100%
STEF Transport Metz Nord	100%	100%
STEF Transport Montpellier	100%	100%
STEF Transport Mulhouse	100%	100%
STEF Transport Nantes Carquefou	100%	100%
STEF Transport Narbonne	100%	100%
STEF Transport Niort 1-La Crèche	100%	100%
STEF Transport Niort 2-La Crèche	100%	100%
STEF Transport Orléans	100%	100%
STEF Transport Paris Athis	100%	100%
STEF Transport Paris Plessis Belleville	100%	100%
STEF Transport Paris Rungis	100%	100%
STEF Transport Paris Vitry	100%	100%
STEF Transport Pilotage France	100%	100%
STEF Transport Plan d'Orgon	100%	100%
STEF Transport Quimper	100%	100%
STEF Transport Reims	100%	100%
STEF Transport Rennes	100%	100%
STEF Transport Chateaubourg	100%	100%
STEF Transport Rethel	100%	100%
STEF Transport Rouen	100%	100%
STEF Transport Saint Amand	100%	100%
STEF Transport Saint Brieuc	100%	100%
STEF Transport Saintes (Belgique)	100%	100%
STEF Transport Saint-Sever	100%	100%
STEF Transport Strasbourg	100%	100%
STEF Transport Tarbes	100%	100%
STEF Transport Toulouse	100%	100%
STEF Transport Tours	100%	100%
STEF Transport Valence	100%	100%

SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT	Pourcentage de contrôle
	31-déc-16	31-déc-15
STEF Transport Vannes	100%	100%
STEF Transport Velaines	100%	100%
STEF Transport Vendée	100%	100%
STEF Transport Vire	100%	100%
Epsilon	100%	-
Eta	100%	-
Zeta	100%	-
Stefover	100%	100%
TFE International Ltd (Royaume-Uni)	100%	100%
Tradimar Bordeaux	100%	100%
Transport Frigorifique Normandie	100%	100%
Transports Frigorifiques des Alpes (TFA)	100%	100%
Transports Frigorifiques Spadis et sa filiale :	100%	100%
STEF Transport St-Etienne	100%	100%
STEF Italia Holding et ses filiales :	100%	100%
STEF Logistics Italia Srl	100%	100%
Immostef Italia (détenue à 49% par Immostef France)	100%	100%
STEF Italia SpA et ses filiales :	100%	100%
Calabria Dist Log	51%	51%
SLF Sicilia	97%	97%
STEF Trento	51%	51%
STEF International Italia Slr	100%	100%
STEF Seafood Italia Srl	100%	100%
STEF Logistica e Distribuzione Srl	100%	-
STEF Iberia et ses filiales :	100%	100%
Immostef Portugal	100%	100%
Logirest Slu	100%	100%
STEF Los Olivos	100%	100%
STEF Portugal-Logistica E Transporte, Lda	100%	99%
Immostef Espana et sa filiale :	100%	100%
Friomerk et sa filiale:	100%	100%
Euromerk	100%	100%

SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE	Pourcentage de contrôle
	31-déc-16	31-déc-15
Participation de STEF SA :
Société Brigantine de Navigation	-	100%
Participations de STEF Transport :
Froidcombi	25%	25%
Messageries Laitières	39%	39%
Olano Valencia (Espagne)	20%	20%
Stefover Tunisie (filiale de Stefover)	49%	49%
Groupe Primever (ex Transcosatal Developpement)	49%	49%
Olano Seafood Iberica	32%	32%
Participation d'Immostef :
Norfrigo	38%	38%
Participation de STEF Nederland :
Netko	40%	-

Société anonyme au capital de 13.165.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes ‐ 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Comptes Annuels 2016

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 114 sur 147

COMPTES ANNUELS – BILAN AU 31 DECEMBRE 2016 ‐ ACTIF – EN EUROS

			EXERCICE 2016		EXERCICE 2015
	ACTIF	BRUT	AMORTISSEMENTS	NET	NET
			& DEPRECIATIONS
	Immobilisations incorporelles
I	Logiciels et licences informatiques	46 209 438	42 615 877	3 593 561	3 824 122
M	Fonds commercial	1 682 842	1 590 518	92 324	92 324
M	Mali de fusion			0	815 661
O
B
I	Immobilisations corporelles
L	Terrains	15 534 126	455 261	15 078 865	15 135 671
I	Constructions	104 038 065	46 725 815	57 312 250	57 196 791
S	Matériel et installations spécifiques	57 760 864	39 182 389	18 578 475	16 469 721
A	Matériel de transport	283 476	196 395	87 081	71 450
T	Mobilier,matériel et agencements de bureau	3 562 416	3 358 906	203 511	263 031
	Autres immobilisations corporelles	815 661	85 847	729 814	0
I	Immobilisations en cours	1 035 686		1 035 686	5 672 890
O
N	Immobilisations financières
S	Participations	245 599 849	40 936 441	204 663 408	199 782 149
	Créances rattachées	40 000 771	0	40 000 771	42 285 751
	Prêts	1 384 750		1 384 750	1 338 315
	Autres titres Immobilisés	517 078	0	517 078	963 270
	Autres immobilisations financières	3 129 452	1 500 000	1 629 452	1 635 158
	Total I	521 554 476	176 647 448	344 907 027	345 546 303
A
C
T	Créances d'exploitation
I	Clients et comptes rattachés	9 748 027	944 833	8 803 194	5 046 488
F	Autres créances	27 273 584	450 000	26 823 584	25 013 951
C	Comptes-courants avec les sociétés du groupe	472 302 965	703 778	471 599 187	419 259 195
I
R	Valeurs mobilières de placement	38 657 088		38 657 088	38 883 901
C
U	Disponibilités	12 231 467		12 231 467	11 349 062
L
A	Charges constatées d'avance	395 608		395 608	398 291
N
T	Ecart de conversion	675		675	366
	Total II	560 609 414	2 098 611	558 510 803	499 951 254
	TOTAL I + II	1 082 163 890	178 746 059	903 417 831	845 497 557

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 115 sur 147

COMPTES ANNUELS – BILAN AU 31 DECEMBRE 2016 ‐PASSIF – EN EUROS

	P A S S I F	Avant affectation
		Exercice 2016	Exercice 2015
S	Capital social	13 165 649	13 165 649
I	Prime d'émission d'apport et de fusion	0	0
T	Réserve légale	1 396 485	1 396 485
U	Réserve réglementée …………
A	Réserves facultatives……………………………….	8 837 672	8 837 672
T	Report à nouveau	66 883 799	67 601 859
I	Résultat de l'exercice	19 890 764	23 207 531
O
N	Situation nette	110 174 369	114 209 197
	Subventions d'investissements	336 481	370 501
N	Provisions réglementées	10 199 100	7 479 150
E
T	Capitaux propres Total I	120 709 950	122 058 848
T
E
PROVI-	Provisions pour risques et charges	18 985 554	11 944 249
SIONS	Total II	18 985 554	11 944 249
	Dettes financières
	Emprunt obligataire	0	0
	Emprunts auprès des établissements de crédit	152 540 160	297 844 780
	Emprunts et dettes financières divers	147 507 666	8 480
D	Comptes-courants avec les sociétés du groupe ………	445 241 654	391 548 379
E		745 289 480	689 401 638
T T	Dettes d'exploitation
E	Fournisseurs et comptes rattachés	4 394 651	6 130 192
S	Dettes fiscales et sociales	8 861 424	8 059 936
	Dettes diverses
	Fournisseurs d'immobilisations ……………………	696 756	907 751
	Autres dettes …………………………………………	4 413 291	6 958 908
Compte
de ré-	Ecart de conversion……………………………………	66 724	36 034
gulari
sation	Total III	763 722 326	711 494 460
	TOTAL I + II + III	903 417 831	845 497 557

COMPTES ANNUELS – COMPTES DE RESULTAT 2016 – EN EUROS

EXPLOITATION Produits d'exploitation Montant du chiffre d'affaires : 14 109 414 13 426 628 . Entrepôts prestations de services 14 109 414 13 426 628 Production de l'exercice 14 109 414 13 426 628 Charges d'exploitation Consommations en provenance des tiers : 16 337 867 17 347 320 . Achats de sous-traitance 12 453 465 205 . Achats non stockés 423 935 723 773 . Services extérieurs : - personnel extérieur 703 086 287 607 - Autres services extérieurs 15 198 393 15 870 735 Valeur ajoutée (2 228 453) (3 920 692) Charges imputables à des tiers refacturés 34 291 003 33 296 808 Impôts, taxes et versements assimilés : 3 249 848 3 155 877 Charges de personnel : 23 427 263 23 477 929 . Salaires et traitements 14 905 529 15 031 462 . Charges sociales 8 521 734 8 446 467 Excédent brut d'exploitation 5 385 439 2 742 311 Reprises sur dépréciations et transferts de charges 3 916 536 2 691 005 Autres produits 4 892 106 5 331 552 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions : 18 620 047 13 049 626 . Sur immobilisations 9 769 528 9 213 840 . Sur actif circulant 453 983 1 348 716 . Pour risques et charges 8 396 536 2 487 070 Résultat d'exploitation (4 425 967) (2 284 759)		DESIGNATION	EXERCICE 2016	EXERCICE 2015

COMPTES ANNUELS – COMPTES DE RESULTAT 2016 – EN EUROS

	DESIGNATION	EXERCICE 2016	EXERCICE 2015
FINANCIER
	Produits financiers	50 370 483	25 941 238
	. De participations	24 483 921	19 775 479
	. Autres intérêts et produits assimilés……	6 112 838	5 960 819
	. Reprises sur provisions et dépréciations	19 773 724	204 940
	Charges financières	27 952 094	7 106 434
	. Dotations aux provisions et dépréciations	24 213 676	1 856 295
	. Intérêts et charges assimilées	3 738 418	5 250 139
	Résultat financier	22 418 389	18 834 804
	Résultat courant avant impôt	17 992 422	16 550 045
EXCEPTIONNEL
	Produits exceptionnels	8 879 781	7 987 598
	. Sur opérations de gestion	1 822 359	2 609 200
	. Sur opérations de capital :
	- produits de cessions d'éléments d'actifs immobilisés	6 266 149	3 707 748
	- quote part subventions d'investissements…	50 702	115 344
	. Reprises sur provisions et amortissements
	- sur provisions réglementées	740 571	1 555 306
	Charges exceptionnelles	9 134 722	5 617 322
	. Sur opérations de gestion	80 895	100 101
	. Sur opérations de capital :
	- valeurs comptables des éléments immobilisés cédés	5 593 307	3 487 763
	- charges exceptionnelles diverses…………	0	0
	. Dotations aux amortissements et aux provisions : - aux provisions réglementées	3 460 521	2 029 457
	Résultat exceptionnel	-254 941	2 370 276
	Impôts sur les bénéfices :	(2 153 283)	(4 287 209)
	- Intégration fiscale - charge	24 075 173	24 390 178
	- Intégration fiscale - produit	(26 228 456)	(28 677 387)
	Résultat net	19 890 764	23 207 531

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS EXERCICE 2016

1‐ EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

L'exercice social clos le 31 décembre 2016 a une durée de 12 mois. Il n'y a pas de modification substantielle dans les méthodes d'évaluation, les principes et règles comptables ni dans les activités opérationnelles qui altèrent la comparabilité des comptes annuels par rapport à l'exercice précédent.

2‐ PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de la société ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (article L123-12 à L123-28) et les règlements de l'Autorité des Normes Comptables (ANC n° 2016-07).

Sauf indication explicite contraire, les montants mentionnés dans la présente annexe sont exprimés en milliers d'euros.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, qui comprennent principalement :

• des licences et logiciels informatiques acquis
• des fonds de commerce

sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition) ou à leur coût de production. Les licences et logiciels sont amortis sur leur durée d'utilité (maximum 5 ans).

Conformément à la règlementation comptable, les fonds commerciaux sont présumés à durée non limitée. Ils font alors l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique visant à comparer la valeur nette comptable à la valeur actuelle. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d'usage. A défaut de pouvoir isoler la valeur actuelle de cet actif pris isolément, l'approche se fonde sur la valeur actuelle du groupe d'actifs auquel il appartient.

Si la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est alors constatée.

2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production, à l'exclusion de toutes charges financières.

Les amortissements figurant à l'actif sont calculés, suivant le mode linéaire, sur la durée d'utilisation estimée pour chaque catégorie d'immobilisations :

Immeuble du siège social :	40 ans
Constructions d'origine :	25 ans sur la base de 90 % de la valeur brute.
Constructions postérieures :	20 ans sur la base de 90 % de la valeur brute.
Installations spécifiques :	10 ans
Installations, agencements, aménagements :	6 à 10 ans
Outillage industriel :	5 ans
Matériel industriel :	4 ans
Matériel de bureau :	8 ans
Matériels informatiques :	3 ou 4 ans
Matériels de transport :	5 ou 9 ans

Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

2.3. Immobilisations financières

Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition y compris les honoraires et frais d'actes liés à l'acquisition des titres. A la clôture, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité des participations est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilité est estimée en fonction de la quote-part de capitaux propres de la société ainsi que de ses perspectives d'activité, de rentabilité et des plus-values latentes immobilières.

2.4. Créances

Les créances, dont les créances clients, sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sur les clients font l'objet le cas échéant, d'une dépréciation calculée sur la base du risque de non recouvrement:

• les créances douteuses sont dépréciées en totalité de leur valeur hors taxe.

• les créances jugées incertaines sont également dépréciées de la totalité de leur valeur hors taxe dès lors que leur ancienneté excède 6 mois sauf si une partie de la créance bénéficie d'une transaction, d'un concordat ou d'une réelle possibilité de récupération.

Les autres créances comprennent essentiellement une créance d'IS, les avoirs fournisseurs et la TVA à récupérer.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement autres que les actions propres sont comptabilisées à leur prix d'acquisition et donnent lieu, le cas échéant, à des dépréciations pour les ramener à leur valeur de marché ou à leur valeur liquidative.

2.6. Actions propres

Les actions de la société, acquises dans le cadre des programmes de rachat, sont classées en Autres Titres Immobilisés ou en Valeurs Mobilières de Placement en fonction de leur affectation d'origine ou ultérieure.

Les actions explicitement destinées à être attribuées aux dirigeants et cadres dans le cadre des plans d'options ou de bons d'acquisition d'actions en cours sont classées en Valeurs Mobilières de Placement, de même que celles acquises dans le cadre d'un Plan d'Epargne Européen et celles destinées à être remises en paiement ou échangées dans le cadre d'une opération de croissance externe.

Les titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité pour l'animation boursière du titre sont portés en Autres Titres Immobilisés.

Une dépréciation est constatée à la clôture de l'exercice lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée par référence au cours de bourse moyen du dernier mois de l'exercice, est inférieure à leur coût d'acquisition, sauf en ce qui concerne les actions destinées à être annulées. La méthodologie d'évaluation est au coût moyen pondéré.

2.7. Actions de performance

Des actions de performance ont été attribuées à certains salariés et aux cadres dirigeants du Groupe. L'acquisition définitive des actions est subordonnée à la réalisation de critères financiers. Cette attribution d'actions de performance représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par STEF. Les avantages des attributions d'actions de performance sont octroyés sur décision du Conseil d'administration de STEF SA après approbation en assemblée générale.

2.8. Revenus des participations, des autres titres immobilisés

Les dividendes sont affectés comptablement à la date de l'assemblée générale ayant décidé des distributions, étant observé qu'en fin d'exercice sont également pris en compte les coupons détachés avant le 31 décembre et qui seraient effectivement encaissés au début de l'exercice suivant.

2.9. Impôt sur les bénéfices

STEF SA est la tête de groupe fiscal. A ce titre, elle comptabilise, d'une part, le produit d'impôt en provenance des filiales intégrées au groupe fiscal et, d'autre part, la charge d'impôt calculée au niveau du groupe fiscal.

Les impôts différés ne sont pas comptabilisés.

2.10. Engagements en matière de départ à la retraite

La société applique depuis 2014 la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l'Autorité des Normes Comptables relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises. La société a fait le choix d'appliquer la méthode 2 décrite dans cette recommandation ce qui implique qu'elle reconnaîtra désormais immédiatement en résultat de l'exercice les écarts actuariels nés sur cette même période.

Les avantages post-emploi à prestations définies consentis par le groupe sont constitués des indemnités de fin de carrière versées lors du départ à la retraite et dont le montant est fonction du dernier salaire et de l'ancienneté acquise.

L'engagement correspondant est géré dans le cadre d'un contrat groupe, par STEF, qui par ailleurs a versé des fonds cantonnés auprès de compagnies d'assurances.

Le calcul des engagements est effectué par un actuaire indépendant en application de la méthode actuarielle.

Les droits acquis à la clôture de l'exercice sont définis par la Convention Collective dont relève chaque société et refacturés à celles-ci par STEF qui rembourse en contrepartie les indemnités réellement versées. Ces droits sont évalués sur la base du départ volontaire du salarié et sont ainsi calculés charges sociales comprises.

Ils sont évalués en conformité avec les dernières évolutions législatives.

Les principales données actuarielles sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : 1,50% contre 2,00% au 31 décembre 2015.
• Profil de carrière égal à: 1,75% pour la catégorie E.T.A.M et 2,25% pour la catégorie Cadres.
• Taux de rendement des fonds estimé à : 2,00%.
• Tables de mortalités séparées TGH 05 et TGF 05

2.11. Médailles du travail

La provision destinée à couvrir les droits conventionnels des salariés, liés à l'attribution de médailles du travail, est calculée selon les mêmes méthodes et les mêmes hypothèses actuarielles que celles retenues en matière d'indemnités de fin de carrière. Les écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les règles d'attribution des médailles, propres à la société, ont été prises en compte. Le montant de l'engagement, ainsi calculé, figure en provisions pour risques et charges, à la clôture de l'exercice

2.12. Provisions réglementées

Les provisions réglementées comprennent, à la clôture de l'exercice, les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires résultent des différences existantes entre les bases et entre les durées d'amortissement fiscal et comptable des immobilisations.

2.13. Instruments dérivés

La société utilise des instruments dérivés de taux pour réduire son exposition à la variation des taux d'intérêts, principalement à raison de ses emprunts bancaires et lignes de crédit à taux variables.

Les produits et charges résultant de l'utilisation de ces instruments sont constatés en résultat, de manière symétrique à l'enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes, lorsqu'ils sont comptablement qualifiés de couverture.

Les dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture sur le plan comptable suivent le mode de comptabilisation suivant :

• Les moins-values latentes sont provisionnées (les plus-values latentes ne sont pas reconnues en résultat)

• Les plus / moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat.

2.14. Frais d'émission d'emprunts

Les frais liés à l'émission d'emprunts sont comptabilisés en résultat.

3‐ Compléments d'information relatifs au bilan et au compte de résultat

3.1. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes

	31/12/2015	Acquisitions	Sorties	Transferts	31/12/2016
Fonds commercial Mali de fusion	1 683 816			(816)	1 683 0
Logiciels	44 473	1 739	(2)		46 210
Total	46 971	1 739	(2)	(816)	47 892

Selon la nouvelle règlementation (ANC 2015-06) applicable à compter du 01/01/2016, le mali technique de fusion relatif à une construction provenant de la TUP CEFO est reclassé en autre immobilisation corporelle (affectation comptable au bilan selon la nature de l'actif sous-jacent auquel il se rapporte). Il est amorti sur la même durée que l'actif sous-jacent.

Amortissements et dépréciations

	31/12/2015	Reprises	Dépréciations	Dotations	31/12/2016
Fonds commercial Logiciels	1 591 40 648	(2)		1 970	1 591 42 616
Total	42 239	(2)	0	1 970	44 206
Valeurs nettes	4 732				3 686

3.2. Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

	31/12/2015	Acquisitions	Transferts	Cessions/ mises au rebut	31/12/2016
Terrains et aménagements terrains	15 528	6			15 534
Constructions	99 873	2 234	2 065	(134)	104 038
Matériel et installations	52 979	1 966	3 550	(734)	57 761
Autres	4 014	88	816	(256)	4 662
Immobilisations en cours	5 673	978	(5 615)		1 036
Total	178 067	5 272	816	(1 124)	183 030

Les transferts traduisent principalement la mise en service des immobilisations en cours ainsi que l'affectation du mali technique de fusion provenant de la TUP CEFO.

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 124 sur 147

Amortissements et dépréciations

	31/12/2015	Reprises	Dépréciations	Dotations	31/12/2016
Terrains et aménagements terrains Constructions Matériel et installations Autres	392 42 676 36 510 3 680	(72) (727) (253)	5	58 4 059 3 463 215	455 46 663 39 245 3 642
Total	83 257	(1 052)	5	7 795	90 005
Valeurs nettes	94 809				93 026

3.3. Immobilisations financières

Valeurs brutes

	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	31/12/2016
Participations Créances rattachées à des participations Autres Titres immobilisés Autres	216 985 61 577 966 4 474	34 137 1 038 0 64	(5 522) (22 615) (449) (23)	245 600 40 001 517 4 514
Total	284 001	35 239	(28 608)	290 632

Les principales variations des immobilisations financières ont porté sur :

Titres de participations :

• L'augmentation est principalement relative à deux augmentations de capital :
• de SGF Suisse pour 15.661 milliers d'euros,
• et de la SNC PIANA pour 18.474 milliers d'euros (par compensation de créance).
• La diminution correspond :
• à la cession des titres d'EFNL à IMMOSTEF à hauteur de 5.132 milliers d'euros, et de la SNC Navale à STIM D'Orbigny pour 8 milliers d'euros.
• ainsi qu' à la liquidation de la Brigantine de Navigation pour 382 milliers d'euros.

Créances rattachées :

L'augmentation de 1.038 milliers d'euros correspond à la remontée des bénéfices de l'exercice 2016 des SNC/SCI.

• La diminution de 22.615 milliers d'euros correspond principalement :
• o au remboursement des prêts de la SNC PIANA à hauteur de 21.091 milliers d'euros,
• o à l'affectation en comptes-courant des remontées de bénéfice de l'exercice 2015 des SNC/SCI pour un total de 917 milliers d'euros,
• o et la reprise des intérêts courus 2015 de la SNC PIANA à hauteur de 597 milliers d'euros.

Autres Titres immobilisés

Ils sont constitués de 7.063 actions STEF auto détenues (voir notes 2.6 et 3.5).

Autres

Montant essentiellement constitué d'une créance au titre de l'appel en garantie à première demande dans le domaine du maritime (3.000 milliers d'euros) et de prêts au titre de l'aide à la construction (1.375 milliers d'euros).

3.4. Tableau des dépréciations et provisions

Les mouvements ayant affecté les provisions au cours de l'exercice s'établissent comme suit :

				Reprises		Provisions
		Provisions au 31/12/15	Dotations	Utilisation	Non utilisation	au 31/12/16
-Provisions réglementées (amort dérogatoires) - Provisions pour Médailles du Travail - Autres provisions pour risques (1)		7 479 343 11 601	3 461 16 8 380	(741) (1 355)		10 199 359 18 626
- Autres provisions pour charges (1)		0				0
Dépréciations - Autres immobilisations - Titres de participation - Créances de participation - Autres titres immobilisés - Autres immobilisations financières - Clients comptes rattachés - Titres de placement - Comptes courants - Autres créances d'exploitation	(2) (3) (4) (5) (6)	0 17 203 19 291 2 1 500 1 841 0 704 450	24 117 454	(383) (19 291) (2) (484)	(866)	0 40 936 0 0 1 500 945 0 704 450
Total		60 414	36 427	(22 256)	(866)	73 720
Résultat d'exploitation			8 850	(2 221)
Résultat Financier			24 117	(19 677)
Résultat Exceptionnel			3 461	(741)

(1) Autres provisions pour risques et charges, principalement :

• Provision pour engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite pour 12.819 milliers d'euros, s'analysant comme suit :

en milliers d'euros	2016	2015	2014
valeur actuarielle des engagements fonds versés aux fonds d'assurances	41 973 (29 154)	39 318 (28 828)	38 589 (27 988)
écarts actuariels différés provision à la clôture de l'exercice (*)	12 819	10 490	10 601

(*) EVOLUTION DE LA PROVISION
Provision à l'ouverture (31 déc. 2015)	10 490
Charge / Produit de l'exercice	3 637
Prestations payées	(1 308)
Retrait du fond	-
Provision au 31 déc. 2016	12 819

Les fonds cantonnés, gérés en euros, sont déposés auprès d'investisseurs institutionnels en France. Ils bénéficient de la garantie en capital et, pour l'essentiel, d'une garantie de rendement minimal. Les fonds cantonnés auprès des contrats d'assurances sont composés d'actifs en euros (part principale) et d'actifs diversifiés, offrant pour certains une garantie minimale de taux et dans tous les cas une garantie en capital.

• Provision pour démolition et remise en état du site de Gerland pour 2.178 milliers d'euros, dont les travaux sont en cours et pour lequel le terrain a été restitué.

• Provision correspondante à la charge d'attribution d'actions aux salariés, soumise à des conditions de présence et de performance, pour 804 milliers d'euros. Les caractéristiques du plan d'actions de performance sont décrites dans le rapport de gestion dans la partie relative à la Gouvernance.

(2) Dépréciations des titres de participation :

• Dépréciation des titres SNC PIANA pour 18.474 milliers d'euros, STEF Nederland pour 4.592 milliers d'euros et SGN pour 1.050 milliers d'euros.

• Reprise de dépréciation des titres Brigantine de Navigation pour 375 milliers d'euros et de la SNC Navale pour 8 milliers d'euros.

(3) Dépréciation des créances de participation :

• Reprise de la dépréciation de créance de la SNC PIANA pour 19.291 milliers d'euro (dont 18.474 milliers d'euros en compensation de l'augmentation de capital).

(4) Dépréciation des autres immobilisations financières :

• maintien de la dépréciation de la créance au titre de l'appel en garantie à première demande dans le domaine du maritime à hauteur de 1.500 milliers d'euros.

(5) Dépréciation des comptes courants :

• maintien de la dépréciation du compte courant Atlantique SA pour 704 milliers d'euros.

(6) Dépréciation des autres créances d'exploitation :

• maintien de la dépréciation de la créance « 1855 » (prix différé de la cession des Chais de la Transat) pour 450 milliers d'euros.

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 128 sur 147

3.5. Capitaux propres

	Au 31/12/15	Variation	Affectation du résultat de l'exercice précédent	Dividende versé	Résultat de l'exercice	Au 31/12/16
Capital	13 166					13 166
Prime d'émission et d'apport	0					0
Réserve légale	1 396					1 396
Autres réserves	8 838					8 838
Report à nouveau	67 602		23 208	(23 926)		66 884
Résultat	23 208		(23 208)		19 891	19 891
Sous total Situation nette	114 209	0	0	(23 926)	19 891	110 175
Provisions réglementées	7 479	2 720				10 199
Subventions	370	(34)				336
Capitaux propres	122 059	2 686	0	(23 926)	19 891	120 710

Les capitaux propres de la société ont évolué, comme suit, durant l'exercice :

Le capital social est composé de 13.165.649 actions d'une valeur nominale de 1 euro. Aucun mouvement sur le capital n'est intervenu en 2016.

La répartition du capital au 31 décembre 2016 est la suivante :

	Pourcentage
Atlantique Management	30,37%
FCPE des salariés du groupe	16,38%
Société des Personnels de la Financière de l'Atlantique	9,29%
Union Economique et Financière	7,22%
Société Européenne de Logisitique du Froid	5,60%
Autres membres de l'action de concert	0,48%
Auto-détention	6,68%
Autres (actionnaires détenant moins de 5% du capital)	23,98%
Total	100,00%

Actions propres :

Au 31.12.2016, la société STEF détenait 879.475 actions propres pour un montant brut de 39.175 milliers d'euros, détaillé comme suit :

		Détention en
Nature de l'opération	Nombre d'actions	Autres titres Immobilisés (K€)	V.M.P. (K€)
- Contrat de liquidité	7 063	517
- Actions détenues dans le cadre d'un contrat de rachat affectées à des plans déterminés non encore affectées	45 508 0		1 672
- Actions détenues au titre des BSAAR personnes physiques identifiées non identifiés	0 0
- Actions affectées au paiement ou à l'échange dans le cadre de croissance externe	650 000		29 073
- Autres actions	176 904		7 913
TOTAL	879 475	517	38 658
Dépréciation des titres Dépréciation des titres non encore affectés (comparaison au cours moyen du dernier mois de 73,50€/action)		0	0

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3.6. Etat des créances et des dettes par échéance

3.6.1 Tableau des créances

	Total	Dont à moins d'un an	Dont à plus d'un an	Dont avec les entreprises liées
Créances rattachées à des participations	40 001	4 330	35 671	40 001
Autres créances financières	0		0	0
Créances d'exploitation (clients) Créances d'exploitation (autres) Comptes courants avec les sociétés du groupe	9 748 27 274 472 303	9 748 27 274 472 303		4 206 26 472 303
Total	549 325	513 654	35 671	516 536

3.6.2 Tableau des dettes

	Total	Moins d'un an	Plus d'un an moins de cinq ans	Plus de cinq ans	Dont avec les entreprises liées
Dettes auprès des établissements de crédit Autres emprunts (Billets de Trésorerie)	120 772 147 500	20 725 147 500	86 518	13 529
Dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	8 4 395 8 861	8 4 395 8 861			4 2 353
Comptes courants avec les sociétés du groupe Dettes diverses	445 242 5 110	445 242 5 110			445 242 4 240
Total	731 887	631 841	86 518	13 529	451 838

Les comptes courants se composent essentiellement d'avances de trésorerie, accordées aux filiales ou consenties par celles-ci et pour lesquelles aucune échéance n'est arrêtée.

3.7 Dettes financières

	2016	2015
Emprunt Obligataire	0	0
Emprunt à long terme	35 272	39 881
Tirage sur des lignes de crédit à moyen terme	85 500	200 370
Crédit Spot	0	32 000
Découverts bancaires	31 768	25 594
Billets de trésorerie	147 500	0
Total	300 040	297 845

L'ensemble des emprunts à long terme sont assortis de sûretés.

Les lignes de crédit moyen-terme au 31 décembre 2016 s'élèvent à 184.525 milliers d'euros dont une part non utilisée de 99.025 milliers d'euros. Les dates d'échéance de ces lignes s'échelonnent sur plusieurs années.

Au 31 décembre 2016, la quasi-totalité des emprunts bancaires et lignes de crédit est à taux variable. Au 31 décembre 2016 la totalité des dettes financières est libellée en euros.

3.8. Instruments dérivés

La stratégie de couverture opérée par le groupe se traduit par la souscription de swaps de taux d'intérêts. Ces swaps de taux sont parfaitement adossés aux financements longs, que ce soit en terme de durée ou de notionnel amortissable. Leur échéance est fonction de la durée du financement sousjacent, soit entre 9 et 12 ans.

Le total couvert par les 20 swaps en cours au 31/12/2016 est de 158,1 M€. La valeur « Mark to Market » au 31.12.2016 de ces instruments est de – 4.031 K€.

Lorsque les éléments couverts sont portés par les filiales, des contrats miroirs sont conclus entre STEF et les filiales concernées.

3.9. Charges constatées d'avance

Elles correspondent principalement à des charges diverses précomptées.

3.10. Produits à recevoir et charges à payer

Les produits à recevoir et charges à payer s'élèvent respectivement à 8.982 et 8.636 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

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Charges à payer

Charges à payer	Montant
Emprunts et dettes financières divers	476
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 614
Dettes fiscales et sociales	6 442
Autres dettes	104
TOTAL	8 636

Produits à recevoir

Produits à recevoir	Montant
Créances clients et comptes rattachés	1 615
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Autres créances	7 367
TOTAL	8 982

3.11. Chiffre d'affaires

Activités	2016	2015	2014
Locations matériels et autres Locations immobilières	2 139 11 970	1 624 11 802	1 820 12 458
Total	14 109	13 427	14 278

3.12. Subventions d'investissement relatives aux primes énergie

L'Etat a assigné aux vendeurs d'énergie et de carburants (« obligés ») des quotas d'économies d'énergie à réaliser sous peine de devoir payer une pénalité. Les actions qui donnent droit à l'octroi de Certificats d'Economie d'Energie (CEE) sont définies par la loi comme « toute action additionnelle par rapport à l'activité habituelle » qui « permet la réalisation d'économies d'énergie ». Le Groupe bénéficie d'un transfert des droits versés aux entreprises obligées via les investissements. Ces droits ont été analysés comme des subventions d'investissement indirectes accordées par l'Etat et sont comptabilisés en subventions d'investissement. La quote-part de subvention virée au résultat est constatée sur la durée d'amortissement des biens sous-jacents.

Le montant des « primes d'énergie » cumulées fin 2016 s'élève à 502 milliers d'euros dont 51 milliers d'euros comptabilisés en résultat de cette année.

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3.13. Opérations avec les entreprises liées

Produits
	Main d'œuvre et frais de déplacements Mise à disposition immobilière Facturation de frais communs de Groupe Redevances de concessions et de licences Revenus de titres de participations Intérêts des comptes - courants Autres produits Total	2 076 11 956 28 472 1 909 24 480 2 189 6 472 ---------- 77 555
Charges
	Honoraires mandat de gestion immobilier Locations immobilières	743 511
	Coûts informatiques métier	4 381
	Personnel détaché	652
	Frais communs de groupe	105
	Intérêts sur comptes courants	258
	Autres charges	1 816
	Total	--------- 8 467

Créances avec les entreprises liées	en milliers d'euros
Créances rattachées à des participations	40 001
Travaux et charges à refacturer	849
Comptes courants débiteurs	472 303
Créances clients	3 358
Autres créances (Avoirs à Recevoir)	26
Total	516 536
Dettes avec les entreprises liées
Dettes rattachés à des participations	4
Dettes fournisseurs	2 170
Comptes courants créditeurs	445 242
Factures non parvenues	183
Autres dettes	4 240
Total	451 838

La liste des transactions effectuées par la société avec des parties liées (au sens de l'article R123- 199-1 du code de commerce) n'est pas indiquée car ces transactions sont, soit conclues à des conditions normales de marché, soit exclues du champ d'application du règlement n°2010-02.

3.14. Résultat financier

Le résultat financier est positif et s'élève à 22.418 milliers d'euros. Il se compose des éléments suivants :

• De dividendes encaissés pour 23.445 milliers d'euros et de bénéfices de l'exercice des SNC/SCI à hauteur de 1.038 milliers d'euros.

• D'autres produits financiers pour 25.887 milliers d'euros dont 19.291 milliers d'euros de reprise de la dépréciation de créance SNC Piana, 2.189 milliers d'euros d'intérêts sur les comptes-courants, 3.924 milliers d'euros de produits financiers sur les prêts accordés aux filiales, principalement à la SNC Piana, 386 milliers d'euros de reprise de dépréciation des comptes financiers et titres immobilisés.

• Une dotation aux dépréciations sur titres de participation pour 24.117 milliers d'euros, et pour 97 milliers d'euros sur actifs financiers.

• Les intérêts et charges assimilées pour 3.738 milliers d'euros.

3.15. Résultat exceptionnel

Les principaux éléments qui composent le résultat exceptionnel sont :

En charges :

• Des dotations aux amortissements dérogatoires pour 3.461 milliers d'euros (dont 1.668 milliers d'euro au titre de dépense de conception de logiciel).

• De la valeur nette des immobilisations cédées pour 5.593 milliers d'euros.

En produits :

• Des remises exceptionnelles au titre de la rétrocession par les sociétés d'Intérim d'une quote-part du CICE pour 1.771 milliers d'euros.

• Des produits de cessions d'immobilisations à hauteur de 6.266 milliers d'euros.

• Des reprises d'amortissements dérogatoires pour 741 milliers d'euros.

Les mouvements sur amortissements dérogatoires constituent une charge nette de 2.720 milliers d'euros.

3.16. Engagements hors bilan.

3.16.1 En matière de cautions données

STEF s'est porté caution de certaines de ses filiales au titre de contrats de financements immobiliers. Ces cautions s'élèvent à 116.060 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Par ailleurs STEF a délivré une caution bancaire de 3 millions d'euros pour garantir la bonne exécution de la convention de délégation de service public conclue avec l'Office des Transports de Corse.

De plus, STEF s'est porté caution pour un montant de 4.459 milliers d'euros dans le cadre du créditbail d'un navire.

3.17. Contrats de crédit-bail

Crédit-bail	Terrains	Constructions	Installations Matériels et outillages	Autres	Total
VALEURS D'ORIGINE	709.392	18.216.788	0	0	18.926.180
AMORTISSEMENTS
Cumuls des exercices antérieurs		14.689.364			14.689.364
Dotation de l'exercice		736.574			736.574
TOTAL	0	15.425.938	0	0	15.425.938
REDEVANCES PAYEES
Cumuls des exercices antérieurs
Exercice
TOTAL	0	0	0	0	0
REDEVANCES RESTANT A PAYER
A 1 an au plus
A plus d'1 an et à moins de 5 ans
A plus de 5 ans
TOTAL	0	0	0	0	0
VALEUR RESIDUELLE
A 1 an au plus		450.004			450.004
A plus d'1an et à moins de 5 ans		948.739			948.739
A plus de 5 ans		1.392.107			1.392.107
TOTAL		2.790.850			2.790.850
Montants pris en charge dans l'exercice

3.18. Situation fiscale

Depuis 1997, la société est tête de groupe d'intégration fiscale. Le Groupe fiscal se compose de 157 filiales.

Les conventions passées avec les filiales du groupe fiscal d'intégration mentionnent expressément qu'il n'y a pas d'obligation pour la société tête de groupe de reverser, pendant la période d'intégration comme en cas de sortie du groupe d'une filiale, les déficits fiscaux réalisés par cette dernière et utilisés par le groupe. De ce fait, la société n'a constaté aucune provision à ce titre. La charge d'impôt au titre de l'intégration fiscale s'élève à 4.469 milliers d'euros, après imputation des crédits d'impôt. Le produit d'impôt correspondant à l'impôt versé par les filiales de STEF SA comme si elles avaient été imposées séparément s'élève à 7.101 milliers d'euros soit une économie d'impôt de 2.632 milliers d'euros.

Le solde de déficits utilisés par la société mère et potentiellement restituable aux filiales s'élève à 123,9 millions d'Euros.

En l'absence d'intégration fiscale, STEF SA (seule) a un produit d'impôt s'élevant à 205 milliers d'euros et des déficits reportables d'un montant de 44.317 milliers d'euros.

3.19. CICE

Le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité des Entreprises) au titre de l'exercice 2016 s'élève à 123 milliers d'euros et a été porté au crédit des charges de personnel de la société. Ce montant s'imputera sur l'Impôt sur les sociétés dont elle est redevable au titre du résultat d'ensemble.

3.20. Effectifs

Les effectifs moyens de la société se répartissent comme suit :

	Permanents
Cadres Hautes Maîtrises Maîtrises Employés	161 5 17 13
Total	196

Au titre de l'exercice précédent, les effectifs permanents étaient de 198.

3.21. Rémunération des organes d'administration

Les rémunérations nettes totales et les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration se sont élevés à 1.654 milliers d'euros en 2016 contre 1.733 milliers d'euros en 2015.

3.22 Situation au sein du groupe

STEF SA est l'entreprise qui établit les états financiers consolidés pour l'ensemble du Groupe.

3.23. Evénements post-clôture

Aucun événement significatif n'est survenu depuis le 31 décembre 2016.

Liste des filiales et participations

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
		CAPITAL	CAPITAUX PROPRES	QUOTE‐PART		VALEUR COMPTABLE DES TITRES DETENUS	PRETS ET AVANCES	MONTANT DES CAUTIONS	CHIFFRE D'AFFAIRE HT	RESULTATS	DIVIDENDES
	STEF SA AU 31/12/2016		AUTRES QUE LE CAPITAL	DE CAPITAL	BRUTE	NETTE	CONSENTIS ET NON REMB	ET AVALS DONNES	DU DERNIER EXERCICE	(bénéfice ou perte	ENCAISSES/COMPTABILISES
(en euros)				DETENUE				PAR LA SOCIETE	ECOULE	du dernier exercice clos)	AU COURS DE L'EXERCICE
	A‐ Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital
1 ‐ Filiales (détenues à + de 50%)
1	STEF TRANSPORT(PARIS)	15 000 000	71 401 296	100,00%	84 105 892	84 105 892	165 212 549		50 235 910	22 313 197	22 041 990
300	BRETAGNE FRIGO(PARIS)	7 597 550	11 276 005	100,00%	16 559 386	16 559 386			1 369 552	(203 115 )
340	ENTR. FRIGORIFIQUE NORD E(PARIS)	686 250	378 922	100,00%	2 212 585	2 212 585			473 402	72 180
620	STIM D'ORBIGNY(PARIS)	1 800 000	10 765 159	100,00%	11 223 243	11 223 243	38 732 517		0	15 690
330	ENTR. FRIGO DU SUD‐OUEST(PARIS)	2 821 250	1 301 378	100,00%	3 333 110	3 333 110	290 868		496 587	6 309
350	F.S.D.(PARIS)	16 663 005	9 004 002	100,00%	28 483 634	28 483 634			3 230 442	69 044
552	SGN GLACIERES FRIGO ST NA(PARIS)	2 000 000	(1 225 814 )	100,00%	4 958 450	763 999			0	(1 040 967 )
581	STEF LOGISTIQUE(PARIS)	8 000 000	8 212 415	100,00%	9 545 687	9 545 687			6 190 102	2 455 954	800 000
610	STEF Information et Techn(PARIS)	400 000	6 046 376	100,00%	2 076 687	2 076 687			53 457 043	1 203 017	600 000
695	SLD AIX EN PROVENCE(AIX‐EN‐PROVENCE	300 000	3 048 514	100,00%	19 170 020	6 777 520	794 947		383 232	(77 639 )
00L1	STEF NEDERLAND	5 018 000	(469 667 )	100,00%	5 000 001	407 451	435 392		4 175 371	50 278
766	STEF LOGISTICS COURCELLES(COURCELLES	264 000	746 202	99,99%	770 000	770 000			7 049 766	144 509
765	STEF LOGISTICS SAINTES(SAINTES)	1 052 000	1 773 901	99,98%	1 315 000	1 315 000	3 260 907	4 000 000	39 941 707	121 328
900	STEF SUISSE(SATIGNY)	2 661 421	29 374 091	99,60%	22 988 257	22 988 257	1 100 225		20 540 606	716 353
673	ATLANTIQUE SA	601 000	n/a	99,60%	805 375	(0 )	703 778		n/a	n/a
528	IMMOSTEF(PARIS)	6 800 000	34 419 163	88,37%	12 949 138	12 949 138	96 110 055	53 963 320	14 474 173	(3 697 032 )
583	STEF LOGISTIQUE PLOUENAN	820 000	2 141 603	79,11%	1 011 557	1 011 557			2 206 424	358 669
679	SNC PIANA	41 054 428	(34 954 406 )	100,00%	18 474 493	450	24 203 893	4 459 173	13 350 310	(6 095 926 )
	2 ‐ Participations (détenues entre 10 et 50%)
	n/a
	B ‐ Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital
	Sociétés du groupe				29 436	29 436	70 015 953	10 528 536	31 439 497		1 038 455
	Divers hors groupe				348 564	4	0	0			3 476

Société anonyme au capital de 13.165.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes ‐ 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2016

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 140 sur 147

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin ³ cours du Triangle CS ⁸⁰⁰³⁹ 92939 Paris La Défense Cedex France

MAZARS Exaltis ⁶¹ rue Henri Regnault ^{92 400} Courbevoie France

STEF S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes

consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016 STEF S.A. 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 141 sur 147

STEF S.A Rapport des commissaires aux comptes Sur les comptes consolidés 18 avril 2017

STEF S.A.

Siège social : 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris Capital social : €.13 165 649

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société STEF S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicable en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Lors de la préparation de ses comptes consolidés, STEF S.A. procède à des estimations qui ont des incidences sur certains actifs, passifs, produits et charges, dans les domaines indiqués en note 1 de l'annexe aux comptes consolidés tels que l'estimation des durées d'utilisation des immobilisations et l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations. Nous avons, pour l'ensemble de ces domaines, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables suivies, examiné la cohérence des hypothèses retenues, leur documentation et leur traduction chiffrée, et nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations effectuées et vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans les notes de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 18 avril 2017

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit IS MAZARS

Benoît Lebrun Olivier Thireau Associé Associé

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 143 sur 147

Société anonyme au capital de 13.165.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes ‐ 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2016

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 144 sur 147

KPMG AUDIT IS Immeuble Le Palatin ³ cours du Triangle CS ⁸⁰⁰³⁹ 92939 Paris La Défense Cedex France

MAZARS Exaltis ⁶¹ rue Henri Regnault ^{92 400} Courbevoie France

STEF S.A.

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016 STEF S.A. 93, boulevard Malesherbes ‐ 75008 Paris

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 145 sur 147

STEF S.A Rapport des commissaires aux comptes Sur les comptes annuels 18 avril 2017

STEF S.A.

Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 Paris Capital social : €.13 165 649

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société STEF S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les titres de participation détenus par votre société sont évalués selon les modalités décrites en note 2.3 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à examiner les données et hypothèses sur lesquelles se fonde l'estimation des valeurs recouvrables de ces titres, à vérifier les calculs effectués par votre société et à vérifier que les notes 2.3, 3.3 et 3.4 donnent une information appropriée.
• Les engagements et provisions pour indemnités de fin de carrière des salariés sont évalués et comptabilisés selon les modalités décrites en note 2.10 de l'annexe. Sur la base de l'évaluation réalisée par un actuaire externe, nos travaux ont consisté à examiner les données et hypothèses utilisées, et à vérifier que les notes 2.10 et 3.4 donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 18 avril 2017

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit IS MAZARS Benoît Lebrun Olivier Thireau Associé Associé

2017 04 19 Rapport Financier Annuel 2016 Page 147 sur 147