Stef Group

Annual Report • Apr 23, 2013

Société anonyme au capital de 13.515.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Exercice social : du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012

SOMMAIRE

Attestation du responsable du rapport financier 2012 4
Rapport de gestion du conseil d'administration 6
Attestation de présences et rapport d'assurance modérée Sur les informations sociales, environnementales et sociétales 58
Comptes consolidés 2012 63
Comptes sociaux 2012 108
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2012 129
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2012 133

Société anonyme au capital de 13.515.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Attestation du responsable du rapport financier 2012

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER EXERCICE 2012

J'atteste conformément aux dispositions de l'article 222.3 du règlement général de l'AMF, qu'à ma connaissance, les comptes au 31 décembre 2012 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de la consolidation du Groupe STEF et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Paris, Le 19 avril 2013

Stanislas LEMOR Directeur Général Délégué à L'Administration et aux finances

STEF • SA au capital de 13 515 649 euros • 999 990 005 RCS Paris • Identifiant TVA FR 05 999 990 005 93 boulevard Malesherbes 75008 Paris • Tél. 01 40 74 29 00 • Fax : 01 40 74 27 90 • www.stef.com

Société anonyme au capital de 13.515.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Rapport de gestion du conseil d'administration

L'ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE DU GROUPE EN EUROPE

EVOLUTION DE L'ENVIRONNEMENT DU GROUPE

Dans un contexte 2012 globalement morose, marqué par une crise économique européenne profonde, STEF intervient sur un marché - la logistique des produits alimentaires - relativement moins déstabilisé que l'ensemble des marchés du transport et de la logistique. Le groupe a su préserver une dynamique de développement constante depuis deux ans, confirmée en 2012, malgré de nouveaux signes de dégradation de l'environnement économique survenus au second semestre.

CONTEXTE ECONOMIQUE EUROPEEN

2012 se caractérise comme une année de récession pour la zone euro, avec une croissance négative du PIB à -0,6%. Cette moyenne dissimule des disparités entre les pays de la zone, ceux dont l'économie se maintient, comme la France, la Belgique, le Royaume-Uni et ceux qui connaissent une récession persistante, comme l'Italie, l'Espagne ou le Portugal.

Taux de croissance du PIB en 2012 (source Eurostat)

Zone Euro	FR	BE	IT	ES	PT	NL	CH	UK
-0,6%	0,0%	-0,2%	-2,2%	-1,4%	-3,2%	-0,9%	+1,0%	0,0%

Avec l'annonce du lancement de rachat d'obligations des pays par la BCE, les tensions sur les dettes souveraines européennes se sont apaisées depuis l'été 2012. Cependant, l'accès au crédit bancaire reste difficile pour les entreprises privées.

MARCHE DU TRAVAIL

La zone euro a souffert d'une croissance du chômage ininterrompue depuis 2008, qui atteint en 2012 des taux record en Espagne et au Portugal.

Taux de chômage en 2012 (source Eurostat)

Zone Euro	FR	BE	IT	ES	PT	NL	CH	UK
11,4%	10,3%	7,3%	10,6%	25,0%	15,7%	5,3%	-	7,9%

Le taux de chômage des jeunes représente, à fin 2012, jusqu'à 55% en Espagne, 37,1% en Italie et 26,7% en France. Cette situation n'est pas sans conséquences sur la confiance des ménages et sur les dépenses de consommation.

INFLATION ET FISCALITE

Taux d'inflation en 2012 (source Eurostat)

Zone Euro	FR	BE	IT	ES	PT	NL	CH	UK
+2,5%	+2,2%	+2,6%	+3,3%	+2,4%	+2,8%	+2,8%	-0,7%	+2,8%

L'inflation a ralenti en zone euro en 2012 : 2,5%, vs 2,7% en 2011.

La volatilité des prix des matières premières agricoles s'est stabilisée et les prix alimentaires mondiaux ont baissé de 7% en 2012. Cette baisse est principalement due au repli des prix du sucre, des produits laitiers et des huiles. Les événements climatiques survenus pendant l'été (sécheresse aux Etats-Unis et en Russie) ont fait flamber les prix des céréales durant quelques mois, mais n'ont cependant pas eu les répercussions pouvant faire craindre une crise alimentaire.

Evolution du taux normal de TVA en 2012 (source Eurostat)

	FR	BE	IT	ES	PT	NL	CH	UK
2011	19,6%	21%	21%	18%	23%	19%	8%	20%
2012	19,6%	21%	21%	21%	23%	21%	8%	20%

Après plusieurs hausses des taux de TVA enregistrées en 2011, l'Espagne et les Pays-Bas ont, à leur tour, relevé leur taux en 2012. Pour les pays concernés, l'ensemble du tissu économique est touché par l'effort demandé : les industriels, les acteurs de la distribution et le consommateur final, qui voit son pouvoir d'achat impacté.

ENERGIE

Après une forte hausse au cours des premiers mois, le prix du pétrole s'est stabilisé sur la deuxième moitié de l'année, en raison du ralentissement de la production industrielle en Europe, aux Etats-Unis et en Chine. Sur l'ensemble de l'année 2012, le cours du Brent en dollars est resté quasiment stable (+0,8%) par rapport à sa moyenne de 2011, mais la baisse de l'euro a renchéri le coût des importations de pétrole qui augmente de +9,2%, vs 2011.

Les prix de l'électricité ont augmenté en zone euro. Les prix pratiqués à l'industrie ont bondi de 5,8% en 2012, certaines hausses sont supérieures à 10%, notamment en Italie, en France et au Portugal.

CONSOMMATION DES MENAGES

	Zone Euro	FR	BE	IT	ES	PT	NL	CH	UK
er semestre 1 2012 Vs 2011	N.D.	-0,6%	+0,4%	-1,8%	-2,3%	-4,3%	+0,7%	N.D.	+0,2%
ème semestre 2 2012 Vs 2011	N.D.	-0,6%	+0,7%	-3,6%	-5,5%	-3,7%	-0,4%	N.D.	+0,1%

Evolution de la consommation alimentaire des ménages en 2012 (source Eurostat)

En zone euro, en raison des facteurs précédemment évoqués, la consommation des ménages s'est contractée sur la majeure partie de l'année et la consommation alimentaire n'a pas été épargnée.

INDUSTRIE AGROALIMENTAIRE

L'industrie agroalimentaire représente 75% du chiffre d'affaires de STEF en 2012.

Les volumes de production des industries agroalimentaires ont globalement baissé en 2012, cette baisse étant toutefois inférieure à celle de l'industrie manufacturière dans son ensemble.

	Zone Euro	FR	BE	IT	ES	PT	NL	CH	UK
Industrie manufacturière	-2,6%	-2,7%	-2,6%	-6,9%	-6,5%	-2,9%	-0,7%	N.D.	-1,8%

Evolution du volume de production en 2012 (source Eurostat)

Les TPE et les PME de l'industrie agroalimentaire (en France, les entreprises de moins de 20 salariés représentent 95% du secteur), essentiellement tournées vers le marché domestique, ont davantage souffert du contexte économique que les grandes entreprises, qui ont bénéficié de relais extérieurs de croissance, notamment sur les marchés des pays émergents.

Industrie agroalimentaire -1,3% +0,4% +1,4% -1,3% -4,2% -0,2% -2,1% N.D. -0,6%

Les phénomènes de rapprochement ne se limitent pas seulement aux grands industriels. 2012 a vu d'importants mouvements entre coopératives qui deviennent ainsi des acteurs de poids dans l'univers agroalimentaire.

GRANDE DISTRIBUTION

Les acteurs de la GMS pèsent 20% du chiffre d'affaires de STEF en 2012.

Depuis plusieurs années, les acteurs de la grande distribution européenne ont massivement investi le segment des produits sous Marques de Distributeurs (MDD). Celles-ci représentent aujourd'hui un pourcentage des produits vendus dans certains pays supérieur à 40% : Suisse (53%), Espagne (49%), Grande-Bretagne (47%), Portugal (43%), Allemagne (41%) et Belgique (40%).

En France, une évolution semble s'opérer dans les formes de distribution qui passent du « hard discount » au « soft discount ». Ce modèle se caractérise par la réintroduction des marques nationales et l'élargissement des gammes de références.

La France est également pionnière dans l'essor du « drive », qui s'impose progressivement comme un modèle de distribution à part entière et qui s'implante durablement dans les usages de consommation. Avec 1 500 points de vente à fin décembre 2012, le drive représente désormais, avec les sites de vente en ligne des grands distributeurs, 1,30% de part de marché.

RESTAURATION HORS DOMICILE

L'activité auprès des acteurs de la RHD pèse 3% du chiffre d'affaires de STEF en 2012 (hors négoce).

La part de la consommation hors domicile dans les dépenses alimentaires des ménages a presque doublé en 50 ans. Elle représente entre 20 et 33 % selon les pays en Europe. Le secteur n'est pas épargné par la crise, la restauration faisant partie des dépenses que les consommateurs peuvent le plus facilement ajuster en cas de baisse du pouvoir d'achat. En 2012, la consommation en services de restauration a reculé de 2% en volume sur le marché français¹ .

La restauration commerciale, dite « chaînée », a le mieux profité de l'intérêt des consommateurs pour une offre à un prix plus raisonnable. Les ouvertures de restaurants franchisés ont été dynamiques et les points de restauration dans les espaces ouverts au public (gares, stations d'essence, aires d'autoroute) se développent.

LES SECTEURS D'ACTIVITE DE STEF

Les activités, cœur de métier du groupe (transport et prestations logistiques sous température dirigée), couvrent l'ensemble des gammes de température :

Frais 2 - 4°C	Surgelé	Réfrigéré 8-15°C	Sec & Ambiant
72%	17%	6%	5%

Le groupe est organisé autour de quatre secteurs opérationnels :

• le Pôle Transport France regroupe dans un réseau unique et sous une même bannière, STEF TRANSPORT, l'ensemble des activités transport frais et surgelés ainsi que le transport des produits de la mer. Ce pôle intègre également l'organisation des transports internationaux au départ de la France.
• le Pôle Logistique France gère, sous la dénomination STEF LOGISTIQUE, les prestations logistiques de produits frais et surgelés pour les industriels, la grande distribution et la restauration hors foyer.
• le Pôle STEF International concentre les activités domestiques hors France, c'est-à-dire l'Italie, l'Espagne, le Portugal, le Benelux, la Suisse et la Tunisie. Le pôle international couvre également les activités de flux européens.
• le Pôle Maritime. La Méridionale assure un service de transport maritime de passagers et de fret, entre le Continent et la Corse dans le cadre d'une délégation de service public.

Deux pôles d'expertise complètent cette organisation :

• le Pôle Systèmes d'Information, STEF INFORMATION ET TECHNOLOGIES, rassemble les équipes spécialisées opérant sur l'informatique métier, l'informatique client et l'informatique de gestion.
• le Pôle Immobilier, IMMOSTEF, gère l'ensemble du patrimoine immobilier du groupe.

ACTIVITE DU GROUPE EN 2012

STEF poursuit sa dynamique de croissance avec un chiffre d'affaires en progression de 8,8% par rapport à 2011 (5,9% à périmètre comparable), pour s'établir à 2 502 M€. Les quatre secteurs d'activité sont en croissance sur l'année.

Pour le pôle Transport France, l'année 2012 se caractérise par une progression des volumes traités de 3,7% et, pour le métier de groupage de produits frais, par une hausse globale des volumes transportés de 2,5% .

Dans un marché stable en volumes, le chiffre d'affaires de STEF Logistique, porté par une forte dynamique commerciale et par l'intégration de nouveaux dossiers, a significativement progressé (+10,6%).

Le pôle International confirme son rôle de relais de croissance avec un chiffre d'affaires en hausse sensible (+15,3%, dont +7,5% à périmètre comparable).

Le Maritime termine l'année avec une progression du chiffre d'affaires de +7,2%, dont +10,1% pour le trafic passagers à destination de la Corse.

Au cours de l'année 2012, les pôles Transport et Logistique de STEF, en France, ont accentué leur coopération, afin d'améliorer l'offre globale et de renforcer les bénéfices clients de la marque unique, en termes de relation commerciale et d'efficacité opérationnelle.

TRANSPORT France

UN RESEAU DE 79 PLATES-FORMES SOUS TEMPERATURE DIRIGEE ASSURE UNE COUVERTURE EFFICACE DU TERRITOIRE FRANÇAIS.

Le réseau STEF Transport représente un dispositif de plates-formes de transport et de distribution sous température dirigée organisé autour de 4 filières majeures : les produits frais (+2°C/ +4°C), les produits de la mer (0°C/ +2°C), les produits surgelés (-18°C/ -21°C) et également, les produits thermosensibles (+15°C/ +18°C). STEF Transport emploie 8 600 collaborateurs répartis sur 79 sites. Il utilise un parc de 4 000 véhicules (tracteurs et porteurs), dont la moitié est détenue en propre.

En 2012, STEF Transport a acheminé 7,6 millions de tonnes de produits alimentaires - soit 30 000 tonnes par jour - vers 54 000 points de livraison, ce qui fait de ce réseau un acteur clé de la chaîne agroalimentaire.

ÉVOLUTION DE L'ACTIVITE

Sur un marché en récession, le chiffre d'affaires de STEF Transport s'établit à 1 139,7 M€ (+0,7% à périmètre comparable).

Le marché français du transport frigorifique est soumis à une double contrainte : la demande croissante d'accélération des flux, générant une augmentation des fréquences de livraison avec des volumes transportés plus faibles et, d'autre part, la maîtrise impérative des coûts.

En réponse à ces exigences, les solutions de « groupage » proposées par STEF Transport ont généré une progression des volumes traités de 3,7%. Le développement de prestations à valeur ajoutée, telles que les offres globales logistique et transport et le pilotage de flux pour le compte d'industriels multisites, constituent de véritables facteurs de différenciation auprès de nos clients et des leviers de conquête de nouveaux marchés.

La performance opérationnelle du réseau transport a continué de progresser en 2012. Les indicateurs relatifs à la consommation de gazole, au coefficient de remplissage des véhicules et à la ponctualité sont en constante amélioration. Les outils de traçabilité horaire sont déployés dans l'ensemble du réseau.

STEF Transport s'est fixé pour objectif de répondre aux enjeux spécifiques de la logistique urbaine, avec le développement de deux pilotes industriels sur les sites de Lyon et de Bordeaux en 2013.

ANALYSE PAR FILIERES

TRANSPORT DES PRODUITS FRAIS

STEF Transport a poursuivi sa croissance sur le segment des produits frais (+2,5% de volumes transportés), malgré la consommation en léger recul et la situation très chahutée de certaines filières pendant la période (produits carnés). Cette dynamique résulte d'une politique commerciale de proximité avec ses clients, industriels et distributeurs principalement, crédibilisée par une qualité avérée dans le traitement des flux confiés.

Les solutions de massification, particulièrement bien adaptées aux rapprochements d'acteurs industriels significatifs dans les filières des produits laitiers et carnés, ont démontré la pertinence commerciale et économique de l'offre de STEF Transport.

L'activité transport de produits frais bénéficie également d'un plan continu d'investissement dans le dispositif « groupage frais » afin de conforter durablement le positionnement du groupe dans des bassins de production et de consommation (livraison du site de Dijon-Fauverney en 2012 et des sites de Nantes et de Strasbourg, fin 2013).

TRANSPORT DES PRODUITS THERMOSENSIBLES ET COMPATIBLES

Ce marché ne dépend que faiblement de la température dirigée. Néanmoins, le positionnement marqué de STEF Transport sur ce segment est révélateur du savoir-faire du groupe en matière de mutualisation des flux, en particulier pour les chargeurs grands comptes ; ceux-ci sont confrontés aux exigences des enseignes de distribution en matière de réduction des stocks et par conséquent d'accroissement des fréquences d'approvisionnement et de tension de flux.

La capacité de l'organisation groupage de STEF Transport à livrer ces produits en moins de 24 heures sur la totalité du territoire offre des perspectives intéressantes dans ce secteur.

TRANSPORT DES PRODUITS SURGELES

Les filières produits surgelés, caractérisées historiquement sur le plan logistique par des flux stockés, évoluent progressivement vers une demande de traitement en flux tendus avec des techniques parfois semblables à celles des produits frais. En effet, sur ces filières également, la réduction des stocks, l'accélération des flux et la multiplication des fréquences de livraison sont devenues des exigences prépondérantes dans les attentes de nos clients.

Dans ce marché atone, l'activité surgelé de STEF Transport confirme, depuis trois ans, son positionnement par des prises de parts de marché qui lui permettent d'afficher, en 2012, une croissance de l'ordre de 6%.

TRANSPORT DES PRODUITS DE LA MER

En 2012, la consommation de produits de la mer a pris un nouvel essor, notamment sur le segment de la GMS qui représente 70% du marché. La création par l'association France Filière Pêche du label "Pavillon France" contribue à promouvoir les produits des pêches françaises auprès des consommateurs. Cette démarche augmente la visibilité de ces produits sur le marché français et devrait avoir un impact favorable durable sur les volumes commercialisés.

Dans ce contexte, le réseau Produits de la Mer a renoué avec la croissance sur l'ensemble de son périmètre. Un adossement renforcé aux activités "surgelés" et la mise en œuvre d'un réseau européen de distribution constitueront deux axes d'amélioration de l'offre du réseau Produits de la Mer et de sa productivité au cours de l'année à venir.

TRANSPORT POUR LA RESTAURATION

Travaillant principalement en aval des entrepôts de STEF Logistique dédiés à la restauration, STEF Transport a renforcé son réseau de distribution de proximité pour proposer des solutions spécifiques et mieux s'adapter à l'évolution de ce marché.

Le développement des activités de livraison pour la restauration hors domicile, organisées majoritairement en flux multi-températures, constitue un relais de croissance significatif pour les prochaines années.

LOGISTIQUE France

STEF GERE EN FRANCE 2 894 000 M³ D'ENTREPOTS SOUS TEMPERATURE NEGATIVE ET 1 467 000 M³ DE PLATES-FORMES LOGISTIQUES EN PRODUITS FRAIS ET A TEMPERATURE AMBIANTE.

Le pôle STEF Logistique pilote les activités de gestion d'entrepôts et de plates-formes de STEF en France.

Il traite les produits frais, surgelés et tempérés et s'adresse aux industriels de l'agroalimentaire, à la grande distribution et à la restauration hors domicile.

STEF Logistique emploie un effectif de 3 400 collaborateurs.

EVOLUTION DE L'ACTIVITE

Dans un marché stable en volume, l'année 2012 a été marquée par la consolidation des dossiers intégrés en 2011.

Le chiffre d'affaires de STEF Logistique a significativement progressé (+10,6%), porté par une forte dynamique commerciale, qui a concerné toutes les filières et l'intégration de nouveaux dossiers.

Sur l'exercice, le pôle logistique a démontré la capacité de ses équipes à réussir dans des délais courts des intégrations de sites et des lancements de dossiers significatifs (quatre nouveaux dossiers lancés pour un montant de 40 M€ en année pleine), ainsi qu'à s'ajuster à la conjoncture du marché de l'entreposage.

L'activité a évolué en deux temps. Après un premier semestre plutôt soutenu, celle-ci a subi un net fléchissement, avec la dégradation sensible de la consommation alimentaire au cours du second semestre. Les activités liées à la grande distribution et aux filières surgelés ont été particulièrement touchées. Ce ralentissement a été compensé par le démarrage de nouveaux dossiers ainsi que par l'acquisition de la société KLS, spécialiste de la logistique pour des enseignes de la restauration et qui est venue renforcer la présence de STEF sur ce segment.

Comme en 2011, le marché de la logistique a subi un renchérissement important de ses coûts de revient, affectant en partie la performance économique du pôle sur l'année, tels que l'augmentation des coûts du travail due à la révision du dispositif d'allégement des charges liées aux heures supplémentaires (loi TEPA de 2007) et le renchérissement des coûts de l'énergie (électricité). A ces éléments, se sont ajoutés des coûts d'exploitation exceptionnels liés au démarrage de dossiers, à la mise en service de nouveaux sites (Toulouse Eurocentre, Marseille Le Canet) et à la réorganisation des flux pour le compte de certains clients.

ANALYSE PAR FILIERES

LOGISTIQUE DES PRODUITS SURGELES

Le marché du surgelé est, dans son ensemble, resté atone en 2012 (-1% en volume). Si les niveaux de stocks ont été soutenus tout au long de l'année, avec un coefficient de remplissage des entrepôts de 86% (vs 84,7% en 2011), les flux traités ont souffert du ralentissement général de la consommation et d'une météo peu favorable, notamment, s'agissant des crèmes glacées.

Au plan du dispositif immobilier, le rythme de réorganisation du réseau d'entrepôts a été maintenu avec, notamment, le lancement de travaux significatifs réalisés sur des « hubs » en Alsace (Reichstett) et en région parisienne (Montsoult).

LOGISTIQUE DES PRODUITS FRAIS

Comme en 2011, STEF a affirmé son positionnement et son développement sur la logistique des produits frais (+13% de chiffre d'affaires) en remportant un nombre significatif de nouveaux contrats.

Les réponses logistiques de STEF aux industriels agroalimentaires permettent de faire la différence sur un marché très concurrentiel. Elles assurent une montée en puissance régulière des activités sur ce marché, tant en température dirigée de 2-4°C (produits laitiers, produits traiteurs, jus de fruits) que sur le segment thermosensible 15-18°C (biscuits, produits chocolatés).

Afin d'accompagner cette croissance, des réflexions sont engagées pour renforcer le dispositif actuel, notamment en Ile-de-France et en Rhône-Alpes.

LOGISTIQUE POUR LA RESTAURATION

Sous la double impulsion de la signature, fin 2011, d'un contrat de prestation long terme pour le

compte d'une enseigne de la restauration (démarré à l'automne 2012) et de l'acquisition de la société KLS, cette activité s'est très fortement développée en 2012 (+19% de chiffre d'affaires).

STEF a démontré la pertinence de son approche dans ce domaine. Le groupe apporte une nouvelle dynamique d'offre de services aux clients, reposant sur un portefeuille de solutions à forte technicité en logistique et un dispositif transport totalement adapté aux conditions de livraison et d'accessibilité des points de restauration.

Les perspectives sur ce marché sont bien orientées. 2013 se présentera comme une année de transition, dédiée à la mise en performance des dossiers récemment intégrés.

LOGISTIQUE POUR LA GMS

Le chiffre d'affaires 2012 a progressé de 9%. Cette croissance résulte, en grande partie, de l'effet en année pleine de la reprise de dossiers démarrés au cours du second semestre 2011.

L'activité Logistique GMS est un domaine où STEF contribue à la performance opérationnelle des distributeurs par une recherche d'amélioration permanente. Cette faculté est facilitée par la gestion des contrats en sites dédiés, qu'il s'agisse de flux tendus pour les produits frais, de flux stockés pour le surgelé et du traitement de commandes « e-commerce ».

STEF est désormais un acteur de référence pour accompagner les distributeurs dans leurs opérations d'externalisation de prestations logistiques. Le groupe apporte, depuis plusieurs années, sur ces opérations une vraie compétence en termes de transformation des organisations, d'adaptation des schémas de flux et de mise en performance économique. Ces opportunités devraient continuer à se présenter sur le marché, permettant à STEF de faire valoir ses capacités et ses méthodes dans le secteur.

STEF INTERNATIONAL

Le périmètre de STEF International s'élargit progressivement. Le groupe développe ainsi sa stratégie de maillage des marchés domestiques pour conforter sa position d'acteur de premier plan dans les métiers de la logistique et du transport sous température dirigée dans les pays où il intervient.

En 2012, deux nouvelles opérations de croissance externe ont été réalisées :

• STEF Iberia a acquis la société Euromerk, spécialisée dans l'entreposage surgelé et située à Valence (Espagne). Grâce à cette opération, STEF dispose désormais d'un immobilier de qualité pour développer les activités de transport et de prestation au départ de cette région.
• STEF Portugal a acquis une activité de logistique pour la restauration, lui permettant ainsi de proposer à ses clients une nouvelle gamme de services sur le territoire portugais.

L'adoption de la marque unique STEF dans tous les pays a renforcé la notoriété du groupe, notamment auprès des clients grands comptes.

STEF International a affiché une belle progression de son chiffre d'affaires (+15,3% et +7,5% à périmètre comparable). L'impact, en année pleine, de la croissance externe est conforme aux ambitions du groupe.

Cependant, la baisse de la consommation alimentaire, encore plus marquée en fin d'année dans les Pays d'Europe du Sud, a provoqué un ralentissement de la croissance organique. Dans ce contexte, le résultat de STEF International s'est amélioré, grâce notamment, au rétablissement de l'Italie où les filiales du groupe se sont rapprochées pour former un ensemble complet et homogène.

ITALIE

STEF est implanté en Italie au travers de quatre sociétés : STEF Italia dédiée principalement au transport domestique et à la logistique des produits frais. STEF Seafood Italia spécialisée dans les produits de la mer, STEF International Italia qui traite les flux internationaux au départ de l'Italie et STEF Logistics Italia, acquise en 2011, et dédiée à la logistique des produits frais pour l'industrie agro alimentaire et la grande distribution.

L'intégration de STEF Logistics Italia en 2011, a produit en 2012 les effets escomptés, grâce aux synergies créées avec STEF Italia par l'optimisation des sites d'exploitation milanais et l'harmonisation du modèle d'organisation dans le transport.

STEF Italia est entrée dans une nouvelle dynamique et a procédé à des arbitrages sur son fonds de commerce pour repositionner son offre sur des segments plus stratégiques et apporteurs de valeur. Cette décision explique la stabilité du chiffre d'affaires en 2012.

STEF International Italia a connu une nouvelle progression spectaculaire de son activité, confirmant la pertinence de son offre ainsi que le dynamisme des exportateurs italiens.

Le redressement très significatif en Italie, avec un résultat d'exploitation positif, est porteur d'espoir pour le groupe qui souhaite poursuivre son développement sur un marché prometteur.

ESPAGNE

Parmi les pays où le groupe est implanté, l'Espagne est celui qui a connu la plus forte dégradation de son environnement économique en 2012, avec un effondrement de la consommation alimentaire au second semestre (-4,9%). Dans ce contexte, le regain des exportations de l'industrie agroalimentaire espagnole sur l'année (+12,5% vs 2011) constitue l'un des rares indicateurs positifs, confirmant la bonne tenue des flux intra européens agroalimentaires.

Pour STEF Iberia, l'année 2012 a été marquée par la baisse sensible du résultat des activités logistiques, du fait de la réorganisation de la chaîne logistique de certains de ses clients. L'amélioration de la performance économique de l'activité transport n'a pas complètement compensé cette tendance.

Le groupe a maintenu ses objectifs de croissance externe en poursuivant une politique d'acquisition ciblée. En 2013, les efforts seront concentrés sur la consolidation du réseau de groupage, condition essentielle de la différenciation de l'offre du groupe en Péninsule Ibérique.

PORTUGAL

L'économie portugaise a souffert en 2012 et les mesures drastiques prises par le gouvernement tardent à produire leurs effets.

Dans ce contexte, la croissance de près de 12% du chiffre d'affaires de STEF Portugal est à souligner. L'essentiel de celle-ci résulte de l'acquisition, en mai 2012, d'une activité de logistique pour la restauration. La progression du taux de croissance organique (+2,3%) est une véritable performance, compte tenu de la baisse de la consommation alimentaire (- 4%) et de la concurrence exacerbée qui règne sur le secteur.

Le résultat de l'exercice a été impacté par les coûts de démarrage de l'activité logistique de la restauration acquise au cours de l'année. Ceux-ci devraient être absorbés dès 2013.

BENELUX

Le Benelux est nettement moins touché que les pays d'Europe du Sud par les effets de la crise économique qui sévit en Europe.

La progression de la croissance organique de STEF Benelux (+8,5%) est significative. Elle est portée par l'activité de groupage vers les Pays de l'Europe du Sud. La dynamique des flux au départ des Pays-Bas, permet d'envisager des perspectives de développement très positives pour STEF dans ce pays. L'activité dédiée GMS est quant à elle conforme aux attentes. Et la reconversion de la plateforme de Saintes vers la logistique des produits frais et sa mise en performance sont en cours. Enfin, l'intégration d'un nouveau dossier significatif en 2013 devrait permettre d'optimiser le taux de remplissage et d'accroître l'effet de massification en transport.

SUISSE

A l'instar de 2011, le taux d'occupation des entrepôts et les résultats sont très satisfaisants. STEF Suisse a commencé à élargir sa gamme de services en opérant du dégroupage à Satigny et en développant une activité de transport vers l'Italie.

Le groupe envisage d'étendre son périmètre opérationnel en s'implantant en Suisse alémanique.

FLUX INTERNATIONAUX

STEF EuroFrischFracht opère des flux en provenance d'Allemagne et à destination de la France et de la Péninsule Ibérique. En 2012, la société a élargi son domaine d'activité et s'est vu confier le pilotage des activités de transport aval de deux plates-formes de fruits et légumes situées en Belgique et dans le Sud-Est de la France, dont le démarrage est réussi.

STEFOVER est spécialisée dans les flux entre l'Europe et l'Afrique du Nord (Tunisie, Libye, Algérie), via le port de Marseille. L'activité est toujours impactée par les événements politiques intervenus dans ces pays en 2011. Cependant, grâce à l'implication de ses équipes et à la rigueur de son exploitation, STEFOVER a généré un résultat positif malgré ce contexte.

MARITIME

LA MERIDIONALE ASSURE UN SERVICE PUBLIC REGULIER DE TRANSPORT MARITIME DE PASSAGERS ET DE FRET, BASE SUR L'EXPLOITATION DE NAVIRES MIXTES, DANS LE CADRE D'UNE DELEGATION DE SERVICE PUBLIC CONCLUE AVEC L'OFFICE DES TRANSPORTS DE LA CORSE.

Les liaisons maritimes entre le continent, la Corse et la Sardaigne, sont réalisées avec 3 navires rouliers mixtes au départ de Marseille : PIANA, KALLISTE & GIROLATA, dont la capacité totale est de 6 800 mètres linéaires, soit l'équivalent de 500 remorques et de 1 900 passagers avec leurs voitures.

2012 représente la première année d'exploitation complète du Piana, mis en service fin 2011. Au plan commercial, le bilan de cette première année est satisfaisant :

• L'activité passagers a progressé de 9% par rapport à 2011, avec 244 000 passagers transportés entre Marseille et la Corse et 14 000 entre Marseille et la Sardaigne. Ces résultats sont notamment, le fruit de la campagne de communication engagée lors de la mise en service du Piana, associée à la campagne de communication traditionnelle réalisée par La Méridionale, mettant en valeur le positionnement premium de l'offre proposée sur les navires de la compagnie.

• Dans un marché en légère baisse, l'activité fret est en repli de 4,3% (Corse et Sardaigne). Cette baisse de trafic est toutefois à imputer au caractère exceptionnel de l'activité de 2011, laquelle avait bénéficié d'un report d'activité, en provenance d'un opérateur marseillais suite à un conflit social.

Grâce à une offre dont la qualité a été renforcée avec l'arrivée du Piana, La Méridionale est leader sur les ports de Bastia et d'Ajaccio en matière de fret.

Ces éléments confortent le choix stratégique de La Méridionale : opérer à partir du port de Marseille et se positionner sur une offre qualitative et différenciatrice, tant pour les prestations servies aux passagers que pour ses clients chargeurs.

Les résultats ont été impactés par les charges de capital liées à la mise en service du Piana et par le coût de possession du Scandola, dont la cession n'a pas pu intervenir, comme prévu, sur l'exercice, compte-tenu d'un marché déprimé. Celui-ci a néanmoins fait l'objet d'une remise à niveau pour être frété pendant cinq mois en 2012.

Grâce à son offre navale de navires mixtes modernisés et à son ambition affirmée au travers du label : "La traversée ZEN", La Méridionale se positionne favorablement en vue de l'attribution de la délégation de service public pour la desserte de la Corse, en liaison avec son partenaire historique.

AUTRES ACTIVITES

SYSTEMES D'INFORMATION

STEF INFORMATION ET TECHNOLOGIES (STEF IT) EDITE DES LOGICIELS, INTEGRE ET MAINTIENT LES SYSTEMES D'INFORMATION DU GROUPE.

STEF IT est en charge de la modélisation, de l'intégration et du déploiement de l'informatique métier et de l'informatique de gestion pour toutes les entités du groupe en Europe. Son rôle est de fournir des solutions fiables dans la gestion des flux physiques et d'information.

Il réalise également des solutions métiers pour des clients de STEF, industriels et distributeurs du secteur alimentaire.

SECURISATION DES INFRASTRUCTURES MATERIELLES

La sécurisation des infrastructures est une priorité à laquelle STEF IT consacre une importante mobilisation. En 2012, STEF IT a renforcé ses actions de sécurisation des applications (centralisation des infrastructures relatives à la gestion informatisée de l'activité de quai, secours des télécommunications des sites en Italie, en Belgique et en Espagne par liaisons radio et dédoublement des infrastructures serveurs en Italie).

SUPPORT A L'EFFICACITE DES METIERS DU GROUPE

En transport, STEF Information et Technologies a déployé, sur l'ensemble du réseau, une solution mobile, «m-track», permettant une traçabilité en temps réel des horaires et des dates de livraison clients ainsi que l'amélioration de la traçabilité des flux de palettes.

En logistique, STEF IT a poursuivi les travaux d'optimisation des versions du logiciel de gestion d'entreposage WMS, afin de viser une réduction des coûts de maintenance. En 2012, des fonctionnalités additionnelles ont été intégrées à ce dispositif (gestion du co-packing avec traçabilité au colis et au lot). Par ailleurs, la solution de gestion commerciale et logistique Agrorest, destinée à l'activité de restauration collective, a été déployée auprès des enseignes clientes en France, en Belgique et en Espagne.

GESTION ET PRODUCTIVITE ADMINISTRATIVE

STEF IT fournit des solutions aux équipes commerciales pour leur permettre de piloter les relations clients sur une base sécurisée et homogène. En France, les méthodes de référencement et d'évaluation des sous-traitants transport ont fait l'objet d'un travail d'harmonisation.

Les systèmes de gestion et d'administration du Groupe ont été renforcés, avec la mise en place du système de gestion comptable et financière SAP/FI sur le territoire italien.

STEF IT met en place des outils destinés à améliorer la productivité des opérations traitées et les performances des applications existantes (dématérialisation fiscale de factures, amélioration de la gestion des achats, optimisation de la maintenance des matériels de manutention, des véhicules routiers et du patrimoine immobilier).

IMMOBILIER

PATRIMOINE IMMOBILIER

STEF détient généralement la propriété de ses actifs immobiliers. Cette politique répond à une démarche patrimoniale et stratégique, la spécificité des activités de STEF étant très dépendante de la qualité et de l'adaptabilité des outils immobiliers. Par ailleurs, l'offre d'entrepôts et de plates-formes réfrigérés sur le marché est très rare.

Le groupe exerce ses activités en Europe en s'appuyant sur 216 entrepôts et plates-formes, pour un volume global d'entreposage de 6 148 000 m³ et une surface de plates-formes transport de 433 400 m² . La quasi-totalité de ces bâtiments est la propriété du groupe STEF qui possède également des immeubles à usage de bureaux, notamment son siège social.

Une partie des immeubles appartenant au groupe est logée dans une structure dédiée, IMMOSTEF, qui assure, par ailleurs, la gestion de la totalité du parc immobilier du groupe.

GESTION IMMOBILIERE

Outre sa vocation de gestion patrimoniale, IMMOSTEF regroupe également les effectifs et les compétences dédiés à la construction, à la maintenance et à la gestion technique, notamment environnementale, des outils d'exploitation utilisés par les sociétés du groupe STEF.

Les nouvelles constructions répondent à plusieurs exigences : le besoin de renouvellement des sites anciens, l'amélioration des performances logistiques et techniques, notamment énergétique et l'accroissement des volumes et des flux traités.

IMMOSTEF intervient également dans la valorisation d'anciens sites d'exploitation, devenus obsolètes, certains étant cédés après obtention de nouvelles autorisations de construire et affectés à d'autres usages. En 2012, 10 sites ont ainsi été cédés.

En 2012, les chantiers de construction et les travaux de réaménagement de sites se sont activement poursuivis.

Principales réalisations :

Nouveaux sites livrés en France :

• La plateforme transport et prestation à Dijon Fauverney (surface de 7 200 m² avec 32 700 m³ sous froid positif et négatif),
• L'entrepôt surgelé à Toulouse-Eurocentre (surface de 7 600 m² avec 76 600 m³ sous froid négatif),
• La plate-forme transport à Limoges (surface de 5 200 m² avec 27 300 m³ sous froid positif et négatif).

Extensions de site :

• extension du site transport de Laval, comportant 2 100 m² de quai de transit supplémentaire,
• démolition partielle et reconstruction d'un site tri-température dédié à la « logistique urbaine » à Marseille.

D'importants chantiers de rénovation ont également été livrés : la plate-forme marée STEF Seafood de Rungis et l'entrepôt surgelé « Euromerk » à Valencia (Espagne), d'une surface de 75 000 m³ , acquis en 2012.

Nouveaux chantiers engagés :

• Nemours : démolition partielle et reconstruction du site logistique, comportant 7 838 m² et 45 600 m³ ,
• Vitry : démolition partielle du site logistique et reconstruction de 10 500 m2 avec 112 400 m³ sous froid négatif,
• Carquefou : construction du nouveau site Transport près de Nantes, avec création de 6 500 m² et 26 500 m³ sous froid positif et négatif, en remplacement du site actuel de Nantes.
• Corbas : dépôt d'un permis de construire en octobre 2012 pour un site logistique de 36 000 m³ , en lieu et place du site détruit par un incendie en août. Le permis ayant été obtenu en février 2013, la construction débutera en mai 2013 pour une livraison début 2014.

En dehors de ses missions de supervision de l'entretien des immeubles, la Direction des opérations de maintenance a mis en place, en 2012, le « passeport énergétique » sur une dizaine de sites français. Il s'agit d'une synthèse des audits énergie réalisés sur les sites, avec affichage de la performance en consommation électrique et des économies potentielles à réaliser. L'objectif est de déployer ce passeport sur une quarantaine de sites en 2013.

DEVELOPPEMENT DURABLE

METHODOLOGIE DE REPORTING

Depuis 2009, STEF publie des informations concernant sa politique Développement Durable. En 2012, ce chapitre est complété des informations relatives aux impacts environnementaux et sociaux de son activité et à ses engagements sociétaux, conformément aux obligations de transparence issues de l'article 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

PERIMETRE

En 2012, les informations, tant quantitatives que qualitatives, sont fournies sur un périmètre France, qui représente, à lui seul, 80% du chiffre d'affaires consolidé (soit l'ensemble des filiales opérationnelles² et fonctionnelles basées en France). Hormis cette règle de base, les différences de périmètre sont précisées pour les indicateurs concernés.

SELECTION DES INFORMATIONS ET INDICATEURS DU REPORTING

Les indicateurs ont été sélectionnés pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de STEF, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité sociale et environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour le Groupe. Ces indicateurs doivent lui permettre, par ailleurs, de mesurer efficacement les performances issues de ses plans d'actions.

COLLECTE ET CALCUL DES INFORMATIONS

Les modalités de remontée des informations sont définies au sein d'un protocole interne (base annuelle, réalisée sur les 12 mois de l'année civile). Des fiches techniques décrivent les méthodes de calcul des indicateurs RSE ainsi que les modalités de collecte et de contrôle.

VERIFICATION EXTERNE

Un tableau de correspondance (annexe 1), facilite la recherche des informations liées aux exigences de l'Art. 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R.225-105-1 du Code de commerce. Celles-ci ont fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant.

²Soit les pôles Transport, Logistique et Maritime (à l'exception de la Compagnie Méridionale de Manutention, intégrée dans le périmètre à partir du 1er janvier 2012 et non encore consolidée).

ENVIRONNEMENT

ORGANISATION ET POLITIQUE DE DEVELOPPEMENT DURABLE

La politique de Développement durable de STEF est pleinement intégrée dans la gouvernance du groupe. Elle est pilotée par un comité stratégique, présidé par un membre de la Direction générale et regroupant l'ensemble des fonctions opérationnelles et fonctionnelles. Ce comité définit les orientations et valide les plans d'actions³ , dont les résultats sont suivis par la Direction Développement durable du groupe.

Cette politique est appréhendée comme une source de compétitivité et de différentiation sur les marchés sur lesquels STEF opère.

Les engagements prioritaires de la politique de Développement durable de STEF, qui font partie de son plan stratégique à moyen terme, sont :

• La mesure et la réduction des impacts environnementaux du transport et de la logistique du froid ;
• Le développement de solutions métiers innovantes, performantes et durables ;
• Le renforcement du modèle de responsabilité sociale du groupe.

En matière environnementale, cette politique porte sur l'anticipation des réglementations, l'accroissement de l'efficacité énergétique des équipements et des bâtiments et la mise en place de pratiques opérationnelles qui améliorent les performances économiques et environnementales des activités. Elle intègre également la lutte contre le réchauffement climatique.

MESURE ET REDUCTION DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DU TRANSPORT ET DE LA LOGISTIQUE DU FROID

MESURE DE L'EMPREINTE CARBONE

STEF dispose de deux calculateurs CO2 qui lui permettent de :

• fournir à ses clients, pour les prestations qui leur sont délivrées, en France, en Espagne et au Portugal, l'évaluation de l'empreinte carbone des commandes transport, basée sur l'exploitation réelle des flux et calculée à partir du système d'information TMS. Ce calculateur a été attesté par Bureau Veritas Certification en 2011 ;

• délivrer à ses clients l'empreinte carbone des prestations logistiques réalisées pour leur compte. Ce calculateur est en cours d'attestation par Bureau Veritas Certification.

Par ailleurs, STEF apporte sa contribution, via les instances professionnelles, aux groupes de travail et aux comités français et européens chargés de finaliser les réglementations et normes en matière d'affichage CO2 transport (décret d'application affichage CO2 transport, norme EN 16258).

³La politique Développement durable de STEF et les actions conduites en la matière sont exposées dans un espace dédié sur le site internet de STEF et dans un rapport développement durable.

REDUCTION DE L'EMPREINTE CARBONE DES ACTIVITES DE TRANSPORT

En 2009, STEF Transport France s'est engagé à réduire son empreinte carbone, avec la signature de la charte d'engagements volontaires de réduction des émissions de CO2 des transporteurs routiers de marchandises, proposée par l'ADEME. Les résultats obtenus pour la première période (2009-2011), ont largement dépassé les objectifs visés. Cet engagement a été renouvelé pour la période 2012-2014.

Engagements	Réalisation	Engagements
STEF Transport	STEF Transport	STEF Transport
(Période 2009-2011)	(Période 2009-2011)	(Période 2012-2014)
- 7% g CO2	-11,42 % g CO2	- 8 % g CO2
à la t.km	à la t.km	à la t.km

STEF affine progressivement la mesure de son empreinte carbone sur les estimations d'émissions de CO2 liées à la soustraitance transport des activités françaises.

Evolution de l'émission de g. CO2/tonne.kilomètre :

	2010	2011	2012
Référentiel d'émission de CO2 à la tonne.kilomètre Base 100, année 2010	100,00	92,03	88,19

La réduction des émissions (-11,81% en 2 ans) est principalement liée à :

• l'optimisation et l'amélioration des circuits de distribution et du taux de remplissage des véhicules,
• la formation à l'éco-conduite et la réduction des consommations des véhicules.

Cette évolution est à examiner au regard des facteurs qui suivent :

• accroissement du nombre de kilomètres parcourus de 7,3%, du fait du développement de l'activité,
• augmentation des tonnages livrés de 14,8%.

REDUCTION DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX LIES AUX MOYENS DE PRODUCTION

Afin de réduire l'empreinte carbone liée à son activité, STEF a axé ses efforts sur la réduction des consommations d'énergie de ses principaux moyens de production que sont les véhicules, les entrepôts/plates-formes et les navires. Dans le prolongement de ces actions, STEF a mis en place une politique de gestion de ses déchets et d'optimisation de ses consommations d'eau.

REDUCTION DE LA CONSOMMATION DE CARBURANTS

La poursuite du plan de renouvellement des tracteurs et des porteurs, associé au plan de formation à l'éco-conduite a permis à STEF de ramener la consommation de carburants à 31,8 litres/100 kms (parc de tracteurs).

Afin de poursuivre la réduction des consommations de gazole et de gazole non routier, STEF va déployer sur 3 ans, la mise en place de boîtiers électroniques sur les véhicules et poursuivre les essais en froid cryogénique⁴ .

CONSOMMATION DES TRACTEURS

2010	2011	2012
33	32,1	31,8

Principales actions ayant permis d'atteindre ces gains :

• Accélération du renouvellement du parc de tracteurs, équipés d'une nouvelle chaîne cinématique mise au point en partenariat avec les constructeurs,
• Formation à l'éco-conduite :

2010-2011 : plus de 3 000 conducteurs,

2012 : plus de 1000 conducteurs.

L'éco-conduite est un module obligatoire de formation des conducteurs.

REDUCTION DES POLLUANTS

Depuis 2010, STEF a accéléré le renouvellement de son parc de tracteurs et de porteurs en moteurs Euro V. A ce jour, le groupe dispose d'un parc parmi les plus respectueux de l'environnement pour le transport de denrées alimentaires.

Répartition du parc propre selon les normes Euro de motorisation
	Parc propre Tracteurs En Euro V et en exploitation (en %) :		Parc propre Porteurs En Euro IV et V et en exploitation (en %) :
2010	2011	2012	2010	2011	2012
77,11	91,73	97,12	49,86	58,69	64,20 (*)

(*) 40,38% en euro V et 23,85% en Euro IV

^{2013 04 19} STEF – Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013 Page 26 sur 135 4 Production du froid par détente directe d'un fluide cryogénique (dioxyde de carbone, azote).

FROID CRYOGENIQUE

Le froid cryogénique représente une alternative intéressante au froid mécanique, pour le transport embarqué. Depuis plusieurs années, STEF poursuit des expérimentations en azote liquide avec un partenaire industriel. Ce procédé présente l'intérêt de réduire les émissions de CO2 et également, les nuisances sonores. Des essais sont également réalisés en Suisse, avec un suivi particulier du modèle économique induit.

ENTREPOTS ET PLATES-FORMES

DES SITES ECONOMES EN ENERGIE ET INTEGRES DANS LEUR ENVIRONNEMENT

Au travers de sa filiale dédiée IMMOSTEF, STEF gère la conception, la construction et la maintenance de ses entrepôts et de ses plates-formes dans un objectif permanent d'amélioration de l'efficacité énergétique des bâtiments.

Le programme "EDEN", déployé par IMMOSTEF, intègre :

• le déploiement d'audits énergétiques et la mise en œuvre de plan d'actions (techniques et managériaux),
• l'adoption systématique, pour les constructions neuves, de solutions éprouvées et économes en énergie (pression flottante, transformateurs haute efficacité, utilisation de leds),
• la recherche, en partenariat avec des fournisseurs d'énergie, de solutions innovantes permettant, notamment, de réduire les consommations d'électricité lors des périodes de pointe.

Ces solutions ont permis d'engager une baisse tendancielle des consommations d'électricité sur plusieurs typologies de sites.

Consommation d'électricité des entrepôts, plates-formes et bureaux	2010	2011	2012
Energie électrique en GWh	365,5	371,6	370,2

En 2012, malgré l'augmentation des activités et du périmètre, la consommation électrique a été maîtrisée.

STEF veille à l'intégration harmonieuse de ses plates-formes et entrepôts à leur environnement, en prenant en compte les critères de l'addendum du référentiel HQE® des bâtiments frigorifiques, que STEF a contribué à élaborer, dans le cadre de la commission développement durable de l'AFILOG. STEF a obtenu, en 2010, la première certification HQE® en France pour son entrepôt en froid négatif, STEF les Essarts. Le groupe s'est engagé dans une démarche comparable pour son projet de nouvelle plate-forme de transport de messagerie à Strasbourg, qui deviendrait ainsi, la première plate-forme frigorifique de ce type à obtenir une Certification HQE®.

MARITIME

La Méridionale a mené, en 2012, des expériences de réduction de consommation sur deux de ses navires :

• Girolata : fonctionnement des moteurs en mode combinatoire (vitesse moteur en fonction de la puissance), les consommations ont été réduites de 3,18% ,

• Kalliste : gestion automatique de l'assiette du navire (recherche des lignes d'eau optimales). Les essais menés pendant cinq mois permettent d'envisager une réduction de 16% de la consommation, soit environ 2 000 tonnes par an.

Le Piana, mis en service en décembre 2011, est classé par le Bureau Veritas dans des normes répondant à des celles des paquebots en matière de réduction des bruits et vibrations et également de prévention de la pollution.

RECONVERSION DES INSTALLATIONS FRIGORIFIQUES AVEC DES FLUIDES FRIGORIGENES NATURELS

STEF est confronté, au même titre que tous les intervenants de la chaîne agroalimentaire, à l'obligation de reconvertir les installations frigorifiques fonctionnant avec des fluides HCFC, dont le R22 qui sera interdit en 2015.

Pour anticiper ces contraintes, le groupe a lancé un vaste programme d'adaptation de ses installations en privilégiant l'emploi de fluides naturels (ammoniac et dioxyde de carbone) au prix d'importants investissements. En 2012, les reconversions ont permis de supprimer 30 % du tonnage des HCFC présents au sein des installations frigorifiques de STEF. Le rythme soutenu des substitutions permettra de respecter les délais réglementaires.

STEF participe aux groupes de travail interprofessionnels sur la problématique des fluides frigorigènes, afin d'élaborer en commun les meilleures solutions de remplacement.

GESTION DES DECHETS ET TRI-SELECTIF POUR RECYCLAGE

Conformément à la réglementation, le traitement des déchets classés dangereux⁵ fait l'objet d'un traitement via des filières agréées.

Pour le traitement des déchets non dangereux (carton, films d'emballage, bois), STEF déploie, sur le périmètre France, une démarche de tri sélectif en vue de les recycler et de les valoriser. A fin décembre 2012, 63% des filiales en France ont mis en place la procédure de tri-sélectif et 41% des tonnages de déchets générés sont ainsi triés pour être recyclés (soit 9 233 tonnes, contre 6 344 tonnes en 2011).

REDUCTION DES CONSOMMATIONS D'EAU

Les consommations d'eau proviennent du réseau de ville (86%) et de forages (14%). Elles dépendent largement du nombre de tours aéro-réfrigérantes (TAR), nécessaires au fonctionnement des installations frigorifiques. Le remplacement des équipements permettant l'emploi de condensation de type "sec", se traduit par la réduction du nombre de TAR(s) exploitées, et par conséquent des volumes d'eau et des traitements bactéricides et chimiques associés. Par ailleurs, les nouvelles plates-formes transport sont désormais équipées de systèmes de récupération des eaux de pluie afin d'en permettre leur réutilisation, notamment pour le lavage des camions.

^{2013 04 19} STEF – Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013 Page 28 sur 135 5 Fluides frigorigènes, liquides de refroidissement, lubrifiants usagés, PCB/PCT.

	2010	2011	2012
Consommation d'eau en m3 STEF France + CMN	700 400	673 600	582 100

SOLUTIONS TRANSPORT ET LOGISTIQUE INNOVANTES, PERFORMANTES ET DURABLES

Afin de réduire les impacts environnementaux de la chaîne logistique du froid, STEF a mis en place avec ses clients et partenaires, des solutions, transport et logistique, de mutualisation et d'optimisation des flux.

OPTIMISATION ET DENSIFICATION DES FLUX DE TRANSPORT

Le réseau de groupage de STEF, en France, lui permet d'optimiser en permanence les flux de transport et la mutualisation des stocks afin d'apporter une réponse efficiente aux flux de lots et de détails et à la demande croissante d'accélération des flux de la part de ses clients.

Pour répondre à ces défis, STEF a adapté ses dispositifs d'exploitation en innovant dans de nouveaux moyens afin d'améliorer le taux de remplissage de ses véhicules et de réduire les kilomètres parcourus :

• optimisation des circuits et réduction des kilomètres à vide,
• déploiement de points de massification transport (hubs),
• mise en place d'entrepôts de massification régionaux,
• accompagnement de distributeurs qui déploient une logique de regroupement des stocks de plusieurs fournisseurs au sein de centres de consolidation,
• développement de centres de pilotage de flux (optimisation de flux clients au départ des usines).

Le déploiement de ces dispositifs a contribué, pour une part significative, à la réduction de l'empreinte carbone des flux traités par STEF (cf. engagement ADEME pour la période 2009-2011).

En 2012, malgré des paramètres défavorables (augmentation de la fréquence des livraisons, diminution des quantités unitaires livrées), STEF est parvenu à maintenir à l'équilibre son coefficient de remplissage en distribution et à l'améliorer légèrement pour l'activité d'expédition en groupage.

Pour les années à venir, STEF s'oriente vers de nouvelles pistes, visant à saturer les moyens de transport,

• tant dans son mode d'exploitation :
• recherche permanente de flux compatibles (horaires, températures),
• développement d'activités de "pooling" avec des industriels partenaires (mutualisation de lots au départ et à destination de mêmes zones géographiques),
• développement des boucles fermées en exploitation ;
• que dans ses outils d'exploitation :
• utilisation des semi-remorques double étage,
• équipements innovants.

REPORT MODAL

STEF est partenaire, de longue date, d'une activité de transport multimodal rail-route, via sa participation dans la société Froid Combi, qui opère sur ce secteur entre Avignon et Perpignan, jusqu'à Paris et Lille, avec des caisses mobiles. En 2011, de nouveaux partenariats opérationnels de report multimodaux ont été mis en œuvre avec succès :

• report modal sur la ligne ferroviaire Rennes-Lyon,
• report modal fluvial sur la Seine entre Rouen et Gennevilliers. Il s'agit de la première réalisation de transport sous température dirigée, par voie fluviale, de produits industriels agroalimentaires de grande consommation.

En 2012, STEF a consolidé les flux de report modaux existants et a initié un nouveau partenariat railroute sur la ligne Paris-Toulouse.

LOGISTIQUE URBAINE

Les nouveaux comportements d'achat des consommateurs (e-commerce, drives, magasins de proximité) modifient fortement les schémas liés à la distribution urbaine. STEF adapte son organisation pour répondre à cette nouvelle donne et se livre à des expérimentations :

• chantiers sur les matériels roulants :
• o 2009-2010 : tests, expérimentations et mise au point de véhicules à carburant alternatif et de véhicules et matériels visant à réduire les nuisances sonores,
• o 2011 : mise en service du premier porteur 19 tonnes, 100 % électrique pour des tournées de livraisons en centre-ville,
• o 2012 : mise en service de véhicules hybrides en Belgique.
• Intensification des relations avec des collectivités territoriales et des acteurs, publics ou privés, travaillant sur les problématiques liées à la logistique urbaine afin de mettre en place des projets pilotes.

IMPLICATION DES FOURNISSEURS ET DES SOUS-TRAITANTS

STEF implique ses fournisseurs dans la recherche de solutions et d'outils d'exploitation innovants sur le plan environnemental :

• mise au point d'une nouvelle chaîne cinématique des véhicules,
• tests et expérimentations de groupes de production de froid cryogénique,
• aménagement des remorques frigorifiques,
• méthanisation de déchets alimentaires.

En 2013, STEF va renforcer sa politique d'achats durables, qui intègrera des règles de bonne conduite des affaires et ouvrira un programme d'implication de ses sous-traitants transport dans sa politique Développement durable.

POLITIQUE SOCIALE

EFFECTIFS GROUPE

EFFECTIFS PAR POLES D'ACTIVITE

En 2012, les effectifs du groupe (CDI et CDD) ont évolué de la façon suivante :

	31/12/2011	31/12/2012
Transport (STEF Transport)	7 530	7 463
Logistique France (STEF Logistique)	3 215	3 352
Activités Européennes (STEF International)	2 350	2 621
Maritime (La Méridionale, principalement)	475	532
Autres activités et fonctions centrales	545	532
TOTAL GROUPE	14 115	14 500

EFFECTIFS PAR PAYS

	31/12/2011	31/12/2012
Effectifs France	11 774	11 914
Effectifs hors France, dont	2 341	2 586
Espagne	1 225	1 261
Portugal	303	440
Italie	425	489
Belgique	278	289
Royaume-Uni	41	34
Suisse	69	73
TOTAL GROUPE	14 115	14 500

Au 31 décembre 2012, les effectifs (CDI + CDD) représentent 14 500 personnes, soit une augmentation de 2,73% par rapport à décembre 2011⁶ .

Cette augmentation des effectifs est due, pour moitié, aux opérations de croissance externe (KLS en France, STEF Alicante et Euromerk en Espagne, STEF Palmela au Portugal) très partiellement compensées par des sorties de périmètres (Chais de la Transat et STEF Logistique Avignon) et pour moitié, à la croissance organique.

Ces chiffres ne prennent pas en compte les contrats aidés (contrats d'apprentissage et de professionnalisation, principalement) qui représentaient 276 personnes au 31 décembre 2012.

⁶ Le statut spécifique des « intermittents » dans l'activité maritime (Compagnie Méridionale de Manutention) est assimilé ici aux intérimaires (21,6 ETP en décembre 2012).

Au 31 décembre 2012, la ventilation des effectifs était la suivante :

CDI : 13 778 personnes, soit 95% des effectifs totaux (contre 94% en décembre 2011) ; CDD : 722 personnes, soit 5% des effectifs totaux (contre 6% en décembre 2011). En décembre, le nombre d'intérimaires est resté quasiment stable, par rapport à 2011 (2 961 contre 2 925).

EFFECTIFS FRANCE

Au 31 décembre 2012, l'effectif France représente 11 914 personnes⁷ . La population féminine représentait 19 % des effectifs, contre 18,2% en 2011.

⁷ CDI et CDD, à l'exclusion de la Compagnie Méridionale de Manutention (5 CDI).

En 2012, le turn-over a été de 7,38%⁸ . Ce taux relativement bas s'explique, comme l'année précédente, par la politique sociale conduite par l'entreprise, l'attachement des salariés au Groupe et également, la conjoncture économique avec les tensions induites sur le marché du travail.

Entrées / Sorties :

• 941 embauches ou titularisations (y compris reprises d'activités) ;
• 735 sorties (dont 341 licenciements, ruptures conventionnelles ou sorties de périmètres) et 130 départs à la retraite ou en congés de fin d'activité (dispositif ouvert aux conducteurs ayant commencé à travailler tôt).

Catégories	2010	2011	20129
Cadres	10,59%	11,55%	12,83%
Maîtrises et Hautes	20,65%	20,08%	19,92%
maîtrises
Employés	8,96%	8,57%	8,56%
Ouvriers	59,79%	59,80%	58,70%
- dont Ouvriers roulants	27,07%	25,91%	24,13%
- dont Ouvriers	32,71%	33,89%	32,12%
sédentaires
- dont Ouvriers navigants			2,44%

EFFECTIFS PAR CATEGORIES

Le taux d'encadrement continue à augmenter, du fait de la structuration croissante des activités. La baisse du nombre de conducteurs correspond à l'accroissement de la sous-traitance transport.

REMUNERATION

La politique de rémunération de STEF s'articule autour de deux axes : la rémunération individuelle et la rémunération collective. Celle-ci fait l'objet de négociations annuelles avec les partenaires sociaux. Elle intègre également des éléments qualitatifs, tels que le 13ème mois, l'intéressement, la participation au sein de chaque filiale, la garantie médico-chirurgicale et la prévoyance.

En 2012, la masse salariale¹⁰ a augmenté de 5,91%, par rapport à 2011, alors que l'effectif social moyen a progressé de 2,3%. Cet écart s'explique par le résultat des négociations annuelles, l'augmentation de l'ancienneté dans le groupe et le renforcement des structures et des compétences, mais également par la révision du dispositif d'allègement des charges liées aux heures supplémentaires (« allègements Fillon » - loi TEPA).

2013 04 19 STEF – Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013 Page 33 sur 135

8 Calcul : effectifs France - CDI (embauches + sorties)/2/effectif au 1er janvier 2012, y compris reprises et cessions

⁹ En 2012, les effectifs de la CMN ont été inclus. Les officiers ont été assimilés à des cadres.

S Salaires, congés, primes, gratifications et indemnités (hors indemnités de départ à la retraite)

STEF respecte les principes définis par les conventions de l'Organisation internationale du travail.

L'organisation du travail chez STEF est en corrélation avec l'activité. Ainsi, 19% des heures travaillées sont des heures de nuit, notamment dans l'activité de transport où les livraisons doivent être faites avant l'ouverture des magasins. Les heures nocturnes réalisées par les navigants de La Méridionale (395 salariés) ne sont pas comptabilisées dans ce ratio, leur temps de travail étant régi par un roulement et des règles très spécifiques.

Il n'existe aucun travail posté.

Le temps partiel, toujours choisi, témoigne de la volonté du groupe de respecter l'équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle des salariés : 2,9% de l'ensemble des salariés en CDI bénéficient d'un temps partiel, dont 10,5% de l'effectif féminin.

L'absentéisme pour cause de maladie ou d'accident du travail¹¹ est de 5% en 2012, soit une amélioration par rapport au taux de 2011 qui était de 5,3%¹². L'effort réalisé sur la prévention des accidents du travail, dans la cadre d'un programme « Santé et Sécurité au travail » lancé en 2011 en France explique, en grande partie, cette évolution favorable.

SANTE ET SECURITE AU TRAVAIL

En 2012, la démarche relative à la santé et à la sécurité au travail, identifiée comme un axe important du plan stratégique du groupe, a été déployée sur une trentaine de filiales sélectionnées. De nouvelles ressources dédiées, des actions structurées de formation des salariés et de sensibilisation du management ont été mises en place.

Grâce à ces travaux, le taux de fréquence des accidents du travail est de 56,2 en 2012, soit une amélioration de 7 points par rapport à 2011. Le taux de gravité a été de 2,7, en baisse de 0,3 point, de même que le nombre de maladies professionnelles déclarées (17 contre 30 en 2011)¹³ .

Un outil de gestion et d'analyse des accidents sera déployé en 2013 dans les filiales en France. Des pilotes seront également lancés dans chaque pays où le groupe est implanté. La démarche de Santé et Sécurité au Travail est ainsi progressivement déployée dans les métiers et dans les pays d'implantation de STEF.

DÉVELOPPEMENT DES HOMMES

Le groupe a choisi de privilégier la mobilité et la promotion interne pour pourvoir la majeure partie des postes de cadres et de maîtrise, partout en Europe.

¹¹ Dont maladies professionnelles et accidents de trajet, hors maternité/paternité ; tous les contrats sont pris en compte, sauf pour la CMN où les alternants (contrats aidés) sont exclus.

¹² Les données 2011 n'incluent pas la CMN.

^{2013 04 19} STEF – Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013 Page 34 sur 135 ¹³ Des reclassements sont susceptibles d'intervenir dans les prochains mois, du fait des notifications de décisions de l'assurance maladie.

STEF dynamise sa politique de recrutement de jeunes collaborateurs. A fin 2012, 105 apprentis et 132 contrats de professionnalisation étaient présents dans les effectifs.

STEF souhaite s'appuyer sur des managers mobiles et évolutifs. La politique « Pépinière », dédiée aux jeunes diplômés, a été créée pour répondre à cette ambition. Près de 250 jeunes collaborateurs (177 en France et 62 en Europe au 31 décembre 2012) suivent, en permanence, un cycle d'intégration et de formation de deux ans au sein des filiales du groupe. Ce parcours personnalisé représente l'une des clés d'accès à des postes de responsabilité managériale. Afin de favoriser le déploiement de la culture d'entreprise dans les implantations européennes, une période d'immersion au sein d'une filiale d'un autre pays est généralement prévue.

L'objectif de STEF est de couvrir 70% des postes clés de l'organisation grâce à la promotion interne, y compris les besoins relatifs à la croissance externe.

GESTION PREVISIONNELLE DES EMPLOIS ET DES COMPETENCES (GPEC)

Le groupe a mis en œuvre des dispositifs d'accompagnement et de gestion des carrières de ses collaborateurs. L'entretien managérial, annuel ou bisannuel, est un élément déterminant de la politique de ressources humaines. Des bilans de développement spécifiques permettent la gestion des potentiels. Ces outils favorisent l'accès des collaborateurs à de nouvelles responsabilités, qu'elles soient transversales ou hiérarchiques. Lorsqu'une mobilité est envisagée, une évaluation de la performance, via un diagnostic des compétences managériales et techniques, permet de valider un projet et de prévoir, le cas échéant, l'accompagnement nécessaire.

Dans le cadre de l'accord collectif relatif à la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences signé en 2012, une bourse de l'emploi a été mise en œuvre. Fin décembre 2012, 40 postes étaient publiés par ce biais.

Ce même accord a créé un « Observatoire des métiers », instance d'information et de réflexion prospective sur l'évolution des métiers dans les domaines d'activité du groupe. Il a pour objet d'anticiper et de préparer les mutations à intervenir.

DEVELOPPEMENT DES COMPETENCES

FORMATION

La politique du groupe, en matière de ressources humaines, est orientée sur la formation et la promotion des salariés. Les actions dans ce domaine se sont renforcées en 2012 :

• formations favorisant l'employabilité du personnel, notamment des ouvriers et des employés, et visant le maintien ou l'évolution de leur savoir-faire métier ;
• o adaptation des modules de formation métiers, pour adapter la formation aux besoins individuels ;
• o poursuite du déploiement du plan d'actions relatif aux savoirs fondamentaux (lecture, écriture et calcul).

• pérennisation et harmonisation de la transmission des savoir-faire en interne, par la mise en place d'une politique de tutorat.

• formations favorisant le renforcement de la culture managériale et des compétences techniques des managers.

• développement de l'Institut des métiers du froid, l'organisme de formation interne du groupe.

Au total, 143 917 heures de formation¹⁴ ont été dispensées en 2012, dans le groupe en France, soit une moyenne de 12 heures par collaborateur.

L'INSTITUT DES METIERS DU FROID (IMF)

L'Institut des Métiers du Froid a été créé en 2006 pour répondre à un besoin de formation sur les applicatifs groupe et sur les compétences métiers. A ce jour, l'IMF compte environ 130 formateurs permanents ou occasionnels, agréés et labellisés. La moitié des formations chez STEF est assurée par l'IMF, qui a accueilli 4 000 stagiaires et dispensé plus de 45.000 heures de formation depuis sa création. L'IMF représente également un important vecteur en terme de transmission des savoirs, qui a permis de mettre en valeur les capacités pédagogiques de salariés experts dans leur métier.

MAITRISE DES SAVOIRS FONDAMENTAUX

Sensibilisé aux problématiques de l'illettrisme et des difficultés rencontrées par certains salariés pour évoluer dans leurs fonctions, STEF a lancé en 2010 un projet de formation relatif à la maîtrise des savoirs fondamentaux (expression écrite, orale et calcul).

L'objectif est d'intégrer plus de 600 collaborateurs sur trois ans et d'accompagner ensuite les volontaires sur une démarche de validation des acquis de l'expérience (VAE).

A date, plus de 5 000 heures de formation ont été dispensées. Ces actions sont progressivement déployées en Europe.

RELATIONS SOCIALES

La politique de STEF en matière de relations sociales est axée sur une permanence du dialogue social.

Des délégués du personnel, des comités d'entreprise et des CHSCT sont présents dans les filiales du groupe en France et en Europe, suivant la réglementation propre à chaque pays.

La création d'instances supra-légales que sont les coordonnateurs syndicaux et les comités de réseau, transport et logistique, en complément du comité d'entreprise européen et du comité de groupe, témoigne de cette volonté de construire un climat social constructif.

Ces instances ont pour objet de fluidifier le dialogue social et, en complément de l'accord de droit syndical, ont permis la signature d'accords importants, tels que l'accord pour la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, l'accord relatif à l'embauche et au maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés, l'accord sur l'égalité professionnelle, l'accord sur l'emploi des seniors.

Enfin, des commissions de travail, instances d'information et d'échanges sur des thèmes spécifiques, tels que la Pénibilité et les conditions de travail, les frais de santé et la prévoyance, viennent compléter ce dispositif.

^{2013 04 19} STEF – Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013 Page 36 sur 135 ¹⁴ y compris les heures de droit individuel à la formation (DIF).

La mission Handicap et Diversité a été mise en place avec l'ambition de promouvoir la diversité, source de pluralité de compétences.

HANDICAP

STEF a mis en place, à partir de 2006, une politique volontariste d'emploi et de maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés, dans le cadre d'accords triennaux, régulièrement renouvelés avec les organisations syndicales.

La mission handicap comprend une cellule dédiée, avec deux ergonomes et, depuis 2012, une chargée de recrutement affectée au recrutement de personnes en situation de handicap.

Un dispositif spécifique, intitulé « Découverte Métiers », permet à des salariés en situation de handicap de découvrir un autre métier dans le groupe et de bénéficier d'un accompagnement spécifique (formation, tutorat, aménagement de poste). Fin 2012, 42 salariés étaient entrés dans le dispositif.

Le taux d'emploi des salariés en situation de handicap est passé, en six ans, de 2,78% à 4,53%, en France.

SENIORS

Des mesures spécifiques adaptées aux seniors ont été prises afin de les accompagner dans leur gestion de carrière. La plupart sont regroupées dans l'accord triennal 2010-2012 : majoration du nombre d'heures au titre du droit individuel à la formation pour les plus de 50 ans, facilitation de l'accès aux fonctions de tutorat avec des formations adaptées et entretiens de deuxième partie de carrière pour les salariés de plus de 45 ans.

EGALITE PROFESSIONNELLE H/F

Le Groupe considère les principes de non-discrimination dans les conditions d'accès à l'emploi, d'exercice de ces emplois et de traitement de ses salariés, comme un élément fondamental de sa politique de ressources humaines. En 2012, des négociations à représentation mixte se sont déroulées, en vue de la signature d'un accord en 2013.

A l'occasion de la journée de la femme, le 8 mars, le groupe a organisé une opération consistant à faire découvrir à des femmes en recherche d'emploi certains métiers du transport et de la logistique.

Enfin, une doctorante en sociologie a été recrutée pour travailler, pendant trois ans, sur le thème de la mixité des emplois dans un milieu à prédominance masculine.

QUALITE DE VIE AU TRAVAIL

Le pôle Qualité de Vie au Travail a pour objet de contribuer à la performance globale de l'entreprise par la prise en compte et l'amélioration des conditions d'exercice des emplois au sein du groupe (conditions physiques et mentales).

Afin d'identifier les facteurs de pénibilité le plus en amont possible dans la carrière des salariés, des travaux et des négociations portant sur la prévention de la pénibilité ont été entamés en 2010. Un outil de diagnostic a été créé, permettant d'identifier les métiers qualifiés de « pénibles » au sens de la loi. Des travaux sont en cours pour identifier les mesures à prendre afin de limiter l'exposition des salariés aux facteurs de pénibilité.

Une psychologue du travail et ergonome, dont la mission consiste à proposer, élaborer et mettre en place une démarche de prévention des risques psycho-sociaux, est venue renforcer les effectifs en 2012.

SYSTEMES D'INFORMATION RESSOURCES HUMAINES (SIRH)

Le centre d'expertise SIRH met en place des outils qui permettent d'optimiser et de fiabiliser les processus de la fonction ressources humaines, tels que le projet « Pôle Production Partagé », lequel porte sur la réduction progressive des temps consacrés à la production administrative et la séparation des tâches.

En 2013, les travaux du centre d'expertise SIRH porteront sur la gestion simplifiée des référentiels, le projet relatif à la santé et à la sécurité au travail et la gestion du recrutement.

Depuis le début de l'année 2012, l'activité du SIRH s'est étendue à tous les pays où le Groupe est présent dans le but d'uniformiser les outils.

ACTIONNARIAT SALARIE

Les salariés du groupe STEF possèdent une participation dans le capital de la société par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise dédié qui détient plus de 16% du capital de STEF. Ce dispositif est indissociable de la culture d'entreprise du groupe et le maintien d'un haut niveau d'actionnariat salarié est considéré comme un facteur déterminant de cohésion sociale. Le groupe accompagne l'investissement de ses salariés par un abondement, dégressif par tranche d'investissement. 62% des salariés en France sont aujourd'hui actionnaires du FCPE. En 2012, les salariés des filiales belges ont rejoint le fonds d'actionnariat salarié de STEF.

ENGAGEMENTS SOCIETAUX

MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTE ET DE LA SECURITE DES CONSOMMATEURS

Envers les consommateurs, STEF a l'obligation, inhérente à ses activités, de garantir le respect de la chaîne du froid et celui de la traçabilité des produits qui lui sont confiés.

Pour répondre à ces exigences, STEF déploie sur l'ensemble de ses sites :

• des systèmes de mesure et d'enregistrement de température pendant les périodes d'exploitation (véhicules et immobilier),
• des systèmes de télésurveillance pour les périodes hors exploitation, permettant de générer des alertes en cas de dépassement de température et de suivre en temps réel les évolutions,
• des systèmes d'information qui assurent la traçabilité des marchandises confiées et qui permettraient de répondre à toute demande d'identification et de localisation dans les meilleurs délais.

MECENAT

Fort de la densité de ses implantations sur le territoire, STEF privilégie les actions de mécénat et de coopération avec des partenaires régionaux, qui lui permettent de déployer des actions de proximité et qui sont porteuses, dans le même temps, des valeurs d'engagement du groupe. Cette orientation permet aux collaborateurs de STEF de s'approprier la démarche de l'entreprise et contribue ainsi à renforcer leur sentiment d'appartenir à une entreprise citoyenne.

Les actions de mécénat en faveur d'associations sportives sont également l'occasion de partager avec les collaborateurs de l'entreprise les valeurs de solidarité et de persévérance qui caractérisent le groupe. Ainsi, STEF apporte son concours à " Job dans la Ville" en région lyonnaise et à "Nos Quartiers ont du Talent" en région parisienne. Ces associations ont, notamment, pour objectif d'aider des jeunes en difficulté à s'orienter scolairement ou à s'insérer professionnellement dans le monde de l'entreprise.

STEF peut agir également par la mise à disposition de l'expertise ou encore de la disponibilité de ses collaborateurs pour des actions :

• d'insertion professionnelle et de lutte contre l'exclusion,
• de partage de compétences, notamment par la transmission de son savoir-faire en matière logistique pour des associations à but non lucratif,
• de participation à des journées citoyennes (nettoyage des calanques par les collaborateurs de la Méridionale).

DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

STEF veille à maintenir des liens étroits avec les organismes et syndicats professionnels représentatifs de la profession (Association Française du Froid, Institut International du Froid, TLF, Transfigoroute, UNTF, USNEF). En tant que spécialiste dans le domaine de la température dirigée en Europe, STEF participe aux travaux et réflexions sur les projets d'évolution réglementaire, tant au niveau français qu'européen (Club Demeter, Observatoire Environnement Energie et Transport).

PRESERVATION DE LA BIODIVERSITE

Lors de ses projets de constructions de type ICPE (installations classées pour la protection de l'environnement), nécessitant une autorisation préfectorale d'exploiter, STEF respecte les dispositions relatives aux études d'impact en matière de biodiversité. Le contenu de ces études d'impact a été renforcé en 2012 dans le cadre du Grenelle de l'Environnement 2. Celles-ci sont complétées d'un volet intitulé « schéma de cohérence écologique ».

Dans le cadre de la loi sur l'eau du 3 janvier 1992, relative à la préservation des zones humides et des mesures compensatoires à mettre en place pour contrebalancer les effets négatifs pour l'environnement de la suppression de ces zones, STEF a procédé, lors de la construction du site de transport à Strasbourg, à une prise à bail de long terme d'un terrain de 20ha pour son maintien durable en espace naturel.

Dans le Maritime, La Méridionale a équipé sa flotte du système de partage des observations destiné à repérer les cétacés (système REPCET). Ce système devrait être déployé dans un espace maritime méditerranéen protégé, secteur où les collisions entre navires et grands cétacés constituent un danger pour ces espèces protégées.

LES RISQUES DU GROUPE

LES RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE

L'activité du groupe est centrée sur les denrées périssables et les produits à contrainte de température et de date. Il est donc exposé à différents risques d'exploitation, les principaux étant le risque de destruction des outils d'exploitation et la rupture de la chaîne du froid, avec leurs conséquences sur les marchandises confiées.

Pour pallier ces risques et réduire les conséquences dommageables d'un incident de cette nature, l'organisation du groupe et le maillage territorial de ses implantations, en particulier sur le territoire national, lui permettraient de faire face, dans un délai rapide, à l'impossibilité d'utiliser un ou plusieurs de ses outils d'exploitation.

Ainsi, les conséquences d'un risque incendie paraissent limitées à l'échelle du groupe, le nombre d'entrepôts et de plates-formes exploités lui permettraient de basculer rapidement, si besoin, les flux affectés par l'incident vers un autre site.

La Direction d'Exploitation a pour mission permanente de prévoir et de mettre en œuvre des solutions pour assurer la continuité de l'exploitation en dépit des aléas qui se présentent (climatiques, sociaux ou d'ordre accidentel).

S'agissant du risque lié à la rupture de la chaîne du froid, les outils immobiliers sont équipés de systèmes d'enregistrement de température pendant l'exploitation et de systèmes de télésurveillance pour les périodes hors exploitation. L'objectif est de réduire au maximum les risques de destruction d'un bâtiment par suite du déclenchement d'un incendie.

Pour ces problématiques, STEF a mis en place un programme de maintenance et investit chaque année dans sa politique de mise en sécurité de ses sites de façon à prévenir tout incident et à réduire au maximum les risques de survenance d'un sinistre et pour en minimiser la portée, s'il venait à se produire.

Conscient de sa dépendance aux flux d'informations qui circulent en permanence et à leur sécurisation, le groupe considère la sauvegarde des données comme une priorité. C'est pourquoi, un pôle d'expertise dédié aux systèmes d'information est présent dans l'organisation, STEF Information et Technologies. La sécurisation des données, leur restauration rapide en cas d'incident affectant les unités centrales et le maintien de l'inviolabilité des systèmes d'information constituent un enjeu fondamental de la relation avec les clients.

Le groupe dispose, au travers de ses programmes d'assurances, tant en dommages/pertes d'exploitation qu'en responsabilité civile, d'une couverture aussi adaptée que possible aux responsabilités qu'il assume. Une politique prudente en matière de garanties et de franchises, revalidée périodiquement pour répondre aux évolutions des marchés et à la croissance du groupe, doublée d'une politique volontariste de prévention et de formation, réduit l'exposition du groupe aux conséquences d'un important sinistre.

LES RISQUES DE MARCHE

RISQUE DE LIQUIDITE

Les besoins de trésorerie du groupe sont assurés, majoritairement, par les lignes de crédit obtenues au niveau de la société mère. STEF dispose au 31 décembre 2012, de 15 lignes de crédit confirmées à moyen terme, totalisant 170 millions d'euros. L'échéance de ces lignes de crédit s'établit de 4 à 5 ans.

STEF dispose également de crédits spot et d'autorisations de découverts, sans échéances convenues. Celles-ci sont complétées par des autorisations complémentaires, sans échéances convenues, sur les filiales étrangères du groupe.

Les lignes de crédit confirmées, non utilisées, et les autorisations de découvert disponibles et crédits spot, combinées avec une bonne planification des flux, assurent au Groupe une excellente maîtrise de son risque de liquidité.

Certaines lignes et emprunts (y compris l'emprunt OBSAAR) sont assortis d'engagements de la part du groupe, notamment le respect de ratios financiers. Les principaux ratios sont les suivants : EBITDA / Charges financières nettes supérieur à 6 ou 6,5 (6,5 pour l'OBSAAR) et Endettement Net / Fonds Propres inférieur à 1,7 (identique pour l'OBSAAR). Au 31 décembre 2012, le groupe respecte l'ensemble des engagements attachés aux financements dont il dispose.

RISQUE DE TAUX D'INTERET

L'endettement financier consolidé du Groupe est essentiellement à taux variable, qu'il s'agisse des tirages à court terme sur lignes confirmées ou de l'endettement en crédit-bail et en prêt long terme hypothécaire qui constituent les deux modes habituels de financement des immobilisations.

L'objectif du groupe en termes de gestion du risque de taux d'intérêt est de poursuivre une logique de micro-couverture au fur et à mesure de la signature de nouveaux contrats de financements immobiliers. Cette politique de couverture du groupe doit permettre à terme d'optimiser l'adossement des instruments de couverture aux dettes sous-jacentes tout en améliorant son efficacité et en respectant les obligations comptables en termes de comptabilité de couverture.

RISQUE DE CREDIT CLIENTS

Aucun client ne représente plus de 5% du chiffre d'affaires du groupe, ce qui limite le risque que la défaillance de l'un d'entre eux puisse avoir des effets significatifs sur les résultats du groupe.

RISQUE DE CHANGE

Les flux en devises hors Euro restent relativement équilibrés avec la zone Euro et ne créent donc pas de position de change à risque.

RISQUE SUR LE GAZOLE

En tant que consommateur important de gazole, STEF est exposé aux variations du prix de ce carburant, mais n'envisage pas, à ce stade, de procéder à des achats d'instruments de couverture. Outre les mécanismes de répercussion de cette charge, le groupe privilégie l'optimisation des achats avec des

acheteurs dédiés et des mesures de réduction des consommations.

LES COMPTES CONSOLIDÉS

LE CHIFFRE D'AFFAIRES

Malgré un ralentissement de la croissance sur le deuxième semestre, l'année 2012 s'achève avec un chiffre d'affaires de 2 502 M€, en progression de 8,8% par rapport à 2011 (5,9% à périmètre comparable).

Les deux caractéristiques principales de l'année sont l'accélération du développement des activités de logistique restauration et la réalisation d'opérations de croissance externe ciblées (Euromerck en Espagne, GPT au Portugal, GEFA et KLS en France).

			(En M€)
Cumul annuel	2012	2011	%	% à périmètre comparable
Transport France	1 139,7	1 130,4	+ 0,8%	+ 0,7%
Logistique France	430,9	389,7	+10,6%	+ 10,1%
STEF International	505,5	438,3	+15,3%	+ 7,5%
Sous-total	2 076,1	1 958,4	+ 6,0%	+ 4,1%
Maritime	107,8	100,5	+ 7,2%	+ 7,2%
Autres activités (dont négoce)	318,3	241,3	+ 31,9%	+ 19,3%
Total	2 502,3	2 300,3	+ 8,8%	+ 5,9%

Des reclassements liés à l'organisation interne du groupe ont été opérés en 2012, il s'agit de transferts d'activités du pôle Transport France vers STEF International et vers le pôle Logistique France.

L'année 2012 s'achève avec une hausse globale des volumes de produits frais remis au réseau de Transport France de 2,5%. Cette progression ne se retrouve pas complètement dans le chiffre d'affaires en raison du phénomène de massification qui permet d'augmenter les parts de marchés et d'accroître le taux de pénétration chez les clients. Toutes les régions affichent une progression d'activité, à l'exception de la Bretagne qui a subi les difficultés des acteurs de la filière viandevolaille.

Après une année 2011 marquée par le démarrage de trois dossiers majeurs d'externalisation logistique, le pôle Logistique France a connu une accélération de son développement pour la logistique de restauration avec une croissance de 15,9%, basée sur le gain de dossiers et l'acquisition d'une nouvelle société. En effet, le groupe a acquis la société KLS, spécialisée dans la logistique pour la restauration hors foyer. Cette acquisition apporte un complément de chiffre d'affaires de 16,7 M€ sur les deux derniers mois (dont 14,8 M€ de ventes pour compte de tiers).

Cette dynamique de croissance est venue saturer les infrastructures logistiques du groupe dans les grandes zones urbaines, sachant que l'activité pour les industriels du frais progresse fortement sur la période (+10,1%). L'activité d'entreposage de produits surgelés est restée soutenue tout au long de l'année, malgré l'incendie de Corbas et ses effets induits sur l'organisation des flux en Rhône-Alpes.

Malgré un environnement économique difficile sur l'Europe du sud, le pôle International a confirmé en 2012 son rôle de relais de croissance avec un chiffre d'affaires en hausse sensible pour les principales implantations du groupe :

	2012	2011
	M€	M€
Chiffre d'affaires Total	2 502	2 300
Chiffre d'affaires des filiales exclusivement dédiées à l'Export*	98,9	94,2
Chiffre d'affaires des filiales européennes	519,4	454,1
- dont péninsule Ibérique	239,3	209,5
- dont Italie	208,0	177,6
- dont Benelux	48,4	42,8
- dont Suisse	15,1	15,7
- dont Grande-Bretagne	8,6	8,5

* Certaines filiales dédiées à l'export sont intégrées dans le périmètre de STEF Transport.

Le développement des activités de transport en Espagne a permis de compenser les difficultés de l'activité logistique, marquée par des baisses de volumes et des pressions fortes de la part des clients. L'activité en Italie bénéficie de l'apport, en année pleine, de Stef logistics Italia (ex. Dispensa) qui a réalisé 55 M€ de chiffre d'affaires sur l'année 2012 et également, d'une excellente dynamique des flux internationaux au départ de Milan.

L'activité maritime termine l'année avec une progression du chiffre d'affaires réalisée sur la partie passagers (+10,1% pour la Corse) grâce à l'amélioration de l'offre navale et aux effets positifs d'une campagne de communication forte lors du lancement du navire Piana. L'activité fret est en recul de 4,3% sur un marché en repli de 0,8% à destination de la Corse.

Le Négoce et autres activités sont en augmentation de 31,9% en raison du développement des activités de logistique restauration qui nécessitent d'offrir un service d'achat de marchandises pour le compte de tiers.

Le groupe a poursuivi son recentrage sur son cœur de métier avec la cession de la filiale de vente de vins (Les Chais de la Transat) en septembre 2012, ce qui se traduit par une baisse de chiffre d'affaires de 1,5 M€.

2012 2011 Variation M€ M€ En % Chiffre d'affaires 2 502 2 300 +8,8 Bénéfice opérationnel 96,6 85,2 +13,5 Résultat financier (13,8) (11,2) Résultat avant impôt 82,9 74,0 +12,0 Charge d'impôt (28,8) (22,6) Part des sociétés en équivalence + 1,4 + 1,0 Résultat net 55,4 52,4 +5,7 - dont part du Groupe 55,5 52,2 +6,4 - dont intérêts minoritaires -0,1 0,3

LES RESULTATS

-

STEF poursuit en 2012 une dynamique de croissance rentable avec un chiffre d'affaires qui progresse de 8,8% et un bénéfice opérationnel en hausse de 13,5%, à 96,6 M€. La hausse des impôts en France, où le groupe réalise l'essentiel de son résultat imposable, limite la progression du résultat net, part du groupe, à +6,4%.

Cette performance s'inscrit dans un environnement de renchérissement du coût du travail avec l'augmentation du forfait social qui a représenté un coût supplémentaire de 2,4 M€ en 2012. Elle s'inscrit également dans un contexte d'alourdissement de la fiscalité des entreprises en France avec une hausse sensible des impôts locaux, liée à l'augmentation de la CET (ex. taxe professionnelle) pour 2,3M€ et des taxes foncières (+2,6M€). Ces dérives de coûts ont été compensées par une bonne maîtrise de la masse salariale, des efforts sur la gestion des frais généraux et des plans d'actions visant à diminuer la consommation d'énergie des moyens d'exploitation.

L'année 2012 marque aussi un tournant dans la modernisation du parc immobilier logistique et de l'offre navale, qui se traduit respectivement par des plus-values de cession d'actifs immobiliers (+9,5 M€ sur 10 sites cédés) et par une hausse du montant des amortissements liés à la mise en service du Piana (-5,9 M€ sur l'année). Le Scandola, qui n'est plus exploité dans le cadre de la délégation de service public pour la desserte de la Corse, a fait l'objet de travaux de remise en état importants et d'un contrat d'affrètement à compter d'août 2012.

La marge opérationnelle du groupe ressort à 3,9% du chiffre d'affaires en 2012, (contre 3,7% en 2011).

La hausse des frais financiers est exclusivement liée au coût de financement du nouveau navire, sachant que les intérêts encourus durant la période de construction avaient été activés jusqu'au 13 décembre 2011. Le groupe a bénéficié de la baisse des taux d'intérêt en maintenant une part importante de sa dette à taux variable.

La charge d'impôts a fortement augmenté (34,8% du résultat imposable, contre 30,5% en 2011). Le déficit réalisé sur les activités maritimes n'apporte pas d'économies d'impôt sur les sociétés (IS) (régime de la taxe au tonnage) et l'essentiel de la base imposable est réalisé en France, et de ce fait, n'est pas assujetti à la surtaxe d'IS de 5%.

La contribution des sociétés mises en équivalence a augmenté pour s'établir à 1,4 M€, contre 1 M€ et intègre, pour la première fois, la part du résultat de la société GEFA, dont le groupe est désormais actionnaire à hauteur de 34%.

L'année 2012 a permis d'améliorer à nouveau la solidité financière du groupe, avec un cash-flow libre qui s'élève à près de 80 M€. Cette bonne génération de cash est due à la baisse des investissements réalisés par le groupe, certaines acquisitions planifiées en 2012 n'ayant pu être réalisées. Les investissements de croissance externe se sont limités à des opérations de taille modeste et les investissements immobiliers, plus récurrents, ont été compensés par un large volet de cession d'actifs (20 M€).

Le groupe a également amélioré la politique de recouvrement de créances auprès des clients avec des résultats significatifs sur les activités européennes, dont l'encours a été ramené à 60,7 jours contre 64,2 jours d'encours moyen en 2011.

Cette dynamique vertueuse, couplée au renforcement des fonds propres, permet d'accélérer la baisse du taux d'endettement qui passe de 1,32 à 1,08 à fin 2012.

La société STEF, holding pure, regroupe les directions fonctionnelles groupe et détient des ensembles immobiliers donnés en location aux sociétés d'exploitation. Le chiffre d'affaires, constitué de locations et de prestations essentiellement internes au groupe, s'établit à 10,9 M€, contre 10,3 M€ en 2011. Les produits imputables à des tiers, reprises sur dépréciations et autres produits, représentent 30,7 M€, à comparer à 30,2 M€ pour 2011. Il s'agit principalement des frais de groupe facturés à l'ensemble des filiales.

Les produits financiers, essentiellement composés de revenus de participations, représentent 30,3 M€ contre 28,3 M€ en 2011, en raison de la hausse des dividendes versés par les filiales du groupe. Les produits et charges financières assimilés représentent un produit net de 1,4 M€ contre une charge nette de 0,8 M€ en 2011. Cette variation se justifie principalement par le paiement du prêt subordonné à la SNC PIANA et par la baisse des taux d'intérêts.

Les charges financières prennent en compte une provision pour engagement financier liée au financement du navire Piana pour 4,7 M€. Au total, l'amélioration du résultat financier est de 7,2 M€ et permet de compenser la baisse du résultat d'exploitation.

Le résultat exceptionnel s'élève à 0,4 M€ contre 1,1 M€ en 2011. Les plus-values de cession de Carquefou, Chalon S/Saône et Avignon ont été minorées par la rétrocession partielle à une filiale du groupe de l'indemnité d'expropriation d'un domaine public dans les Bouches-du-Rhône et par la cession des Chais de la Transat.

En 2012, la société constate une économie d'impôt de 0,9 M€ (STEF est tête de groupe fiscal), contre 0,2 M€ au titre de 2011. En effet, le régime de l'intégration fiscale prévu par l'article 223 A du CGI permet notamment, du fait du principe de compensation entre les différents résultats des sociétés du groupe, d'obtenir un produit d'impôt.

Au final, le résultat net de la maison mère est bénéficiaire de 20,8 M€, contre 13,3 M€ en 2011.

Proposition d'affectation :

Résultat de l'exercice 20 823 323 €
Report à nouveau	54 138 531 €
formant un total disponible de	74 961 854 €
Qui sera affecté de la façon suivante :

Distribution d'un dividende de 1,45 € par action,

soit une distribution globale de	19 597 691 €
Au report à nouveau à hauteur de	55 364 163 €

Il est précisé que si, lors de la mise en paiement, la société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n'aurait pas été versée au titre de ces actions, serait affectée au compte de report à nouveau.

La mise en paiement du dividende aura lieu à partir du mercredi 22 mai 2013.

DIVIDENDES DISTRIBUES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES :

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué par action (a)
2009	13 515 649	1,05
2010	13 515 649	1,25
2011	13 515 649	1,38

(a) Distribution intégralement éligible à l'abattement fiscal de 40 %.

Conformément à l'article 223 quinquies du CGI, il est indiqué qu'il n'y a pas eu de frais généraux ayant donné lieu à réintégration dans le bénéfice imposable au titre de l'article 39-5 du CGI. Par ailleurs, la Société n'a pas enregistré de charges visées à l'article 39-4 du même code.

Le tableau des résultats des cinq derniers exercices de STEF figure en annexe aux comptes sociaux.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

En 2012, les dépenses de recherche et développement engagées par le groupe se sont élevées à environ 320 K€ et ont porté sur des projets innovants s'inscrivant dans le cadre de sa politique de développement durable (fluide frigorigène plus propre pour la climatisation mobile des véhicules, systèmes pour réduire la consommation d'énergie destinée au fonctionnement des plates-formes).

ECHEANCIER FOURNISSEURS DE STEF PAR DATE D'ECHEANCE (EN €)

		dont échéance
Solde Fournisseurs	Total	échue	de 1 à 31 jours	de 32 à 61 jours	au-delà
31.12.2012	6 719 067	1 884 844	4 724 798	109 425	0
31.12.2011	5 296 122	303 028	4 943 778	49 315	0

EVOLUTION DU PERIMETRE - PRISES DE PARTICIPATION REALISEES EN 2012

Acquisitions, créations, cessions :

France :

• acquisition de 100 % du capital de KL Services,
• augmentation de la participation au capital de GEFA de 11,1 % à 34,0 %,
• cession de Chais de la Transat (100 %) et de sa filiale Magasin de Bord des Paquebots (98 %).

Espagne :

• acquisition de 100 % du capital de Friomerk et de sa filiale opérationnelle Euromerk.

Le détail des filiales et participations figure en annexe aux comptes consolidés. GOUVERNANCE DU GROUPE

La gouvernance du Groupe a évolué à partir du 1er juillet 2012. Les fonctions de Présidence et de Direction générale ont été dissociées.

MM. Bernard Jolivet et Jean-Charles Fromage, Directeurs généraux délégués, ont fait valoir leurs droits à la retraite au 30 juin 2012

La Présidence de STEF continue d'être assurée par M. Francis Lemor. La Direction Générale a été confiée à M. Jean-Pierre Sancier, précédemment Directeur général du pôle logistique STEF. Celui-ci est entouré de trois Directeurs généraux délégués :

• M. Serge Capitaine, en charge du commerce et du marketing,
• M. Bruno Duquenne, en charge des activités européennes,
• M. Stanislas Lemor, en charge de l'administration et des finances.

Le Conseil d'administration a confié des missions d'assistance et de conseil à MM. Jolivet et Fromage, qui conservent, par ailleurs, leurs mandats d'administrateurs de la Société.

M. Bernard Jolivet conserve sa fonction de Vice-président et M. Jean-Charles Fromage a été nommé administrateur délégué.

MODIFICATIONS INTERVENUES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. Christian Guilbert s'est retiré du Conseil d'administration, le 31 janvier 2013.

M. Peter Etzenbach a été nommé représentant permanent d'Allianz Vie, en remplacement de M. Pier Riches.

Le mandat de M. Dominique Thenault cessera du fait de son départ en retraite, fin mars. La nomination d'un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires sera proposée à l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2013.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS

M. Francis Lemor, Président Directeur-Général (jusqu'au 01/07/2012), puis Président du Conseil d'administration, administrateur depuis 1983 :

• Président du conseil d'administration de la Société Immostef (nomination le 02/07/2012)
• Directeur Général Délégué et administrateur de la société UEF
• Administrateur de la Compagnie Méridionale de Navigation (CMN)
• Administrateur de STEF Iberia (Espagne)
• Administrateur de STEF Suisse
• Administrateur d'Atlantique Management

M. Bernard Jolivet, Vice-président - Directeur Général Délégué (jusqu'au 01/07/2012), administrateur depuis 1996 :

• Président Directeur Général d'Atlantique Management
• Représentant permanent de STEF au conseil d'administration de STEF Logistique Plouenan
• Mandats exercés jusqu'au 01/07/2012 : Président Directeur Général de Société Immostef, Président de STEF Transport, Président d'Atlantique SA, administrateur de STEF Iberia, administrateur de STEF Transport Saintes (Belgique), administrateur de STEF Italia, Stef Italia Holding S.R.L. et de STEF Logistics Italia Srl, administrateur de TFE International Limited.

M. Jean-Charles Fromage, Directeur Général Délégué (jusqu'au 01/07/2012), administrateur depuis

2005 :

• Administrateur d'Atlantique Management et de Compagnie Méridionale de Navigation (CMN),
• Président du Conseil d'administration de STEF Iberia (Espagne), Gérant de Stef Portugal-Logistica e Transporte LDA,
• Président du Conseil d'administration de STEF Italia, STEF Italia Holding S.R.L. et de STEF Logistics Italia Srl, administateur de Stef International Italia S.P.A. (Italie)
• Représentant permanent de STEF Transport au conseil d'administration de Froid Combi et de Transcosatal Développement,
• Représentant permanent de STEF au conseil d'administration de la Société Immostef
• Administrateur de STEF Suisse,
• Mandats exercés jusqu'au 01/07/2012 : Directeur Général Délégué de STEF Transport, administrateur de TFE International Limited, Président du Conseil d'administration de STEF Transport Saintes et administrateur de STEF Logistics Saintes (Belgique).

Mme. Murielle Lemoine, administratrice depuis 2011

Président de Carthera, Administrateur d'Immostef.

M. Gilles Bouthillier, administrateur depuis 1997

Président de Worms Management Services, Administrateur de Worms Services Maritimes et de Financière de Services Maritimes, Administrateur de Worms Asia Limited.

M. Alain Bréau,

Administrateur depuis 2004

Président de Superga Invest et de Mory SST, Administrateur de Superga Lux, Président Directeur Général de Mory SA jusqu'en juillet 2012, Gérant de la SCI du 4, rue du Hoguet et de Logidis Automotive.

M. Robert de Lambilly, administrateur depuis 2007

Président de STIM d'Orbigny, Président du Conseil d'administration de Compagnie Méridionale de Navigation (CMN).

M. Eric Giuily, administrateur depuis 1992

Président de Clai SAS, Administrateur de Socoma, Administrateur de Info Services Holding.

M. Christian Guilbert, administrateur depuis 1996

Président de la SAS ITS (jusqu'au 31/10/2012).

M. Emmanuel Hau, administrateur depuis 2007

Président du Conseil de Surveillance d'Autogrill Restauration Services, Membre du Conseil de Surveillance de Sterling Strategic Value et Administrateur de Aedian SA.

M. Dominique Thénault, administrateur depuis 2009

Président du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement des salariés de STEF.

M. Dominique Nouvellet, administrateur depuis 2003

Président de Siparex Associés et de Sigefi Services, Administrateur de l'ANSA, de Tuninvest Finance Group (Tunisie), de Morocco Capital Invest (Maroc) et de Beltone Financial (Luxembourg).

M. Xavier Ogier du Terrail, administrateur depuis 2001

Allianz Vie, représentée par M. Pier Riches, administrateur depuis 1997

M. Pier Riches était Président du Conseil d'administration du GIE Allianz Investment Management Paris et a exercé des mandats dans des sociétés membres du groupe Allianz Vie.

Atlantique Management, représentée par M. François de Cosnac, administrateur depuis 2010

M. François de Cosnac est administrateur d'Immostef, Président d'UEF, représentant légal de la société UEF, Président de la société Européenne de Logistique du Froid et représentant permanent de la société UEF, administrateur d'Atlantique Management, Président du Directoire de Gerignac SA, Membre du Conseil de Gérance de Somervi, Gérant de FDC Conseil Patrimoine, Vice-Président du Conseil de surveillance d'Auris Gestion Privée.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MEMBRES DE LA DIRECTION GENERALE

M. Jean–Pierre SANCIER, Directeur général depuis le 1er juillet 2012

Président de STEF Transport, Président Directeur-Général de STEF Logistique Plouenan, Directeur Général de SLR, Directeur Général de STEF Logistique Tours Administrateur de STEF Italia Holding, de STEF Italia S.P.A. et de STEF Logistics Italia S.R.L Administrateur de STEF Iberia (Espagne) et de TFE Transport A.G. (Bâle).

M. Serge CAPITAINE, Directeur général délégué depuis le 1er juillet 2012

Administrateur de TFE International Limited (G.B.).

M. Bruno DUQUENNE, Directeur général délégué depuis le 1er juillet 2012

Administrateur d' Immostef Directeur Général Délégué de STEF Transport

Administrateur et Vice-Président de STEF Suisse SA (Suisse)

Administrateur de Olano Caudete Logistica S.L., de STEF Los Olivos et de STEF Iberia (Espagne) Gérant de STEF Portugal-Logistica e Transporte, Lda (Portugal)

Président du conseil d'administration de STEF Logistics Courcelles, de STEF Logistics Saintes et de STEF Transport Saintes (Belgique)

Administrateur de STEF International Italia, de STEF Italia Holding S.L.R., de STEF Italia S.P.A. et de STEF Logistics Italia S.R.L (Italie).

M. Stanislas LEMOR, Directeur général délégué depuis le 1er juillet 2012

Administrateur de STEF Transport Saintes et de STEF Logistics Saintes (Belgique) Administrateur de STEF Italia Holding, de STEF Italia S.P.A. et de STEF Logistics Italia S.R.L. (Italie)

Administrateur de STEF Iberia (Espagne)

Représentant permanent de STEF Logistique au conseil d'administration de GEFA, Administrateur d'UEF.

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et celle des Directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations des mandataires sociaux. Ce comité, composé de Mme. Lemoine et de MM. Bouthillier et Riches, se détermine chaque année en fonction des performances globales du groupe et d'éléments objectifs de comparaison.

M. Dominique Thénault, Directeur commercial de l'activité logistique France, est rémunéré dans le cadre de son contrat de travail.

Les membres du Conseil d'Administration reçoivent des jetons de présence fixés, globalement, à 75 000 € par l'Assemblée Générale des actionnaires. Une quote-part supplémentaire de 12 000 € est réservée aux administrateurs membres du Comité d'audit.

REMUNERATIONS, NETTES DE PRELEVEMENTS SOCIAUX, VERSEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

En euros	Jetons de présence	Rémunération fixe	Rémunération variable	Rémunération exceptionnelle	Avantages en nature
	2012	2012	2012 (1)	2012 (2)	2012
Administrateurs, membre des organes de direction
Francis Lemor - Président du Conseil d'administration, Président Directeur Général jusqu'au 1er juillet 2012	9 014	229 773	195 562		5 016
Bernard Jolivet - Vice-Président, Directeur Général Délégué jusqu'au 1er juillet 2012	7 347	335 399 (3)	170 092	27 500	2 435
Jean-Charles Fromage - Directeur Général Délégué jusqu'au 1er juillet 2012 Administrateurs	12 249	333 036 (4)	150 384	109 000	2 846
Gilles Bouthillier	4 478
Alain Bréau	3 358
Xavier Ogier du Terrail	9 597
Eric Giuily	3 358
Christian Guilbert	3 358
Robert de Lambilly	7 264	85 554	81 577
Murielle Lemoine	9 097
Dominique Nouvellet	9 597
Emmanuel Hau	9 597
Dominique Thénault	5 597	137 686 (5)	17 267		2 406
AGF Vie représentée par Pier Riches	4 478
Atlantique Management représentée par François de Cosnac	9 097
Membre des organes de direction,
non administrateurs Jean-Pierre Sancier - Directeur Général depuis le 1er juillet 2012		195 160	82 399		6 448
Serge Capitaine - Directeur Général Délégué depuis le 1er juillet 2012		179 289	91 002		4 392
Bruno Duquenne - Directeur Général Délégué depuis le 1er juillet 2012	3 500	169 394	86 161		3 492
Stanislas Lemor - Directeur Général Délégué depuis le 1er juillet 2012		154 421	39 663		2 311

(1) versée en 2012 au titre de l'exercice 2011

(2) le Conseil d'administration a alloué à MM. B. Jolivet et J.C. Fromage une rémunération exceptionnelle au titre des missions de conseil qui leur ont été confiées à compter du 1er juillet 2012

(3) dont 233 604 euros d'indemnité conventionnelle de départ en retraite

• (4) dont 223 211 euros d'indemnité conventionnelle de départ en retraite
• (5) dont 45 713 euros d'indemnité conventionnelle de départ en retraite

Les contrats de travail de MM. B. Jolivet et J.C. Fromage contenaient des dispositions relatives aux indemnités à leur verser en cas de rupture du contrat de travail, entrant dans le champ des conventions et engagements réglementés relevant de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Ces derniers ayant fait valoir leurs droits à la retraite au 30 juin 2012, ces engagements n'ont pas trouvé à s'appliquer. Les contrats de travail de MM. J.P. Sancier, S. Capitaine, B. Duquenne et S. Lemor contiennent des dispositions relatives aux indemnités à leur verser en cas de rupture du contrat de travail, entrant dans le champ des conventions et engagements réglementés relevant de l'article L.225-42-1 du Code de commerce. Conformément à la loi, les engagements excédant les limites conventionnelles ont été soumis au respect de critères de performances, appréciés au regard de celles de la Société et qui sont la réalisation d'une croissance annuelle du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel consolidés au moins égale à 3 %. Ces engagements ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Au 31 décembre 2012, le capital social s'élève à 13 515 649 €, composé de 13 515 649 actions d'une valeur nominale de 1 euro. Il n'a subi aucune variation au cours de l'exercice.

Actionnaires	Capital	Droits de vote
	%	%
Atlantique Management	29,30	35,93
FCPE des Salariés du groupe	16,27	19,69
Société des Personnels de la Financière de l'Atlantique	9,00	9,20
l'Atlantique Union Economique et Financière	7,00	7,96
Société Européenne de Logistique du Froid	5,43	6,67
Autres membres de l'action de concert	0,47	0,58
Sous/total – action de concert	67,47	80,03
Bestinver	12,64	7,77
Auto-détention	4,89	0,00
Autres (actionnaires détenant moins de 5% du capital)	15,00	12,20
Total	100,00	100,00

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DECEMBRE 2012

Aucun franchissement de seuil n'a été réalisé durant l'année 2012.

DELEGATIONS DE COMPETENCE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'Assemblée Générale du 18 mai 2011 a délégué sa compétence au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et / ou à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Caractéristiques de la délégation	Montant maximal nominal autorisé en euros	Montant consommé au 31/12/2012 en euros	Solde en euros	Échéance de la délégation
Augmentation de capital	1 500 000	0	1 500 000	17 juillet 2013
Titres de créance susceptibles d'être émis	150 000 000	0	150 000 000	17 juillet 2013

VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL – BONS DE SOUSCRIPTION ET / OU D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

Dans le cadre d'une opération d'émission d'obligations à bons de souscription et/ou d'achat d'actions remboursables (OBSAAR), 904 976 bons de souscription et / ou d'achat d'actions remboursables (BSAAR) ont été émis en juillet 2008. Ces bons sont cessibles et exerçables depuis le 21 juillet 2010, et ce pendant une période de cinq ans. Chaque bon permet d'acquérir une action moyennant un prix d'exercice de 51,20 €.

Nombre de BSAAR émis	Date de début d'exercice	Date de fin d'exercice	Prix d'exercice	Nombre de BSAAR exercés au 31 décembre 2012	Nombre de BSAAR annulés au 31 décembre 2012	Nombre de BSAAR restant à exercer
904 976	21/07/2010	20/07/2015	51,20 €	46	2.800	902 130

Les actions correspondant à l'exercice des bons d'achat d'actions ont été prélevées sur les actions auto-détenues par la Société.

Au cours de l'exercice 2012, la Société a procédé au rachat et à l'annulation de 2 800 BSAAR.

ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Destination des titres détenus en autocontrôle	Comptes annuels au 31/12/2011	Titres acquis en 2012	Titres cédés en 2012	Titres transférés en 2012 (1)	Comptes annuels au 31/12/2012
Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité	25 056	124 628	-115 287		34 397
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	544 553	42 688			587 241
Couverture d'attribution d'actions aux salariés dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise	41 601			-2 949	38 652
Total	611 210	167 316	- 115 287	-2 949	660 290

Résumé des opérations réalisées dans l'année par la société et portant sur ses propres actions :

(1) lors de l'attribution d'actions aux salariés dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise

STEF a acquis, entre le 2 janvier et le 11 avril 2 012, 42.688 titres pour un montant brut moyen de 38,83 €.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 2012

Durant l'exercice 2012, deux programmes de rachat d'actions se sont succédés. Chaque programme, d'une durée maximale de 18 mois, a fait l'objet d'un descriptif de ses finalités et modalités, en application de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF.

• Programme de rachat voté par l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2011, aux termes de la 8ème résolution : le cours maximal à l'achat a été fixé à 60 €, pour une part maximale de capital à acquérir de 10 %.
• Programme de rachat voté par l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2012, aux termes de la 13ème résolution : le cours maximal à l'achat a été fixé à 60 €, pour une part maximale de capital à acquérir de 10 %.

CONTRAT DE LIQUIDITE

Un contrat de liquidité sur Euronext Paris a été confié à la société de bourse Gilbert Dupont.

Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des entreprises d'investissement approuvée par la décision de l'AMF du 22 mars 2005.

Au 31 décembre 2012, le solde d'auto-détention au titre du contrat de liquidité s'établit à 34 397 actions.

COURS DE BOURSE

Entre le 2 janvier et le 31 décembre 2012, le cours a évolué entre 33,00 € au plus bas et 40,30 € au plus haut.

Sur la même période, la moyenne des titres échangés quotidiennement s'établit à 1 644. Le cours moyen annuel s'établit à 37,78 €.

EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DANS LE GROUPE ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

Néant

PERSPECTIVES 2013

STEF débute l'année 2013 avec une solidité financière encore améliorée par la baisse de son endettement sur fonds propres. Cette situation procure au groupe la latitude nécessaire pour poursuivre le déploiement de son modèle. Les projets d'investissement seront plus soutenus, tant pour les outils d'exploitation, que pour des opérations de croissance externe, en France et en Europe.

Dans le maritime, les investissements réalisés en 2011 avec l'acquisition du navire Piana permettent à STEF de se positionner favorablement pour le renouvellement, en cours d'appel d'offre, de la délégation de service public, d'une durée de dix ans, pour la desserte de la Corse. Le dossier de candidature a été déposé le 14 janvier 2013.

Enfin, le groupe poursuivra ses efforts d'adaptation à une conjoncture difficile.

Annexe 1 – Développement durable

Tableau de correspondance

(Art. 225 de la loi Grenelle 2 et décret d'application no 2012-557 du 24 avril 2012)

Informations sociales
a) Emploi : – effectif total, répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ; – embauches et licenciements ; – rémunérations et leur évolution ;	p. 29-30
b) Organisation du travail –organisation du temps de travail ; absentéisme ; – respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ; – élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ; – élimination du travail forcé ou obligatoire ; abolition effective du travail des enfants ;	p.30-33
c) Relations sociales : – organisation du dialogue social, ( procédures d'information et de consultation du personnel et négociations) ; – bilan des accords collectifs ;	p.33
d) Santé et sécurité : – conditions de santé et de sécurité au travail ; – bilan des accords avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel / santé et sécurité au travail ; – accidents du travail (fréquence, gravité, maladies professionnelles) ;	P.31
e) Formation : Politique en matière de formation ; nombre total d'heures de formation ;	p.32-33
f) Egalité de traitement : – mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes ; – mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ; – politique de lutte contre les discriminations g) Respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT :	p.33-34
Informations environnementales
a) Politique générale en matière environnementale : – organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ; – actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement ; – moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ; – montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement ;	p.21-25 NEANT
b) Pollution et gestion des déchets : – mesures de prévention, de réduction de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ; – mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets ; – prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;	p.23-27
c) Utilisation durable des ressources : – consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; – consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ; – consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables ; - utilisation des sols ;	p.22-23 et p.25 N/A
d) Changement climatique : – rejets de gaz à effet de serre ; - adaptation aux conséquences du changement climatique ;	p.22
e) Protection de la biodiversité : mesures prises pour préserver et développer la biodiversité ;	p.35-36
Engagements sociétaux
a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société : – en matière d'emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales ; b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, (associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines ) : – conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ; – actions de partenariat ou de mécénat ;	§ p.35-36
c) Sous-traitance et fournisseurs : – prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux ; – importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs de leur responsabilité RSE ;	p.27
d) Loyauté des pratiques : – actions engagées pour prévenir la corruption ; – mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs ;	p.27
e) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme.	N/A

Société anonyme au capital de 13.515.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Attestation de présences et rapport d'assurance modérée Sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Groupe STEF

Exercice clos le 31 décembre 2012

Attestation de présence et rapport d'assurance modérée d'un commissaire aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes du groupe STEF, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (le « Référentiel ») par la société et disponible auprès de la Direction du Développement Durable Groupe.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du code de commerce et du décret n°2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en Responsabilité Sociétale d'Entreprise et Développement Durable.

1. Attestation de présence

Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France :

• nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code du commerce ;
• nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre « Développement Durable » du rapport de gestion ;
• En cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

2. Rapport d'assurance modérée

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d'anomalie significative de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• nous avons vérifié la mise en place dans le Groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental ;

• nous avons sélectionné les informations consolidées à tester¹⁵ et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du groupe ainsi que de ses engagements sociétaux :

• Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes :
• au niveau de l'entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations,
• au niveau des entités que nous avons sélectionnées¹⁶ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons :
  • o conduit des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et obtenu les informations nous permettant de mener nos vérifications,
  • o mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 82,2 % des effectifs et entre 95,5% et 100% des informations quantitatives environnementales testées.

• Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité.
• Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires ;
• Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines informations.

¹⁵ Indicateurs sociaux : effectif total – répartition des effectifs par sexe et par âge ; turn-over ; taux d'absentéisme ; nombre total d'heures de formation. Indicateurs environnementaux : répartition du parc propre selon les normes Euro de motorisation; consommation d'eau ; consommation d'électricité des entrepôts, plates-formes et bureaux ; consommation de gazole en parc propre. Indicateurs sociétaux : mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

¹⁶ Entités retenues pour la vérification des indicateurs sociaux : périmètre France, à l'exception de la Compagnie Méridionale de Manutention.

Entités retenues pour la vérification des indicateurs environnementaux : périmètre France, à l'exception de la Compagnie Méridionale de Manutention (incluant la Compagnie Méridionale de Navigation pour les indicateurs relatifs à la consommation d'eau, d'électricité ainsi que les émissions globales de CO2).

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris La Défense, le 22 avril 2013

Le Commissaire aux Comptes

Mazars Mazars

Olivier Thireau

Associé

Emmanuelle Rigaudias

Associée RSE et Développement Durable

Société anonyme au capital de 13.515.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Comptes consolidés 2012

Comptes consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En milliers d'euros)

	note	Exercice 2012	Exercice 2011	variation
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	2 502 269	2 300 278	8,8%
Consommations en provenance des tiers	4.2	(1 604 238)	(1 452 345)	10,5%
Impôts, taxes et versements assimilés		(57 464)	(48 666)	18,1%
Charges de personnel	4.3	(677 241)	(636 804)	6,3%
Dotations aux amortissements		(81 255)	(75 470)	7,7%
(Dotations) Reprises nettes aux dépréciations et provisions	4.4	4 045	(3 536)
Autres produits et charges opérationnels	4.5	10 520	1 709
BENEFICE OPERATIONNEL		96 636	85 166	13,5%
Charges financières	4.6	(14 582)	(11 526)
Produits financiers	4.6	812	363
Résultat Financier		(13 770)	(11 163)	-23,4%
RESULTAT AVANT IMPÔT		82 866	74 003	12,0%
Charge d'impôt	4.7	(28 843)	(22 593)
Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence	4.13	1 417	1 038
RESULTAT		55 440	52 448	5,7%
* dont part du Groupe		55 519	52 167	6,4%
* dont intérêts minoritaires		(79)	281
EBITDA	4.8	173 600	163 363	6,3%
Résultat par action :		(en euros)	(en euros)
- de base :	4.19	4,32	4,04
- dilué :	4.19	4,32	4,04

Comptes consolidés

BILAN CONSOLIDÉ

(En milliers d'euros)

A C T I FS	note	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	4.9	111 175	110 308
Autres immobilisations incorporelles	4.10	23 201	21 111
Immobilisations corporelles	4.11	793 876	780 687
Actifs financiers non courants	4.12	38 182	35 181
Participations dans les entreprises associées	4.13	13 832	9 549
Actifs d'impôt différé	4.14	25 266	21 112
Total de l'actif non courant		1 005 532	977 948
Actifs courants
Stocks et en cours	4.15	35 441	33 945
Clients	4.16	398 178	410 499
Autres créances et actifs financiers courants		148 16 3	126 563
Actif d'impôt courant		3 936	2 965
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	4.17	82 3 34	53 468
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	4.11	715	3 553
Total de l'actif courant		668 767	630 993
Total des actifs		1 674 299	1 608 941
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres
Capital		13 516	13 516
Primes		4 284	4 284
Réserves		365 799	334 864
Capitaux propres part du Groupe	4.18	383 599	352 664
Intérêts minoritaires		4 594	4 789
Total des Capitaux propres		388 193	357 453
Passifs non courants
Provisions non courantes	4.22	23 512	20 170
Passifs d'impôt différé	4.14	40 685	44 136
Dettes financières non courantes (b)	4.20	313 205	407 946
Total du passif non courant		377 402	472 252
Passifs courants
Dettes fournisseurs		388 931	332 065
Provisions courantes	4.22	11 645	15 787
Autres dettes courantes		308 049	306 113
Dette d'impôt courant		11 469	7 576
Dettes financières courantes (c )	4.20	188 383	117 175
Passifs classés comme détenus en vue de la vente		227	520
Total du passif courant		908 704	779 236
Total des capitaux propres et passifs		1 674 299	1 608 941
Endettement net (b) + (c ) - (a)		419 254	471 653
Ratio Endettement net /Total des capitaux propres		1, 08	1,32

Comptes consolidés

ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(En milliers d'euros)

	Exercice 2012	Exercice 2011
RESULTAT	55 440	52 448
Autres éléments du résultat global
Ecart de conversion résultant des activités à l'étranger Variations de juste valeur des instruments dérivés	349	(237)
de couverture de flux de trésorerie	(7 918)	(5 390)
Effet d'impôt sur les autres éléments du résultat global	2 713	1 837
Total des autres éléments du résultat global, nets d'impôt	(4 856)	(3 790)
Résultat global total de la période	50 584	48 658
* dont part du Groupe	50 663	48 377
* dont intérêts minoritaires	(79)	281

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (En milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Actions propres	Réserve de juste valeur	Total attribuable aux actionnaires de STEF	Part des minoritaires	Total Capitaux Propres
Capitaux propres au 31 décembre 2010	13 516	4 284	329 562	(161)	(24 529)	(1 424)	321 248	4 823	326 071
Dividendes versés			(16 169)				(16 169)	(159)	(16 328)
Achats et ventes d'actions propres					(792)		(792)		(792)
Opérations avec les intérêts minoritaires							0	(156)	(156)
Total des transactions avec les actionnaires	0	0	(16 169)	0	(792)	0	(16 961)	(315)	(17 276)
Résultat global de la période	0	0	52 167	(237)		(3 553)	48 377	281	48 658
Capitaux propres au 31 décembre 2011	13 516	4 284	365 560	(398)	(25 321)	(4 977)	352 664	4 789	357 453
Capitaux propres au 31 décembre 2011	13 516	4 284	365 560	(398)	(25 321)	(4 977)	352 664	4 789	357 453
Dividendes versés			(17 750)				(17 750)	(127)	(17 877)
Achats et ventes d'actions propres					(1 978)		(1 978)		(1 978)
Opérations avec les intérêts minoritaires							0	11	11

Total des transactions avec les actionnaires 0 0 (17 750) 0 (1 978) 0 (19 728) (116) (19 844) Résultat global de la période 0 0 55 519 249 (5 105) 50 663 (79) 50 584 Capitaux propres au 31 décembre 2012 13 516 4 284 403 329 (149) (27 299) (10 082) 383 599 4 594 388 193

Comptes consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(En milliers d'euros)

Résultat de la période 55 440 52 448 +/- Dotations nettes aux amortissements, dépréciations d'actifs non courants et 78 374 79 006 provisions +/- Plus ou moins values de cession d'actifs non courants (10 934) (2 359) +/- Quote-part de résultat des entreprises associées (1 417) (1 038) +/- Variation de juste valeur des instruments dérivés 8 134 +/- Variation des écarts de conversion 278 (481) +/- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 782 194 - Impôts différés (4 723) (4 324) Capacité d'autofinancement (A) 117 808 123 580 +/- Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (B ) 51 610 18 032 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (C )=(A+B) 169 418 141 612 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles (8 753) (6 624) - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (99 244) (103 211) +/- Variation des prêts et avances consentis + actifs financiers (3 077) (1 538) -/+ Encaissements et décaissements liés aux acquisitions et cessions de filiales nets 1 815 (17 681) de la trésorerie acquise () + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 19 490 7 796 + Dividendes reçus sur instruments de capitaux propres 689 1 156 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS (89 080) (120 102) D'INVESTISSEMENT (D ) +/- Achats et ventes d'actions propres (1 978) (792) - Dividendes versés aux actionnaires de STEF (17 750) (16 169) - Dividendes versés aux minoritaires des filiales (127) (155) + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 64 519 128 188 - Remboursements d'emprunts (90 376) (135 335) FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (45 712) (24 263) (E) Trésorerie nette à l'ouverture 8 346 11 099 Trésorerie nette à la clôture 42 972 8 346 = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (C+D+E) () 34 626 (2 753) () Les trésoreries nettes à la clôture s'analysent comme suit : 31/12/2012 31/12/2011 Trésorerie et équivalents de trésorerie 82 334 53 468 Découverts bancaires (39 362) (45 122) 42 972 8 346 () 31/12/2012 31/12/2011 Coût d'achat des titres des entreprises acquises (4 172) (22 248)	Exercice 2012	Exercice 2011
Trésorerie acquise 5 987 4 567 Décaissement net 1 815 (17 681)

2	Principes comptables 72
2.1	Règles et modalités de consolidation 72
2.2	Écarts d'acquisition 72
2.3	Acquisition d'intérêts minoritaires 73
2.4	Autres immobilisations incorporelles 73
2.5	Immobilisations corporelles 73
2.6	Actifs financiers non dérivés 74
2.7	Dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations 74
2.8	Stocks 74
2.9	Actifs non courants détenus en vue de la vente 75
2.10	Impôt sur les bénéfices 75
2.11	Avantages au personnel 75
2.12	Passifs financiers non dérivés 76
2.13	Instruments dérivés 76
2.14	Provisions 76
2.15	Actions propres 76
2.16	Contrats de location 77
2.17	Conversion monétaire 77
2.18	Produits des activités ordinaires 77
2.19	Information sectorielle 77
2.20	Options en matière de présentation 78
2.21	Nouvelles normes, amendements et interprétations non encore applicables 78
2.22	Indicateurs non comptables 78
3	Périmètre de consolidation 78
3.1	Évolution du périmètre 76
3.2	Changements intervenus en 2012 77
3.2.1	Acquisitions, créations 77
3.2.2	Opérations internes 77
3.3	Changements intervenus en 2011 77
3.3.1	Acquisitions, créations 77
3.3.2	Opérations internes 77
3.4	Regroupements d'entreprises 78
3.4.1	Exercice 201278
3.4.2	Exercice 2011 (Rappel)78
3.5	Acquisition d'intérêts minoritaires 78
3.5.1	Exercice 201278
3.5.2	Exercice 2011 (Rappel)78
3.6	Cession de société 78
4	Notes explicatives sur les comptes 79
4.1	Information sectorielle 79
4.1.1	Informations par secteurs 79
4.1.2	Informations par zones géographiques 80
4.2	Consommations en provenance des tiers 80
4.3	Charges de personnel 80
4.4	Dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions 81
4.5	Autres produits et charges opérationnels 81
4.6	Produits et charges financiers 81
4.7	Charge d'impôt sur les bénéfices 82
4.8	EBITDA 82

4.9	Écarts d'acquisition 83
4.10	Immobilisations incorporelles 84
4.11	Immobilisations corporelles 85
4.12	Actifs financiers non courants 86
4.13	Entreprises associées 86
4.14	Actifs et passifs d'impôt différé 87
4.15	Stocks 88
4.16	Clients 88
4.17	Trésorerie et équivalents de trésorerie 88
4.18	Capitaux propres 89
4.19	Résultat par action 89
4.20	Dettes financières 90
4.21	Avantages au personnel 92
4.22	Provisions 94
4.23	Instruments dilutifs 95
4.24	Gestion des risques financiers 95
4.25	Information sur la juste valeur des instruments financiers par catégorie 98
4.26	Locations simples 99
4.27	Opérations avec des parties liées 99
4.28	Gestion du capital 100
4.29	Honoraires des Commissaires aux comptes 100
4.30	Passifs éventuels 100
4.31	Convention de délégation de service public 100
4.32	Événements postérieurs à la clôture 101

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES EXERCICE 2012

La société STEF et ses filiales (ci-après STEF ou le Groupe) ont pour principales activités le transport routier et la logistique sous température contrôlée ainsi que le transport maritime.

La société mère, STEF S.A. est une société de droit français dont le siège situé à Paris 8ème – 93, boulevard Malesherbes et dont les actions sont inscrites au compartiment B de NYSE Euronext Paris.

1 Référentiel comptable

Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 de la société STEF sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Le référentiel IFRS est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : htpp://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés, des actifs financiers classés comme disponibles à la vente et des équivalents de trésorerie qui sont évalués en juste valeur.

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

L'amendement à IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir – Transferts d'actifs financiers, adopté par l'Union Européenne en 2011 est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2012. Il reste sans impact sur l'information financière du Groupe dans la mesure où ce dernier n'est pas engagé dans un mécanisme de transferts d'actifs financiers.

Le Groupe n'a pas procédé à l'application anticipée de textes adoptés par l'UE en 2012. Le Groupe mène une réflexion pour identifier les impacts des normes relatives à la consolidation adoptés par l'IASB en 2011 et qui seront applicables en 2014 : IFRS 10 "Etats financiers consolidés", IFRS 11 "Partenariats", IFRS 12 "Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités" ainsi que les amendements d'IAS 27 et IAS 28.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que sur certaines informations données en notes annexes. Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme étant les plus pertinentes et réalisables, compte tenu de l'environnement du Groupe et des retours d'expérience disponibles. En raison du caractère incertain inhérent à ces estimations, les montants définitifs peuvent se révéler différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques et les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées.

L'utilisation d'estimations et hypothèses revêt une importance particulière dans les domaines suivants :

• détermination des durées d'utilisation des immobilisations (note 2.5)
• détermination de la valeur recouvrable des actifs non financiers à long terme (notes 4 .9, 4.10 et 4.11)
• qualification des contrats de location (note 2.17)
• évaluation des actifs et passifs identifiables acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises (note 3.4)
• reconnaissance des impôts différés actifs (notes 2.10 et 4.14)

Ces états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration de la société réuni le 20 mars 2013. Ils ne seront définitifs qu'à l'issue de leur approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 15 mai 2013. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de STEF, arrondi au millier le plus proche.

2 Principes comptables

Les méthodes comptables, présentées ci-après, ont été appliquées de manière constante à l'ensemble des exercices présentés dans les états financiers.

2.1 Règles et modalités de consolidation

Filiales

Les comptes des entités contrôlées sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Le contrôle sur une entité est acquis lorsque STEF dispose, d'une manière directe ou indirecte, du droit de prendre les décisions d'ordre opérationnel et financier sur une entité, de manière à bénéficier de ses activités. Le contrôle est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote d'une entité. L'appréciation de l'existence du contrôle se fonde, non seulement sur les droits de vote dont dispose le Groupe, mais également sur ceux susceptibles d'être obtenus grâce à l'exercice d'options, si ces options sont immédiatement exerçables. L'intégration des comptes d'une entité débute à la date de prise de contrôle et prend fin lorsque celui-ci cesse.

Entreprises associées

La mise en équivalence est appliquée aux titres des entités dans lesquelles le Groupe dispose d'une influence notable sans pouvoir en exercer le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe dispose, directement ou indirectement, d'au moins 20 % des droits de vote. La mise en équivalence débute lorsque l'influence notable est obtenue et cesse lorsqu'elle disparaît.

Elimination des opérations et résultats intragroupe

Les créances, dettes et transactions entre filiales, sont intégralement éliminées. Les profits internes, réalisés à l'occasion de cessions d'actifs, sont également éliminés de même que les pertes internes, sauf si celles-ci sont indicatives de pertes de valeur.

Les profits et pertes internes entre le Groupe et les entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans ces entreprises.

2.2 Écarts d'acquisition

Les acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition.

Lors de la transition aux IFRS, le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Pour ces regroupements, les écarts d'acquisition correspondent aux montants comptabilisés selon le référentiel comptable antérieur du Groupe.

Les écarts d'acquisition provenant d'acquisitions postérieures au 1er janvier 2004 et antérieures au 1er janvier 2010 sont égaux à la différence existant, à la date d'acquisition, entre le coût d'acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables.

Pour les acquisitions survenues depuis le 1er janvier 2010, le groupe évalue l'écart d'acquisition à la date d'acquisition comme :

• la juste valeur de la contrepartie transférée, plus

• le montant comptabilisé pour toute participation minoritaire de l'entreprise acquise ; plus, si l'acquisition est réalisée par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société ; moins

• le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs et des passifs , et de certains passifs éventuels identifiables.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition avantageuse, est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les écarts d'acquisition sont évalués à leur coût, diminué du cumul des dépréciations. Ils font l'objet, a minima, d'un test de dépréciation annuel ou dès survenance d'un événement indicatif d'une perte de valeur.

2.3 Acquisition d'intérêts minoritaires

Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » pour comptabiliser les acquisitions de participations minoritaires. Elles sont désormais comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et il ne résulte, en conséquence, aucun écart d'acquisition de telles transactions. Les ajustements de participations minoritaires sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale.

2.4 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, autres que les écarts d'acquisition, sont principalement constituées de logiciels informatiques, créés de manière interne ou acquis. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production. Ils sont amortis linéairement sur leur durée estimée d'utilisation qui actuellement n'excède pas cinq ans.

Les coûts de développement des logiciels à usage interne ou destinés à être commercialisés, sont immobilisés à partir du jour où certaines conditions sont réunies, en particulier lorsqu'il est démontré que ces logiciels génèreront des avantages économiques futurs probables du fait d'une amélioration significative des processus d'exploitation, et que le Groupe dispose des ressources techniques et financières suffisantes pour les mener à bien et a l'intention de les utiliser ou de les commercialiser.

2.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement constituées par des entrepôts frigorifiques, des plates-formes, des véhicules de transport, des navires transbordeurs et des immeubles de bureau. S'agissant des immobilisations réévaluées antérieurement au 1er janvier 2004, date de transition aux normes IFRS, leurs valeurs réévaluées ont été présumées correspondre à leur coût d'acquisition à cette date.

Les amortissements sont déterminés de manière linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles. La base amortissable est leur coût, à l'exception des entrepôts et plates-formes récents, pour lesquels la base amortissable est égale à 90 % du coût. Lorsque certains éléments des constructions ont des durées d'utilité inférieures à la durée d'utilité de l'ensemble de la construction, ils sont amortis sur leur durée d'utilité propre. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité, estimées à compter de la livraison à neuf sont les suivantes :

Entrepôts et plates-formes :	25 – 30 ans
Extensions ultérieures :	20 ans
Immeubles du siège social :	40 ans
Matériel et installation de production :	10 ans
Agencements et installations :	6 à 10 ans
Navires :	20 ans
Matériel de transport :	5 à 9 ans
Mobilier de bureau :	7 à 10 ans
Matériel informatique :	3 à 5 ans

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction et la production d'un actif qualifié sont incorporés au coût de l'actif. Les actifs qualifiés sont les navires acquis à neuf, dont la durée de construction excède largement 12 mois.

2.6 Actifs financiers non dérivés

Les actifs financiers comprennent les créances liées à l'exploitation, la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les titres de participation classés comme disponibles à la vente, les prêts et les dépôts et cautionnements. Ils sont comptabilisés, initialement, à la juste valeur augmentés des coûts d'acquisition sauf dans le cas des actifs évalués à la juste valeur par résultat.

Les créances clients et les autres créances d'exploitation ayant des échéances courtes figurent à l'actif à leur valeur nominale qui est proche de leur juste valeur. En cas de défaillance des débiteurs et d'indication objective de perte de valeur, les créances clients font l'objet de dépréciations pour que leurs montants nets reflètent les flux de trésorerie espérés.

Les prêts sans intérêt, consentis à des organismes dans le cadre de la contribution obligatoire des employeurs à l'effort de construction, sont enregistrés initialement à la juste valeur qui correspond à leur montant actualisé à la date du versement. La différence avec le montant versé est enregistrée en charges au moment du versement.

Les instruments de capitaux propres (titres de participation non consolidés) classés comme disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur, les variations de juste valeur ultérieures étant comptabilisées dans les autres éléments du résultat global, à l'exception des dépréciations qui sont inscrites en résultat. Les instruments non cotés, dont la juste valeur ne peut être déterminée de manière sûre, sont évalués à leur coût, diminué le cas échéant du cumul des dépréciations ultérieures. Celles-ci ne sont jamais reprises.

Les équivalents de trésorerie sont des investissements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Le groupe STEF a opté pour une gestion de ces actifs à leur juste valeur, les variations de juste valeur ultérieures étant portées en résultat.

2.7 Dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations

La norme IAS 36 prescrit de s'assurer que la valeur comptable des immobilisations incorporelles (y compris les écarts d'acquisition) et corporelles, n'excède pas leur valeur recouvrable.

Cette vérification a lieu systématiquement, une fois par an, pour les écarts d'acquisition, les éléments incorporels à durée de vie indéterminée et ceux en cours de développement. Elle est effectuée pour les autres immobilisations lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

La valeur recouvrable d'une immobilisation est la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur, nette des coûts de la vente. La valeur d'utilité d'une immobilisation est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de son utilisation. Les immobilisations qui ne produisent pas des flux de trésorerie suffisamment autonomes sont regroupées en unités génératrices de trésorerie qui correspondent aux plus petits groupes d'immobilisations produisant des flux de trésorerie autonomes. Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des synergies des regroupements d'entreprises correspondants.

Les flux de trésorerie futurs attendus d'une immobilisation ou d'une unité génératrice de trésorerie sont établis sur la base d'une projection budgétaire à 5 ans et d'une valeur terminale déterminée par capitalisation d'un flux normatif, obtenu par extrapolation du dernier flux de l'horizon explicite du plan d'affaires, affecté d'un taux de croissance spécifique à l'activité concernée. Les flux ainsi obtenus sont actualisés à un taux déterminé, sur la base du coût moyen pondéré du capital.

Une dépréciation est constatée si la valeur comptable d'une immobilisation ou d'une unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Cette dépréciation est d'abord affectée à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition attaché à l'unité génératrice de trésorerie, puis à celle de la valeur comptable des autres actifs de l'unité. Une dépréciation constatée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

2.8 Stocks

Les principaux stocks sont constitués de carburants, de pièces détachées, d'emballages commerciaux et de matières consommables et de marchandises de l'activité restauration. Ils sont évalués à leur coût d'acquisition et, pour la plupart, valorisés selon la méthode premier entré/premier sorti (FIFO). Les stocks endommagés font l'objet d'une dépréciation, évaluée sur la base de leur valeur probable de réalisation.

2.9 Actifs non courants détenus en vue de la vente

Les actifs non courants (ou groupes d'actifs et de passifs détenus en vue de la vente), dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par leur utilisation continue, sont classés au bilan comme actifs détenus en vue de la vente. A compter de leur classement sous cette rubrique, ils sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles amortissables ne sont plus amorties à compter de leur classement en actifs détenus en vue de la vente.

2.10 Impôt sur les bénéfices

La charge (ou le produit) d'impôt sur les bénéfices comprend, d'une part, l'impôt exigible au titre de l'exercice, d'autre part, la charge ou le produit d'impôts différés. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s'ils se rattachent à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global, auxquels cas ils sont comptabilisés en capitaux propres, ou en autres éléments du résultat global.

Des impôts différés sont calculés par entité fiscale lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Ils sont évalués en appliquant les taux d'impôt qui seront en vigueur au moment du dénouement des différences temporelles, sur la base de législations fiscales adoptées ou quasiment adoptées à la date de clôture.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporaires déductibles et des pertes fiscales reportables et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que les entités fiscales concernées disposeront de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs pourront s'imputer. Ils sont examinés à chaque date de clôture.

2.11 Avantages au personnel

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages post-emploi à prestations définies consentis par le Groupe sont constitués par les indemnités de fin de carrière, versées au moment du départ des salariés à la retraite, et dont le montant est fonction de leur dernier salaire et de leur ancienneté. L'engagement correspondant est comptabilisé au passif, au fur et à mesure de l'acquisition des droits, en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, appliquée à une estimation des salaires au moment du versement des indemnités. La juste valeur des fonds cantonnés auprès de compagnies d'assurance pour couvrir l'engagement, est déduite du passif. Les écarts actuariels provenant des changements d'hypothèses, des différences entre les prévisions et les montants versés , ou des différences entre rendement réel et rendement attendu des fonds, ne sont pas immédiatement constatés en résultat et donnent lieu à un étalement selon la méthode dite du "corridor". Selon cette méthode, l'amortissement des écarts actuariels n'est déclenché que lorsque leur montant cumulé excède un seuil égal à 10 % de la dette actuarielle ou de la juste valeur des fonds cantonnés, si celle-ci est supérieure. Il est déterminé linéairement sur la durée moyenne d'activité résiduelle des bénéficiaires du régime.

Autres avantages à long terme

Le Groupe accompagne l'attribution des médailles du travail à ses salariés de gratifications qui sont comptabilisées, au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, et évaluées selon les mêmes modalités que les indemnités de fin de carrière. Toutefois, les écarts actuariels qui en résultent sont immédiatement constatés en résultat.

Les engagements au titre des régimes d'indemnités de fin de carrière et des médailles du travail sont évalués par un actuaire indépendant.

2.12 Passifs financiers non dérivés

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes financières ainsi que celles engendrées par les opérations d'exploitation (fournisseurs et autres). Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur, nette des coûts de transaction. Dans le cas des dettes d'exploitation, du fait de leurs échéances très courtes, leur juste valeur correspond à leur valeur nominale. Les passifs financiers sont ultérieurement évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Instruments composés

Certains instruments financiers composés contiennent, à la fois, une composante de dette et une composante de capitaux propres. Les deux composantes sont comptabilisées séparément, la première en dettes, la seconde en capitaux propres, et déterminées de la manière suivante :

- Composante de dette

La juste valeur de la composante de dette est évaluée à la date de l'émission sur la base de la juste valeur d'un instrument similaire, présentant les mêmes caractéristiques (maturité, flux de trésorerie) mais non assorti d'une option de conversion ou de remboursement en actions. Celle-ci correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs contractuels (incluant le coupon et les remboursements), actualisée au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission).

- Composante de capitaux propres

La composante de capitaux propres représente la valeur de l'option de conversion ou de remboursement en actions. Elle est déterminée par différence entre la valeur de la composante dette, déterminée selon les modalités décrites cidessus, et le produit d'émission de l'emprunt.

2.13 Instruments dérivés

Des instruments dérivés sont mis en place par le Groupe pour gérer son exposition au risque de taux d'intérêt lié à son endettement. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Même lorsque l'objectif du Groupe est de couvrir économiquement un risque, certains instruments dérivés ne remplissent pas les conditions imposées par la norme IAS 39 pour être qualifiés de couverture comptable. Dans ce cas, les variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat.

Lorsqu'un dérivé a pu être qualifié d'instrument de couverture, les variations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées comme suit:

• s'il s'agit d'une couverture de juste valeur (échange de flux d'intérêts fixes contre des flux variables), celles-ci sont inscrites en résultat, sous la même rubrique que les ajustements de la juste valeur de la dette au titre du risque couvert
• s'il s'agit d'une couverture de flux futurs de trésorerie (échange de flux d'intérêts variables contre des flux fixes), celles-ci sont enregistrées comme autres éléments du résultat global, pour la partie efficace de la couverture, et sont, par la suite, transférées en résultat lors de la comptabilisation des flux d'intérêts faisant l'objet de la couverture. La part inefficace est, quant à elle, constatée en résultat.

2.14 Provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant comporte un certain degré d'incertitude. Elles sont comptabilisées lorsque le Groupe doit faire face à une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'événements passés, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'il en résultera une sortie de ressource. Elles sont évaluées pour le montant le plus probable de décaissement à effectuer.

Les provisions pour litiges commerciaux consécutifs à des avaries survenues lors de l'exécution des prestations de transport et de logistique sont évaluées au cas par cas sur la base des réclamations reçues ou connues à la clôture de l'exercice.

2.15 Actions propres

Les montants décaissés par le Groupe pour l'acquisition d'actions STEF (actions propres) sont présentés en déduction des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, les montants encaissés ont pour contrepartie les capitaux propres. Les cessions d'actions propres en tant qu'opération entre actionnaires n'engendrent aucun résultat.

2.16 Contrats de location

STEF utilise des contrats de location pour financer une partie de ses immobilisations corporelles, telles que des véhicules "porteurs" et des "semi-remorques", et de l'immobilier d'exploitation (entrepôts, plates-formes). Ces locations sont considérées comme des financements lorsqu'elles transfèrent au groupe l'essentiel des risques et des avantages procurés par les actifs loués; tel est notamment, le cas lorsque les contrats donnent au Groupe la faculté de devenir propriétaire en fin de location, dans des conditions suffisamment incitatives à la date de signature des contrats, pour qu'il soit très probable que le Groupe exerce son option d'achat en fin de contrat.

Lorsqu'un contrat de location a, lors de sa mise en place, les caractéristiques d'un financement, les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif pour un montant égal à leur juste valeur ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des loyers futurs minimaux; en contrepartie, une dette est comptabilisée au passif et se réduit au fur et à mesure du paiement des loyers, pour la part correspondant à l'amortissement de la dette.

Les loyers dus au titre des locations simples sont pris en charge au cours des périodes au titre desquelles ils sont appelés. En cas de loyers dégressifs, STEF procède à leur étalement de manière linéaire sur la durée du contrat et constate les excédents de loyers, à l'actif, en charges constatées d'avance.

2.17 Conversion monétaire

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties au cours du change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés en résultat, à l'exception de ceux relatifs à des créances et dettes qui font partie, en substance, des investissements nets dans les filiales étrangères et qui sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global.

Les actifs et les passifs des filiales étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis au cours du change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les charges et les produits sont convertis au cours moyen de l'exercice qui, sauf fluctuations importantes des cours, est considéré comme approchant les cours en vigueur aux dates des transactions. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

2.18 Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie à recevoir, nette des remises et rabais accordés. Ils sont enregistrés lorsqu'il est probable que la contrepartie soit recouvrée et lorsque le degré d'accomplissement des prestations et les coûts associés peuvent être mesurés de façon fiable, quel que soit le type d'activité concernée.

Les produits des activités de transport sont reconnus lorsque la prestation est achevée.

Les produits des activités logistiques sont reconnus au fur et à mesure de l'exécution des prestations convenues.

Les produits provenant des activités maritimes incluent les contributions de l'Office des Transports de Corse prévues au contrat de délégation de service public.

2.19 Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe :

• qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des produits et d'encourir des charges, y compris des produits et des charges liées à des transactions avec d'autres composantes du Groupe.
• dont le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par la Direction Générale en vue de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer sa performance ; et
• pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

2.20 Options en matière de présentation

Le Groupe a choisi de présenter, par nature, les charges opérationnelles au compte de résultat.

La charge de l'exercice au titre des régimes de retraite à prestations définies est incluse dans les charges opérationnelles pour son montant total y compris la composante financière.

Les « autres produits et charges opérationnels » comprennent les plus et moins-values sur cessions d'actifs non courants, les dépréciations d'actifs non courants ainsi que les produits et charges opérationnels de montants significatifs, liés à des événements ou opérations inhabituels et qui sont de nature à altérer la comparabilité des exercices.

Le résultat net de change, est présenté en produits financiers (gain net) ou en charges financières (perte nette).

Les flux de trésorerie engendrés par l'activité sont présentés, selon la méthode indirecte, dans le tableau des flux de trésorerie.

2.21 Nouvelles normes, amendements et interprétations non encore applicables

Un certain nombre de normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2012 ne sont pas encore en vigueur pour l'exercice clôturant le 31 décembre 2012, et n'ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés.

Les analyses menées à ce stade ont permis de conclure que l'application à compter de 2013 des amendements à la norme IAS 19 était de nature à produire un impact sur le bilan consolidé, notamment du fait de la suppression de la méthode du corridor jusqu'à présent retenue. L'impact sur les capitaux propres était de 3,2 M€ au 1er janvier 2012 et s'élève à 9,9 M€ à la clôture de l'exercice. Les autres normes (IFRS 13) ou amendements applicables en 2013 devraient avoir un impact non significatif sur les comptes du Groupe.

2.22 Indicateurs non comptables

Le Groupe présente dans ses états financiers les indicateurs de performance suivants :

EBITDA : cet indicateur est égal au bénéfice opérationnel avant dotations aux amortissements des immobilisations, dépréciations des immobilisations y compris les pertes de valeur des éléments incorporels, dotations/(reprises) sur provisions et écarts d'acquisition négatifs.

Endettement net : cet indicateur est égal au total des dettes financières courantes et non courantes, diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Périmètre de consolidation

3 Périmètre de consolidation

3.1 Évolution du périmètre

	Filiales	Entreprises associées	Total
Nombre de sociétés au 31 décembre 2011 :	223	8	231
EUROMERK	1
FRIOMERK	1
GEFA		1
KL SERVICES	1
CHAIS DE LA TRANSAT	-1
MAGASINS DE BORD DES PAQUEBOTS	-1
Nombre de sociétés au 31 décembre 2012 :	224	9	233

3.2 Changements intervenus en 2012

3.2.1 Acquisitions, créations

Au cours de l'exercice, le Groupe a :

• Acquis 100%, en mars, de la société Friomerk et sa filiale Euromerk (Espagne)
• A porté, en avril, sa participation dans la société GEFA à 34,02 %.
• Acquis 100%, en octobre de la société KL Services.

3.2.2 Opérations internes

Néant

3.3 Changements intervenus en 2011

3.3.1 Acquisitions, créations

Au cours de l'exercice 2011, le Groupe avait :

• Acquis en juin 2011, une participation complémentaire de 60% dans la société LOGIREST, et a ainsi porté à 100% sa participation.
• Acquis 100 % de la société des STEF Transport Pyrénéens au 1er juillet 2011.
• Acquis 100% de la société STEF Logistics Italia au 28 Juillet 2011.
• Porté de 98,5% à 98,86% sa participation dans la société STEF Suisse par le rachat d'actions de minoritaires.
• Pris une participation de 33,33% dans la société Transcosatal Développement en concomitance avec la cession des titres de Transcosatal Finances détenus à 34%.
• Mis en liquidation la société TOMSA Madrid mise en équivalence à 32%.

3.3.2 Opérations internes

Au cours de l'exercice 2011, le groupe avait procédé à une transmission universelle de patrimoine de Cryologistic Services dans STEF SA.

3.4 Regroupements d'entreprises

3.4.1 Exercice 2012

Noms des entités acquises		FRIOMERK et sa filiale EUROMERK KLS		GEFA
Description de l'activité		Logistique de produits surgelés		Logistique Restauration hors foyer	Entreposage frigorifique
Localisation		Valence (Espagne)		Evry-Lisses (France)		Clermont Ferrand (France)
Date d'acquisition		1er mars 2012		28 octobre 2012		1 avril 2012
Pourcentage d'instruments de capitaux
propres acquis conférant droits de vote		100%		100,00%		34,02% (MEE)
Détail des activités dont le Groupe a décidé
de se séparer		Néant		Néant		Néant
	Non
Emission d'instrument de capitaux propres			Non		Non
		En milliers d'euros	En milliers d'euros		En milliers d'euros 3 333 K€
Prix du regroupement payé en liquidités		2 885 K€		1 €
Juste valeur des actifs acquis et des passifs
assumés		2 558 K€		246 K€		N/A
Ecart d'acquisition (Profit sur acquisition)		327 K€		(246 K€)
	du 01/01 au	depuis l'acquisition	du 01/01 au	depuis l'acquisition	du 01/01 au	depuis l'acquisition
	28/02/2012	*	28/10/12	*	31/03/2012	*
Chiffre d'affaires	367 K€	1 199 K€	75 168 K€	16 670 K€
Résultat Opérationnel	54 K€	40 K€	(3 244 K€)	(111 K€)		N/A

* Contributif au groupe STEF

Le groupe a acquis en mai 2012, l'activité de RHD du groupe GCT (Portugal). Cette acquisition s'est traduite par la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 860 K€ et d'un passif social de 641 K€.

3.4.2 Exercice 2011 (Rappel)

Noms des entités acquises		LOGIREST		TFP		DISPENSA
Description de l'activité		Prestation de Restauration Hors Domicile		Transport Routier	Logistique produits frais et surgelés
Localisation		Torrejon de Ardoz (Espagne)		Tarbes (France)		Mairano (Italie)
Date d'acquisition		1 juin 2011		1 juillet 2011		1 août 2011
Pourcentage d'instruments de capitaux
propres acquis conférant droits de vote		60%		100,00%		100,00%
Détail des activités dont le Groupe a décidé
de se séparer	Néant		Néant				Néant
Emission d'instrument de capitaux propres	NON			NON		NON
		En milliers d'euros		En milliers d'euros		En milliers d'euros
Prix du regroupement payé en liquidités		1 €	350 K€		21 400 K€
Montant des actifs acquis		780 K€		(9 ) K€	7 691 K€
Ecart d'acquisition (Profit sur acquisition)		(809 )K€		341 K€		13 728 K€
	du 01/01 au	depuis l'acquisition	du 01/01 au	depuis l'acquisition	du 01/01 au	depuis l'acquisition
	31/05/2011	*	30/06/2011	*	31/07/2011	*
Chiffre d'affaires	17 242	29 832	1 663	737	29 282	23 793
Résultat Opérationnel	(9)	705	61	229	1 378	1 163

* Contributif au groupe STEF

3.5 Acquisition d'intérêts minoritaires

3.5.1 Exercice 2012

Néant

3.5.2 Exercice 2011 (Rappel)

Le Groupe STEF avait porté sa participation au capital de la société STEF Suisse de 98,5% à 98,86% au cours de l'exercice 2011 par l'acquisition d'actions.

3.6 Cession de société

Début septembre, le groupe a cédé la société Chais de la Transat et sa filiale Magasins de Bord des Ppaquebots à la valeur comptable des actifs et des passifs. Cette société exerce une activité de distribution de vins au détail.

4 Notes explicatives sur les comptes

4.1 Information sectorielle

L'information sectorielle consiste en une analyse des données consolidées par activités et par zones géographiques. L'information sectorielle, fournie ci-dessous, résulte de l'organisation du Groupe et de son mode de « Reporting » interne.

Il est rappelé que le Groupe identifie et présente, en application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », quatre secteurs opérationnels basés sur l'information transmise, en interne, à la Direction Générale qui est le principal décideur opérationnel du Groupe.

Ces quatre secteurs représentent les quatre principales activités du Groupe qui opère chacune de ses activités en France au travers de 2 entités distinctes, STEF Logistique pour la logistique et STEF TRANSPORT pour le transport. Le développement international du Groupe se fait sous des entités juridiques communes regroupant le transport et la logistique. L'activité maritime est, elle, très distincte. Les informations concernant les résultats des secteurs sont incluses dans les tableaux ci-après. La performance de chacun des secteurs présentés est évaluée par la direction générale sur la base de leur résultat opérationnel.

4.1.1 Informations par secteurs

						Données
2012	Transport	Logistique	International	Maritime	Autres	consolidées
Chiffre d'affaires des activités	1 139 686	430 937	505 532	107 811	318 303	2 502 269
Résultat d'exploitation courant	60 499	16 314	12 337	(2 913)	(122)	86 116
Autres charges et produits opérationnels	7 277	2 661	494	181	(93)	10 520
Résultat opérationnel des activités	67 776	18 975	12 832	(2 732)	(215)	96 636
Charges financières nettes	(2 122)	(1 529)	(4 280)	(6 325)	486	(13 770)
Charges d'impôt sur les bénéfices	(20 902)	(7 444)	(3 831)	1 363	1 971	(28 843)
Quote-part du résultat net des entreprises associées	0	205	164	0	1 048	1 417
RESULTAT						55 440
Actifs des activités	523 432	361 452	452 273	188 684	148 457	1 674 299
Actifs non affectés						-
Total des actifs						1 674 299
dont écarts d'acquisition	57 102	10 580	33 823	8 128	1 542	111 175
dont actifs non courants détenus en vue de la vente	715					715
dont entreprises associées	0	3 766	2 323	0	7 743	13 832
Passifs des activités	315 764	133 996	244 109	26 644	64 005	784 518
Passifs non affectés et capitaux propres						889 781
Total des passifs						1 674 299
Montant des amortissements et dépréciations comptabilisés au
cours de l'exercice	21 833	24 421	16 943	15 347	2 712	81 255

						Données
2011	Transport	Logistique	International	Maritime	Autres	consolidées
Chiffre d'affaires des activités	1 130 375	389 727	438 332	100 534	241 310	2 300 278
Résultat d'exploitation courant	56 243	18 921	9 493	4 121	(5 321)	83 457
Autres charges et produits opérationnels	940	85	(673)	96	1 260	1 709
Résultat opérationnel des activités	57 183	19 006	8 821	4 217	(4 061)	85 166
Charges financières nettes	(3 506)	(324)	(5 442)	(222)	(1 668)	(11 163)
Charges d'impôt sur les bénéfices	(15 708)	(6 026)	(4 074)	902	2 313	(22 593)
Quote-part du résultat net des entreprises associées			159		879	1 038
RESULTAT						52 448
Actifs des activités	539 351	292 862	443 759	205 201	127 767	1 608 941
Actifs non affectés						-
Total des actifs						1 608 941
dont écarts d'acquisition	57 102	10 580	32 636	8 128	1 862	110 308
dont actifs non courants détenus en vue de la vente	715	2 838				3 553
dont entreprises associées	0	0	2 288	0	7 262	9 549
Passifs des activités	329 567	124 179	224 612	36 552	11 454	726 365
Passifs non affectés et capitaux propres						882 576
Total des passifs						1 608 941
Montant des amortissements et dépréciations comptabilisés au
cours de l'exercice	23 888	22 010	15 157	10 731	3 684	75 470

Suite à des modifications de l'organisation interne du groupe opérées en 2012, des sociétés ont fait l'objet de reclassements du secteur Transport vers les secteurs International et Logistique.

Les activités regroupées sous la rubrique « Autres » correspondent principalement à l'activité de la holding, à des prestations de services informatiques à destination des clients, à l'activité négoce notamment pour l'activité RHD, à l'activité des Chais de la Transat (jusqu'en septembre 2012).

Les actifs des activités sont constitués de la totalité des actifs du bilan. Les passifs non affectés sont les dettes financières. Ces dernières, dans la mesure où le financement du Groupe est assuré par une structure centrale, ne peuvent être raisonnablement affectées.

4.1.2 Informations par zones géographiques

	France	Autres régions	Données consolidées
2012
Chiffre d'affaires	1 852 179	650 090	2 502 269
Actifs non courants des zones	733 722	271 810	1 005 532
2011
Chiffre d'affaires	1 723 598	576 680	2 300 278
Actifs non courants des zones	708 392	269 556	977 948

4.2 Consommations en provenance des tiers

	2012	2011
Achats hors énergie (dont marchandises RHD)	319 553	246 499
Achats de gazole et autres carburants	149 625	133 176
Achats d'autres énergies	40 885	37 783
Sous-traitance	710 430	662 666
Loyers et charges locatives	77 103	76 598
Entretien et maintenance	68 855	61 887
Personnels externes et rémunérations d'intermédiaires	130 257	121 878
Assurances et avaries	43 975	42 463
Services extérieurs et divers	63 556	69 394
Total :	1 604 238	1 452 345

Le poste sous-traitance comprend principalement les charges d'affrètement et de traction liées aux activités de transports.

4.3 Charges de personnel

	2012	2011
Salaires et rémunérations	454 212	426 147
Charges sociales	199 860	186 271
Charges nettes d'indemnités de départ à la retraite	3 538	3 259
Intéressement et Participation des salariés	19 631	21 127
Total :	677 241	636 804

Les charges sociales incluent les charges de l'exercice au titre des médailles du travail. Les éléments relatifs aux engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite sont analysées en note 4.21.

4.4 Dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions

	2012	2011
Dépréciation des stocks	(20)	30
Dépréciation des créances clients	(650)	(443)
Dépréciation d'autres actifs financiers	253	(234)
Mouvements nets sur provisions	4 462	(2 889)
Total :	4 045	(3 536)

Les mouvements de provisions sont analysés en note 4.22.

4.5 Autres produits et charges opérationnels

	2012	2011
Plus-values de cessions immobilières	9 521	1 232
Ecart d'acquisition négatif	246	809
Plus-values de cession d'autres immobilisations corporelles (véhicules et
autres)	1 413	1 175
Divers	(660)	(1 507)
Montant net	10 520	1 709

En 2012, les plus-values immobilières correspondent essentiellement à la cession de sites qui n'étaient plus exploités dont:

• Toulouse / Colomiers
• Carquefou
• Saint Egrève
• Limoges

En 2011, les plus values concernaient principalement les sites des Arnavaux (Marseille) et de Carquefou (Nantes).

4.6 Produits et charges financiers

	2012	2011
Produits financiers
Produits nets perçus des actifs disponibles à la vente	704	332
Dividendes perçus des actifs disponibles à la vente	108	31
Charges financières
Charges d'intérêts sur passifs financiers au coût amorti	(14 574)	(11 392)
Part inefficace des intruments qualifiés de couverture	(8)	(134)
Charges financières nettes	(13 770)	(11 163)

La dette du groupe est en majeure partie à taux variable (voir note 4.24).

En 2011, conformément à IAS 23, les intérêts relatifs aux prêts construction du Piana ont été capitalisés. Ils représentaient un montant de 4 443 milliers d'euros.

4.7 Charge d'impôt sur les bénéfices

Analyse de la charge d'impôt sur les bénéfices au compte de résultat :

	2012	2011
Charge d'impôt courant
- au titre de l'exercice	33 586	27 298
Sous-total charge d'impôt courant	33 586	27 298
Charge d'impôt différé
- liée aux différences temporaires	(4 049)	(4 673)
- impôts différés activés sur déficits étrangers	(694)	(29)
- liée aux reports déficitaires		(3)
Sous-total charge d'impôt différé	(4 743)	(4 705)
Total charge d'impôt sur les bénéfices	28 843	22 593

Analyse de la différence entre la charge théorique d'impôt calculée sur la base des taux d'imposition applicables à la société mère et la charge effective :

	2012	2011
Bénéfice avant impôt	82 866	74 003
Eléments non soumis	(246)	(809)
Eléments soumis comptabilisés en résultat global	278	(481)
Résultats soumis à la taxe au tonnage (activités maritimes)	4 917	(6 372)
Bases soumises à l'impôt	87 815	66 341
Impôt théorique au taux de (impôt courant):	36,10%	36,10%
	31 701	23 949
(Des)Activation de déficits reportables	232
Différentiels de taux (sociétés non intégrées fiscalement et
étranger)	(278)	(437)
Effet du traitement fiscal des sociétés italiennes	401	(237)
Effet du régime spécifique du maritime	(1 396)	(1 022)
Impositions non assises sur le résultat	119	92
Effets de la fiscalité du navire	(3 305)	(510)
Effet des différences permanentes	732	649
Autres effets d'impôt	638	110
Impôt effectif	28 843	22 593
Taux effectif d'impôt	34,81%	30,53%

4.8 EBITDA

	31-déc-12	31-déc-11
Bénéfice opérationnel	96 636	85 166
Dotations nettes aux amortissements	81 255	75 470
Dotations nettes sur dépréciations et provisions	(4 045)	3 536
Ecart d'acquisition négatif	(246)	(809)
Total EBITDA	173 600	163 363

4.9 Écarts d'acquisition

	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Valeur nette au 1er janvier	110 308	96 239
Acquisition de filiales et d'activités	1 187	14 069
Cession de filiales	- 320
Dépréciations
Valeur nette au 31 décembre	111 175	110 308

La ligne « acquisition de filiales et d'activités » concerne l'acquisition d'Euromerk (en Espagne) et d'un fonds de commerce RHD au Portugal.

Des tests de dépréciation ont été effectués à la clôture de l'exercice 2012, conformément à la méthodologie décrite en note 2.7. Pour ce besoin, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) qui correspondent aux quatre secteurs opérationnels du Groupe.

Les valeurs d'utilité des UGT, qui correspondent aux flux de trésorerie futurs actualisés, ont été déterminées sur la base des principales hypothèses suivantes :

	Transport	Logistique	International	Maritime
- Taux d'actualisation	8,1 %	8,1 %	8,1 %	8,1 %
- Taux de croissance à long terme	1,5 %	2,3 %	2,4 %	3,0 %

Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital incluant les paramètres généralement admis (bêta, prime de risque du marché). Ce taux tient compte de l'effet d'impôt.

Pour ce qui concerne l'UGT Maritime, les flux de trésorerie futurs ont été estimés sur la durée résiduelle de la convention de délégation de service public dans le cadre de laquelle la filiale CMN opère tandis que la valeur terminale de l'UGT a été déterminée à partir de la valeur vénale estimée, à dire d'experts, des navires.

Informations requises par IAS 36 § 134

	Transport	Logistique	International	Maritime	Autres	Total
Ecarts d'acquisition et actifs incorporels à	80 132	2 883	34 723	8 517	8 121	134 376
durée d'utilité indéterminée

Analyse de sensibilité

Le tableau ci-dessous indique, pour chacune des unités génératrices de trésorerie, la marge des tests correspondant à la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable résultant d'une part d'une variation des taux de croissance (baisse d'1pt), d'autre part d'une variation du taux d'actualisation (hausse d'1pt).

Hypothèses retenues :

Les taux de croissance normatifs varient de			à
	Transport	1,5%		0,5%
	Logistique	2,3%		1,3%
	Maritime	3,0%		2,0%
	International	2,4%		1,4%
Le taux d'actualisation (WACC) varie de		8,1%	à	9,1%

Résultat des tests :

en millions d'euros	Marge de résistance à la variation des taux
31/12/2012	de croissance (baisse de 1pt)	d'actualisation (hausse de 1pt)
Logistique	39	31
Transport	565	540
Maritime	57	57
STEF-TFE International	138	127
TOTAL	799	755

Le taux d'actualisation qui conduirait à des valeurs recouvrables égales aux valeurs nettes comptables se situe à 16,60 %.

4.10 Immobilisations incorporelles

		Autres
Valeurs brutes	Logiciels	immobilisations	Total
		incorporelles
Au 1er janvier 2011	82 484	18 806	101 290
Acquisitions	6 093	531	6 624
Mouvements de périmètre	4 653	45	4 698
Autres variations	674	(670)	4
Cessions et mises au rebut	(258)	(30)	(288)
Au 31 décembre 2011	93 646	18 682	112 328
Acquisitions	8 687	66	8 753
Mouvements de périmètre	121	18	139
Autres variations	(16)	24	8
Cessions et mises au rebut	(199)	(109)	(308)
Au 31 décembre 2012	102 239	18 681	120 920
		Autres
Amortissements et dépréciations	Logiciels	immobilisations	Total
		incorporelles
Au 1er janvier 2011	69 936	10 305	80 241
Dotations	7 246	112	7 358
Mouvements de périmètre	4 134	22	4 156
Autres mouvements	(273)	(11)	(284)
Reprises et cessions	(254)		(254)
Au 31 décembre 2011	80 789	10 428	91 217
Dotations	6 683	70	6 753
Mouvements de périmètre	172	6	178
Autres mouvements	(142)	11	(131)
Reprises et cessions	(189)	(109)	(298)
Au 31 décembre 2012	87 313	10 406	97 719
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	12 857	8 254	21 111
Valeur nette comptable au 31 décembre 2012	14 926	8 275	23 201

4.11 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes	Terrains et constructions	Matériel de transport	Navires	Autres	Total
Au 1er janvier 2011	807 366	82 410	298 194	364 324	1 552 294
Acquisitions	22 677	5 525	11 089	48 360	87 651
Mouvements de périmètre	3 023	20		4 333	7 376
Cessions et mises au rebut	(10 203)	(8 046)		(9 976)	(28 225)
Autres variations	9 661	251	(736)	(9 318)	(142)
Au 31 décembre 2011	832 524	80 160	308 547	397 723	1 618 954
Acquisitions	32 548	8 862		53 232	94 642
Mouvements de périmètre	4 797	33		5 036	9 866
Cessions et mises au rebut	(27 460)	(3 652)		(28 213)	(59 325)
Autres variations	15 484	24	(2)	(15 102)	404
Au 31 décembre 2012	857 893	85 427	308 545	412 676	1 664 541

	Terrains et	Matériel de
Amortissements et dépréciations	constructions	transport	Navires	Autres	Total
Au 1er janvier 2011	314 668	72 925	154 990	243 799	786 382
Augmentations	27 290	3 845	10 132	27 202	68 469
Mouvements de périmètre	406	11		2 535	2 952
Cessions et mises au rebut	(6 948)	(6 707)		(9 072)	(22 727)
Autres variations	(62)	189		225	352
Au 31 décembre 2011	335 354	70 263	165 122	264 689	835 428
Augmentations	27 875	4 529	14 770	27 328	74 502
Mouvements de périmètre	3 374	33		4 536	7 943
Cessions et mises au rebut	(19 346)	(3 236)		(25 212)	(47 794)
Autres variations	121	20	(3)	448	586
Au 31 décembre 2012	347 378	71 609	179 889	271 789	870 665
Valeur nette comptable au 31
décembre 2011	497 170	9 897	143 425	133 034	783 526
- des actifs non courants détenus en
vue de la vente	(2 839)				(2 839)
- des actifs non courants	494 331	9 897	143 425	133 034	780 687
Valeur nette comptable au 31
décembre 2012	510 515	13 818	128 656	140 887	793 876
- des actifs non courants détenus en
vue de la vente	(715)				(715)
- des actifs non courants	509 800	13 818	128 656	140 887	793 161

Au 31 décembre 2012, la rubrique « Valeur des actifs non courants détenus en vue de la vente » comprend uniquement un bâtiment situé dans la banlieue d'Orléans (déjà présent au 31 décembre 2011)

Les mouvements de périmètre, en 2012, correspondent aux immobilisations provenant de l'acquisition des sociétés KLS et Euromerk.

Par ailleurs, les valeurs nettes comptables ci-dessus incluent des immobilisations en cours pour un montant de 18 240 milliers d'euros (contre 21 146 milliers d'euros au 31 décembre 2011)

Les commandes fermes d'immobilisations corporelles au 31 décembre 2012, non encore exécutées, s'élèvent à 29 159 milliers d'euros (contre 32 567 milliers d'euros au 31 décembre 2011).

La valeur nette comptable des immobilisations utilisées par le Groupe, par le biais de contrats de location financement, s'analyse comme suit :

	31-déc.-12	31-déc.-11
- Véhicules	4 203	4 216
- Installations techniques	6 120	7 977
- Plateformes et entrepôts	115 897	122 942
- Terrains attachés	31 894	34 438
Total :	158 114	169 573

4.12 Actifs financiers non courants

	31-déc.-12	31-déc.-11
Participations non consolidées	4 364	2 594
Prêts et créances	17 060	14 270
Autres actifs financiers non courants	16 758	18 317
Total :	38 182	35 181

Les prêts et créances comprennent principalement les prêts versés dans le cadre de la participation à l'effort de construction pour 13 474 milliers d'euros en 2012 (10.535 milliers d'euros en 2011). Les autres actifs financiers non courants comprennent principalement une créance relative à la restitution par les banques prêteuses d'un avantage fiscal propre au financement d'un navire.

4.13 Entreprises associées

Les sociétés, dans lesquelles le Groupe détient des participations mises en équivalence, sont citées au paragraphe 5. Les données issues des états financiers des sociétés dont les titres sont mis en équivalence sont les suivantes :

2 012	part du groupe	Total chiffre	Total des actifs	Total des	Actif net de la	Valeur de mise	Résultat	Quote part
		d'affaires		passifs	société	en équivalence	net	résultat
BRIGANTINE DE NAVIGATION (1)	100,00%		10	3	7	7	7 ) (	7 ) (
FROIDCOMBI	25,50%	14 192	4 630	3 114	1 516	387	310	79
GEFA	34,02%	2 767	5 579	1 048	4 531	3 766	603	205
MESSAGERIES LAITIERES	38,69%	54 310	33 801	20 039	13 762	6 661	2 187	846
OLANO SEAFOOD IBERICA	32,00%	22 408	8 827	5 665	3 162	1 358	597	191
OLANO VALENCIA	20,00%	2 427	6 639	5 560	1 079	637	70 ) (	14 ) (
SDR SUD	20,00%			( 1 643 )	1 643	329	70 ) (	14 ) (
STEFOVER TUNISIE	49,00%	205	171	63 ) (	234	173	2	1
TRANSCOSATAL DEVELOPPEMENT	33,33%	68 282	32 671	31 124	1 547	516	390	130
TOTAL		164 591	92 328	64 847	27 481	13 832	3 941	1 417

(1) société sans activité ou en cours de liquidation
------------------------------------------------------	--

2 011	part du groupe	Total chiffre d'affaires	Total des actifs	Total des passifs	Actif net de la société	Valeur de mise en équivalence	Résultat net	Quote part résultat
BRIGANTINE DE NAVIGATION (2)	100,00%		17	3	14	14	6 ) (	6 ) (
FROIDCOMBI	25,50%	13 386	4 046	2 751	1 295	330	163	42
LOGIREST ESP	40,00%	3 847	17 967	17 967	-	-	10 ) (	4 ) (
MESSAGERIES LAITIERES	38,69%	50 666	33 322	20 363	12 959	6 350	1 703	659
OLANO CAUDETE	20,00%	2 789	1 720	570	1 150	651	190 ) (	38 ) (
SDR SUD	20,00%	2 265	2 702	991	1 711	342	135 ) (	27 ) (
STEFOVER TUNISIE	49,00%	246	213	33 ) (	246	179	37	18
TOMSA	32,00%	18 172	8 677	5 713	2 964	1 294	713	228
TRANSCOSATAL DEVELOPPEMENT	33,33%		32 971	31 804	1 167	389	177	59
TRANSCOSATAL FINANCES (1)	34,34%	65 869		-		-	312	107
TOTAL		157 240	101 635	80 129	21 506	9 549	2 763	1 038

(1) Société cédée le 30 juin 2011

(2) sociétés sans activité ou en cours de liquidation

4.14 Actifs et passifs d'impôt différé

Les principales natures d'impôt différé, ainsi que leurs variations au cours de l'exercice sont les suivantes :

2012	1er janvier 2012	Variations au compte de résultat	Autres variations	Variations du résultat net global	31 décembre 2012
Actifs d'impôt différé
Impots différés nets provenant des comptes sociaux	558	642	(12)	141	1 329
Différences temporaires fiscales	5 481	175	65		5 721
Actualisation des prêts à l'effort construction	2 214	(457)			1 757
Juste valeur des instruments de couverture	2 507	3		2 673	5 183
Déficits reportables	5 139	(228)			4 911
Prestations internes immobilisées	1 091	13			1 104
Résultats internes	250	143			393
Levées d'option crédit bail	3 668	748			4 416
Lease back	121	(24)			97
Autres	83	(97)	369		355
Total actifs d'impôt différé	21 112	918	422	2 814	25 266
Passifs d'impôt différé Amortissements dérogatoires Différentiel d'amortissement d'immobilisations corp. Immobilisations corporelles en location-financement Réévaluation d'immobilisations Opérations sur actions propres OBSAAR	(11 842) (1 391) (19 956) (8 775) (1 292) (535)	(617) 338 1 578 1 418 765 371	(293)		(12 459) (1 053) (18 671) (7 357) (527) (164)
Impôt de fusion	(547)		20		(527)
Ecarts de conversion	3	71		(101)	(27)
Autres	199	(99)			100
Total passifs d'impôt différé	(44 136)	3 825	(273)	(101)	(40 685)
Imposition différée des actifs cédés	(520)		293		(227)
Impact net	(23 544)	4 743	442	2 713	(15 646)

2011	1er janvier 2011	Variations au compte de résultat	Autres variations	Variations du résultat net global	31 décembre 2011
Actifs d'impôt différé
Impots différés nets provenant des comptes sociaux	2 677	470	(2 589)		558
Différences temporaires fiscales	4 276	1 204	1		5 481
Actualisation des prêts à l'effort construction	1 807	407			2 214
Juste valeur des instruments de couverture	795	37		1 675	2 507
Déficits reportables	3 709	3	1 427		5 139
Prestations internes immobilisées	820	271			1 091
Résultats internes	186	64			250
Levées d'option crédit bail	3 387	281			3 668
Lease back	134	(13)			121
Reclassement du au changement de présentation *	(4 574)		4 574		0
Autres	213	(200)	70		83
Total actifs d'impôt différé	13 430	2 524	3 483	1 675	21 112
Passifs d'impôt différé
Amortissements dérogatoires	(11 446)	(375)	(21)		(11 842)
Différentiel d'amortissement d'immobilisations corp.	(1 808)	411	6		(1 391)
Immobilisations corporelles en location-financement	(21 474)	1 291	227		(19 956)
Réévaluation d'immobilisations	(9 413)	638			(8 775)
Opérations sur actions propres	(730)	(562)			(1 292)
OBSAAR	(898)	363			(535)
Impôt de fusion	(928)	381			(547)
Ecarts de conversion	0	(159)		162	3
Reclassement du au changement de présentation	4 574		(4 574)		0
Autres	(51)	193	57		199
Total passifs d'impôt différé	(42 174)	2 181	(4 305)	162	(44 136)
Imposition différée des actifs cédés	(227)		(293)		(520)
Impact net	(28 971)	4 705	(1 115)	1 837	(23 544)

Les autres variations comprennent les impacts des entrées de périmètre et des reclassements par nature qui sont sans impact sur le résultat.

L'ensemble des bases d'impôts différés activées, au titre des pertes reportables, s'élève à fin 2012 à 4 051 milliers d'euros, hors variation de périmètre, contre 5 139 milliers d'euros à fin 2011.

Le Groupe estime que, sur la base des plans d'actions engagés localement et des prévisions de résultat qui en découlent et qui ont été établies sur la base d'hypothèses prudentes, les filiales porteuses de ces actifs disposeront dans un avenir prévisible de bénéfices imposables suffisants sur lesquels les actifs d'impôts différés reconnus pourront s'imputer.

Les positions nettes d'impôts différés par pays se présentent comme suit :

2012	France	Belgique	Espagne	Italie	Portugal	Total groupe
Impôts différés	(17 619)	(955)	1 561	1 043	324	(15 646)

2011	France	Belgique	Espagne	Italie	Portugal	Total groupe
Impôts différés	(25 163)	(885)	1 846	571	87	(23 544)

4.15 Stocks

	31-déc.-12	31-déc.-11
Pièces détachées, combustibles	17 484	13 361
Marchandises	18 007	20 614
Total	35 491	33 975
Dépréciations	(50)	(30)
Coût net des stocks	35 441	33 945

Les stocks de marchandises résultent des activités de négoce pour le compte de certaines enseignes de la restauration.

4.16 Clients

	31-déc.-12	31-déc.-11
Montant brut des créances clients	410 892	422 437
Dépréciations	(12 714)	(11 938)
Net	398 178	410 499

Les mouvements de dépréciations des créances clients, constatés en résultat en 2012 et 2011 sont mentionnés en note 4.4. Il n'y a pas de clients importants au sens d'IFRS 8.

4.17 Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31-déc.-12	31-déc.-11
Trésorerie	79 264	51 961
Equivalents de trésorerie	3 070	1 507
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	82 334	53 468

4.18 Capitaux propres

Le nombre d'actions composant le capital social est de 13 515 649 actions de valeur nominale de 1€ au 31 décembre 2012. Il est inchangé par rapport au 31 décembre 2011.

Le conseil d'administration réuni le 20 mars 2013 a fixé à 1,45 euro par action le dividende à verser au titre de l'exercice 2012 (1,38 euro au titre de l'exercice 2011). Ce dividende n'est pas comptabilisé dans les états financiers consolidés 2012 et constituera une dette de la société s'il est approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

4.19 Résultat par action

Le résultat non dilué par action est déterminé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires de STEF par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte (i) des actions émises à la suite de l'exercice d'options de souscription par les bénéficiaires de ces options, (ii) des actions propres acquises par le Groupe qui sont déduites et (iii) des actions propres attribuées aux bénéficiaires d'options d'achat d'actions qui exercent leurs options d'achat.

Les seuls instruments de capitaux propres émis par le Groupe, à effet potentiellement dilutif, sont des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR - voir note 4.20). Compte tenu leur prix d'exercice et du cours de l'action, les BSAAR n'auront pas d'effet dilutif.

Le calcul du résultat dilué par action est effectué sur la base d'un nombre d'actions majoré par l'effet de l'exercice de l'ensemble de ces instruments.

Le rapprochement entre les actions existantes au début de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions retenu dans les calculs des résultats par action est le suivant :

	exercice 2012	exercice 2011
Nombre d'actions de capital au 1er janvier	13 515 649	13 515 649
- émission d'actions à la suite de l'exercice d'options de souscription - annulation d'actions à la suite de réduction de capital	- -	- -
Nombre d'actions de capital au 31 décembre (a) Pondération des mouvements de l'exercice (b)	13 515 649	13 515 649
Nombre d'actions propres détenues au 1er janvier	611 210	599 315
Achat d'actions au cours de la période - remise d'actions propres à la suite de l'exercice d'options d'achats	52 029	29 431
d'actions et d'annulation d'actions	(2 949)	(17 536)
Nombre d'actions propres à fin de période (c ) Pondération des mouvements de l'exercice (d)	660 290	611 210
Nombre moyen pondéré d'actions au cours de l'exercice pour le calcul du résultat non dilué (a) + (b) - (c ) - (d)	12 855 359	12 904 439
Nombre de BSAAR Pondération	902 130 (902 130)	904 976 (904 930)
Nombre moyen pondéré d'actions retenu pour le calcul du résultat par action dilué	12 855 359	12 904 485
RESULTAT PART GROUPE Résultat par action en Euro :	55 519 K€	52 167 K€
- Non dilué :	4,32	4,04
- Dilué :	4,32	4,04

4.20 Dettes financières

	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Dettes financières non courantes
Emprunt obligataire OBSAAR		98 394
Emprunts bancaires et tirages de lignes de crédit
confirmées à plus d'un an	226 704	219 938
Dettes liées à des locations financement	71 804	82 384
Juste valeur des instruments financiers dérivés	14 697	7 230
Total des dettes non courantes	313 205	407 946
Dettes financières courantes
Part à moins d'un an des :
- Emprunt obligataire OBSAAR	99 422
- Emprunts bancaires et de lignes de crédit spot	36 454	53 086
- Dettes liées à des locations financement	9 777	15 136
- Dettes financières diverses	783	1 222
Intérêts courus non échus	1 557	1 874
Juste valeur des instruments financiers dérivés	1 02 8	735
Découverts bancaires et crédits à court terme	39 362	45 122
Total des dettes courantes	188 383	117 175
Total des dettes financières	501 588	525 121

En juillet 2008, STEF avait procédé à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 100 M€ représenté par 452.488 obligations à bons de souscription et/ou d'actions remboursables (OBSAAR), 2 bons (BSAAR) étant attachés à chaque obligation. Ces obligations ont été souscrites à hauteur de 98% par un groupe de banques françaises, le solde par le public.

Les banques ont cédé la totalité des BSAAR attachés aux obligations qu'elles ont souscrites à certains actionnaires de la société ainsi qu'à une centaine de cadres du Groupe.

Les obligations ont été admises dès leur émission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. Elles sont remboursables in fine le 22 juillet 2013 et portent un intérêt annuel calculé au taux Euribor 3 mois-0,23%. STEF dispose du droit de procéder à tout moment, partiellement ou en totalité, au remboursement anticipé des obligations au pair majoré des intérêts dus au titre de la dernière période d'intérêt échue. Les porteurs d'obligations disposent du droit de demander le remboursement anticipé des obligations en cas de changement de contrôle de la société ou dans certains cas d'exigibilité anticipée, notamment le non respect de certains ratios financiers.

Chaque BSAAR donnera droit à son porteur de souscrire une action nouvelle ou d'acquérir une action existante STEF au prix de 51,20 euro. Les bons sont cessibles depuis le 21 juillet 2010 et sont exerçables depuis cette date jusqu'au 20 juillet 2015. Ils sont remboursables au seul gré de STEF, au prix unitaire de 0,01 euro, à compter du 22 juillet 2013 jusqu'au 20 juillet 2015, si le produit du cours de l'action et de la parité d'exercice excède 71,69 euros. Les porteurs de bons pourront toutefois éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAAR avant la date fixée pour le remboursement.

Le produit net d'émission s'est élevé à 98,8 millions d'euros. Les composantes de dette et de capitaux propres ont été évaluées respectivement à 95,2 millions d'euros et 3,6 millions d'euros, selon les modalités décrites en note 2.12.

L'exigibilité des dettes financières se présente, comme suit, au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 :

			Échéances plus
2012	Total	Moins d'un an	d'un an et moins de	Plus de cinq ans
			cinq ans
Emprunt obligataire
(OBSAAR)	99 422	99 422
Emprunts bancaires et tirages
sur lignes de crédits	263 158	36 454	100 486	126 218
Location financement	81 581	9 777	44 184	27 620
Découverts bancaires	39 362	39 362
Dettes financières diverses	18 065	3 368	38	14 659
	501 588	188 383	144 708	168 497

		Échéances plus
2011	Total	Moins d'un an d'un an et moins de Plus de cinq ans cinq ans
Emprunt obligataire
(OBSAAR)	98 394		98 394
Emprunts bancaires et tirages
sur lignes de crédits	273 024	53 086	92 936	127 002
Location financement	97 520	15 136	47 329	35 055
Découverts bancaires	45 122	45 122
Dettes financières diverses	11 061	3 831	7 230
	525 121	117 175	245 889	162 057

L'exposition du Groupe aux risques de change, de taux et de liquidité du fait de son endettement financier sont analysés en note 4.24.

La réduction significative de la dette à échéance plus d'un et moins de cinq ans est du à l'emprunt obligataire qui sera remboursé en juillet 2013.

4.21 Avantages au personnel

La présente note concerne d'une part les avantages post-emploi à prestations définies qui incluent les indemnités de départ à la retraite en France et les indemnités de fin de contrat de travail en Italie, d'autre part les autres avantages à long terme qui incluent les médailles du travail en France.

Les montants nets comptabilisés au bilan s'analysent comme suit :

	31 décembre 2012	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Indemnités de départ à la retraite	6 641	6 657	5 383
- Sociétés couvertes par une assurance (passif net)	4061	3975	2736
- Filiales Italiennes	2555	2638	2411
- Autres filiales	25	44	236
Médailles du travail	9 256	7 762	7 821
Total	15 897	14 419	13 204

Informations relatives aux engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite :

	31 décembre 2012	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Dette actuarielle (n'ayant pas fait l'objet d'une
couverture d'assurance)	2 580	2 682	2 647
Dette actuarielle (ayant fait l'objet d'une couverture
d'assurance)	40 981	33 281	32 258
Juste valeur des fonds cantonnés auprès des
compagnies d'assurance	(27 009)	(26 148)	(25 764)
Montant net	16 552	9 815	9 141
Ecarts actuariels non reconnus	(9 911)	(3 158)	(3 758)
Montant net comptabilisé au bilan	6 641	6 657	5 383

Variation des montants nets comptabilisés au bilan :

	31 décembre 2012	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Montant au 1er janvier	6 657	5383	4691
Charge de l'exercice (voir ci-dessous)	3 538	3 259	2 335
Regroupement d'entreprises	(122)	570	(2)
compagnies d'assurance	81	151	81
Prestations payées	(3 513)	(2 706)	(1 722)
Montant au 31 décembre	6 641	6 657	5 383

Détail de la charge de l'exercice :
	31 décembre 2012	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Droits acquis au cours de l'exercice	3 219	2954	1833
Coût financier lié à la désactualisation de la dette
actuarielle	1 286	1286	1458
Rendement prévu des fonds cantonnés	(1 030)	(1 023)	(987)
Amortissement des écarts actuariels	63	42	31
Charge de l'exercice	3 538	3 259	2 335

La charge de l'exercice a été comptabilisée en charges opérationnelles. Les fonds cantonnés, gérés en euros, sont déposés auprès d'investisseurs institutionnels en France. Ils bénéficient de la garantie en capital et, pour l'essentiel, d'une garantie de rendement minimal. Les fonds cantonnés auprès des contrats d'assurances sont composés d'actifs en euros (part principale) et d'actifs diversifiés, offrant pour certains une garantie minimale de taux et dans tous les cas une garantie en capital.

Les principales hypothèses retenues pour évaluer la dette actuarielle, au titre des indemnités de départ à la retraite, sont les suivantes :

	31 décembre 2012	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Taux d'actualisation	2,75%	4,00%	4,00%
Taux prévu d'augmentation des salaires	3 ou 3,5 %	3 ou 3,5 %	3 ou 3,5 %
Taux de rendement attendu des fonds cantonnés	4%	4,00%	4%
Age de départ à la retraite	De 58 à 62 ans	De 58 à 62 ans	De 56 à 62 ans
Table de mortalité	TGH 05 et TGF 05	TGH 05 et TGF 05	TGH 05 et TGF

L'âge de départ en retraite dépend de la qualification des salariés et des secteurs d'activité au sein desquels ils sont employés. Il est, par ailleurs, retenu, comme hypothèse, que les salariés quittent le Groupe sur la base d'une demande de départ volontaire. Par conséquent, les indemnités qui leur sont versées en France sont assujetties à charges sociales conformément à la loi Fillon de 2003 et aux lois ultérieures de financement de la sécurité sociale.

Un test de sensibilité a été effectué avec un taux d'actualisation variant de 0,25% par rapport au taux ci-dessus. Il conduit à une diminution de l'engagement de 2,9 % ou à une augmentation de 3 % selon le sens de la variation du taux d'actualisation.

	2012	2011	2010	2009
Cout des services rendus	3 219	2 954	1 833	1 717
Résultat financier net	256	263	471	686
Amortissement des écarts actuariels	63	42	31	29
Charge de l'exercice	3 538	3 259	2 335	2 432
Engagement à la clôture	43 561	35 963	34 905	31 916
Juste valeur des actifs cantonnés	27 009	26 148	25 764	24 434
Différence (engagement total net)	16 552	9 815	9 141	7 482
Ecarts actuariels différés	9 911	3 158	3 758	2 791
Montant net au bilan (passif )	6 641	6 657	5 383	4 691

La comparaison des engagements actuariels au cours des quatre derniers exercices s'établit comme suit :

La réconciliation entre la valeur des actifs de couverture, à l'ouverture et à la clôture des derniers exercices, est présentée ci-dessous :

Juste valeur des actifs au 31 décembre 2009	24 434
Rendement financier pour 2010	987
Ecart actuariel sur rendement financier	424
Remboursements sur prestations reçus des fonds	(81)
Juste valeur des actifs au 31 décembre 2010	25 764
Rendement financier pour 2011	1023
Ecart actuariel sur rendement financier	(488)
Remboursements sur prestations reçus des fonds	(151)
Juste valeur des actifs au 31 décembre 2011	26 148
Rendement financier pour 2012	1030
Ecart actuariel sur rendement financier	(88)
Remboursements sur prestations reçus des fonds	(81)
Juste valeur des actifs au 31 décembre 2012	27 009

Ecarts actuariels à la clôture du 31 décembre 2009	2 791
Ecart actuariel sur les hypothèses	2 436
Ecart d'expérience en 2010	(1 161)
Ecart sur les données	147
Ecart sur le rendement des actifs	(424)
Amortissement de l'écart actuariel	(31)
Ecarts actuariels à la clôture du 31 décembre 2010	3 758
Ecart sur les hypothèses	73
Ecart d'expérience sur prestations 2011	(496)
Ecart sur les données	(623)
Ecart sur le rendement des actifs 2011	488
Amortissement de l'écart actuariel	(42)
Ecarts actuariels à la clôture du 31 décembre 2011	3 158
Ecart sur les hypothèses	5 290
Ecart d'expérience sur prestations 2012	(296)
Ecart sur les données	1 734
Ecart sur le rendement des actifs 2012	88
Amortissement de l'écart actuariel	(63)
Ecarts actuariels à la clôture du 31 décembre 2012	9 911

L'évolution des écarts actuariels, sur l'exercice 2012, s'analyse comme suit :

4.22 Provisions

	Avantages au personnel	Litiges	Autres	Total
Au 1er janvier 2012	14 419	12 064	9 474	35 957
Mouvements de périmètre		(20)	2 035	2 015
Autres variations			(135)	(135)
Dotations	3 324	9 296	1 815	14 435
Reprises	(1 846)	(10 329)	(4 940)	(17 115)
Au 31 décembre 2012	15 897	11 011	8 249	35 157
Non courantes	15 897	3 645	3 970	23 512
Courantes		7 366	4 279	11 645
Au 31 décembre 2012	15 897	11 011	8 249	35 157

	Avantages au
	personnel	Litiges	Autres	Total
Au 1er janvier 2011	13 204	11 579	7 627	32 410
Mouvements de périmètre	398	4	(5)	397
Autres variations	154	256	(410)	0
Dotations	2 728	10 333	4 595	17 656
Reprises	(2 065)	(10 108)	(2 333)	(14 506)
Au 31 décembre 2011	14 419	12 064	9 474	35 957
Non courantes	14 419	3 418	2 333	20 170
Courantes		8 646	7 141	15 787
Au 31 décembre 2011	14 419	12 064	9 474	35 957

La provision pour litiges couvre, pour la part courante, les coûts engendrés par les avaries intervenues pendant les prestations de transport, manutention ou entreposage et pour la part non courante la prise en compte de risques dans des contentieux divers.

Les autres provisions couvrent des risques fiscaux et sociaux ainsi que des risques liés à l'activité maritime.

4.23 Instruments dilutifs

Dans le cadre de l'opération d'émission d'OBSAAR, 904 976 bons de souscription d'actions ont été émis en juillet 2008, ces bons sont assortis d'une période d'incessibilité jusqu'au 21 juillet 2010. Ils peuvent ensuite être exercés pendant une période de cinq ans. Chaque bon permet d'acquérir une action moyennant un prix d'exercice de 51,20€.

Date d'attribution	Nombre d'options	Prix d'exercice en euros	Durée de vie des options à compter de la date d'attribution
22-juillet-2008- BSAAR Options exercées sur les années antérieures	904 976 -2 846 902 130	51,20 51,20 51,20	7ans

	31/12/2012	31/12/2011
	Nombre	Nombre
Nombre d'options existantes en début de période	904 930	922 466
Options exercées pendant la période		17 490
Options sur BSAAR exercées pendant la période	2 800	46
Nombre d'options existantes en fin de période	902 130	904 930

4.24 Gestion des risques financiers

Risque de crédit-client

Aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe, ce qui limite le risque que la défaillance de l'un d'entre eux puisse avoir des effets significatifs sur les résultats et la situation financière du Groupe. Le groupe dispose également d'un contrat d'assurance contre le risque de défaillance de ses clients qui a été renouvelé en octobre 2011 pour une période de 2 ans.

Risque de taux d'intérêt

L'endettement financier consolidé du Groupe est essentiellement à taux variable, qu'il s'agisse des tirages à court terme sur lignes confirmées ou de l'endettement en crédit-bail et en prêt long terme hypothécaire qui constituent les deux modes habituels de financement des immobilisations.

La structure de la dette financière par type de taux, après prise en compte des instruments de couverture en place, est la suivante :

	2012		2011
	Taux fixes	Taux variables	Taux fixes	Taux variables
Emprunts obligataires		99 422		98 394
Emprunts bancaires	172 288	97 650	140 516	127 508
Dettes liées à des locations financement	25 886	48 918	28 484	69 036
Dettes financières diverses	781	17 282	956	10 105
Découverts bancaires et crédits à court
terme		39 361	5 000	45 122
Total des dettes financières après couverture	198 955	302 633	174 956	350 165

L'objectif du Groupe en termes de gestion du risque de taux d'intérêt est de poursuivre une logique de microcouverture au fur et à mesure de la signature de nouveaux contrats de financements immobiliers. Cette politique de couverture du Groupe doit permettre à terme d'optimiser l'adossement des instruments de couverture aux dettes sousjacentes tout en améliorant son efficacité et en respectant les obligations comptables en terme de comptabilité de couverture.

En France, 3 nouveaux swaps de taux d'intérêts représentant un montant d'environ 28 M€ se sont ajoutés aux 15 swaps de taux souscrits entre 2008 et 2011, totalisant un notionnel cumulé couvert de 151 M€ au 31 décembre 2012. Il s'agit de swaps de taux parfaitement adossés aux financements longs en termes de durée et de notionnel amortissable. Leur échéance est fonction de la durée du financement sous-jacent, soit entre 9 et 15 ans à l'origine.

En Espagne, un swap de taux d'intérêts permet de couvrir le financement de la plateforme de Torrejon, pour un notionnel couvert de 12 M€ sur une durée résiduelle de 8 ans.

En Italie, la filiale STEF ITALIA dispose d'un swap de taux parfaitement adossé au financement de la plateforme de Tavazzano, pour un nominal de 11 M€ arrivant à échéance en 2022.

En Belgique, la filiale STEF LOGISTICS SAINTES dispose d'un swap de taux parfaitement adossé au financement de sa plateforme de Saintes, pour un nominal de 4 M€ arrivant à échéance en 2024.

Analyse de sensibilité au risque de taux :

Une variation de 50 points de base des taux d'intérêts, à la date de clôture, aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des capitaux propres et du résultat (avant impôt) à hauteur des montants indiqués cidessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées constantes.

(-) Débit / (+) Crédit		Impact sur le Compte de résultat	Impact sur le résultat global
	Hausse de 50 bps	Baisse de 50 bps	Hausse de 50 bps	Baisse de 50 bps
Charges d'intérêt sur actifs/passifs à taux variable	-2 130	2 130	0	0
Variation de JV des dérivés	21	-18	5 559	-4 107
Impact net	-2 151	2 148	5 559	-4 107

Risque de change

Les activités du Groupe sont essentiellement localisées dans la zone Euro (France, Espagne, Portugal, Benelux, Italie) et elles ne comportent que peu d'échanges avec d'autres zones monétaires à l'exception du Royaume Uni et de la Suisse.

Par ailleurs, les dettes financières du Groupe sont intégralement libellées en euros ou dans la monnaie fonctionnelle des filiales qui les portent, de sorte que le Groupe n'a pas d'exposition au risque de variation des taux de change à raison de son endettement.

Risque de liquidité

Les besoins de trésorerie du Groupe sont assurés, majoritairement, par les lignes de crédit obtenues au niveau de la société mère. STEF dispose au 31 décembre 2012, de 15 lignes de crédit confirmées à moyen terme, totalisant 170 millions d'euros. Elles sont utilisées à hauteur de 52 millions au 31 décembre 2012. Les tirages sont effectués pour des périodes comprises entre 10 jours et trois mois et portent intérêt au taux du jour du tirage. L'échéance de ces lignes de crédit s'établit de 4 à 5 ans.

La société STEF dispose également de crédits spot totalisant 22 millions d'euros, non utilisés au 31/12/2012 et d'autorisations de découverts, sans échéances convenues, totalisant 80 millions d'euros dont 39 utilisées au 31 décembre 2012. Celles-ci sont complétées par 23 M€ d'autorisations complémentaires sans échéances convenues, sur les filiales étrangères du groupe, non utilisées au 31/12/2012.

Les lignes de crédit confirmées, non utilisées, et les autorisations de découvert disponibles et crédits spot, combinées avec une bonne planification des flux, assurent au Groupe une excellente maîtrise de son risque de liquidité.

Certaines lignes et emprunts (y compris l'emprunt OBSAAR) sont assortis d'engagements de la part du groupe, notamment le respect de ratios financiers. Les principaux ratios sont les suivants : EBITDA / Charges financières nettes supérieur à 6 ou 6,5 (6,5 pour l'OBSAAR) et Endettement Net / Fonds Propres inférieur à 1,7 (identique pour l'OBSAAR). Au 31 décembre 2012, le Groupe respecte l'ensemble des engagements attachés aux financements dont il dispose.

Les flux de trésorerie contractuels attachés aux passifs financiers et aux dettes de locations financement s'analysent comme suit :

	2012			Échéances des flux de trésorerie contractuels
	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'un an	Plus d'un an et moins de cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunts obligataires	99 422	100 000	100 000	0	0
Emprunts bancaires	263 158	286 842	43 720	105 526	137 596
Location financement	81 581	88 939	10 086	49 932	28 921
Découverts bancaires	39 362	40 040	40 040
Passifs financiers dérivés	15 721	15 852	4 934	9 716	1 202
Dettes financières diverses	2 344	1 530	1 530
s/total dettes financières	501 588	533 203	200 310	165 174	167 719
Fournisseurs	388 931	388 931	388 931
Autres dettes courantes	319 518	319 518	319 518
Total	1 210 037	1 241 652	908 759	165 174	167 719

	2011		Échéances des flux de trésorerie contractuels
	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'un an	Plus d'un an et moins de cinq ans	Plus de cinq ans
Emprunts obligataires	98 394	101 662	1 108	100 554
Emprunts bancaires	273 024	294 580	54 001	99 345	141 234
Location financement	97 520	113 421	19 826	55 819	37 776
Découverts bancaires	45 122	45 122	45 122
Passifs financiers dérivés	7 965	8 771	3 020	6 332	(581)
Dettes financières diverses	3 096	3 096	3 096
s/total dettes financières	525 121	566 652	126 173	262 050	178 429
Fournisseurs	332 065	332 065	332 065
Autres dettes courantes	313 689	313 689	313 689
Total	1 170 875	1 212 406	771 927	262 050	178 429

Risque sur le gazole

En tant que consommateur important de gazole, STEF qui est exposé aux variations du prix de ce carburant n'envisage pas, pour le moment, de procéder à des achats d'instruments de couverture. Outre les mécanismes de répercussion de cette charge, le Groupe privilégie surtout l'optimisation des achats avec des acheteurs dédiés ainsi que la mise en œuvre de mesures visant à réduire les consommations des véhicules.

4.25 Information sur la juste valeur des instruments financiers par catégorie

							Instruments	Actifs non
	Valeur au bilan		Juste valeur par	Actifs disponibles	Prêts et	Dettes au coût	dérivés qualifiés	qualifiés de
	31/12/2012	Juste valeur	résultat	à la vente	Créances	amorti	de couverture	financiers
Titres de participation non consolidés	214	214		214
Autres actifs financiers non courants	23 048	23 048			23 048
Prêts et créances des activités de financement	13 24 5	13 245			13 245
Titres de placement	1 675	1 675		1 675
s/total : actifs financiers non courants	38 182	38 182	-	1 889	36 293	-	-	-
Clients	398 178	398 178			398 178
Autres débiteurs	152 099	152 099			152 099
Trésorerie et équivalents de trésorerie	82 334	82 334	82 334
Actifs	670 793	670 793	82 334	1 889	586 570	-	-	-
							Instruments	Passifs non
	Valeur au bilan		Juste valeur par	Actifs disponibles	Prêts &	Dettes au coût	dérivés qualifiés	qualifiés de
	31/12/2012	Juste valeur	résultat	à la vente	Créances	amorti	de couverture	financiers
Passifs financiers non courants	15 721	15 721					15 721
Dettes des activités de financement	446 506	446 506				374 702		71 804
Passifs financiers courants	39 361	39 361				29 584		9 777
s/total : dettes financières	501 588	501 588	-	-	-	404 286	15 721	81 581
Fournisseurs	388 931	388 931				388 931
	319 518	319 518
						319 518
Autres créanciers
Passifs	1 210 037	1 210 037	-	-	-	1 112 735	15 721	81 581
				Ventilation par catégorie d'instruments
							Instruments	Actifs non
	Valeur au bilan		Juste valeur par	Actifs disponibles	Prêts et	Dettes au coût	dérivés qualifiés	qualifiés de
	31/12/2011	Juste valeur	résultat	à la vente	Créances	amorti	de couverture	financiers
Titres de participation non consolidés	1 168	1 168		1 168
Autres actifs financiers non courants	22 256	22 256			22 256
Prêts et créances des activités de financement	10 33 1	10 331			10 331
Titres de placement	1 426	1 426		1 426
s/total : actifs financiers non courants	35 181	35 181	-	2 594	32 587	-	-	-
Clients	410 499	410 499			410 499
Autres débiteurs	129 528	129 528			129 528
Trésorerie et équivalents de trésorerie	53 468	53 468	53 468
Actifs	628 676	628 676	53 468	2 594	572 614	-	-	-
							Instruments	Passifs non
	Valeur au bilan		Juste valeur par	Actifs disponibles	Prêts &	Dettes au coût	dérivés qualifiés	qualifiés de
	31/12/2011	Juste valeur	résultat	à la vente	Créances	amorti	de couverture	financiers
Passifs financiers non courants	7 965	7 965					7 965
Dettes des activités de financement	472 034	472 034				389 650		82 384
Passifs financiers courants	45 122	45 122				29 986		15 136
s/total : dettes financières	525 121	525 121	-	-	-	419 636	7 965	97 520
Fournisseurs	332 065	332 065				332 065

Les actifs et passifs financiers n'entrant pas dans le champ d'application de la norme IAS 39 sont principalement constitués de dettes de location financement.

Passifs 1 170 875 1 170 875 - - - 1 065 390 7 965 97 520

Hiérarchie des justes valeurs au 31 décembre 2012

Les instruments financiers à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant :

• Niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotation sur un marché actif ;

• Niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;

• Niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables.

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers disponibles à la vente		1 889
Trésorerie et équivalent de trésorerie	82 334
Actifs	82 334	1 889
Instruments dérivés		15 721
Passifs		15 721

Méthode de détermination des justes valeurs

La juste valeur des swaps de taux d'intérêt, et les options reposent sur les cotations effectuées par des intermédiaires financiers. Le groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en valorisant les swaps par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés et les options à partir de modèle de valorisation (type Black & Scholes).

La juste valeur des « dettes fournisseurs » et « créances clients » correspond à la valeur comptable au bilan car l'actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des faibles délais de paiement et de règlement

La juste valeur des dettes à taux variables est sensiblement égale à la valeur comptable au risque de crédit près.

4.26 Locations simples

Les loyers comptabilisés en charge au titre des contrats de locations simples sur immobilier, matériel de transports et autres matériels se sont élevés, en 2012, à 76 281 milliers d'euros ( 75 270 milliers d'euros en 2011).

4.27 Opérations avec des parties liées

Les parties liées par rapport à STEF sont les entreprises associées, ses administrateurs et ses dirigeants. Sont également dans cette position les structures d'actionnariat de cadres et de dirigeants ainsi que le fonds commun de placement des salariés qui, en agissant de concert, contrôlent 80,03 % des droits de vote à l'assemblée de STEF.

Les rémunérations nettes et autres avantages versés aux administrateurs et aux dirigeants ont été les suivants, en euros :

	2012	2011
Traitements et salaires	2 870 320	1 358 480
Jetons de présence	110 986	118 439
Total	2 981 306	1 476 919
Avantages à court terme :	2 981 306	1 476 919
Avantages postérieurs à l'emploi :	Néant	Néant
Avantages à long terme :	Néant	Néant
Indemités de fin de contrat de travail :	Néant	Néant
Paiements en actions	Néant	Néant

Les salaires et traitements présentés donnent, sur une base annuelle, le cumul des rémunérations nettes ainsi que les avantages versés aux anciens et nouveaux administrateurs et dirigeants.

Les soldes et transactions avec les entreprises associées s'analysent comme suit :

	Soldes au 31 décembre 2012				Transactions de l'exercice
				Compte -	Ventes de	Achats de
	Clients	Fournisseurs	Prêts LT	courant	biens ou de	biens ou de
					services	services
Brigantine de Navigation (1)				6
Transcosatal Finances	177				977	(1 820)
Froid Combi
Messageries Laitières	4 459	(24)	2 457	828	20 270	(426)
Olano Seafood Iberica		(24)				(29)
Olano Valencia	- 2
Stefover Tunisie					13	(257)

		Soldes au 31 décembre 2011				Transactions de l'exercice
	Clients	Fournisseurs	Prêts LT	Compte - courant	Ventes de biens ou de services	Achats de biens ou de services
Brigantine de Navigation (1)	-	-		16
Transcosatal Finances	109	-			642	(3 766)
Froid Combi	-	-
Messageries Laitières	4 413	(20)		2 648	18 700	(207)
Olano Seafood Iberica	-	(15)				(16)
Olano Valencia	2	(2)			2	(3)
Stefover Tunisie	-	-		-	18	(247)

(1) Société sans activité ou en cours de liquidation.

Toutes les transactions effectuées avec les parties liées sont facturées aux conditions normales du marché. Il n'est pas intervenu de transaction significative, en 2012 et 2011, entre le Groupe, d'une part, et les structures d'actionnariat de cadres et de dirigeants et le fonds commun de placement des salariés d'autre part.

4.28 Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché, de soutenir le développement futur de l'activité et d'assurer la liquidité du titre. Pour assurer un certain volume d'échange sur le titre, le Groupe a conclu un contrat de liquidité avec un établissement financier.

4.29 Honoraires des Commissaires aux comptes

Au titre de l'exercice 2012, les honoraires de commissariat aux comptes sont les suivants:

Mazars	: 891 milliers d'euros
KPMG Audit	: 807 milliers d'euros
Autres cabinets	: 79 milliers d'euros.

4.30 Passifs éventuels

Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être défendeur dans des litiges et contentieux. Il comptabilise une provision à chaque fois qu'il estime probable un dénouement défavorable devant se traduire par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. Au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011, il n'existait aucun litige ou contentieux susceptible d'avoir des incidences significatives sur la situation financière du Groupe et ses résultats futurs.

4.31 Convention de délégation de service public

L'activité maritime de STEF est essentiellement exercée par la CMN qui assure la desserte de la Corse en vertu d'une convention de délégation de service public conclue avec l'Office des Transports de Corse (OTC). Cette convention a pris effet au 1er juillet 2007 pour une durée de six ans et demi. Cette convention autorise la CMN à assurer l'exploitation de trois cargos mixtes rouliers dans le cadre de la continuité territoriale.

La Cour administrative d'appel de Marseille a enjoint, le 7 novembre 2011, la collectivité territoriale de Corse de résilier par anticipation la délégation de service public pour la desserte maritime de la Corse, à effet du 1er septembre 2012, soit treize mois avant l'échéance prévue du contrat. Le Conseil d'Etat a annulé cette décision et selon toute probabilité l'actuelle DSP ira à son terme, soit jusqu'au 31 décembre 2013.

L'Assemblée Générale de Corse a publié courant 2012 son cahier des charges pour la prochaine DSP. La société a déposé en janvier 2013 sa candidature sous forme d'un partenariat conjoint mais non solidaire avec la SNCM.

4.32 Événements postérieurs à la clôture

Néant

5 Liste des sociétés consolidées

En application des règles énoncées au paragraphe 2.1 ci-dessus les sociétés suivantes sont comprises dans les états financiers consolidés :

SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT	Pourcentage de contrôle
	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Société STEF-SA (Mère)
STEF Information et Technologies	100%	100%
Atlantique SA (Espagne)	100%	100%
Chais De La Transat et sa filiale :	-	100%
Magasin de Bord des Paquebots	-	98%
Bretagne Frigo SAS	100%	100%
Entrepôts Frigorifiques de Nord et de l'Est (EFNE)	100%	100%
Entrepôts Frigorifiques de Normandie et de Loire (EFNL)	100%	100%
Entrepôts Frigorifiques du Sud-Ouest (EFSO)	100%	100%
FSD SAS	100%	100%
Entrepots Frigorifiques Du Leon (EFL)	79%	79%
Immostef Sa et ses filiales :	100%	100%
Frigaurice	100%	100%
Immostef Italia	100%	100%
Normandie Rapide Souchet (Transport Souchet)	100%	100%
SCI Bv 18	100%	100%
SCI Des Vallions	100%	100%
SCI Immo	100%	100%
SCI Immotrans 42	100%	100%
SCI Immotrans 49	100%	100%
SCI Immotrans 56	100%	100%
SCI Immotrans 69	100%	100%
SCI Ppi 45	100%	100%
SNC Adour Cap De Gascogne	100%	100%
SNC Agen Champs De Lassalle	100%	100%
SNC Allonnes Entrepots	100%	100%
SNC Atton Logistique	100%	100%
SNC Bondoufle La Haie Fleurie	100%	100%
SNC Brignais Charvolin	100%	100%
SNC Burnhaupt Les Mulhouse	100%	100%
SNC Carros La Manda	100%	100%
SNC Cavaillon Le Castanie	100%	100%
SNC Cergy Frais	100%	100%
SNC Cergy Froid	100%	100%
SNC De La Prairie	100%	100%
SNC Donzenac Entrepots	100%	100%
SNC Donzenac La Maleyrie	100%	100%
SNC France Plateformes	100%	100%
SNC Gap Plan De L'Ardier	100%	100%
SNC Pointe De Pessac	100%	100%
SNC Vesvroise	100%	100%
SNC Les Essarts Sainte Florence	100%	100%
SNC Les Mares En Cotentin	100%	100%
SNC Louverne Les Guicherons	100%	100%
SNC Macon Est Replonges	100%	100%
SNC Mions La Perriniere (Guilberville)	100%	100%
SNC Perpignan Canal Royal	100%	100%
SNC Plan D'Orgon Sur Durance	100%	100%
SNC Reims La Pompelle	100%	100%
SNC St Herblain Chasseloire	100%	100%
SNC Saran Les Champs Rouges	100%	100%
SNC Strasbourg Pont De L'Europe	100%	100%
SNC Toussieu Chabroud	100%	100%
SNC Trange Le Bois Chardon	100%	100%
SNC Valence Pont Des Anglais	100%	100%
Snc Institut Des Metiers Du Froid	100%	100%
STEF Suisse	99%	98%

Sci Bruges Containers	51%	51%
Navale Stef-Tfe	100%	100%
Sgn St Nazaire et sa filiale :	100%	100%
SNC Loudeac Froid	100%	100%
Sld Aix- En -Provence	100%	100%
STEF Logistics Saintes	100%	100%
Gie STEF Geodis	50%	50%
STEF Logistics Courcelles	100%	100%
SNC STEF-TFE Services	100%	100%
STEF Logistique	100%	100%
SLD Blanquefort	100%	100%
STEF Logistique Restauration	100%	100%
STEF Logistique Distribution Montsoult	100%	100%
STEF Logistique Aix	100%	100%
STEF Logistique Alsace	100%	100%
STEF Logistique Arnage	100%	100%
STEF Logistique Atton	100%	100%
STEF Logistique Aurice	100%	100%
STEF Logistique Bain De Bretagne	100%	100%
STEF Logistique Bretagne Nord	100%	100%
STEF Logistique Bretagne Sud	100%	100%
STEF Logistique Cergy	100%	100%
STEF Logistique Distribution Cergy	100%	100%
STEF Logistique Distribution Vitry	100%	100%
STEF Logistique Givors	100%	100%
STEF Logistique Le Mans	100%	100%
STEF Logistique Le Plessis Belleville	100%	100%
STEF Logistique Lesquin	100%	100%
STEF Logistique Lorraine Surgeles	100%	100%
STEF Logistique Mediterranee	100%	100%
STEF Logistique Midi Pyrenees Limousin	100%	100%
STEF Logistique Montsoult	100%	100%
STEF Logistique Moulins Les Metz	100%	100%
STEF Logistique Nemours	100%	100%
STEF Logistique Niort	100%	100%
STEF Logistique Nord	100%	100%
STEF Logistique Normandie	100%	100%
STEF Logistique Pays De Loire	100%	100%
STEF Logistique Pessac	100%	100%
STEF Logistique Rhone Alpes	100%	100%
STEF Logistique Rouen	100%	100%
STEF Logistique Saint Dizier	100%	100%
STEF Logistique Sante	100%	100%
STEF Logistique Sorgues	100%	100%
STEF Logistique St Sever	100%	100%
STEF Logistique Tours	100%	100%
STEF Logistique Toussieu	100%	100%
STEF Logistique Venissieux	100%	100%
STEF Logistique Vitry	100%	100%
STEF O.T. France	100%	100%
STEF Sud-Rhone-Alpes	100%	100%
STEF Transport Bordeaux Pessac	100%	100%
STEF Transport Montsoult	100%	100%
KL Services	100%	-
Sofrilim	100%	100%
S.N.C PIANA	100%	100%

Stim D'Orbigny et ses filiales :	100%	100%
Atlantique Développement	100%	100%
Financière Immobilère et Maritime FIM	100%	100%
Sata-Minfos	100%	100%
Compagnie Méridionale de Participation (CMP) et sa filiale	100%	100%
Compagnie Méridionale de Navigation (CMN) et ses filiales	98%	98%
A.M.C	98%	98%
Cie Méridionale de Manutention (CMM)	98%	98%
STEF Transport et ses filiales :	100%	100%
STEF Italia Holding Srl et ses filiales	100%	100%
Calabria Dist Log	46%	46%
Sdr Sicilia	51%	51%
Slf Sicilia	95%	95%
St1 Food Srl	51%	51%
STEF International Italia SpA et sa filiale:	100%	100%
STEF Seafood Italia Srl	100%	100%
STEF Italia SpA	100%	100%
STEF Logistics Italia Srl	100%	100%
STEF Iberia et ses filiales:	100%	100%
Immostef Portugal	100%	100%
Immostef Los Olivos	100%	100%
Logirest	100%	40%
STEF Los Olivos	100%	100%
STEF Portugal-Logistica E Transporte, Lda	90%	90%
Friomerk et sa filiale:	100%	-
Euromerk	100%	-
Transports Frigorifiques Spadis et sa filiale :	100%	100%
STEF Transport St Etienne	100%	100%
Seagull Transport Ltd (U.K) et sa filiale :	100%	100%
STEF Transport Limited (U.K)	100%	100%
Dispack	100%	100%
Sci Immotrans 35	100%	100%
SLT Lyon	100%	100%
STEF Eurofrichfracht	100%	100%
STEF International Nord Ouest	100%	100%
STEF International Est	100%	100%
STEF International Ouest	100%	100%
STEF International Sud Ouest	100%	100%
STEF International Sud-Est	100%	100%
STEF Logistique Caen	100%	100%
STEF Logistique Vannes	100%	100%
STEF Nederland	100%	100%
STEF Transport Lyon Feyzin	100%	100%
STEF Transport Paris Vitry	100%	100%
STEF Transport Agen	100%	100%
STEF Transport Allonnes	100%	100%
STEF Transport Alpes	100%	100%
STEF Transport Angers	100%	100%
STEF Transport Atton	100%	100%
STEF Transport Avignon	100%	100%
STEF Transport Bordeaux Begles	100%	100%
STEF Transport Boulogne	100%	100%
STEF Transport Bourges	100%	100%
STEF Transport Brive	100%	100%
STEF Transport Caen	100%	100%
STEF Transport Caen Carpiquet	100%	100%
STEF Transport Cavaillon	100%	100%
STEF Transport Chaulnes	100%	100%
STEF Transport Clermont-Ferrand	100%	100%
STEF Transport Cote D'Azur	100%	100%
STEF Transport Dijon	100%	100%
STEF Transport Epinal	100%	100%
2013 04 19 STEF – Rapport Financier Annuel 2012 Le 23/04/2013 STEF Transport Investissement	100%	Page 104 sur 135 100%

STEF Transport Landivisiau	100%	100%
STEF Transport Langres	100%	100%
STEF Transport Languedoc Roussillon	100%	100%
STEF Transport Laval	100%	100%
STEF Transport Le Mans	100%	100%
STEF Transport Lille	100%	100%
STEF Transport Limoges	100%	100%
STEF Transport Lorient	100%	100%
STEF Transport Lyon	100%	100%
STEF Transport Macon	100%	100%
STEF Transport Marseille	100%	100%
STEF Transport Metz	100%	100%
STEF Transport Metz Nord	100%	100%
STEF Transport Mulhouse	100%	100%
STEF Transport Nantes	100%	100%
STEF Transport Niort 1-La Crèche	100%	100%
STEF Transport Niort 2-La Crèche	100%	100%
STEF Transport Orleans	100%	100%
STEF Transport Paris Athis	100%	100%
STEF Transport Paris Plessis Belleville	100%	100%
STEF Transport Paris Rungis	100%	100%
STEF Transport Plan D'Orgon	100%	100%
STEF Transport Quimper	100%	100%
STEF Transport Reims	100%	100%
STEF Transport Rennes	100%	100%
STEF Transport Rennes Chantepie	100%	100%
STEF Transport Rouen	100%	100%
STEF Transport Saint Brieuc	100%	100%
STEF Transport Saintes	100%	100%
STEF Transport Saint-Sever	100%	100%
STEF Transport Strasbourg	100%	100%
STEF Transport Tarbes	100%	100%
STEF Transport Toulouse	100%	100%
STEF Transport Tours	100%	100%
STEF Transport Toussieu	100%	100%
STEF Transport Valence	100%	100%
STEF Transport Vannes	100%	100%
STEF Transport Velaines	100%	100%
STEF Transport Vendee	100%	100%
STEF Transport Vire	100%	100%
STEFOVER	100%	100%
TFE Bale Ag	100%	100%
TFE International Ltd	100%	100%
TFE Montigny	100%	100%
Tradimar Bordeaux	100%	100%
Tradimar Dijon	100%	100%
Tradimar Sete	100%	100%
Tradimar Strasbourg	100%	100%
Transport Freret	100%	100%

SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE		Pourcentage de contrôle
	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Participation de STEF SA:
Société Brigantine De Navigation ¹	100%	100%
Participations de STEF Transport :
Froid Combi SA	25%	25%
Messageries Laitières SNC	39%	39%
Olano Valencia	20%	20%
SDR Sud	20%	20%
Stefover Tunisie (filiale de Stefover)	49%	49%
Transcosatal Développement	33%	33%
GEFA	34%	-
OLANO Seafood Iberica	32%	32%
(1) Société sans activité ou en cours de liquidation.

Société anonyme au capital de 13.515.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Comptes Sociaux 2012

Comptes Sociaux – Actif – En Euros

BILAN AU 31 DECEMBRE 2012

		EXERCICE 2012			EXERCICE 2011
	ACTIF	BRUT	AMORTISSEMENTS	NET	NET
			& DEPRECIATIONS
	Immobilisations incorporelles
I	Logiciels et licences informatiques	38 562 787	34 455 154	4 107 633	2 744 957
M	Fonds commercial	1 682 842	1 590 518	92 324	92 324
M	Mali de fusion	815 661	0	815 661	815 661
O
B
I	Immobilisations corporelles
L	Terrains	15 519 031	284 711	15 234 320	15 426 601
I	Constructions	75 399 132	37 537 152	37 861 980	41 837 605
S	Matériel et installations spécifiques	46 030 981	36 304 414	9 726 567	11 375 668
A	Matériel de transport	340 270	259 228	81 042	74 928
T	Mobilier,matériel et agencements de bureau	4 295 099	3 937 188	357 911	434 828
I	Immobilisations en cours	8 107 819		8 107 819	392 216
O
N	Immobilisations financières
S	Participations	214 366 531	20 455 663	193 910 868	194 253 543
	Créances rattachées	52 055 571	10 227 836	41 827 735	44 016 600
	Prêts	1 312 253		1 312 253	1 287 144
	Autres titres Immobilisés	1 346 727	4 900	1 341 827	10 356 773
	Autres immobilisations financières	214 257		214 257	250 857
	Total I	460 048 962	145 056 764	314 992 198	323 359 706
A
C
T	Créances d'exploitation
I	Clients et comptes rattachés	7 361 711	635 363	6 726 347	5 462 039
F	Autres créances	12 031 326		12 031 326	9 566 418
C	Comptes-courants avec les sociétés du groupe	347 143 928		347 143 928	350 263 003
I
R	Valeurs mobilières de placement	25 969 033	1 552 947	24 416 086	11 304 498
C
U	Disponibilités	15 693 133		15 693 133	1 559 049
L
A	Charges constatées d'avance	344 439		344 439	420 152
N
T	Ecart de conversion	5 830		5 830
	Total II	408 549 399	2 188 310	406 361 089	378 575 159
	TOTAL I + II	868 598 361	147 245 074	721 353 287	701 934 865

Comptes Sociaux – Passif – En Euros

BILAN AU 31 DECEMBRE 2012

	P A S S I F	Avant affectation
		Exercice 2012	Exercice 2011
S	Capital social	13 515 649	13 515 649
I	Prime d'émission d'apport et de fusion	7 257 142	7 257 142
T	Réserve légale	1 396 485	1 396 485
U	Réserve réglementée …………
A	Réserves facultatives……………………………….	16 980 530	16 980 530
T	Report à nouveau	54 138 532	58 555 861
I	Résultat de l'exercice	20 823 323	13 332 246
O
N	Capitaux propres	114 111 661	111 037 913
N	Provisions réglementées	6 138 238	6 249 441
E
T	Situation Nette Total I	120 249 899	117 287 354
T
E
PROVI-	Provisions pour risques et charges 2 710 308		2 565 612
SIONS	Total II	2 710 308	2 565 612
	Dettes financières
	Emprunt obligataire	99 999 848	99 999 848
	Emprunts auprès des établissements de crédit	95 240 865	136 775 581
	Emprunts et dettes financières divers	146 342	52 097
D	Comptes-courants avec les sociétés du groupe ………	368 513 961	321 296 820
E		563 901 016	558 124 345
T
T	Dettes d'exploitation
E	Fournisseurs et comptes rattachés 6 737 817		6 641 646
S	Dettes fiscales et sociales 13 236 625		10 225 040
	Dettes diverses
	Fournisseurs d'immobilisations ……………………	1 061 422	345 541
	Autres dettes …………………………………………	13 366 582	6 745 072
Compte
de ré-	Ecart de conversion……………………………………	89 619	253
gulari
sation	Total III 598 393 080		582 081 899
	TOTAL I + II + III	721 353 287	701 934 865

Comptes Sociaux – Compte de résultat 2012 – En Euros

DESIGNATION	EXERCICE 2012	EXERCICE 2011
EXPLOITATION
Produits d'exploitation
Montant du chiffre d'affaires :	10 926 480	10 333 458
. Entrepôts prestations de services	10 926 480	10 333 458
Production de l'exercice	10 926 480	10 333 458
Charges d'exploitation
Consommations en provenance des tiers :	15 463 376	14 648 612
. Achats de sous-traitance	19 929	28 937
. Achats non stockés	274 943	213 950
. Services extérieurs :
- personnel extérieur	951 584	841 639
- Autres services extérieurs	14 216 920	13 564 086
Valeur ajoutée	(4 536 895)	(4 315 154)
Charges imputables à des tiers refacturés	25 040 333	22 831 593
Impôts, taxes et versements assimilés :	2 598 315	2 450 710
Charges de personnel :	17 442 683	17 059 041
. Salaires et traitements	10 935 172	10 885 705
. Charges sociales	6 507 511	6 173 336
Excédent brut d'exploitation	462 440	(993 311)
Reprises sur dépréciations et transferts de charges	954 925	3 280 617
Autres produits	4 708 388	4 138 119
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :	7 405 605	8 455 487
. Sur immobilisations	7 215 363	7 617 736
. Sur actif circulant	45 546	0
. Pour risques et charges	144 696	837 751
Résultat d'exploitation	(1 279 852)	(2 030 062)

Comptes Sociaux – Compte de résultat 2012 (Suite) – En Euros

	DESIGNATION	EXERCICE 2012	EXERCICE 2011
FINANCIER
Produits financiers		30 308 764	28 352 117
	. De participations	21 207 723	16 260 363
	. Autres intérêts et produits assimilés………	6 020 724	6 730 113
	. Reprises sur provisions et dépréciations…… 3 080 317		5 361 641
Charges financières		9 451 932	14 695 434
	. Dotations aux provisions et dépréciations…	4 879 277	7 160 933
	. Intérêts et charges assimilées	4 572 655	7 534 500
	Résultat financier	20 856 832	13 656 683
	Résultat courant avant impôt	19 576 980	11 626 621
EXCEPTIONNEL
Produits exceptionnels		6 985 268	3 791 180
	. Sur opérations de gestion	103 193	280 773
. Sur opérations de capital :
	- produits de cessions d'éléments d'actifs immobilisés	5 357 388	1 891 229
	. Reprises sur provisions et amortissements
	- sur provisions réglementées	1 524 687	1 619 178
Charges exceptionnelles		6 610 899	2 670 902
	. Sur opérations de gestion	13 689	28 562
. Sur opérations de capital :	- valeurs comptables des éléments immobilisés cédés	3 889 975	641 481
	- charges exceptionnelles diverses…………	1 704 179	77 000
	. Dotations aux amortissements et aux provisions : - aux provisions réglementées	1 003 056	1 923 860
	Résultat exceptionnel	374 369	1 120 279
	Impôts sur les bénéfices :	(871 974)	(585 346)
	- Intégration fiscale - charge	31 497 317	23 854 494
	- Intégration fiscale - produit	(32 369 291)	(24 071 903)
	- Reprise prov impôts fusion		(367 937)
	Résultat net	20 823 323	13 332 246

STEF SA

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS EXERCICE 2012

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

L'exercice social clos le 31 décembre 2012 a une durée de 12 mois.

Il n'y a pas de modification substantielle dans les méthodes d'évaluation, les principes et règles comptables ni dans les activités opérationnelles qui altèrent la comparabilité des comptes annuels par rapport à l'exercice précédent.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de la société ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de Commerce (article L123-12 à L123-28) et des règlements de l'Autorité des Normes Comptables (ANC).

Sauf indication explicite contraire, les montants mentionnés dans la présente annexe sont exprimés en milliers d'euros.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, qui comprennent principalement :

• des licences et logiciels informatiques acquis
• des fonds de commerce
• un mali technique de fusion (provenant de la TUP CEFO)

sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition) ou à leur coût de production. Les licences et logiciels sont amortis sur leur durée d'utilité (maximum 5 ans).

Les fonds de commerce et mali technique de fusion étant des actifs d'une durée d'utilisation indéterminable, ces immobilisations incorporelles sont soumises à un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production, à l'exclusion de toutes charges financières.

Les amortissements figurant à l'actif sont calculés, suivant le mode linéaire, sur la durée d'utilisation estimée pour chaque catégorie d'immobilisations :

Immeuble du siège social :	40 ans
Constructions d'origine :	25 ans sur la base de 90 % de la valeur brute.
Constructions postérieures :	20 ans sur la base de 90 % de la valeur brute.
Installations spécifiques :	10 ans
Installations, agencements, aménagements : 7 à 10 ans
Outillage industriel : 5 ans
Matériel industriel :	4 ans
Matériel de bureau :	8 ans
Matériels informatiques :	3 ou 4 ans
Matériels de transport :	5 ou 7 ans

Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

2.3. Immobilisations financières

Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition y compris les honoraires et frais d'actes liés à l'acquisition des titres.

A la clôture, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité des participations est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilité est estimée en fonction de la quote-part de capitaux propres de la société ainsi que de ses perspectives d'activité et de rentabilité.

2.4. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances clients douteuses et litigieuses sont dépréciées en totalité.

Les autres créances comprennent essentiellement la TVA à récupérer et des avoirs fournisseurs.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement autres que les actions propres sont comptabilisées à leur prix d'acquisition et donnent lieu, le cas échéant, à des dépréciations pour les ramener à leur valeur de marché ou à leur valeur liquidative.

2.6. Actions propres

Les actions de la société, achetées dans le cadre des programmes de rachat, sont classées en Autres Titres Immobilisés ou en Valeurs Mobilières de Placement en fonction de leur affectation d'origine ou ultérieure.

Les actions explicitement destinées à être attribuées aux dirigeants et cadres dans le cadre des plans d'options ou de bons d'acquisition d'actions en cours sont classées en Valeurs Mobilières de Placement, de même que celles acquises dans le cadre d'un Plan d'Epargne Européen.

Les titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité pour l'animation boursière du titre sont portés en Autres Titres Immobilisés.

Une dépréciation est constatée à la clôture de l'exercice lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée par référence au cours de bourse moyen du dernier mois de l'exercice, est inférieure à leur coût d'acquisition, sauf en ce qui concerne les actions destinées à être annulées.

2.7. Revenus des participations, des autres titres immobilisés

Les dividendes sont comptabilisés à la date des assemblées générales ayant décidé des distributions, étant observé qu'en fin d'exercice sont également pris en compte les coupons détachés avant le 31 décembre et qui seraient effectivement encaissés au début de l'exercice suivant.

2.8. Impôt sur les bénéfices

STEF SA est la tête de groupe fiscal. A ce titre, elle comptabilise, d'une part, le produit d'impôt en provenance des filiales intégrées au groupe fiscal et, d'autre part, la charge d'impôt calculée au niveau du groupe fiscal.

Les impôts différés ne sont pas comptabilisés.

2.9. Engagements en matière de départ à la retraite

Les avantages post-emploi à prestations définies consentis par le groupe sont constitués des indemnités de fin de carrière versées lors du départ à la retraite et dont le montant est fonction du dernier salaire et de l'ancienneté acquise.

L'engagement correspondant est géré dans le cadre d'un contrat groupe, par STEF, qui par ailleurs a versé des fonds cantonnés auprès de compagnies d'assurances.

Le calcul des engagements est effectué par un actuaire indépendant en application de la méthode actuarielle et en procédant à l'étalement des écarts actuariels selon la méthode dite du « corridor ».

Les droits acquis à la clôture de l'exercice sont définis par la Convention Collective dont relève chaque société et refacturés à celles-ci par STEF qui rembourse en contrepartie les indemnités réellement versées. Ces droits sont évalués sur la base du départ volontaire du salarié et sont ainsi calculés charges sociales comprises.

Ils sont évalués en conformité avec les dernières évolutions législatives.

Les principales données actuarielles sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : 2.75 % (4 % au 31 décembre 2011).
• Profil de carrière égal à 3 % pour la catégorie E.T.A.M et 3.5 % pour la catégorie Cadres.
• Taux de rendement des fonds estimé à 4 %.
• Tables de mortalités séparées TGH 05 et TGF 05

2.10. Médailles du travail

La provision destinée à couvrir les droits conventionnels des salariés, liés à l'attribution de médailles du travail, est calculée selon les mêmes méthodes et les mêmes hypothèses actuarielles que celles retenues en matière d'indemnités de fin de carrière. Les écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les règles d'attribution des médailles, propres à la société, ont été prises en compte. Le montant de l'engagement, ainsi calculé, figure en provisions, à la clôture de l'exercice.

2.11 Provisions réglementées

Les provisions réglementées comprennent, à la clôture de l'exercice, les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires résultent des différences existantes entre les bases et entre les durées d'amortissement fiscal et comptable des immobilisations.

2.12 Instruments dérivés

La société utilise des instruments dérivés de taux pour réduire son exposition à la variation des taux d'intérêts, principalement à raison de ses emprunts bancaires et lignes de crédit à taux variables.

Les produits et charges résultant de l'utilisation de ces instruments sont constatés en résultat, de manière symétrique à l'enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes, lorsqu'ils sont comptablement qualifiés de couverture.

Lorsqu'ils ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, ces instruments sont évalués de la manière suivante :

-les pertes nettes latentes, calculées sur les instruments négociés de gré à gré sont intégralement provisionnées.

-les gains nets latents sur les instruments négociés de gré à gré sont enregistrés en résultat, uniquement au dénouement de l'opération.

-les gains et pertes latents dégagés sur les instruments négociés sur les marchés organisés sont reconnus directement en résultat.

2.13 Frais d'émission d'emprunts

Les frais liés à l'émission d'emprunts sont comptabilisés en résultat.

3. Compléments d'information relatifs au bilan et au compte de résultat

3.1. Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes

	31/12/2011	Fusions	Acquisitions	Sorties	31/12/2012
Fonds commercial Mali de fusion	1 733 816			(50)	1 683 816
Logiciels	35 996		2 567		38 563
Total	38 545	0	2 567	(50)	41 062

Amortissements et dépréciations

	31/12/2011	Reprises	Dépréciations	Dotations	31/12/2012
Fonds commercial Logiciels	1 641 32 841	-50		1 614	1 591 34 455
Total	34 482	(50)		1 614	36 046
Valeur nettes	4 063				5 016

3.2. Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

	31/12/2011 Acquisitions		Transferts Cessions/	mises au rebut	31/12/2012
Terrains et aménagements terrains	15.695	115	0	(290)	15.520
Constructions	78.318	589	8	(3.516)	75.399
Matériel et installations	51.159	622	0	(5.750)	46.031
Autres	4.965	132		(462)	4.635
Immobilisations en cours	392	7776	(8)	(52)	8.108
Total	150.529	9.234	0	(10.070)	149.693

Les transferts correspondent à la mise en service des immobilisations en cours.

Amortissements et dépréciations

Valeurs nettes	69 543			71 370
Total	80 986	5 601	(8 264)	78 323
Terrains et aménagements terrains Constructions Matériel et installations Autres	266 36 481 39 783 4 456	36 3 426 1 948 191	(18) (2 369) (5 427) (450)	284 37 538 36 304 4 197
	31/12/2011 Dotations		Diminutions	31/12/2012

• 3.3. Immobilisations financières

Valeurs brutes

	31/12/2011	Augmentations	Diminutions	31/12/2012
Participations Créances rattachées à des participations Autres Titres immobilisés Autres	215 473 49 561 12 340 1 538	4 4 683 191	(1 111) (2 189) (10 993) (202)	214 366 52 055 1 347 1 527
Total	278 912	4 878	(14 495)	269 295

Les principales variations des immobilisations financières ont porté sur :

Titres de participations :

• La diminution correspond à la cession des Chais de la Transat dont la valeur comptable des titres s'élevait à 1.111 milliers d'euros.

Créances rattachées :

• L'augmentation de 4 .683 milliers d'euros correspond aux prêts à la filiale SNC PIANA.

Autres Titres immobilisés

• Ils sont constitués de 34.397 actions Stef auto détenues (voir note 3.5).

Autres

• Montant essentiellement constitué de prêts au titre de l'aide à la construction (1 244 K€).

• 3.4. Tableau des dépréciations et provisions

				Reprises
		Provisions au 31/12/11	Dotations	Utilisation	Non utilisation	Provisions au 31/12/12
-Provisions réglementées (amort dérogatoires) - Provisions pour Médailles du Travail - Autres provisions pour risques et charges (1)		6 249 236 2 330	1 003 103 41	(1 114)		6 138 339 2 371
Dépréciations - Autres immobilisations - Titres de participation - Créances de participation - Autres titres immobilisés - Clients comptes rattachés - Titres de placement - Autres créances d'exploitation	(2) (3) (4) (5) (6)	410 21 220 5 545 1 983 962 1 693 0	197 4 683 46	(410) (961) (1 978) (373) (140)		0 20 456 10 228 5 635 1 553 0
Total Exploitation		40 628	6 073 190	(4 976) (373)	0	41 725
Financier Exceptionnel			4 880 1 003	(3 079) (1 524)

Les mouvements ayant affecté les provisions au cours de l'exercice s'établissent comme suit :

(1) Autres provisions pour risques et charges :

• Provision pour engagement d'indemnité de départ à la retraite pour 2.296 milliers d'euros s'analysant comme suit :

en milliers d'euros	2012	2011	2010
valeur actuarielle des engagements	37 436	30 137	29 368
fonds versés aux fonds d'assurances	(26 378)	(25 448)	(24 938)
écarts actuariels différés	(8 762)	(2 409)	(2 866)
provision à la clôture de l'exercice (*)	2 296	2 280	1 564

(2) Dépréciations des autres immobilisations :

• A la suite de la libération effective du site de Marseille Les Arnavaux en date du 21/12/12, la dépréciation exceptionnelle de la VNC résiduelle au 31/12/2011 a été reprise.

(3) Dépréciations des titres de participation :

• Reprise à la suite de la cession des titres des Chais de la Transat pour 923 milliers d'euros

• Autres reprises sur EFNE 25 milliers d'euros, et SGN pour 13 milliers d'euros.

• Une dotation a été constituée concernant les titres d'Atlantique SA pour 183 milliers d'euros.

(4) Dépréciation des créances de participation :

• dépréciation à raison de l'engagement financier liée au financement du navire « Le Piana » pour 4 683 milliers d'euros.

(5) Dépréciation des autres titres immobilisés

Reprise à hauteur de 1 978 milliers d'euros sur actions propres Stef (destination non affectée) par application de la comparaison avec le cours moyen de décembre 2012.

(6) Titres de placement

Reprise pour 140 milliers d'euros sur actions propres Stef (destination affectée) par application de la comparaison avec le cours moyen de décembre 2012.

• 3.5. Capitaux propres

Les capitaux propres de la société ont évolué, comme suit, durant l'exercice :

	Au 31/12/11	Variation	Affectation du résultat de l'exercice	Dividende versé	Résultat de l'exercice	Au 31/12/12
Capital	13 516					13 516
Prime d'émission et d'apport	7 258					7 258
Réserve légale	1 396					1 396
Autres réserves	16 981					16 981
Report à nouveau	58 556		13 332	(17 750)		54 138
Résultat	13 332		(13 332)		20 823	20 823
Sous total Situation nette	111 039	0	0	(17 750)	20 823	114 112
Provisions réglementées	6 249	(111)				6 138
Subventions	0
Capitaux propres	117 288	(111)	0	(17 750)	20 823	120 250

Le capital social est composé de 13.515.649 actions de 1 euro. Aucun mouvement sur le capital n'est intervenu en 2012.

La répartition du capital au 31 décembre 2012 est la suivante :

	Pourcentage
Atlantique Management	29,30%
FCPE des salariés du groupe	16,27%
Société des Personnels de la Financière de l'Atlantique	9,00%
Union Economique et Financière	7,00%
Société Européenne de Logisitique du Froid	5,43%
Autres membres de l'action de concert	0,47%
Bestinver	12,64%
Auto-détention	4,89%
Autres (actionnaires détenant moins de 5% du capital)	15,00%
Total	100%

Actions propres :

Au 31.12.2012, la société STEF détenait 660.290 actions propres pour un montant brut de 27.316 milliers d'euros, détaillé comme suit :

			Détention en
Nature de l'opération	Nombre d'actions	Autres titres Immobilisés (K€)	V.M.P. (K€)
- Contrat de liquidité	34 397	1 347
- Actions détenues dans le cadre d'un contrat de rachat affectées à des plans déterminés non encore affectées	38 652 0		1 030
- Actions détenues au titre des BSAAR
* personnes physiques identifiées	249 519		10 597
* non identifiés	337 722		14 342
TOTAL	660 290	1 347	25 969
Dépréciation des titres (comparaison au cours moyen de 12/2012 de 39,01 €/action)		5	1 553

• 3.6. Etat des créances et des dettes par échéance

• 3.6.1 Tableau des créances

	Total	Dont à moins d'un an	Dont à plus d'un an	Dont avec les entreprises liées
Créances rattachées à des participations	52 056		52 056	52 056
Autres créances financières	1 527		1 527	0
Créances d'exploitation (clients) Créances d'exploitation (autres) Comptes courants avec les sociétés du groupe	7 361 12 031 347 144	7 361 12 031 347 144		6 154 31 347 144
Total	420 119	366 536	53 583	405 385

• 3.6.2 Tableau des dettes

	Total	Moins d'un an	Plus d'un an moins de cinq	Plus de cinq ans	Dont avec les entreprises liées
Dettes auprès des établissements de crédit Emprunt Obligataire	95 241 100 000	49 544 100 000	42 431	3 266	-
Dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	146 6 738 13 237	145 6 738 13 237	1 - -	- -	- 4 019 -
Comptes courants avec les sociétés du groupe Dettes diverses	368 514 14 428	368 514 14 428		-	368 514 13 213
Total	598 304	552 606	42 432	3 266	385 746

Les comptes courants se composent essentiellement d'avances de trésorerie, accordées aux filiales ou consenties par celles-ci et pour lesquelles aucun échéance n'est prescrite.

• 3.7 Dettes financières

	2012	2011
Emprunt Obligataire	100 000	100 000
Emprunt à long terme	13 180	15 162
Tirage sur des lignes de crédit à moyen terme	51 500	77 400
Crédit Spot	0	5 000
Découverts bancaires	30 561	38 815
Autres dettes diverses	146	451
Total des dettes financières	195 387	236 828

Rappel :

En juillet 2008, STEF a procédé à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 100 M€ représenté par 452.488 obligations à bons de souscription et/ou d'actions remboursables (OBSAAR), 2 bons (BSAAR) étant attachés à chaque obligation. Ces obligations ont été souscrites à hauteur de 98% par un groupe de banques françaises, le solde par le public. Les banques ont cédé la totalité des BSAAR attachés aux obligations qu'elles ont souscrites à certains actionnaires de la société ainsi qu'à une centaine de cadres du Groupe.

Les obligations ont été admises dès leur émission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. Elles sont remboursables in fine le 22 juillet 2013 et portent un intérêt annuel calculé au taux Euribor 3 mois-0,23%. STEF dispose du droit de procéder à tout moment, partiellement ou en totalité, au remboursement anticipé des obligations au pair majoré des intérêts dus au titre de la dernière période d'intérêt échue. Les porteurs d'obligations disposent du droit de demander le remboursement anticipé des obligations en cas de changement de contrôle de la société ou dans certains cas d'exigibilité anticipée, notamment le non respect de certains ratios financiers.

Chaque BSAAR donnera droit à son porteur de souscrire une action nouvelle ou d'acquérir une action existante STEF au prix de 51,20 euro. Les bons sont incessibles du 22 juillet 2008 au 21 juillet 2010 et seront exerçables du 22 juillet 2010 au 20 juillet 2015. Ils sont remboursables au seul gré de STEF, au prix unitaire de 0,01 euro, à compter du 22 juillet 2013 jusqu'au 20 juillet 2015, si le produit du cours de l'action et de la parité d'exercice excède 71,69 euros. Les porteurs de bons pourront toutefois éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAAR avant la date fixée pour le remboursement.

Le produit net d'émission s'est élevé à 98,7 millions d'euros.

Les lignes de crédit moyen-terme au 31 décembre 2012 s'élèvent à 170 132 milliers d'euros dont une part non utilisée de 118 632 milliers d'euros. Les dates d'échéance de ces lignes s'échelonnent sur plusieurs années.

Au 31 décembre 2012, la quasi-totalité des emprunts bancaires et lignes de crédit est à taux variable.

Au 31 décembre 2012 la totalité des dettes financières est libellée en euros.

3.8. Instruments dérivés

La stratégie de couverture opérée par le groupe s'est traduite pour STEF en 2011 par la souscription de 3 swaps de taux d'intérêts représentant un notionnel cumulé de 19,5 M€. Ces swaps de taux étant parfaitement adossés aux financements longs en termes de durée et de notionnel amortissable. Leur échéance est fonction de la durée du financement sous-jacent, soit entre 9 et 12 ans.

Le total couvert par les 12 swaps en cours au 31/12/2012 est de 60,5 M€. La valeur « Mark to Market » au 31.12.2012 de ces instruments est de – 5 417 K€.

Lorsque les éléments couverts sont portés par les filiales, des contrats miroirs sont conclus entre STEF et les filiales concernées.

3.9. Charges constatées d'avance

Elles correspondent principalement à des charges diverses précomptées.

3.10. Produits à recevoir et charges à payer

Les produits à recevoir et charges à payer s'élèvent respectivement à 11 342 et 14 887 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

3.11. Chiffre d'affaires

Activités	2012	2011
Locations matériels et autres Locations immobilières	1 795 9 131	923 9 410
•	10 926	10 333

• 3.12. Opérations avec les entreprises liées

•

Produits
	Main d'œuvre et frais de déplacements Mise à disposition immobilière Facturation de frais communs de Groupe Redevances de concessions et de licences Revenus de titres de participations Intérêts des comptes - courants Autres produits Total des produits	1 527 9 082 17 522 1 512 21 206 2 470 5 369 58 688
• Charges	Honoraires mandat de gestion immobilier Locations immobilières Coûts informatiques métier Personnel détaché Frais communs de groupe Intérêts sur comptes courants Autres charges Total des charges	976 262 3 125 893 800 864 3 739 10 660

	en milliers
Créances avec les entreprises liées	d'euros
Créances rattachées à des participations	52 056
Travaux et charges à refacturer	726
Comptes courants débiteurs	347 144
Créances clients	5 428
Créances divierses	31
	405 385
Dettes avec les entreprises liées
Factures non parvenues	232
Comptes courants créditeurs	368 514
Dettes fournisseurs	3 787
Dettes diverses	13 213
	385 746

La liste des transactions effectuées par la société avec des parties liées (au sens d'IAS 24) n'est pas indiquée car ces transactions sont soit conclues, à des conditions normales de marché, soit exclues du champ d'application du règlement n°2010-02.

3.13. Résultat financier

Le résultat financier est positif et s'élève à 20 857 milliers d'euros. Il se compose des éléments suivants :

De dividendes encaissés pour 21 208 milliers d'euros.

D'autres produits financiers pour 9 101 milliers d'euros dont 2 470 milliers d'euros d'intérêts sur les comptes-courants, 3 544 milliers d'euros de produits financiers facturés aux filiales principalement à la SNC Piana au titre de la participation des prêts, 2 119 milliers d'euros de reprises de provisions des titres auto détenus, 961 milliers d'euros de reprise de provisions sur titres des filiales.

Une dotation pour dépréciation de 197 milliers d'euros, consécutive à l'écart persistant entre la valeur des titres et la quote-part représentative des fonds propres pour Atlantique SA, à hauteur de 184 milliers d'euros et Brigantine Navigation, à hauteur de 13 milliers d'euros.

Une dotation aux dépréciations sur actifs financiers pour 4 683 milliers d'euros liée à l'engagement du financement du navire « Le Piana ».

Les intérêts et charges assimilées diminuent de 7 534 à 4 572 milliers d'euros.

3.14 Résultat exceptionnel

Les principaux éléments qui composent le résultat exceptionnel sont :

En charges :

La valeur nette comptable provenant de cessions d'immobilisations pour 3 890 milliers d'euros, la reprise de l'indemnité d'expropriation d'un domaine public à Marseille Les Arnavaux pour 1 704 milliers d'euros, des dotations amortissements dérogatoires pour 1 003 milliers d'euros et de charges diverses exceptionnelles pour 14 milliers d'euros.

En produits :

Les produits de cessions des sites de Chalon sur Saône, Carquefou et Avignon pour 5 357 milliers d'euros, reprises amortissements dérogatoires pour 1 114 milliers d'euros et autres produits exceptionnels divers pour 513 milliers d'euros.

Les mouvements sur amortissements dérogatoires sont constitutifs d'une reprise nette de 106 milliers d'euros.

3.15. Engagements hors bilan.

3.15.1 En matière de cautions données

STEF s'est porté caution de certaines de ses filiales au titre de contrats de financements immobiliers. Ces cautions s'élèvent à 133 215 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

Par ailleurs STEF a délivré une caution bancaire de 3 millions d'euros pour garantir la bonne exécution de la convention de délégation de service public conclue avec l'Office des Transports de Corse.

De plus, STEF s'est porté caution dans le cadre du crédit-bail d'un navire.

3.16. Situation fiscale

Depuis 1997, la société est tête de groupe d'intégration fiscale. Le Groupe fiscal se compose de 142 filiales.

Les conventions passées avec les filiales du groupe fiscal d'intégration mentionnent expressément qu'il n'y a pas d'obligation pour la société tête de groupe de reverser, pendant la période d'intégration comme en cas de sortie du groupe d'une filiale, les déficits fiscaux réalisés par cette dernière et utilisés par le groupe. De ce fait, la société n'a constaté aucune provision à ce titre.

Un produit d'impôt de 969 milliers d'euros a été constaté au titre de l'intégration fiscale.

Le solde de déficits utilisés par la société mère et potentiellement restituable aux filiales s'élève à 91 millions d'Euros.

3.17. Effectifs

Les effectifs moyens de la société se répartissent comme suit :

	Perm anents
Cadres Maîtrises Employés	104 24 13
Total	141

Pour l'exercice précédent, les effectifs permanents étaient de 131.

Les droits acquis au titre du DIF (droit individuel à la formation), cumulés au 31 décembre 2012 s'élèvent à 11 663 heures.

3.18. Rémunération des organes d'administration

Les rémunérations nettes totales et les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration se sont élevés 1 778 à milliers d'euros en 2012 contre 1 475 milliers d'euros en 2011.

3.19. Evénements post-clôture

Aucun événement significatif n'est survenu depuis le 31 décembre 2012.

Société anonyme au capital de 13.515.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2012

Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie France

STEF S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

STEF S.A.

93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris RCS Paris B 999 990 005

STEF S.A.

Siège social : 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris

Capital social : € 13 515 649

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société STEF S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;

la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Lors de la préparation de ses comptes consolidés, STEF S.A. procède à des estimations qui ont des incidences sur certains actifs, passifs, produits et charges, dans les domaines indiqués en note 1 de l'annexe aux comptes consolidés tels que l'estimation des durées d'utilisation des immobilisations et l'estimation de la valeur recouvrable des immobilisations. Nous avons, pour l'ensemble de ces domaines, vérifié le caractère approprié des méthodes comptables suivies, examiné la cohérence des hypothèses retenues, leur documentation et leur traduction chiffrée, et nous avons sur ces bases procédé à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations effectuées et vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans les notes de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris La défense et Courbevoie, le 19 avril 2013

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit IS MAZARS

Associé Associé

Benoît Lebrun Olivier Thireau

Société anonyme au capital de 13.515.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2012

Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie France

STEF S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

STEF S.A.

93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris RCS Paris B 999 990 005

STEF S.A.

Siège social : 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris

Capital social : € 13 515 649

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société STEF S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les titres de participation détenus par votre société sont évalués selon les modalités décrites en note 2.3 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à examiner les données et hypothèses sur lesquelles se fonde l'estimation des valeurs recouvrables de ces titres, à vérifier les calculs effectués par votre société et à vérifier que les notes 2.3, 3.3 et 3.4 donnent une information appropriée.
• Les engagements et provisions pour indemnités de fin de carrière des salariés sont évalués et comptabilisés selon les modalités décrites en note 2.9 de l'annexe. Sur la base de l'évaluation réalisée par un actuaire externe, nos travaux ont consisté à examiner les données et hypothèses utilisées, et à vérifier que les notes 2.9 et 3.4 donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 19 avril 2013

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit IS MAZARS

Associé Associé

Benoît Lebrun Olivier Thireau