Annual Report • Apr 28, 2009
Annual Report
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Société anonyme au capital de 13.515.649 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. 999 990 005 RCS Paris
Exercice social : du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008
| Attestation du responsable du rapport financier 2008 3 |
|---|
| Rapport de gestion du conseil d'administration 4 |
| Comptes consolidés 51 |
| Comptes sociaux 72 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 93 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels97 |
Alors que l'année 2008 débutait sur de bonnes perspectives malgré un risque inflationniste et des tensions sur les cours des matières premières, elle s'est finalement achevée sur une croissance faible des indices des prix et une réduction généralisée de l'activité économique. En effet, le scénario catastrophe, à peine envisagé en 2007, s'est finalement produit avec la contagion à l'ensemble de l'économie mondiale d'une dérive financière initiée par la crise des « sub-primes » aux Etats-Unis.
Plus précisément, l'année 2008 a été marquée par un brusque retournement de conjoncture en milieu d'année. En effet, les tendances trimestrielles montrent que les trois premiers mois de 2008 ont connu une croissance assez soutenue (+0,7% pour le PIB dans la Zone Euro, +0,4% en France) dans le prolongement de 2007, que dès le second trimestre, l'activité a brusquement chuté (-0,2% de hausse du PIB en zone Euro, -0,3% en France) et que le troisième trimestre a confirmé ce ralentissement de l'économie (à nouveau -0,2% de PIB en zone Euro) surtout sensible dans les économies fortement exposées aux risques financiers (-0,2% en Espagne) ou dépendantes des exportations (-0,5% en Allemagne). Au final, la croissance mondiale est estimée à +0,5% selon Eurostat contre +3,3% en 2007. La zone Euro devrait terminer l'année sur une croissance de +0,9%, avec des différences notables selon les pays dans lesquels opère le groupe.
L'année 2008 aura également connu deux phases très marquées dans le domaine des matières premières énergétiques ou agricoles. Ainsi, sur les sept premiers mois de l'année, le prix du pétrole est resté sur un rythme de croissance forte (le baril de brent est passé de 54\$ en janvier 2007 à 85\$ en janvier 2008 puis à plus de 140\$ en juillet). Le second semestre 2008 a été radicalement différent sous l'effet d'une demande mondiale réduite du fait de la crise économique, avec une baisse continue des prix du pétrole. En fin d'année, le baril cotait à moins de 40\$.
Les matières premières agricoles, qui ont un impact sur les filières principales clientes du Groupe, ont connu une tendance similaire. Sur la lancée de 2007, les prix ont continué d'augmenter début 2008 pour finalement terminer l'année en baisse. La reprise simultanée des productions européennes et mondiale a fait refluer les prix des grandes cultures et du lait sur 12 mois. En France, le recul des cours atteint 40% pour les céréales à la mi-octobre par rapport à la même période l'an dernier.
Le Groupe STEF-TFE intervient principalement dans l'agroalimentaire, secteur au sein duquel il traite deux types de produits :
Ses clients se répartissent en quatre grandes catégories :
L'analyse des statistiques des ventes de la distribution, exprimées en volume, (source Banque de France) montre bien l'ampleur du phénomène.
| 2006 | 2007 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| en % | en % | en % | |
| Activité commerciale générale | +2,0 % | +2,9 % | -1,6% |
| - dont produits alimentaires hors boucherie | +0,4 % | +0,8 % | -2,8% |
| - dont produits carnés et produits à base de viande | -1,0 % | -2,0 % | -5,1% |
Selon les dernières estimations disponibles, la France, en 2008, n'aurait pas connu la récession qui a touché plusieurs pays européens. La croissance du PIB serait de +0,7% sur l'année, loin des +2,2% enregistrés en 2007.
Deux éléments majeurs ont pesé sur la faiblesse de l'activité :
L'analyse du taux d'inflation mensuel en 2008 en France explique en effet le comportement des consommateurs. Le premier semestre a été placé sous le signe d'un net regain de l'inflation (+3,6% en rythme annuel en juin), puis, brusquement, le risque d'inflation à laissé place à un quasi-recul des prix (-0,2% en juillet, pour tomber à +1% en rythme annuel en décembre). Les performances de l'économie en volume et en valeur au cours de l'année 2008 doivent donc être étudiées en regard de ces effets prix très marqués. Sur les sous-jacents du marché de STEF-TFE, en France notamment, à savoir la production des Industries Agroalimentaires (IAA) et la consommation de produits alimentaires, l'augmentation des prix des produits alimentaires masque des réalités très différentes selon les branches.
Pour améliorer le pouvoir d'achat par renforcement de la concurrence dans les relations commerciales, le Gouvernement français a fait voter deux lois dont l'entrée en vigueur en 2008 et 2009 a des impacts importants sur l'ensemble de la filière agro-alimentaire, la distribution et le transport et la logistique : la loi « Chatel » du 3 janvier 2008 et la loi de Modernisation de l'Économie du 4 août 2008.
La première a surtout des répercussions sur les négociations commerciales entre industriels et distributeurs. En réformant la notion de seuil de revente à perte par la réintégration de la totalité des marges arrières dans le prix de vente au consommateur (notion de « triple net » : prix d'achat déduit de tout rabais, remises et ristournes, même celles relevant de la coopération commerciale), le Gouvernement a entendu simplifier la négociation commerciale entre industriels et distributeurs.
La Loi de Modernisation de l'Économie (LME) est venue apporter des modifications profondes au marché, en refondant les règles de l'urbanisme commercial et réformant les délais de règlement. En effet, en relevant de 300 à 1 000 m² la surface de vente à partir de laquelle une autorisation est nécessaire en matière d'urbanisme commercial, cette loi a stimulé les prévisions d'ouvertures de magasins de petite taille, format privilégié des chaines de discount.
La réforme des délais de paiement pourrait avoir des impacts sur de nombreux secteurs de l'économie et notamment sur l'industrie agro-alimentaire, la distribution et leur Supply Chain. En instaurant que « le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser 45 jours fin de mois ou 60 jours à compter de la date d'émission de la facture », la loi pourrait déplacer les négociations entre industriels et fournisseurs et reposer le problème de la gestion des stocks.
Selon la FCD, la croissance de la consommation des ménages dans le commerce de détail s'établit à +1,1%, en 2008, malgré l'impact de la hausse des prix dans le commerce de détail (+3,2% sur un an, dont +3,6% en Grande et Moyenne Surface (GMS). Sur l'année, les prix ont d'abord fortement augmenté au premier semestre avant de se stabiliser dans la seconde moitié de l'année, dans la foulée des matières premières.
La baisse du pouvoir d'achat des ménages aura eu des répercussions tangibles sur la distribution alimentaire. Hors essence, le chiffre d'affaires de la GMS s'affiche à environ -2% sur l'année. Les formats de magasins plus petits ont mieux résisté à la crise même si les enseignes ont dû revoir leur niveau de marge et multiplier les promotions face à la concurrence des magasins « hard discount ». Outre la mise en œuvre de la loi LME, un transfert important de clients s'est opéré des GMS « traditionnelles » vers ce type de magasins. L'offensive s'est focalisée sur les produits Marques de Distributeurs (MDD) et premiers prix vendus en grandes surfaces qui bénéficient d'un écart de prix de 25 à 30% avec des marques nationales.
A l'inverse, 2008 aura été une année difficile pour la restauration. Les fédérations professionnelles annoncent entre 10% et 20% de baisse d'activité, sur un an, au troisième trimestre, notamment pour les cafés, hôtels et restaurants qui subissent également l'effet de l'interdiction de fumer dans les lieux publics. Seule la restauration rapide gagne des consommateurs du fait de ses faibles prix. Le nombre de défaillances d'entreprises dans le secteur a augmenté de 13,8% en 2008. Avec une croissance de 11% sur l'année et un chiffre d'affaires de 6,8 Md€, le marché du sandwich a bénéficié de la crise en 2008 (les taux de croissance de 2003 à 2007 atteignaient de 5 à 8% par an) : quelque 1,15 milliards de sandwichs aurait été vendu en France, en 2008, selon Gira Conseil.
Après un premier semestre à croissance soutenue, +7.95 % à périmètre constant, et ce malgré une concurrence très active dans ces périodes tendues, les effets du ralentissement économique ont commencé à se faire sentir au début du second semestre. STEF-TFE a cependant réussi à maintenir une croissance de 4,05 % sur l'année 2008. Le secteur de la logistique a subi plus fortement le ralentissement de la consommation alimentaire dans la Grande Distribution que le transport.
Le point essentiel à retenir en matière d'activités transport est le caractère erratique du cours du carburant tout au long de l'exercice couplé avec la baisse de la consommation, inédite à un tel degré. Il en a résulté une aggravation des pressions concurrentielles, notamment de la part de confrères en difficulté qui ont exclusivement agi sur l'effet prix.
Dans ce contexte, le Groupe a réagi en accentuant ses efforts commerciaux et en s'efforçant de conjuguer efficacité opérationnelle et qualité de service pour maintenir une politique tarifaire qui prenne en compte l'ensemble des coûts de production. Le secteur des produits de la mer a, quant à lui, connu, une année extrêmement difficile dans un contexte économique défavorable.
Sur l'activité logistique, le premier constat est la stagnation globale du secteur par rapport à l'exercice 2007. La croissance des clients de la GMS a été négative en 2008 si l'on tient compte de la perte de deux dossiers et de la faiblesse de la consommation en hypermarchés. A contrario, les activités multiclients et la Restauration Hors Domicile (RHD) ont joué un rôle moteur dans la croissance du chiffre d'affaire, permettant ainsi au secteur de la logistique de se maintenir au niveau de 2007.
Le pôle des Affaires Européennes, qui a été organisé à compter du 1er janvier 2007, regroupe les activités domestiques hors France c'est-à-dire Espagne, Portugal, Belgique, Italie, Grande Bretagne et Suisse. Il couvre, par ailleurs, les structures spécialisées opérant sur les flux européens ainsi que sur le Maghreb.
La direction Commerce et Marketing avait comme objectif principal la mise en place d'une offre de services et d'un modèle de développement commercial homogène au sein de STEF-TFE. L'année 2008 a été marquée par une coordination commerciale de plus en plus transversale.
Au sein du département marketing, l'analyse de toutes les filières de l'industrie agroalimentaire (IAA) en France a été effectuée, apportant une aide efficace à la réflexion sur les plans à moyen terme du transport (TFE et Tradimar). En complément, des études de marchés pays ont concerné l'Italie, l'Espagne, le Portugal et le Benelux. Par ailleurs, une quinzaine de « company profile » ont été menées à bien pour déboucher sur une meilleure connaissance de la « supply chain » des clients du Groupe. Le département a également participé à la refonte des documents commerciaux et à une veille sur le marché et la concurrence.
En matière de coordination de la politique commerciale à l'égard des comptes stratégiques, l'année 2008 a montré une réelle avancée et permis de répondre de manière encore plus efficace aux clients dans ce domaine. Le recrutement de directeurs « comptes clés » Europe est en cours et le référentiel commun emplois-compétences commerce dans le groupe est en phase de finalisation. L'année 2008 a permis d'approfondir la démarche initiée et de capitaliser, tant en France qu'en Europe, sur les points forts du Groupe.
L'année 2008 a été particulièrement chargée du point de vue de l'activité immobilière avec l'ouverture de cinq nouveaux sites dont trois en propriété et deux en location, la réalisation d'extensions sur onze sites dont les principaux sont Atton, Barcelone, Brignais, Le Plessis Belleville, Lisbonne, Saintes (Belgique) et Saint Sever (2). Par ailleurs, les sites d'Amorebieta (Espagne), de Colturano (Italie), Montsoult et de Saintes (Belgique) ont fait l'objet de rénovations lourdes. Plusieurs autres chantiers, non clôturés en fin d'année, ont également mobilisé les équipes. A ces nouveaux chantiers s'ajoute l'ensemble des travaux de maintien qui se déroulent périodiquement sur les sites. Enfin, neuf sites, pour la plupart en concession ou location, ont été fermés et ont nécessité les mesures d'adaptation nécessaires.
L'ensemble du Groupe est structuré autour de trois pôles opérationnels :
Avec la Compagnie Méridionale de Navigation, le pôle maritime représente environ 5% du chiffre d'affaires global du Groupe. Même si l'activité de transport de fret représente la partie principale de son activité, elle est traitée à part en raison des spécificités de son marché.
Outre ces différents pôles directement opérationnels, il existe deux pôles d'expertise regroupant des fonctions transverses :
Les activités transport du Groupe sont organisées en deux réseaux :
Le Réseau TFE pour le transport des produits frais.
Le Réseau TRADIMAR pour le transport et la logistique des produits de la mer et du surgelé.
La principale activité du Réseau TFE, organisé au travers de filiales, est l'exploitation d'un réseau de transport et distribution sous température contrôlée.
Ce réseau, sans équivalent en France, assure chaque jour et généralement en moins de 24 heures (jour A/jour B) la livraison de 15 000 destinataires (100 000 destinataires réguliers par semaine). Il dispose, en France, de 57 plates-formes sous température dirigée (0°/4°), situées tant dans les zones de production que dans les zones de consommation et de distribution.
TFE a vu son chiffre d'affaires progresser de 3,6% en 2008, étant précisé qu'une grande partie de cette augmentation est liée à la répercussion de la hausse des prix des carburants. Le marché a été caractérisé par un fort ralentissement de la consommation et il n'a pas été évident de maintenir tout à la fois les volumes et les prix. Segment par segment, les effets sont contrastés avec une stagnation des produits laitiers et des produits traiteurs que vient compenser une forte progression pour les produits carnés et les fruits et légumes. Cette performance est à mettre à l'actif des équipes commerciales bien soutenues par le management et les équipes d'exploitation.
Plusieurs facteurs permettent d'expliquer cette performance commerciale du réseau TFE :
La reconnaissance par le marché de l'efficacité d'un réseau national totalement constitué, offrant une prestation de bonne qualité, homogène, en amélioration continue ainsi que le prouve la réduction de 8% du taux de non-qualité qui est l'outil de mesure opérationnelle.
Dans ce contexte de crise économique, le réseau TFE a intensifié ses efforts dans l'industrialisation de ses processus :
Enfin le réseau TFE a continué d'investir dans le développement de son principal atout, la qualité de ses équipes :
L'année 2008 s'achève sur des résultats opérationnels en amélioration dans toutes les régions. Si l'on considère le contexte général, cette performance est symbolique de l'ambition forte et partagée qui anime l'ensemble des équipes TFE au service du marché.
L'année 2008 aura permis de confirmer la pertinence des décisions prises les années précédentes. La région dépasse ses objectifs de résultats alors même qu'elle a été fortement impactée par :
Le dispositif immobilier de la région a été complété par l'ouverture d'un site neuf pour TFE Orléans et l'extension de TFE Rouen.
Dans un contexte de crise profonde du secteur agro-alimentaire et de concurrence exacerbée entre les opérateurs de transport, la région réalise une performance commerciale remarquable En développant très activement les différentes solutions de massification des flux, adaptées à chaque typologie de clientèle (Pilotage de flux, hubs de massification, …), la région a su conforter sa part de marché, tout en maintenant ses résultats. La fusion des exploitations de TFE Vannes et de Meledo Vannes, en fin d'année 2008, doit permettre de résoudre définitivement les problèmes de ce bassin déficitaire depuis de longues années.
Une année en tous points remarquable pour la région qui a été fortement aidée par un tissu industriel dynamique et une concurrence moins virulente dans cette zone. Toutes les actions qui avaient été mises en œuvre pour résoudre les difficultés rencontrées par certaines filiales en 2007, ont été conduites avec succès.
Toutes les filiales sont revenues à un bon niveau de performance. Les sites de Saint-Sever et d'Agen ont lancé des travaux d'agrandissement pour répondre à l'accroissement de la demande.
La performance d'ensemble est très satisfaisante même si la réalité économique est différente selon que l'on considère le bassin méditerranéen ou le bassin lyonnais. Les sites de la vaste région lyonnaise (Saint-Etienne, Macon, Lyon) ont connu une année très difficile, marquée par des restructurations importantes chez de nombreux clients et par une concurrence très vive. Les décisions managériales et organisationnelles qui s'imposaient ont été prises et commencent à porter leurs premiers fruits, permettant d'envisager l'année 2009 avec une certaine sérénité.
La région Est a confirmé, en 2008, la dynamique forte de développement et de mise en performance. Les résultats des filiales localisées à Mulhouse et Reims sont, conformément aux engagements pris, devenus positifs confirmant, par là même, la maitrise opérationnelle du management régional. Fort de ce constat, un ensemble immobilier neuf, propriété du groupe, sera mis à disposition des équipes de Reims à la mi-2009.
Le réseau Tradimar pilote, au sein du Groupe STEF-TFE les activités de transport et logistique des produits de la mer et s'est vu adjoindre, en 2008, le transport du surgelé opéré à partir de quatre sites issus du réseau TFE. Il est implanté, principalement, en France mais également en Angleterre, Ecosse, Espagne et Italie. Il gère 24 plates-formes principales.
L'élargissement du périmètre aux activités du surgelé a permis d'optimiser le plan transport et de mieux profiter des outils immobiliers dédiés au surgelé. L'apport de chiffre d'affaires en 2008 de l'activité surgelé a représenté 54 M€, soit un quart du nouvel ensemble, pour une contribution globale positive au résultat net.
Les activités de Tradimar se sont donc développées en dépit d'un contexte difficile pour les produits de la mer notamment en France (grève des marins pêcheurs et blocus des ports, mise en place de quotas de pêche en méditerranée, crise sanitaire affectant la production conchylicole). La reprise sur le site de Plan d'Orgon d'un fonds de commerce de distribution de produits de la mer, dans le cadre d'un immobilier neuf, est venue conforter la position de Tradimar sur le secteur. L'Ecosse a redressé la tête et l'Italie confirmé son potentiel de développement. Les activités surgelés ont progressé de près de 11%.
Malgré les effets positifs de ce rapprochement, Tradimar a connu une année où les événements conjoncturels ont empêché de tirer tout le parti souhaité des changements mis en œuvre. On peut mentionner, à cet égard, l'incendie sur le site surgelé de Feyzin fin avril et la forte baisse de la livre sterling sur les deux derniers mois de l'année, générant des pertes de change sur les créances libellées dans cette devise. La hausse du coût des carburants durant les premiers mois de l'année a constitué un facteur aggravant, l'ensemble pesant fortement sur la rentabilité du réseau.
Au chapitre des points positifs, il convient de souligner, dans le domaine commercial, le travail de rationalisation du portefeuille client couplé avec la refonte de l'organisation commerciale et la mise en place de comptes clés et d'une force de vente en bassin. L'intensification de la prospection en Ecosse après la perte, en 2007, d'un important client a commencé à porter ses fruits. Enfin, le réseau a réussi à implanter, dans un délai très court, l'outil de gestion transport du groupe « TMS » sur l'ensemble des sites, outil indispensable à leur mise en performance dans une logique de réseau.
La filialisation de l'ensemble des sites produits de la mer a été réalisée à effet du 1er septembre 2008 parallèlement à la réorganisation de leur gestion sur une base régionale, toujours dans une logique de cohérence avec le mode de fonctionnement du réseau de transport du groupe.
En définitive, l'année 2008 s'est traduite pour le réseau Tradimar par des résultats encore déficitaires pour la partie produits de la mer, qui conduisent le Groupe à accélérer sa mutation vers un réseau de transport multi-produits en France, tout en maintenant les spécificités liés à la nature du produit.
L'année 2009 sera donc marquée par la poursuite des actions de redressement économique déjà initiées pour la plupart. Les différentes actions auront pour objectif de finaliser le processus de rapprochement des outils d'exploitation, des systèmes d'information, des organisations, des méthodes commerciales et de la structure de management des activités de transport du groupe en France en constituant progressivement un réseau unique pour les trois marchés du frais, du surgelé et des produits de la mer. Dans cette nouvelle organisation, la marque Tradimar sera néanmoins conservée avec une structure commerciale dédiée.
En Italie, Tradimar Milano, qui exploite une plate-forme à Milan, a réalisé un bon exercice. Le chiffre d'affaires qui était de 5,5 M€ passe à 7,5M€, étant précisé que la société s'est installée dans un nouveau bâtiment, à proximité immédiate des sites de Cavalieri et de TFE DA.
Le Pôle Logistique a pour mission de piloter l'activité logistique du Groupe STEF-TFE en France. C'est sous la marque STEF que se présentent les entités du pôle.
L'offre de STEF concerne les produits frais et les produits surgelés et s'adresse aux industriels, à la grande distribution et à la restauration hors foyer. Depuis le début de l'année 2008, l'ensemble du pôle est organisé sous une structure unique STEF qui contrôle la totalité des filiales exerçant une activité logistique. La segmentation par activités reste, quant à elle, valide puisque c'est le marché lui-même qui est ainsi organisé.
L'année 2008 est conforme aux prévisions budgétaires malgré une très nette inversion de conjoncture au cours du second semestre. En effet, face à la consommation alimentaire dont le rythme est resté faible, les industriels ont pris des dispositions pour limiter drastiquement les niveaux de stocks en fin d'année. Ce constat est particulièrement avéré chez les gros opérateurs avec des entrées en stock très réduites adaptées à un faible niveau de production et des sorties habituelles correspondant aux besoins de la consommation.
L'année 2008 a été très contrastée avec un premier semestre à pleine charge. Tous les entrepôts se sont retrouvés pleins sous le double effet d'opérations de stockage privé dans l'ouest et d'achats de précaution face à l'envolée des prix des matières premières (fruits) et de niveaux de stock de produits finis élevés.
A fin juin 2008, le Groupe était en recherche d'emplacements vides pour gérer les débords. Six mois
plus tard, les taux d'occupation de certains entrepôts avaient sensiblement chuté.
Le changement brutal de conjoncture sur des activités habituées à gérer des cycles longs n'a pas permis d'atteindre la performance économique attendue et a accéléré la fermeture de sites obsolètes et non rentables (Landerneau, Redon, Forges les Eaux et Sète), réduisant ainsi les capacités.
Comme les produits surgelés, les produits frais ont été touchés par la crise de la consommation qui a impacté les catégories de produits traités par STEF. Les produits laitiers ont vu leur consommation baisser sous l'effet de la hausse du prix du lait. Le phénomène signalé de la baisse de la consommation des marques nationales au profit des MDD moins chères a également joué sur les trafics de STEF.
Dans ces conditions, les exploitations ont été réorganisées, ce qui a permis de préserver les intérêts du Groupe. C'est ainsi que les résultats économiques sont conformes aux prévisions et le positionnement commercial qui offre des solutions de massification aux industriels reste attractif.
La recherche de nouveaux couples clients/produits en 2009 devra compenser la diminution des volumes enregistrée en 2008 et venir remplir progressivement les extensions livrées au cours de l'année (Brignais, Le Plessis Belleville).
Cette activité a été, elle aussi, touchée par la chute des ventes sur le positionnement Hypermarché en 2008. Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice 2008 est en retrait par rapport aux prévisions du fait de la baisse de la consommation alimentaire sur le E-Commerce et du retard dans l'intégration d'un dossier surgelé sur STEF Paris Nord pour une livraison du bâtiment plus tardive que prévu.
L'exercice a vu la fin d'un contrat sur le site de Neudorf suite à une réorganisation opérée dans la logistique de ses produits. Le démarrage avec succès d'un nouveau dossier surgelé pour une enseigne du même groupe dans l'Est de la France a partiellement compensé cette perte.
L'adaptation des moyens de production à l'activité et la mise en œuvre sur tous les sites de prestation d'une démarche « d'amélioration continue » ont permis de respecter les engagements pris en termes de résultats malgré un chiffre d'affaires en retrait.
L'année 2008 a marqué le retour de cette activité à des résultats positifs grâce à une politique énergique de relance. Après des années de repositionnement, de reconstruction puis de croissance en 2007 (+38%), le secteur récolte les fruits de ce travail accumulé, en dépit de la conjoncture difficile. Le chiffre d'affaires généré par l'activité de logistique restauration a été conforme aux prévisions.
Profitant d'un ralentissement relatif de l'activité, le Groupe s'est efforcé de consolider ses acquis commerciaux et de stabiliser l'exploitation avec à la clef des améliorations en termes de performance et de qualité. Le résultat obtenu est satisfaisant en termes globaux et supérieur aux prévisions budgétaires.
Au cours de l'année 2008, des synergies avec d'autres activités permettant au secteur de trouver de nouveaux leviers de croissance ont été mises en œuvre, se concrétisant par l'ouverture d'un site en location à Fos sur Mer.
Le secteur des Activités Européennes a connu une forte croissance, notamment en Italie suite à la prise de contrôle de Cavalieri en juin 2007, rendant nécessaire un plan d'investissements immobiliers significatif. L'activité a connu des fortunes diverses en 2008 avec des résultats très contrastés selon les pays.
L'Italie est entrée en récession en 2008. La forte inflation sur les premiers mois de l'année, la
détérioration de la confiance des ménages et les conditions difficiles d'accès au financement ont pesé sur la demande des ménages. Globalement, l'économie a reculé dès le second trimestre (-0,4 %) avant de se détériorer encore davantage (-0,6% et -1,8% sur les deux derniers trimestres).
L'indice de la production industrielle affiche -13% en Italie sur l'année 2008, et ce malgré une légère hausse des prix à la production de +0,5%. Dans le secteur des IAA, le nombre de faillites dans le midmarket a augmenté. Même si les résultats de la production agroalimentaire sont moins mauvais que d'autres secteurs, la tendance est très largement négative pour le secteur.
Au sein du Groupe, l'activité nationale est assurée par Cavalieri Trasporti, dont STEF-TFE a pris le contrôle total, en fin d'année et le groupage export par TFE DA.
Après un premier semestre marqué par une régression des tonnages transportés et une faible croissance du chiffre d'affaires, Cavalieri n'a enregistré aucune amélioration de son activité au deuxième semestre, entamé sur un mois de juillet très défavorable. Les charges d'exploitation et de sous-traitance dues, en partie, à un important travail de mise à niveau des outils ainsi que les charges financières consécutives aux investissements immobiliers ont fortement augmenté. Il en va de même de la mise en œuvre d'une politique de pépinières qui permet de préparer l'avenir. Au rang des satisfactions, il est à noter le bon démarrage d'un important dossier à Vérone pour le compte d'un industriel.
2009 sera une année de reconstruction avec le déploiement complet des outils du Groupe en matière de transport, notamment TMS, ainsi qu'une année de développement commercial.
2008 se présente comme une année de stabilisation dans une conjoncture économique peu favorable au développement des trafics du groupage de produits alimentaires frais au départ d'Italie. La nouvelle direction de cette filiale s'est attachée à mieux maîtriser les coûts d'exploitation (notamment de soustraitance) dans un contexte de régression du chiffre d'affaires. Au total, le résultat est proche de l'équilibre et la filiale est prête à saisir les opportunités qui se présenteront pour son développement.
En péninsule Ibérique, STEF-TFE est implanté en Espagne et au Portugal au travers de sa filiale SDF qui exploite plus de 360 000 m3 d'entrepôts frigorifiques et 90 000 m3 d'entrepôts frais.
L'activité économique espagnole s'est rapidement et fortement dégradée en 2008. Les effets constatés dans l'ensemble de l'Europe ont été très largement amplifiés dans ce pays qui sortait d'une période vertueuse de plusieurs années et dont l'économie a brusquement décéléré. Néanmoins, sur l'ensemble de l'année, l'économie espagnole présente un bilan plutôt positif avec un taux de croissance de +1,2%, le plus élevé des grands pays de la zone Euro. Mais, comme d'autres pays majeurs, l'Espagne est entrée en récession avec un taux de croissance du PIB de -1% au quatrième trimestre après -0,2% au troisième trimestre.
Plusieurs facteurs ont participé à cette inversion de tendance dont les principaux sont la réduction de la demande intérieure, la chute d'activité dans l'immobilier, la baisse des ventes dans l'automobile dont une part importante de la sous-traitance est encore réalisée en Espagne. L'effet le plus notable de ce retournement de conjoncture est la hausse du taux de chômage qui est passé de 8,3% en janvier à 13,9% en décembre soit 3,2 millions de personnes. L'autre fait marquant est la baisse de l'inflation qui atteint son plus bas niveau depuis 1999 avec un taux de +1,4% sur l'année 2008, les prix ayant même baissé au cours du dernier trimestre.
L'industrie agroalimentaire affiche un bilan globalement positif avec un chiffre d'affaires en hausse de
+2,4%, une balance commerciale positive et une création nette de 2 000 emplois. Toutes filières confondues, les prix des produits agroalimentaires sont restés stables en 2008.
Les ménages espagnols ont consommé moins qu'en 2007, la baisse étant estimée à 2,3%. Le chiffre d'affaires de la grande distribution a terminé l'année sur un rythme global de +5,7%, mais durant le mois de décembre, les ventes ont diminué de 1%. Aucun grand mouvement de concentration n'est à signaler en 2008 sur ce secteur.
La dépense totale en alimentaire et boissons atteindrait 95,8 Mds€ en Espagne en 2008, dont 32% concernant la RHD. En cumul annuel mobile à juin, la croissance de la consommation alimentaire était de +6,9%. La forte hausse des coûts de production répercutée dans le prix des produits alimentaires expliquait ce phénomène. Sur les 6 derniers mois de l'année, avec des prix des matières premières à la baisse, la tendance s'est ralentie.
A l'image des autres pays européens, les supermarchés ont progressé davantage que les hypermarchés victimes de leur éloignement géographique et de leur assortiment trop large. Les MDD continuent leur fort développement. Leur part de marché atteindrait environ 37% dans l'alimentaire (contre 35% sur l'ensemble des produits).
Le pays a, plus que ses voisins européens, subi la crise de la fin d'année 2008 dans un contexte de forte progression des coûts de l'énergie (gazole et électricité), et d'augmentation des salaires supérieure à l'inflation (accords nationaux au niveau des conventions collectives)
Sur le plan de l'organisation interne, les activités espagnoles et portugaises ont été séparées, chaque pays disposant d'une direction indépendante. Les filiales SDF Galicia et SDF Pais Vasco qui n'avaient plus de véritable raison d'être ont été absorbées par SDF Iberica fin 2008. 2008 a aussi été l'année de la migration réussie de l'ensemble des sites espagnols sur le système d'information transport TMS du groupe.
Sur le plan opérationnel, on peut souligner la qualité du travail et les résultats de la plateforme de Los Olivos permettant à SDF d'être retenu pour gérer une nouvelle plate-forme à Lugo. La Zone Nord a continué à manifester une bonne dynamique tandis que les sites d'Alcala, de Barcelone (mise en service de l'extension en fin d'année) et de Séville reprenaient le chemin de la profitabilité après des années difficiles. En revanche, les difficultés récurrentes des sites de Torrejon, Pinto, Valence et Malaga sont à l'origine du résultat global décevant.
De 2002 à 2007, l'économie portugaise a connu un rythme de croissance annuel moyen de +0,9% par an, loin derrière la moyenne européenne (+2,3% par an) ou de l'Espagne (+3,5%). La décélération observée en 2008 a, quant a elle, été plus douce que dans d'autres pays, avec un taux de croissance du PIB estimé à +0,2% sur l'année sans amplitude forte. Les principaux facteurs de ralentissement sont la baisse des investissements et des exportations. La demande privée a, en effet, ralenti en raison de la hausse des prix des matières premières et de la restriction des crédits disponibles sur les marchés financiers. Elle stagne à +1,4% sur l'année alors que la hausse des prix atteint 2,7%.
Les études de panels ont montré une baisse progressive de la consommation des ménages portugais. Sur le dernier trimestre 2008, elle se situe à environ 2% de moins qu'au cours de la même période en 2007. Toutes les dépenses n'ont pas été affectées de la même manière. La baisse est plus particulièrement marquée sur les produits non-alimentaires. Les dépenses consacrées à l'alimentation ont augmenté au cours des premiers mois en raison de la hausse des prix des matières premières. Durant le dernier trimestre, elles ont diminué, mais moins que l'ensemble des produits (-1,4%), les familles portugaises préférant réduire en priorité leurs achats de produits manufacturés. Les marques de distributeurs (MDD) ont continué à prendre des parts de marché, en partie grâce à un élargissement de l'assortiment proposé. Au contraire, les marques de fabricants enregistrent une baisse en valeur.
Sur l'année 2008, les ventes en valeur de la grande distribution ont augmenté de + 4,1%. Une analyse plus fine de cette croissance montre que le principal levier a été la hausse du prix moyen des produits (+ 3,9%) plutôt que l'augmentation de la consommation en volume (+ 0,2%). Le secteur a poursuivi son mouvement de concentration, sous l'impulsion des enseignes locales avec le rachat des magasins Carrefour par Sonae, de Tengelman par Jerónimo Martins (JM), et le rachat d'indépendants par diverses enseignes.
C'est dans ce contexte économique morose que SDF Portugal a connu sa première année
d'indépendance en termes managériaux. Mettant en œuvre une dynamique commerciale et disposant de nouvelles capacités avec la mise en service de l'extension du site de Lisbonne (+ 5.400 m² en frais), la nouvelle direction a bien maîtrisé l'exploitation et réussi la migration sur le système d'information transport TMS du groupe. Au total, les résultats 2008 du Portugal sont très satisfaisants.
Représentant 60% du PIB et de la population (contre 36% pour la Belgique et 4% pour le Luxembourg en termes de PIB), les Pays-Bas ont pesé défavorablement sur l'activité de la zone Benelux en 2008. En effet, les Pays-Bas ont connu dès le second semestre une baisse du PIB alors que la Belgique est restée en croissance très légère sur les neuf premiers mois de l'année. Au global, avec un niveau d'inflation de + 4,2% en Belgique et + 2,2% aux Pays-Bas, le bilan économique en 2008 sur les trois pays devrait être de l'ordre de +1,0%.
L'impact de la crise financière qui a touché les principaux établissements bancaires a entraîné une raréfaction du crédit disponible pour les entreprises. La production industrielle (hors construction) a été très affectée avec une baisse de 9,1% aux Pays-Bas et en Belgique et de 16,7% au Luxembourg. Dans ce contexte, notamment en Belgique, le nombre des faillites a atteint des sommets avec plus de 8 000 entreprises déclarées en faillite, dont de nombreuses PME, plus exposées que les autres au risque.
Dans l'industrie agro-alimentaire, le fait le plus marquant est la fusion entre les deux leaders de l'industrie laitière : Friesland et Campina. Un an après l'annonce de leur souhait de fusionner, la Commission Européenne a donné son accord moyennant quelques cessions d'actifs.
Sur les neuf premiers mois de l'année, la consommation des ménages a été affectée sur l'ensemble du Benelux. Les indices de confiance montrent une détérioration du moral des ménages sur l'année.
La distribution alimentaire est un secteur de plus en plus concentré et concurrentiel en Belgique. Parmi les cinq principaux groupes qui représentent près de 90% du marché alimentaire, la concurrence s'est encore renforcée étant précisé que les enseignes Discount ont mieux résisté que les autres à la dégradation de la conjoncture sur l'année. Aux Pays-Bas, la règlementation qui limite toujours l'implantation d'hypermarchés ou de grands centres commerciaux en périphérie des villes a contribué à bloquer les velléités de développement externe.
L'année 2008 a permis à STEF-TFE d'obtenir d'excellents résultats en Belgique, grâce à un fort développement de l'activité transport et du groupage export sur la France. La prestation a connu une année moins euphorique, les principaux dossiers de restauration ayant souffert de la crise économique. Pour répondre à la demande logistique, une extension de 25.000 m³ en surgelé et de 2.000 m² en frais de la plateforme STEF de Saintes a été réalisée.
Par ailleurs, la fin de l'année a été marquée par la conclusion d'un accord commercial qui conduira le groupe à exploiter en Belgique une nouvelle plateforme de produits frais pour la GMS dès le début de l'année 2009.
En Grande-Bretagne, TFE a concentré ses activités sur les flux entre la France et l'Angleterre et ne compte maintenant qu'une agence. La filiale TFE International Ltd a réalisé un chiffre d'affaires de 4,1 M€ en retrait sur celui de l'année précédente qui s'élevait à 5,2 M€.
Les filiales flux européens ont connu une année globalement satisfaisante avec une mention particulière pour EFF dont l'activité a enregistré une belle croissance notamment sur les flux vers la péninsule ibérique. Les trois principales filiales dédiées aux flux export au départ de France ont amélioré leurs résultats en 2008, grâce à une excellente progression du chiffre d'affaires (+ 39%) et du résultat de la filiale lyonnaise.
Stefover qui réalise la quasi-totalité de son chiffre d'affaires avec le Maghreb et notamment la Tunisie, a connu une année en demi-teinte marquée par un déséquilibre des flux. Les trafics Sud Nord ont progressé de 5% avec un développement des importations de salades et de tomates tandis que les trafics Nord Sud ont nettement régressé, notamment vers la Libye (fermeture des frontières et concurrence italienne) et vers la Tunisie (produits trop chers). Il en est résulté une forte augmentation des passages à vide Nord Sud qui expliquent la baisse de chiffre d'affaires et du résultat de la société.
En Suisse, où le groupe est présent de manière minoritaire, l'année 2008 a représenté un très bon cru avec un taux de remplissage des deux entrepôts en progression et une meilleure maîtrise de l'activité transport. L'année 2009 se présente sous des auspices encourageants.
Les activités maritimes sont regroupées dans STIM d'Orbigny qui contrôle entièrement Sata-Minfos (courtage maritime). STIM d'Orbigny détient une participation majoritaire (55%) dans la holding Compagnie Méridionale de Participation (CMP) qui contrôle la Compagnie Méridionale de Navigation (CMN).
Dans le cadre d'une convention de Délégation de Service Public conclue le 7 juin 2007 entre la collectivité Territoriale de Corse, l'Office des Transports de la Corse, la CMN, et la SNCM, pour la période allant du 1er juillet 2007 au 31 décembre 2013, la CMN assure en partenariat avec la SNCM un service régulier de transport maritime de passagers et de fret, le fret représentant 59% de son chiffre d'affaires. Elle fournit également une desserte régulière de la Sardaigne. Ces liaisons maritimes sont réalisées avec 3 navires rouliers mixtes (Kalliste, Girolata, Scandola), ayant une capacité totale de 5 800 mètres linéaires, soit l'équivalent de 450 remorques et de 1 300 passagers avec leurs voitures. En 2008, la CMN a transporté 230.000 passagers (-3,2% par rapport à 2007) et 768.000 mètres linéaires de fret (+2,46% par rapport à 2007), générant un chiffre d'affaires global de 91 M€. Dans un contexte de concurrence exacerbée, la CMN a dû subir le contre coup de l'avarie du Scandola et de son immobilisation.
Néanmoins, le résultat de l'entreprise est resté dans la ligne des prévisions. La CMN employait au 31 décembre 2008 480 personnes (472 salariés en 2007).
On rappelle que, dans le cadre de cette convention, la CMN s'est engagée à remplacer l'un des navires affecté à la desserte de la Corse par un nouveau cargo mixte de grande capacité. Le Groupe, au travers de sa filiale Navale STEF-TFE a passé commande de ce navire par contrat signé le 26 juin 2008, commande devenue définitive le 16 juillet 2008. La livraison est prévue en juillet 2011.
Le 16 février 2009, la CMN a obtenu la certification ISO 14001 pour la mise en place de son système de management environnemental. Elle devient ainsi l'une des rares armements de navires à passagers, opérant en Méditerranée, à posséder ce certificat.
Agrostar qui est en charge de la totalité des systèmes d'information intervient essentiellement comme maître d'ouvrage délégué pour le compte du groupe STEF-TFE. Agrostar a poursuivi ses activités d'intégration et recentré ses activités d'édition sur les logiciels de transport, d'entreposage et de place de marché pour les produits frais. Celles-ci sont conduites principalement pour les sociétés du groupe STEF-TFE et pour des clients de ce dernier. De ce fait, Agrostar a mis en place une nouvelle organisation matricielle, regroupant d'un côté les pôles d'activité interne et externe et de l'autre côté les lignes de services (Recherche et Développement, infrastructures et déploiement).
Des efforts significatifs ont été déployés pour WMS (gestion des entrepôts et plates-formes logistiques) avec la sortie des versions 3.0 et 3.1, incluant des fonctions de co-packing et de pilotage, qui ont été installées sur près de la moitié des sites de STEF.
L'année 2008 a été marquée par un déploiement réussi dans toutes les filiales du réseau TFE de TMS (logiciel Transport et Métier du Réseau TFE). En fin d'année, cette solution a été également déployée auprès des filiales Tradimar (produits de la mer) et SDF (Espagne). Le module CGO (contrôle de gestion opérationnel) a également été déployé pour la partie relative à la rentabilité des clients, courant 2008. Le projet de Gestion Automatisée du Quai s'est poursuivi avec la mise en œuvre d'un pilote par région. Ces deux modules seront complétés de fonctionnalités supplémentaires et seront mis en œuvre au sein des réseaux TFE et Tradimar.
Enfin, un projet d'envergure a été mené au cours de cette année, dédié à la dématérialisation des factures fournisseurs avec un périmètre global incluant toutes les entités du Groupe.
Le chiffre d'affaires externe qui correspond à la commercialisation des solutions métier développées par Agrostar a représenté 4,3 M€ à comparer à 5,1 M€ en 2007.
Le pôle immobilier, essentiellement constitué du patrimoine d'exploitation, est structuré en filiales. La plupart de ces filiales détiennent des ensembles immobiliers qui sont donnés en location à l'intérieur du Groupe. Quelques unes portent des réserves foncières. Le pôle immobilier ainsi déterminé comprend 52 filiales (y compris Immostef) et 54 sites d'exploitation, dont 34 sont rattachés à la société Immostef.
En outre, le Groupe possède un immobilier locatif composé des sites de Bordeaux (SCI Bruges Conteneurs) pour 3.000 m² de bureaux et entrepôts et Suresnes (FIM) pour 6.800 m² de bureaux et activités. S'y ajoute l'ensemble d'exploitation situé à Allonnes qui a été loué hors groupe pendant tout l'exercice 2008. Ces trois ensembles, totalement occupés au 31 décembre, apportent un chiffre d'affaires de 4,1 M€.
Les Chais de la Transat, filiale spécialisée dans le négoce du vin, ont enregistré une légère augmentation de leur chiffre d'affaires (4,6 M€) et terminent l'année avec un résultat net positif du même ordre que celui de l'exercice précédent.
A la lumière de ce qui caractérise l'approche du développement durable chez STEF-TFE, sont développées les différentes problématiques sociales et environnementales auxquelles est confronté le Groupe dans le cadre de ses activités.
En 2008, par rapport à 2007, les effectifs CDI et CDD du Groupe ont évolué de la façon suivante:
| 2006 | 2007 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| Pôle Transport | 9 220 | 10 290 | 10 393 |
| dont Tradimar | 1 078 | 1 166 | 1 532 |
| Pôle Logistique | 3 360 | 3 082 | 3 124 |
| CMN | 471 | 472 | 480 |
| Pôle systèmes d'information | 168 | 173 | 184 |
| Autres activités | 181 | 196 | 210 |
| TOTAL Groupe | 13 400 | 14 213 | 14 391 |
| 2006 | 2007 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| Effectifs France | 11 843 | 12 229 | 12 303 |
| Effectifs Hors France | 1 557 | 1 984 | 2 088 |
| dont Espagne | 1 089 | 1 178 | 1 241 |
| dont Portugal | 230 | 258 | 290 |
| dont Italie | 26 | 343 | 320 |
| dont Belgique | 152 | 149 | 152 |
| dont Royaume uni | 60 | 56 | 85 |
| TOTAL Groupe | 13 400 | 14 213 | 14 391 |
Au 31 décembre 2008, les effectifs (CDI+CDD) représentent donc 14.391 personnes, soit une augmentation de 1,3 % par rapport à 2007 et 7,4 % par rapport à 2006.
Il convient de préciser que ces chiffres ne tiennent pas compte des contrats aidés (contrats d'apprentissage et de professionnalisation) qui représentaient 241 personnes au 31 décembre 2008 soit un nombre similaire à celui de l'année précédente.
Au 31 décembre 2008, la ventilation des effectifs est la suivante :
A cette même date, le nombre d'intérimaires employés dans le Groupe STEF-TFE s'élevait à 2 146 personnes, soit 198 personnes de moins qu'au 31 décembre 2007. Comme tous les ans à cette époque, ces effectifs précaires correspondent à une forte activité dans les deux métiers du Transport et de la Logistique.
La répartition des effectifs par catégorie est la suivante :
Cadres |
9,16 % |
|---|---|
Maîtrise et Haute Maîtrise |
18,67% |
Employés |
12,68% |
Ouvriers |
59,49% |
| - dont roulants | 24,91% |
| - dont sédentaires | 34,58% |
Par tranche d'âge, les effectifs se présentent comme suit :
Enfin, toujours au 31 décembre 2008, les femmes représentent 19,76 % des effectifs et les hommes 80,24 % des effectifs.
L'augmentation des effectifs est plus sensible, en 2008, dans les filiales étrangères (+ 104 personnes) qu'en France (+ 75 personnes), et notamment en Espagne (+ 63 personnes) et au Portugal (+ 32 personnes).
En termes de métiers, l'augmentation des effectifs concerne toutes les branches mais est plus sensible en Transport (+ 103 personnes) qu'en Logistique (+ 43 personnes).
Concernant le pôle Transport, il convient de préciser que l'évolution des effectifs du réseau Tradimar correspond à l'adossement de l'activité Surgelés à l'activité des Produits de la Mer. Il s'agit donc d'un reclassement interne au pôle Transport.
L'année 2008 a vu la poursuite et l'approfondissement des processus transversaux mis en œuvre à l'échelle du groupe :
Chaque collaborateur du groupe bénéficie ainsi d'un entretien annuel, sous la forme d'un entretien de développement ou d'un entretien professionnel, selon sa fonction. Ces processus constituent le moyen privilégié pour détecter les compétences et potentiels de tous les collaborateurs du groupe, étape indispensable à l'organisation d'une véritable gestion des carrières et des compétences.
C'est grâce à ce travail de fond que près des deux tiers des postes de management sont pourvus sans recourir à des recrutements externes, et que 200 salariés environ ont bénéficié, en 2008, d'une promotion à un statut supérieur.
Les recrutements de jeunes diplômés, intégrés dans un cursus de professionnalisation, se sont significativement accéléré dans l'ensemble des structures, tant en France que dans les autres pays. A la fin de l'année, on dénombre 200 jeunes diplômés qui ont intégré le groupe via ces parcours de formation. Quelles que soient les origines géographiques, ce cursus comporte une période d'intégration dans des structures françaises pour disposer d'un socle commun en termes de métiers. L'objectif est aussi de pouvoir, à terme, couvrir l'ensemble des besoins du groupe en France et en Europe.
Enfin, l'Institut des Métiers du Froid, organisme de formation du groupe, créé à la fin de l'année 2006, a multiplié par cinq son activité en 2008. Celle-ci représente aujourd'hui plus du quart des actions de formation entreprises au sein de STEF-TFE.
Un directeur de la Formation a été recruté, en cours d'année, pour piloter l'ensemble des problématiques de ce secteur et donner une dimension globale au projet.
Pour 2009, les priorités demeurent identiques :
Au plan des relations sociales, plusieurs projets importants ont été menés à bien dont l'un, est, en France, le regroupement au sein de filiales, nouvellement créées, des activités logistiques exercées au sein de STEF et de Cryologistic.
En effet, le changement de taille de STEF, après l'acquisition de Cryologistic, le développement des plates formes produits frais et distributeur, ainsi que l'essor de l'activité RHF ont rendu nécessaire la structuration du pôle logistique du Groupe tant sur le plan juridique que sur le plan économique.
Compte tenu des modifications apportées aux structures, un chantier de redéfinition du niveau pertinent d'information où pourraient s'exercer les relations sociales tant nationales que locales a été ouvert, à l'initiative de la direction du pôle. C'est ainsi qu'un comité d'entreprise a immédiatement été réélu dans chaque nouvelle entité et que des négociations ont été engagées, notamment pour harmoniser les statuts. Par ailleurs, un accord de mise en place d'un comité de réseau logistique, équivalent à un comité de groupe restreint aux activités d'entreposage, a été négocié et signé afin de pouvoir donner une vision nationale de l'activité aux représentants du personnel, dans la même optique que ce qui existe déjà pour les activités transport du Groupe.
Ces modifications structurelles, particulièrement importantes, ont pu se faire dans le cadre d'un dialogue constructif et leurs impacts sociaux ont fait l'objet de traitements appropriés.
Par ailleurs et à l'instar du principe de clarification qui a sous tendu à la filialisation des sites de TFE (mise en commun des fonctions centrales, regroupement dans une holding unique de toutes les fonctions centrales dédiées aux activités transport du groupe, clarification de l'organisation en filiales d'exploitation spécialisées par marché ou par type d'activité…), Tradimar a également fait l'objet de modifications structurelles d'importance, en 2008, par filialisation de l'ensemble de ses sites. De la même manière que pour STEF, le dialogue constructif, tant au niveau local qu'au niveau national, et l'accompagnement social mis en place, ont permis de mener à bien ces filialisations.
L'année 2008 a vu l'ouverture des négociations sur la gestion prévisionnelle des emplois et compétences (GPEC) au sein du Groupe STEF-TFE. Ces négociations visent à développer, harmoniser et déployer les outils au niveau du Groupe, à définir le mode d'information et de consultation des instances représentatives du personnel le plus adapté et à mettre en place des dispositifs d'anticipation et de mobilité tant géographique que professionnelle. Le thème étant très structurant avec des enjeux majeurs pour l'avenir, les parties ont entendu se laisser le temps de la réflexion, cinq réunions ayant déjà eu lieu en 2008. Ces réunions ont repris dès le début de l'année 2009 et se poursuivront jusqu'à achèvement complet du processus.
L'année 2008 a, également, été marquée par la mise en place, au niveau national, d'une mission d'expertise globale sur les conditions de travail, liée au déploiement des nouveaux outils d'exploitation, tels que TMS, Masternaut et Infoquai. La mission vise principalement à établir un diagnostic et des prévisions sur les changements pouvant résulter de l'utilisation de ces outils et leurs effets éventuels sur l'activité des salariés et la santé au travail, en prenant la mesure de leur efficacité.
L'accord, signé en décembre 2006, sur l'emploi et le maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés bénéficie désormais d'un engagement unanime puisque la CFDT et la CGC qui n'étaient pas signataires à l'origine de l'accord, ont, à la fin de l'année 2008, adhéré à celui-ci. Pour sa deuxième année d'application, la dynamique amorcée en 2007 au sein du Groupe ne s'est pas démentie.
STEF-TFE affiche, en effet, un taux d'emploi des personnes handicapées, jamais atteint jusqu'alors, de 3.5 % et comptait 412 bénéficiaires de l'obligation d'emploi (soit 52 de plus qu'en 2007).
Ce chiffre est à mettre sur le compte d'un bon relais local sur la politique mise en œuvre, qui incite les salariés en difficultés à leur poste de travail à s'engager dans une démarche de reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé, afin de bénéficier du meilleur accompagnement possible. De nombreux maintiens dans l'emploi ont pu être réalisés, que ce soit par des aménagements techniques du poste de travail, par une nouvelle organisation du travail ou des actions de formation leur permettant d'accéder à un nouveau métier. Les recrutements externes de personnes handicapées ont également été favorisés (26 recrutements en CDI en 2008), ainsi que le recours plus systématique à la soustraitance aux entreprises adaptées.
Suite à une étude sur la gestion des âges et l'allongement de la vie active, lancée en 2005, qui
soulignait qu'une nutrition adaptée améliorait la résistance au froid dans le cadre d'un travail physique, STEF-TFE a lancé en 2008 une vaste campagne d'information et de sensibilisation auprès de l'ensemble de ses salariés. L'objectif était de les aider à adapter leur comportement alimentaire aux spécificités de leur métier (travail de nuit, au froid, en horaires décalés, etc.). Une bande dessinée spécialement créée pour la « Mission Nutrition » STEF-TFE, ainsi que six lettres d'information ont permis de dispenser des conseils adaptés à chacune de ces problématiques. Cette information a été relayée par des animations sur des sites avec distribution de fruits, organisation d'un jeu concours et diffusion de brochures éditées par l'INPES. Le 24 juin 2008, STEF-TFE remportait le 1er prix de la fondation ISICA, pour son action en faveur des bonnes pratiques alimentaires de ses salariés. Ce prix vient récompenser une démarche globale en matière de prévention santé au travail, qui s'inscrit dans le cadre des réflexions permanentes du groupe sur la sécurité et la gestion des âges.
Il faut, à nouveau, souligner la bonne gestion des dossiers « médico-chirugicale » et « prévoyance » qui, malgré le désengagement permanent de la Sécurité Sociale, permet de proposer à tous les salariés, en France, une protection sociale efficace à un coût tout à fait raisonnable.
Enfin, les deux réformes majeures de juin et août 2008, la première sur la modernisation du marché du travail et la seconde sur la refonte des règles de représentativité des syndicats, ont été appliquées au sein du Groupe. Les effets de la seconde, en ce qui concerne les relations sociales, ne seront véritablement mesurables que dans les années à venir pour l'ensemble du Groupe, après que toutes les élections professionnelles auront eu lieu au sein des filiales.
Enfin, en dépit d'un contexte économique difficile, des interférences de l'application de la loi de décembre 2007, et grâce à la majoration des règles d'abondement applicables en 2008, la campagne PEE a été une vraie réussite. Ainsi, malgré un montant cumulé inférieur, en valeur absolue, à celui de 2007, qui trouve son origine dans la baisse de la valeur liquidative de la part au moment des opérations de reblocage, (20.71€ en 2008 pour 25.18€ pour 2007), le montant des investissements dans le FCPE STEF-TFE au 31 décembre 2008 est supérieur à 19 M€. Il convient de noter la progression des versements issus de l'intéressement (2,7 M€ soit + 9%), des versements volontaires hors reblocage (3,2 M€ soit + 18%). L'abondement total versé par le groupe s'est, quant à lui, élevé à 3,6 M€, soit une augmentation de 52% par rapport à 2007.
En ce qui concerne l'épargne salariale, il convient de rappeler que les règles d'abondement applicables au Plan d'Epargne Entreprise avaient été modifiées à compter de janvier 2008 portant l'abondement brut de la première tranche à 60% soit 600 euros pour 1.000 euros versés et la deuxième tranche à 30% de 1.001 euros à 3.000 euros, sans toucher aux tranches supérieures. L'abondement brut maximal pour 15.000 euros versés était donc de 1.900 euros. Ces règles d'abondement ont été prorogées, à titre exceptionnel, pour l'année 2009.
La sécurité et la prévention des risques au travail constituent une préoccupation constante du management compte tenu des problématiques spécifiques qui découlent des activités de transport et de logistique dans l'univers de la température contrôlée. Outre ce travail au quotidien qui trouve son aboutissement dans le document unique, différents chantiers plus particuliers mobilisent les équipes pour accompagner les évolutions réglementaires ou technologiques.
Le chantier découlant de la mise en œuvre des textes européens instaurant le "Paquet Hygiène" a été conduit conformément au planning prévu avec la mise à jour totale de 167 dossiers (90 pour STEF et 77 pour TFE-Tradimar) pour la fin juillet 2008. Les manuels de poche, formalisant les « Bonnes Pratiques d'Hygiène à respecter », ont été distribués aux salariés. Différents ajustements techniques correspondant à des demandes complémentaires des services vétérinaires sont en cours d'achèvement. Pour 2009, l'objectif est d'harmoniser les outils du « Paquet Hygiène » entre les réseaux logistiques et transport.
Parmi les textes qui ont mobilisé les services du Groupe, il convient de signaler la directive européenne ATEX (ATmosphère EXplosive) notamment dans son volet concernant les locaux de charge. Le premier travail a consisté dans l'élaboration, avec l'aide du bureau Veritas, d'un document relatif à la protection contre les explosions, applicable à l'ensemble du groupe. A cette occasion, il est apparu que des clarifications étaient nécessaires par rapport aux textes mis en application pour les ICPE. Dans ce cadre, le Groupe est partie prenante, avec l'INRS, à l'élaboration de la recommandation nationale qui permettra d'éclaircir les règles de mise en œuvre pour ces locaux de charge.
Le groupe procède depuis plusieurs mois à l'expérimentation d'un système de réfrigération des véhicules à l'azote liquide. On rappelle que l'objectif de cette expérimentation est de valider, techniquement et économiquement, ce mode de réfrigération appelé à remplacer les groupes mécaniques et qui consiste à injecter de l'azote liquide dans les caisses des véhicules afin de refroidir les produits transportés. Les avantages de la cryogénie sont de plusieurs ordres : réduction des émissions de CO2, réduction des émissions sonores, amélioration de la qualité de la chaine du froid, simplification de la maintenance. L'adoption de cette nouvelle technique implique de modifier les habitudes des personnes appelées à piloter et entretenir ce type de véhicules et de mettre en place des mesures préventives à caractère technique (détecteurs d'oxygène, barrière verrouillée d'accès à la caisse, alarmes sonore et lumineuse) ou organisationnel. Le Groupe, en pointe sur cette évolution technologique, participe, en relation avec l'INRS de Nancy et la CRAM de Chambéry, à l'élaboration des recommandations nationales de formation, à destination des personnels qui se trouveraient en relation avec ces camions frigorifiques (conducteur, agent de quai, opérateur de remplissage des réservoirs, prestataires de services…).
Dans un ordre d'idée similaire, une démarche de fond a été entamée sur le dossier des fluides frigorigènes, à la fois sur le volet réglementaire (règlement européen F-Gas sur le confinement des fluides frigorigènes dans les installations et équipements et la diminution des émissions de gaz à effet de serre), et sur le volet prévention. L'objectif est de disposer de documents standards pour le Groupe (fiche d'intervention et procédure de traçabilité pour la manipulation des fluides) mais aussi de déboucher sur l'obtention de « l'attestation de capacité » pour les sites entrant dans la démarche et le passage d'une «attestation d'aptitude» à la manipulation des fluides pour les salariés concernés.
Enfin, un important chantier a été ouvert avec l'élaboration d'un référentiel HSE (Hygiène Sécurité Environnement) unique au niveau du Groupe. Le but est d'harmoniser les modes opératoires au sein du groupe sur ces 3 thèmes. L'outil de communication retenu est un intranet groupe « dédié », dont l'ouverture devrait intervenir au cours du deuxième trimestre.
Compte tenu de son positionnement sur le marché des produits agroalimentaires, le Groupe est depuis longtemps attentif à tout ce qui peut porter atteinte à la chaîne du froid et à l'environnement, sachant qu'en France, les activités de transport et d'entreposage sont extrêmement réglementées à tous les niveaux (agréments sanitaires, autorisations de sites classés, passages aux Mines). A ce titre, il participe activement, au sein des différentes instances administratives et professionnelles, à l'élaboration d'une réglementation globale en matière sanitaire et environnementale.
Au plan interne, les axes d'intervention du Groupe portent d'une part sur l'adaptation et l'amélioration des équipements et matériels en termes de sécurité et de fiabilité, d'autre part sur la recherche de nouvelles technologies pour réduire leurs effets sur l'environnement et maîtriser l'énergie. Un travail spécifique sur la filière déchets a été mené depuis l'inventaire des déchets produits par les différents acteurs du Groupe, pour aboutir à l'analyse technique et économique des filières d'élimination et/ou de valorisation et de réduction à la source possibles.
Comme le Groupe est régulièrement conduit à piloter des chantiers en France et en Europe, il dispose d'une expertise de plus en plus affirmée pour appréhender les différents enjeux qui sont attachés à la conception et à la réalisation de bâtiments sous température dirigée. Comme les années passées, la Direction Technique intègre dans sa démarche toutes les étapes de la vie des bâtiments, depuis le choix de leur implantation jusqu'à leur démolition, mais aussi la qualité sanitaire et le confort de travail des espaces intérieurs, la gestion de l'énergie, de l'eau, de l'air, des déchets, de l'entretien et de la maintenance. Devenu membre de l'AFILOG et sous le contrôle de Certivea, le Groupe travaille à l'adaptation du référentiel HQE (Haute Qualité Environnementale) pour le rendre compatible avec les exigences de construction de bâtiments sous température dirigée. Une fois le référentiel validé, le Groupe mènera une opération pilote confirmer son ambition d'être innovant et force de proposition et s'inscrire durablement dans la démarche.
Outre les préoccupations récurrentes que l'on retrouve dans chaque projet immobilier ou de rénovation, préoccupations largement développées dans le rapport de 2007 et qui sont toujours d'actualité (choix des implantations pour réduire les nuisances, intégration dans le paysage et aménagement d'espaces verts, utilisation de matériaux durables et recyclables, traitement des rejets), on peut également citer des projets plus emblématiques de la démarche poursuivie par le Groupe. A Gap, STEF-TFE finalise la construction d'une nouvelle plate-forme transport. Dans ce cadre, des contacts ont été pris avec la filiale d'EDF spécialisée dans les énergies nouvelles, en vue de l'installation en toiture d'une centrale photovoltaïque destinée à produire de l'énergie électrique. Sous réserve de la résolution de problèmes liés à la nature juridique de ces installations, la réalisation de ce premier ensemble devrait intervenir rapidement, prélude à un déploiement plus large sur une dizaine de sites appropriés. Pareillement, dans le cadre d'une extension réalisée sur le site d'Atton, le groupe a mis en œuvre un mode de production de froid au CO2 , déjà utilisé précédemment, qui constitue un compromis satisfaisant entre les contraintes réglementaires, l'efficacité opérationnelle et la sécurité des personnes.
Par ailleurs, dans le cadre d'un partenariat avec le groupe Bongrain, la Direction Technique de STEF-TFE est chargée d'assister (Assistance à maîtrise d'ouvrage) la construction d'un nouveau bâtiment destiné aux Messageries Laitières. Ce bâtiment, qui sera livré en octobre 2009, constitue un concentré abouti de la grande majorité des actions concrètes qui sont menées pour inscrire l'immobilier d'exploitation dans une démarche globale de développement durable.
Compte tenu du nombre de sites en exploitation, la problématique de leur rénovation constitue un enjeu fondamental car il s'inscrit à la fois dans la sphère du commerce (adaptation de l'outil aux évolutions des métiers) et dans la sphère de l'immobilier proprement dit (prolongation de la durée de vie). Il est aussi l'occasion de mettre en œuvre les nouvelles techniques et de rapprocher les outils des standards actuels en matière de développement durable sans oublier les critères esthétiques et d'insertion dans l'environnement. Chaque opération de rénovation lourde est donc conduite dans une démarche de rapprochement avec les normes les plus récentes, toujours plus complexes à mettre en œuvre dans le cas de bâtiment ancien, avec l'idée de disposer d'outils adaptés aux besoins logistiques de demain. C'est ainsi que le groupe s'est rendu propriétaire d'un bâtiment à Strasbourg, idéalement situé pour être utilisé en multi modal. Ce bâtiment, non réfrigéré à l'origine, sera donc demain réellement – et c'est une première dans le Groupe – adapté à la problématique du multimodal sous température dirigée.
La troisième préoccupation du groupe concerne la valorisation des sites dont l'âge conjugué à un positionnement géographique devenu inadapté conduit à envisager sa sortie du groupe. On rappelle, à cet égard, que la politique constante du Groupe est de ne pas laisser partir de site à la concurrence et que la cession doit donc se faire au profit d'un utilisateur extérieur au marché. Le plus souvent, les bâtiments sont cédés après avoir été désarmés de leurs installations frigorifiques mais dans certains cas, compte tenu de la qualité de l'emplacement, il apparaît plus intéressant de piloter un projet de transformation du site pour capter une plus grande partie de la valeur ajoutée et accroître la plus value potentielle. Différents projets sont en cours sur un site ancien du Groupe à Perpignan et deux autres sur des sites fermés au cours de l'exercice 2008 à Chalon sur Saône et Carquefou.
La maintenance constitue un axe fort de la réflexion sur la fonction immobilière, à la fois parce qu'elle représente un poste de charges important mais aussi parce qu'elle conditionne la bonne marche de l'exploitation et qu'elle est garante de sa pérennité dans le temps. Elle s'articule autour de quelques thèmes majeurs et s'efforce d'apporter les réponses appropriées. De par sa position, elle constitue un maillon essentiel entre les besoins de l'exploitation et les équipes dédiées à la conception et à la construction. Du point de vue de l'organisation, la Direction de la Maintenance Immobilière (DMI) est rattachée au Directeur immobilier du Groupe.
Le premier des thèmes rejoint les problématiques développées au chapitre des conditions de travail et englobe la sécurité, la santé et l'hygiène des personnes : l'objectif prioritaire est de maintenir le niveau de sécurité des infrastructures, des équipements et des marchandises tout en améliorant l'environnement de travail et en réduisant les risques propres aux activités sous températures dirigées. Dans ce cadre, le Groupe investit fortement dans la surveillance permanente des températures, dans les systèmes permettant de réduire les nuisances sonores internes et externes, dans l'amélioration des conditions de travail quotidien (déshumidification, dégivrage), dans la formation des personnels à la technicité frigorifique, dans la sécurisation des installations comportant des tours aéro-réfrigérantes.
Le deuxième thème concerne la maîtrise et la réduction des consommations énergétiques dans leur
globalité (production frigorifique, éclairages, charge des batteries d'engins de manutention). Les améliorations sont menées au travers d'audits réguliers, d'investissements dans des matériels moins gourmands voire dans la mise en œuvre de batteries permettant d'écrêter et/ou de mieux gérer les surconsommations ponctuelles d'énergies.
Le Groupe STEF-TFE est entré depuis quelques années dans une démarche de progrès en ce qui concerne la gestion des déchets. A cet égard, il convient de séparer la partie des déchets dangereux, dont les filières de traitement sont réglementées, qui permet d'appréhender les contraintes pesant sur le Groupe, de la partie déchets non dangereux dont le traitement n'est pas encadré ce qui donne la mesure de la part volontaire de la démarche du Groupe.
Déchets dangereux
| Désignation | Estimation annuelle | Remarques |
|---|---|---|
| Boues séparateurs d'hydrocarbures | 300 tonnes | Pompage et élimination par filière agréée et contrôlée |
| Fluides frigorigènes R22, R404 A, R407A, R410A, R134a |
1,5 tonne | Récupération et élimination en filières agréées (principalement du HCFC-R22) |
| Fluides frigorigènes Ammoniac, CO2 |
20 tonnes | Récupération sous forme d'ammoniac (NH3) ou d'alcali (NH4OH) lors des opérations de démantèlement d'installation et élimination en filières agréées |
| Tubes néons | 8 tonnes | Recyclage et collecte de mieux en mieux maîtrisés |
| Cartouches d'imprimante / photocopieur | environ 12 000 unités | Reprise par les fournisseurs |
| Liquide de refroidissement | environ 26 500 litres | Circuits fermés avec vidange tous les 3 ans ; compléments en été |
| Filtres usagés | 2 800 unités | mis en bacs puis enlevés par récupérateur agréé |
| Lubrifiants usagés | 133 000 litres | 127 000 l. pour véhicules + 6 000 l. Groupes froids indus. Récupérateur agréé |
| Chiffons souillés | 16 m3 | Tissus loués ou lessivés avant réutilisation => réduction des déchets à la source |
| Déchets Electriques- Electronique | entre 10 et 20 palettes | Enlèvement et destruction en filière agréée |
| PCB/PCT | huile contaminée : 2,5 tonnes |
élimination en filière agréée avec bordereau de suivi des déchets |
| Batteries plomb + acide | entre 3 000 et 4 500 unités | Reprise par les fournisseurs / loueurs |
Le coût d'élimination de ces déchets est estimé, en année pleine, à 200 K€
| Désignation | Estimation annuelle |
|---|---|
| Déchets non dangereux assimilés à des déchets ménagers |
7 000 tonnes |
| Produits Alimentaires périmés ou abîmés | 1 600 tonnes |
| Papiers et cartons d'emballages BV | 2 500 tonnes |
| Emballages Plastiques non souillés | 400 tonnes |
| Bois (Caisses, palettes, …) | 1 000 tonnes |
| Pneus hors d'usage | 20 000 environ gestion dans le cadre du contrat kilométrique |
| Cuivre, bronze, laiton | Variable : action ponctuelle déconstruction, changement |
| Fer et acier | d'installation électrique ou frigorifique … |
| Papier de bureau | Premiers tris significatifs mis en place courant 2008 : pas de données représentatives à ce jour |
| Total Annuel | 12 500 tonnes |
Le coût de traitement de ces déchets est estimé à 2.200 K€ en année pleine et cette filière commence à faire l'objet de mesures spécifiques visant à valoriser ces déchets dans le cadre d'une procédure volontariste.
Des indicateurs réguliers permettant de suivre les coûts, les tonnages, la part des matières valorisées, les recettes (rachat des matières recyclées), le nombre de projets visant l'optimisation se mettent en place. Un processus de traitement des D3E (Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques) qui concerne les écrans, les PC, les imprimantes est également mis en œuvre. Enfin, dans les projets immobiliers nouveaux, on intègre des implantations types « Zones Déchets ».
Pendant de nombreuses années, des fluides synthétiques (CFC, HCFC), ont été privilégiés dans les installations frigorifiques qui fonctionnent majoritairement en employant le HCFC-R22 comme fluide frigorigène, notamment pour son aspect sécuritaire. Malgré les performances énergétiques, les effets induits sur l'environnement (ozone et effet de serre) ont conduit les autorités mondiales à en restreindre l'emploi et à en programmer la disparition.
La France partage cette particularité avec les Pays-Bas en Europe, les autres pays employant largement l'ammoniac. Ce décalage par rapport au reste de l'Europe est la conséquence de pratiques réglementaires plus strictes. Le calendrier de retrait des HCFC (dont le R22), au plus tard le 31 décembre 2014, impose le remplacement de tout ou partie des équipements existants et une adaptation urgente de la réglementation française sur l'emploi de l'ammoniac. Il est indispensable de ne pas défavoriser les utilisateurs français lors de la reconversion afin de ne pas mettre en péril l'ensemble de la chaîne logistique.
Les technologies existantes permettent d'envisager la reconversion des installations existantes soit par emploi de fluides synthétiques (type HFC), soit par emploi de fluides naturels (type CO2 ou NH3). Les fluides de type HFC, ne possédant pas de molécule de chlore, n'ont pas d'effet sur la couche d'ozone stratosphérique et leur développement a été encouragé notamment pour se substituer aux CFC(s) Néanmoins, ils ne présentent pas les mêmes performances énergétiques, en particulier en réfrigération, en basse température et ils nécessitent, pour leur emploi, le remplacement intégral des équipements. Par ailleurs, ils contribuent fortement à l'effet de serre en cas de mise à l'atmosphère accidentelle ce qui hypothèque fortement la pérennité d'emploi de ces fluides.
Le CO2 présente beaucoup d'intérêts, mais génère des contraintes d'exploitation lourdes (pression de service importante – sécurité des personnes). Il sera plutôt privilégié pour la basse température (surgélation) et associé à un autre fluide frigorigène.
L'ammoniac (NH3), est largement utilisé comme fluide frigorigène dans l'entreposage et l'industrie de transformation alimentaire. Cette utilisation est tout à fait marginale, en volume, comparée aux autres emplois de l'ammoniac (probablement moins de 1%). L'ammoniac est, historiquement, employé comme fluide frigorigène car particulièrement efficace sur le plan énergétique pour les grandes installations industrielles agroalimentaires, notamment en basse température (surgélation et stockage). N'ayant aucun effet sur l'environnement, son utilisation est favorisée par l'ensemble des autres pays européens et encouragée par les organisations non gouvernementales de protection de l'environnement. Toutefois, la toxicité de l'ammoniac peut rendre son utilisation dangereuse mais le respect des règles de sécurité ne le rend pas plus dangereux que d'autres sources d'énergie.
La réglementation française présentant des dispositions qui restreignent fortement l'emploi de l'ammoniac, les professionnels ont entamé, depuis plusieurs années, des discussions afin d'en permettre un emploi raisonné débouchant sur des propositions concrètes d'aménagements. La prise en compte de l'ensemble des propositions élaborées par la profession permettrait à la chaîne logistique agroalimentaire française de répondre avec succès aux défis de développement auxquels elle doit faire face. A cet égard, la politique du Groupe est de privilégier l'emploi des fluides naturels et pérennes que sont le NH3 et le CO2.
La réglementation française impose des normes de construction pour les entrepôts sous température dirigée, notamment vis-à-vis des dispositifs de prévention (comportement au feu, désenfumage, extinction automatique,…), normes sans commune mesure avec les risques réellement encourus au regard du retour d'expérience. L'une des raisons est l'absence de rubrique spécifique pour les entrepôts frigorifiques dans les arrêtés et circulaires d'application. Néanmoins, les dispositions constructives applicables aux entrepôts secs sont fréquemment prises comme référentiel pour l'élaboration des arrêtés d'autorisation correspondants. Cette spécificité réglementaire pénalise grandement les opérateurs français vis à vis de leurs concurrents au sein de l'Union Européenne.
Il conviendrait que les propositions de mesures constructives et organisationnelles proposées par l'ensemble des professionnels du secteur et regroupées dans un « guide de prévention incendie dans les entrepôts frigorifiques » soient prises en compte, l'objectif étant d'arriver à des coûts de construction et d'exploitation acceptables et concurrentiels. Il serait également souhaitable qu'une rubrique spécifique à ce type d'entrepôt soit créée pour que les règles du jeu ne soient plus soumises à interprétation et qu'elle modifie les seuils de déclaration et d'autorisation, pour améliorer la réactivité dont doivent faire preuve les industriels français pour répondre aux appels d'offres de leurs clients. C'est en ce sens qu'œuvre le Groupe en participant activement aux travaux des instances professionnelles dans ce domaine.
L'objectif principal recherché concernant le parc de véhicules est de conjuguer la sécurité avec la diminution des consommations et des atteintes à l'environnement. Le déploiement de l'informatique embarquée s'est poursuivi en vue de disposer de données de conduite et d'améliorer l'efficacité globale du parc. Par ailleurs, de nouveaux pneumatiques sont utilisés pour réduire les consommations directes.
En fin d'année 2008, 54 % des ensembles moteurs du Groupe étaient conformes aux normes Euro 2 et 3 tandis que 31 % étaient conformes à Euro 4 et 15 % Euro 5. Ces pourcentages devraient s'élever, respectivement à 34%, 31% et 35% en fin 2009. Conscient de l'impact environnemental de sa flotte de véhicules, STEF-TFE a accéléré ses commandes de véhicules aux normes Euro 5 qui ne seront obligatoires qu'en septembre 2009. D'après les estimations qui ont pu être faites, la mesure de l'empreinte carbone des activités transport du Groupe conduit à un chiffre de 350 KT de CO2 pour 300 millions de kilomètres parcourus dont 275 KT de consommation moteur et 75 KT pour les groupes frigorifiques.
Des études récentes sur l'aérodynamisme des poids lourds ont montré des gains potentiels de consommations pouvant aller jusqu'à 20% dans certaines conditions. Le groupe a décidé dans un premier temps de soigner la partie déflecteur de toit des tracteurs en ajoutant cette option dans ses commandes. D'autres pistes seront étudiées notamment sur les semi-remorques en collaboration avec les carrossiers.
Un nouveau modèle de groupe frigorifique est apparu fin 2008 et montre des gains de consommations de 20%, il sera progressivement déployé d'abord en version mono température puis multi température. Enfin, les essais de groupes cryogéniques fonctionnant à l'azote liquide continuent mettant en évidence une faisabilité technique qui devra être confirmée au niveau économique au bout d'un an de fonctionnement. Enfin, l'utilisation de véhicules chargés à l'arrêt pendant le week-end fera l'objet d'une étude pour un branchement en mode électrique réduisant les émissions diesel et le bruit ambiant.
L'ensemble des actions menées par le Groupe dans le cadre du développement tant au niveau des directions concernées qu'au niveau de comités spécialisés travaillant sur l'élaboration d'un référentiel HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) feront l'objet d'un document de synthèse (Passeport pour le Développement Durable) dont la finalisation est en cours.
Outre les risques liés aux personnes et à l'environnement traités précédemment, le Groupe de par son activité centrée sur les denrées périssables et plus généralement sur les produits à contrainte de température et de date, est exposé à différents risques d'exploitation. Les principaux concernent la destruction des outils d'exploitation et la rupture de la chaîne du froid avec ses conséquences sur les marchandises confiées.
L'organisation globale du Groupe et l'importance de ses implantations, notamment sur le territoire national, lui permettraient de faire face, dans un délai rapide, à l'impossibilité d'utiliser un ou plusieurs de ses outils d'exploitation.
Cette problématique est particulièrement sensible pour l'activité de groupage, avec un fonctionnement en réseau qui est au cœur même du dispositif. C'est pourquoi, en permanence, la Direction d'Exploitation est chargée de prévoir et de mettre en œuvre des solutions pour assurer la continuité de l'exploitation en dépit des aléas qui se présentent (climatiques, sociaux ou d'ordre accidentel).
Les outils immobiliers du Groupe sont équipés de systèmes d'enregistrement de température pendant l'exploitation et de systèmes de télésurveillance pour les périodes hors exploitation, c'est à dire du vendredi soir au lundi matin pour les entrepôts frigorifiques et du samedi midi au dimanche soir pour les plates-formes de transport. L'objectif est donc de garantir le maintien de la chaîne du froid et la fraîcheur des produits et de réduire au maximum les risques de destruction d'un bâtiment par suite du déclenchement d'un incendie. Depuis plusieurs années, le Groupe a développé tout à la fois une politique de prévention et une politique de protection, y consacrant, de manière récurrente, d'importantes sommes.
Conscient également de sa dépendance aux flux d'informations qui circulent quotidiennement et à leur sécurisation, le Groupe a agi sur plusieurs fronts. Une attention toute particulière a été portée à la sauvegarde des données et à la mise en œuvre rapide de leur restauration en cas d'incident affectant les unités centrales. De la même manière, la sécurisation des données et le maintien de l'inviolabilité des systèmes d'information constituent un enjeu fondamental de la relation entretenue avec les clients du Groupe.
Le Groupe dispose, au travers de ses programmes d'assurances, tant en dommages/pertes d'exploitation qu'en responsabilité civile, d'une couverture étendue, aussi adaptée que possible aux responsabilités qu'il assume. Une politique prudente en matière de garanties et de franchises, revalidée périodiquement pour répondre aux évolutions des marchés et à la croissance du Groupe, doublée d'une politique volontariste de prévention et de formation, réduit l'exposition du Groupe aux conséquences d'un important sinistre
Les besoins de trésorerie du Groupe sont assurés, majoritairement, par les lignes de crédit obtenues au niveau de la société mère. STEF-TFE dispose au 31 décembre 2008, de 15 lignes de crédit confirmées à moyen terme, totalisant 121,3 millions d'euros. Elles sont utilisées à hauteur de 65 millions au 31 décembre 2008. Les tirages sont effectués pour des périodes comprises entre 10 jours et trois mois et portent intérêt au taux du jour du tirage. L'échéance de ces lignes de crédit s'établit ainsi à 1 an : 37,3 millions d'euros ; à 2 ans : 34,3 millions d'euros ; à 3 ans : 49,7 millions d'euros.
Les sociétés STEF-TFE et STEF-TFE Transport disposent également d'autorisations de découverts, sans échéances convenues, totalisant 41 millions d'euros, dont 18 non utilisées au 31 décembre 2008. Les lignes de crédit confirmées, non utilisées, et les autorisations de découvert disponibles, combinées avec une bonne planification des flux, assurent au Groupe une excellente maîtrise de son risque de liquidité.
Certaines lignes et emprunts (y compris l'emprunt OBSAAR) sont assortis d'engagements de la part du groupe, notamment le respect de ratios financiers. Les principaux ratios sont les suivants : EBITDA / Charges financières nettes supérieur à 6 (6,5 pour l'OBSAAR) et Endettement Net / Fonds Propres inférieur à 1,6 ou 1,7. Au 31 décembre 2008, Le Groupe respecte l'ensemble des engagements attachés aux financements dont il dispose.
L'endettement financier consolidé du Groupe est essentiellement à taux variable, qu'il s'agisse des tirages à court terme sur lignes confirmées à long terme ou de l'endettement en crédit-bail et en prêt long terme hypothécaire qui constituent les deux modes habituels de financement des immobilisations.
Pour se couvrir du risque de taux, le Groupe met en place des instruments dérivés de taux qui peuvent être des swaps, des options, ou des combinaisons des deux instruments précités.
En France, au 31 décembre 2008, le groupe disposait de cinq instruments, souscrits en 2007, représentant un notionnel de 280 millions d'euros et couvrant ainsi pratiquement la totalité des lignes de financement à taux variable, hors découverts et dettes financières diverses.
Leurs principales caractéristiques sont rappelées ci-après :
Deux Caps de 100 M€ de notionnel unitaire permettant de recevoir, à chaque échéance, la différence entre l'Euribor 3 mois et 4 % lorsque l'Euribor 3 mois est supérieur à 4 %. Trois instruments, de type Swap, complètent le dispositif mais couvrent des notionnels plus faibles entre 20 et 40 millions d'euros. L'ensemble des instruments arrive à échéance dans le courant du premier trimestre 2009.
Sur 2008, le Groupe n'a pas souhaité souscrire d'instruments complémentaires, afin d'éviter tout risque de sur-couverture.
En Espagne, existent trois instruments de couverture mis en place en 2006, afin de couvrir un risque de taux inhérent à des contrats de financement de crédit-bail, indexés sur du taux variable. Ces instruments représentent un notionnel consolidé de 36 M€. Un swap de 25 M€ de notionnel, souscrit en juillet 2006, pour une période de 3 ans et amortissable mensuellement, permet d'échanger l'Euribor 6 mois contre un taux fixe de 3.82 %. Un swap de 6 M€ de notionnel, souscrit en janvier 2006, pour une période de 5 ans, non amortissable, permet de recevoir à chaque échéance annuelle l'Euribor 12 mois et de payer un taux fixe compris dans une fourchette entre 2.75 % au minimum et 4.75 % au maximum selon la variation de l'Euribor 12 mois.
Un swap désactivant, souscrit en mars 2006, pour une période de validité de 4 ans et 9 mois, d'un notionnel de 5 M€, non amortissable, permettant de recevoir à chaque échéance trimestrielle l'Euribor 3 mois et de payer annuellement un taux compris dans une fourchette entre 2.90 % au minimum et 3.50 % au maximum selon la variation de l'Euribor 12 mois et l'Euribor 12 mois si la barrière est désactivée.
Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe, ce qui limite le risque que la défaillance de l'un d'entre eux puisse avoir des effets significatifs sur les résultats du Groupe. STEF-
TFE a signé des contrats d'assurance-crédit pour se couvrir du risque de défaillance de ses clients.
Bien que les flux en devises hors Euro restent relativement équilibrés avec la zone Euro et ne créent donc pas de position de change à risque, il convient néanmoins de souligner la perte de change constatée sur une avance en compte courant à une de nos filiales implantée au Royaume Uni et qui n'avait pu procéder au refinancement local de sa dette en Livre Sterling, en raison des difficultés rencontrées dans ce domaine à partir de 2008. Rappelons que la Livre Sterling s'est dépréciée de 30% par rapport à l'Euro en 2008, dont 14.5% sur le seul mois de décembre 2008.
En tant que consommateur important de gazole, STEF-TFE qui est exposé aux variations du prix de ce carburant n'envisage pas, pour le moment, de procéder à des achats d'instruments de couverture. Outre les mécanismes de répercussion de cette charge, le Groupe privilégie surtout l'optimisation des achats avec des acheteurs dédiés ainsi que la mise en œuvre de mesures visant à réduire les consommations.
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Millions d'euros | Millions d'euros | |
| Chiffre d'affaires Total | 2 081 | 1 932 |
| Chiffre d'affaires des filiales exclusivement dédiées à l'Export | 71,3 | 61,2 |
| Chiffre d'affaires des filiales européennes | 350,7 | 274,1 |
| - dont péninsule Ibérique |
169,3 | 154,2 |
| - dont Italie |
137,3 | 73,2 |
| - dont Benelux |
28,1 | 31,8 |
| - dont Grande-Bretagne |
15,9 | 14,9 |
La croissance globale des activités du cœur du métier, c'est à dire le transport et la logistique, s'établit à 7,51 % sur l'ensemble de l'exercice 2008. Après prise en compte des autres activités y compris négoce et CMN, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'inscrit à 2 081 millions d'euros (1 932 millions en 2007) et affiche un taux de croissance annuel de 7,74 %. La variation de périmètre est importante en 2008 en raison de la prise en compte des activités du groupe Cavalieri sur un exercice complet au lieu du seul second semestre en 2007 soit un impact de 65 M€. Si l'on exclut l'incidence de la variation de périmètre, la croissance du transport et de la logistique représente 3,78 % sur l'année.
Le pôle des Affaires Européennes, qui a été organisé à compter du 1er janvier 2007, regroupe la plupart des activités domestiques hors France c'est-à-dire Espagne, Portugal, Belgique, Italie, Grande Bretagne et Suisse, à l'exception des activités produits de la mer en Ecosse et en Italie pour des raisons de spécificité du produit. Il couvre, par ailleurs, les six structures spécialisées opérant sur les flux européens ainsi que sur le Maghreb. Cet ensemble a représenté un chiffre d'affaires global de 422 M€ à comparer à 335,4 M€ en 2007.
Le chiffre d'affaires réalisé par les filiales européennes s'est élevé à 350,7 M€ contre 274,1 M€ en 2007. L'augmentation globale recouvre des situations diverses. La péninsule ibérique continue à bénéficier d'une tendance favorable. L'Espagne avec 138,2 M€ est en croissance de 8% tandis que le Portugal avec 31,1 M€ maintient son rythme soutenu avec 18%. Le chiffre d'affaires des filiales italiennes inclut, pour la première année, sur un exercice entier, le groupe Cavalieri et TFE DA, filiale commune à 50/50 avec Cavalieri. Cavalieri et TFE DA représentent un chiffre d'affaires de 129,8 M€, le solde revenant aux activités de Tradimar Milano, spécialisée dans les produits de la mer (7,5 M€). Les chiffres d'affaires réalisés en Grande-Bretagne et en Ecosse sont globalement en légère hausse. Les activités du Benelux sont majoritairement exercées en Belgique où le chiffre d'affaires des deux filiales, l'une en transport et l'autre en logistique a atteint 26,3 M€ dont 2,6 M€ au titre du négoce. L'activité aux Pays Bas, quoique modeste encore (1,8 M€) a augmenté de près de 40%.
Par ailleurs, les activités export exercées au sein des filiales de transport en France ont représenté un montant de 87,5 M€.
| (En milliers d'euros) | |||
|---|---|---|---|
| Cumul annuel | 2008 | 2007 | % |
Transport |
1 361,3 | 1 247,0 | +9,17% |
Logistique |
513,4 | 496,7 | +3,36% |
| Sous-total | 1 874,7 | 1 743,7 | +7,51% |
Maritime |
91,8 | 85,4 | +7,5% |
Négoce et Autres activités |
114,9 | 102,7 | +11,88% |
| Total | 2 081,4 | 1 931,8 | +7,7% |
La structuration d'un pôle dédié aux affaires européennes et le poids accru qu'il représente, du fait de l'intégration de la société Cavalieri, a amené le Groupe à affiner son approche de la ventilation des activités des plateformes de la péninsule ibérique au travers d'un outil adapté. Ainsi, les chiffres d'affaires des sociétés espagnoles et portugaises, qui étaient, précédemment, affectés en totalité à l'activité logistique sont désormais ventilés entre les activités logistiques d'une part et transport d'autre part. Le montant du chiffre d'affaires reclassé de l'activité Logistique vers le Transport, en 2007, représente 68,8 millions d'euros.
Les activités de prestation logistique, qui représentent 27,4% du chiffre d'affaires consolidé hors maritime, négoce et autres activités, sont passées de 495,7 M€ à 513,4 M€. Cette croissance (+3,35%) est principalement imputable à l'intégration, en année pleine des activités logistiques du groupe Cavalieri qui représentent 41,2 M€.
Les activités de transport représentent 1.361 M€ en croissance de 9,2% sur l'année précédente (5,6% à périmètre constant). La refacturation, sous forme de surcharge en pied de facture, de la hausse du coût des carburants, a contribué à cette croissance, pendant les neufs mois de l'année 2008. La baisse progressive des volumes et la concurrence accrue qui a résulté de la dégradation de l'environnement économique ont pesé sur le dernier trimestre et conduit à une stagnation du chiffre d'affaires transport sur cette période.
Les activités maritimes ont connu une croissance soutenue (+7,5%) malgré l'immobilisation du Scandola qui a perturbé l'exploitation au premier semestre. Au total, le chiffre d'affaires de ce pôle représente 91,8 M€ à comparer avec 85,4 M€ en 2007.
La partie négoce et autres activités est en augmentation de 12,2 M€ d'un exercice sur l'autre. La croissance est imputable à hauteur de 9 M€ environ au développement des activités de la restauration hors foyer (+12,1 M€ en France - -3,3 M€ au Benelux). Les autres activités, hors Agrostar, ont généré un chiffre d'affaires en légère hausse et atteignent 8,8M€ dont 4,6 M€ pour les Chais de la transat et le solde pour des locations immobilières hors groupe. Agrostar, qui regroupe l'ensemble des équipes systèmes d'information, a généré un chiffre d'affaires externe de 4,3 M€ à comparer avec 4,8 M€ en 2007.
Compte tenu de son mode d'organisation notamment dans le groupage frigorifique, les différentes sociétés du Groupe sont amenées à se facturer des prestations qui sont éliminées dans le cadre de la consolidation. De la même manière, des outils immobiliers du Groupe sont localisés dans des structures entièrement contrôlées par le Groupe qui facturent des loyers dans les conditions normales et courantes. Enfin, la structuration juridique du Groupe et la localisation des services fonctionnels dans certaines entités justifient l'existence de locations gérances et de redevances de gestion conclues, elles aussi, à des conditions normales et courantes
| 2008 | 2007 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Millions d'euros | Millions d'euros | En % | |
| Chiffre d'affaires | 2 081 | 1 932 | +7,7 |
| Bénéfice opérationnel | 85,4 | 83,2 | +2,7 |
| Résultat avant impôt | 65,0 | 67,6 | -3,8 |
| Charge d'impôt | (19,8) | (18,2) | |
| Part des sociétés en équivalence | + 0,4 | -0,4 | |
| Résultat net | 45,6 | 49,0 | -7,0 |
| - dont part du Groupe | 40,5 | 44,4 | -8,9 |
| - dont intérêts minoritaires | 5,1 | 4,6 |
Les consommations en provenance des tiers qui constituent le plus gros poste de charges s'élèvent à 1.258 millions d'euros, en progression de 8,8 %. Les charges de sous-traitance représentent 48,8 % de ce poste et se sont élevés à 614,1 M€, en croissance de 15,9 % sur l'exercice précédent, ce qui s'explique pour partie par l'effet périmètre en Italie et pour partie par le développement des activités de flux. Les impôts et taxes enregistrent une baisse de 2 M€ et s'établissent à 42,7 M€.
Les charges du personnel, intérim inclus, ont augmenté de 5,4 % ce qui est en cohérence avec l'accroissement des effectifs et s'élèvent à 696 M€. Les dotations aux amortissements augmentent sensiblement et atteignent 73,3 M€ contre 67,5 M€ en 2007.
Le solde des provisions constitue une charge nette de 4,1 M€ contre une reprise nette de 1 M€ en 2007. Les autres produits et charges opérationnels qui représentaient une charge de 0,6 M€ en 2007 dégagent un profit net de 3,9 M€. En analysant les principales opérations conduisant à ce solde, on constate que les plus values de cession sur actifs atteignent 3,7 M€, les autres produits 0,8 M€ et le solde correspond à des pertes diverses.
Au total, le bénéfice opérationnel est en progression de 2,7% % et s'inscrit à 85,4 M€ soit, rapporté au chiffre d'affaires consolidé, une marge de 4,1 %.
Les éléments financiers se soldent par une charge nette de 20,4 M€ contre 15,6 M€ en 2007. Cette évolution est partiellement due au coût financier de l'endettement brut, les investissements importants effectués en Italie contribuant à l''accroissement de ces charges (+0,7 M€). On note également la comptabilisation de la juste valeur d'instruments de couverture (écart de 2,2 M€ par rapport à 2007)
Le résultat avant impôt s'établit à 65 M€ à comparer à 67,6 M€ pour l'exercice précédent soit une diminution de 3,8 % subissant la dégradation du résultat financier.
La charge d'impôts enregistrée au compte de résultat s'élève à 19,8 M€, en augmentation de 9 % par rapport à l'exercice précédent. Elle traduit une hausse de 4 points du taux effectif d'impôt qui représente 31 % du résultat avant impôt contre 27% en 2007.
La quote-part du résultat net des entreprises associées est un produit de 0,4 M€.
Le résultat net s'établit à 45.569 milliers d'euros dont 40.488 milliers d'euros pour la part attribuable aux actionnaires de STEF-TFE. Les capitaux propres attribuables aux actionnaires de STEF-TFE représentent 263,1 M€ à comparer à 260,3 M€ en 2007. Le ratio des dettes financières nettes sur capitaux propres totaux s'établit à 1,22. Celui de fin 2007 était de 0,99 après reclassement. Le montant des dettes financières brutes est de 434,3 M€ tandis que la trésorerie s'élève à 44,2 M€ conduisant à un endettement net de 390 M€ en croissance de 82 M€ par rapport à l'exercice précédent.
La capacité d'autofinancement qui était de 121 M€ diminue de 7,5 M€ et atteint 113,5 M€. Le programme d'investissement de l'exercice a représenté 126,1 M€ en progression de 23 M€ sur l'exercice précédent qui s'était élevé à 103,1 M€.
Il convient de signaler, à titre liminaire, que la comparabilité des comptes de la société mère est affectée par les différentes opérations de filialisation intervenues, au sein du pôle STEF, à effet du 1 er janvier 2008. De ce fait la société STEF-TFE est devenue une holding quasiment pure ne détenant plus que des ensembles immobiliers donnés en location aux sociétés d'exploitation. Le chiffre d'affaires, qui est constitué de locations et de prestations essentiellement internes au Groupe, s'établit à 10,5 M€, contre 92,5 M€ en 2007. Les produits imputables à des tiers, reprises sur dépréciations et autres produits représentent 32,1 M€ à comparer avec 40,9 M€ en 2007.
Les charges d'exploitation se sont élevées à 42 M€ contre 121,2 M€ en 2007. Les charges de personnel, intérim inclus, représentent 7,6 M€ tandis que le poste des dotations aux amortissements et provisions passe de 10,1 M€ à 10,7 M€ étant précisé qu'il s'agit du seul poste réellement comparable d'une année sur l'autre. Le poste impôts et taxes diminue très sensiblement du fait de la fin de l'activité d'entreposage et de l'impact sur le calcul de la taxe professionnelle. Il s'établit à 0,8 M€. Le résultat d'exploitation est donc bénéficiaire de 0,6 M€ contre 12,1 M€ en 2007.
Les produits financiers, qui sont essentiellement composés, en 2008 comme en 2007, de revenus de participations, sont restés stables et représentent 32,8 M€ contre 33,7 M€ en 2007 alors que les dividendes encaissés augmentent de 2,1 M€. Les autres intérêts et produits assimilés augmentent de 2,8 M€ tandis qu'une reprise de dépréciations à hauteur de 3 M€ est enregistrée.
Au total, les charges financières s'élèvent à 20,2 M€, conduisant à un résultat courant positif de 13,2 M€ contre un résultat de 25,3 M€ en 2007.
Le résultat exceptionnel qui était de +0,7 M€ en 2007 passe à 3,1 M€ en 2008 comprenant une reprise nette de provisions réglementées à hauteur de 3 M€ contre une reprise nette de 2,1 M€ en 2007. Les opérations sur capital n'ont pratiquement pas d'incidence sur le résultat.
Après prise en compte d'un produit d'impôt lié à l'intégration fiscale (STEF-TFE est tête de Groupe fiscal) de 3,9 M€, le résultat net est un bénéfice de 20 206 848,01 € contre 26 037 781,01 € en 2007. Il n'y a pas eu de mouvement au titre des filiales et participations.
Il est proposé à l'Assemblée d'affecter le résultat bénéficiaire de la manière suivante :
| Résultat de l'exercice 20 206 848,01€ | |
|---|---|
| Report à nouveau 45.533.540,44€ | |
| formant un total disponible de 65 740 388,45 € | |
| Sera affecté de la façon suivante: | |
| A la distribution d'un dividende de 1,05 € par action | |
| soit une distribution globale de 14.191.431,45 € | |
| Au report à nouveau à hauteur de 51.548.957,00 € | |
| étant précisé que si, lors de la mise en paiement, la société détenait certaines de ses |
propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n'aurait pas été versé au titre de ces actions, serait affectée au compte de report à nouveau.
La distribution du dividende aura lieu à partir du 25 mai 2009.
Les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
| Exercice | Dividende net par action |
Revenu global par action |
|---|---|---|
| 2005 | 0,76 | 0,76 |
| 2006 | 0,85 | 0,85 |
| 2007 | 1,00 | 1,00 |
Conformément à l'article 223 quinquies du CGI, le Conseil précise à l'Assemblée Générale qu'il n'y a pas eu de frais généraux ayant donné lieu à réintégration dans le bénéfice imposable au titre de l'article 39-5 du même code, c'est à dire les frais généraux omis dans le relevé spécial annexé à la déclaration des résultats, les frais généraux excessifs et non engagés dans l'intérêt direct de l'entreprise.
Au 31 décembre 2007, le capital social de la Société était de 13.603.672 €, composé de 13.603.672 actions de 1 € de nominal
Le conseil d'administration de la Société du 10 décembre 2008 a réalisé les opérations suivantes :
Le capital social de la société STEF-TFE s'est trouvé augmenté de 12.944 € et une prime d'émission de 113.389,44 € a été constatée.
Le capital de la société STEF-TFE qui était de 13.603.672 € composé de 13.603.672 actions de 1 € de nominal, s'est trouvé porté à 13.616.616 €, composé de 13.616.616 actions de 1 € de nominal.
Le capital s'est trouvé ainsi ramené à 13.515.649 €, composé de 13.515.649 actions d'une valeur nominale de 1 euro. La différence entre la valeur nominale et la valeur d'acquisition des titres (3.563.845 €), soit 3.462.878 €, a été prélevée sur la prime d'émission, précédemment constatée, ramenant celle-ci à zéro, et pour le solde soit 3.349.488,56 euros, sur le compte prime d'émission et d'apport figurant au bilan du 31 décembre 2007, ramenant celui-ci à 4.283.743,50 euros.
Cette décision de réduction du capital a été prise à la suite de la délégation conférée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 14 mai 2008, dans sa seizième résolution.
En conséquence, au 31 décembre 2008, le capital social s'élève à 13.515.649 €, composé de 13.515.649 actions d'une valeur nominale de 1 euro.
Les principaux actionnaires connus de la société au 31 décembre 2008 sont :
| Actionnaires | Capital | Droits de vote |
|---|---|---|
| % | % | |
| Atlantique Participations | 19,72 | 24,47 |
| FCP des Salariés du Groupe | 15,30 | 16,66 |
| Bestinver | 9,31 | 5,79 |
| Invesfroid | 8,32 | 10,35 |
| Société des Personnels de la Financière de l'Atlantique | 5,72 | 7,10 |
| l'Atlantique AGF Vie |
5,35 | 6,65 |
| Minosfin | 5,53 | 6,42 |
| Union Economique et Financière | 3,64 | 4,52 |
Les franchissements de seuils observés depuis le 1er janvier 2008 sont les suivants :
25 février 2008 : la société Minosfin, contrôlée par Monsieur Norbert Dentressangle, a déclaré avoir franchi en hausse, le 21 février 2008, le seuil de 5% des droits de vote de la société STEF-TFE, et détenir 746.832 actions STEF-TFE représentant 1.123.172 droits de vote, soit 5,49% du capital et 5,08% des droits de vote de cette société ;
Le 4 juillet 2008, la société Bestinver Gestion SA, SGIIC (CL Juan de Mena, 8, 28014 Madrid, Espagne), agissant pour le compte de fonds et SICAV dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 27 juin 2008, par suite d'une acquisition d'actions STEF-TFE sur le marché, le seuil de 5% des droits de vote de la société STEF-TFE et détenir pour le compte desdits fonds et SICAV, 1 089 026 actions STEF-TFE représentant autant de droits de vote, soit 8,01% du capital et 5,06% des droits de vote.
Les 2 et 4 septembre 2008, la société BNP Paribas Asset Management, agissant pour le compte du FCPE STEF TFE dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en hausse, le 8 juillet 2008, par suite d'une acquisition d'actions STEF-TFE sur le marché, le seuil de 15% du capital de la société STEF-TFE et détenir pour le compte dudit fonds, à cette date, 2 052 571 actions STEF-TFE représentant 3 609 847 droits de vote, soit 15,09% du capital et 16,78% des droits de vote.
Les 4 et 8 septembre 2008, la société BNP Paribas Asset Management, agissant pour le compte du FCPE STEF-TFE France dont elle assure la gestion, a précisé que le FCPE STEF TFE France et les dirigeants actionnaires de STEF-TFE détenaient de concert, au 4 septembre 2008, 6 492 088 actions STEF-TFE représentant 12 477 684 droits de vote de cette société, soit 47,72% du capital et 58,02% des droits de vote.
Les structures d'encadrement et le FCPE STEF TFE, agissant de concert détenaient de concert, au 31 décembre 2008, 6 513 645 actions STEF TFE représentant 12 496 841571 droits de vote de cette société, soit 48,19% du capital et 57,46% des droits de vote.
Durant l'exercice 2008, deux programmes de rachat d'actions se sont succédé :
le programme de rachat voté par l'assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2007, Au titre de ce programme, 611.661 titres ont été achetés dont 110.000 ont été annulés. A la date de l'assemblée du 14 mai 2008, la société détenait donc 501.661 titres STEF-TFE acquis dans le cadre du programme de rachat pour un montant moyen pondéré de 43,35€ soit un coût global de 21,7 M€.
le programme de rachat voté par l'Assemblée Générale du 14 mai 2008, aux termes de la 14ème résolution. Ce programme a fait l'objet d'un descriptif décrivant ses principales caractéristiques, ses objectifs et modalités d'application, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'AMF.
Le cours maximal à l'achat a été fixé à 65 €, soit un montant plafond du programme d'acquisition de 44.211.934 euros, pour une part maximale de capital à acquérir de 5 %, compte non tenu des actions auto-détenues à la date du précédant programme de rachat d'actions (501.661 actions à la date de la réunion du conseil d'administration du 26 mars 2008).
Il est d'une durée de 18 mois à compter de la date de la tenue de l'Assemblée Générale, soit jusqu'au 14 novembre 2009.
Le bilan du programme en cours au 31 décembre 2008, est le suivant :
Du 14 mai au 10 décembre 2008, 100.967 titres STEF-TFE ont été acquis pour un montant brut moyen de 35,30 euros. Ces titres ont été annulés par le conseil du 10 décembre 2008. Entre la date du conseil et la clôture de l'exercice, 4.926 titres ont été acquis pour un montant brut moyen de 30,35 € par action.
Depuis la clôture de l'exercice et à la date du Conseil du 26 mars 2009, 10.942 options d'achat d'actions ont été exercées. Ainsi, le nombre de titres auto-détenus affectés à la couverture des besoins du programme d'option d'achats s'est trouvé ramené à 91.592 actions STEF-TFE.
Enfin, à la date du conseil d'administration du 26 mars, la société détient 19.162 titres STEF-TFE acquis dans le cadre du programme de rachat pour un montant moyen pondéré de 30,21 € soit un coût global de 0,6 M€.
Il sera proposé à la prochaine assemblée de renouveler ce programme pour des finalités déterminées en fixant le cours maximal d'achat à 55 €, soit un montant plafond du programme d'acquisition de 41.707.105 euros, pour une part maximale de capital à acquérir de 10 % (après prise en compte des actions auto-détenues par la Société), soit 1.351.564 actions au 31 décembre 2008.
Afin de permettre au conseil d'administration de mettre en œuvre les objectifs du programme de rachat d'actions précité, il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser le conseil d'administration à annuler tout ou partie des actions acquises par la Société dans la limite, par période de vingt-quatre mois, de 10 % du capital social de la Société et à réduire corrélativement le capital social.
Un contrat de liquidité d'un an, renouvelable par tacite reconduction, d'un montant initial de 500.000 euros a été conclu le 1er juin 2006 sur Euronext Paris avec la société de bourse Gilbert Dupont.
Il est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des entreprises d'investissement approuvée par la décision AMF du 22 mars 2005.
Au 31 décembre 2008, le solde d'auto détention au titre du contrat de liquidité s'établit à 30.656, compte tenu des 5.803 titres auto-détenus au 31 décembre 2007.
Enfin, à la date du conseil d'administration du 26 mars, la société détient 34.868 titres STEF-TFE acquis dans le cadre du contrat de liquidité.
L'Assemblée générale du 14 mai 2008 a délégué sa compétence au Conseil d'administration en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et / ou à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription.
| Caractéristiques de la délégation |
Montant maximal nominal autorisé |
Montant consommé au 31.12.2008 |
Solde | Echéance de la délégation |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital | 1.500.000 | 904.976 | 595.024 | 13 juillet 2010 |
| Titres de créance susceptibles d'être émis |
150.000.000 | 99.999.848 | 50.000.152 | 13 juillet 2010 |
Dans le cadre de la délégation susmentionnée, STEF-TFE a procédé, en date du 21 juillet 2008 à l'émission d'un emprunt de 99.999.848 euros, représenté par 452.488 obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (« OBSAAR ») d'une valeur nominale unitaire de 221 euros.
Chaque obligation étant assortie de deux bons de souscription et / ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR), le nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette décision, provenant de l'exercice des BSAAR s'élève à 904.976. Il convient de préciser que 501.661 actions auto détenues ont été affectées à la couverture des souscriptions ou acquisitions résultant de cette émission d'OBSAAR.
La composition du Conseil d'administration n'a pas été modifiée durant l'exercice 2008.
L'Assemblée Générale du 14 mai 2008 a ratifié les cooptations au poste d'administrateur réalisées par le Conseil d'administration, de la société Atlantique Participations, représentée par Monsieur François de Cosnac, et de Monsieur Emmanuel Hau.
Les mandats d'administrateurs de Messieurs Bernard Jolivet, Dominique Nouvellet, Xavier du Terrail et
celui d'Atlantique Participations ont été renouvelés pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera, en 2014, sur les comptes de l'exercice 2013.
Par ailleurs, Monsieur Jolivet a été renouvelé dans ses fonctions de Vice Président et de Directeur Général Délégué pour la durée de son mandat d'Administrateur. Le Conseil d'administration de la Société lui a conféré les pouvoirs généraux de l'article L.225.56 du code de commerce.
Monsieur Nadiras, membre du Conseil de surveillance du fonds commun de placement des actions de la Société et représentant des salariés porteurs de parts, est administrateur de STEF-TFE, la société répondant dans ces circonstances aux dispositions de l'article L. 225-23 du Code de Commerce. Ce dernier ayant fait valoir ses droits à la retraite, l'assemblée générale des actionnaires de STEF-TFE est appelée à désigner un administrateur représentant les salariés actionnaires choisi parmi les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement.
Durant l'exercice écoulé, Monsieur Francis Lemor, Président Directeur-Général, administrateur depuis 1983, a exercé les mandats et fonctions suivants :
L'ensemble de ces sociétés est dans le Groupe STEF-TFE.
Monsieur Lemor est également administrateur de la société UEF, de la Société Immobilière du Palais des Congrès (SIPAC) et de Comexposium.
Durant l'exercice écoulé, Monsieur Bernard Jolivet, Vice-président et Directeur Général Délégué, administrateur depuis 1996, a exercé les mandats et fonctions suivants :
Représentant permanent de STEF-TFE Transport au conseil de Tradimar Sète et Transcosatal Finances
Durant l'exercice écoulé, Monsieur Jean-Charles Fromage, Directeur Général Délégué, administrateur depuis 2005, a exercé les mandats et fonctions suivants :
Les fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration, autres que MM. Lemor, Jolivet et Fromage, sont, pour les fonctions hors STEF-TFE, les suivants :
Administrateur depuis 1997
Président Worms Management Services. Administrateur de Worms Services Maritimes, Administrateur
de Héli-Union, Senior Advisor de Financière de Courcelles (SA)
Administrateur depuis 1989
Associé et Administrateur d'Arjil SAS, Gérant d'Hyperion H. Administrateur et Vice–président de la société SPFA,
Président de Mory (SAS), de Financière Mory (SAS), de Flow One, de Management Team, de Mory Inter, de Mory Logidis, de Mory Logifis Nord-Picardie, de LDI Group, de Mory Team (SAS), de Sophial, et de Vanderhoeft, de France Valeur (SAS),Président du conseil d'administration de Europa SCA Express, Administrateur de Mory Tunisie. Représentant permanent de Sophial au conseil d'Est Valeurs, de Financière Mory au conseil de Virolle Tenoux Transports. Gérant de SCI du 4,rue du Hoguet (SCI)
Administrateur depuis 2007
Président Directeur Général de STIM d'Orbigny, Président Directeur Général de CMN, Administrateur de la CMP, de la SAFICIL. Membre du conseil de surveillance de Seafrance.
STIM d'Orbigny est gérant de la FIM et Président de Sata-Minfos. La CMN est Président de l'Armement Maritime Cyrnos.
Gérant de Publicis Consultants/ France SARL, de Clai SARL, Président de l'Association French Lines, Chairman de Publicis Consultants/ Italia (Italie), de Publicis Consultants/UK Ltd (Grande Bretagne), Member of the Board de Publicis Consultants Van Sluis BV (Pays bas) et de Publicis Consultants Brussels SA (Belgique). Administrateur de Solange Stricker/Finincom.
Gérant de la SARL I.T.S, de Saint-Germain Participations de SCI SN République, de SNC FFSG, de SNC ITS Cie, de SCI Etud Cour, de SCI SN de Gaulle, de SCI Paris Poissonniers, de EURL Lowendal Participations, Président Directeur Général de la SA Genesis Partners, Président du Conseil de Surveillance de SAS Demeter, Administrateur de CIEH et de SGF.
Administrateur depuis 2007. Etait antérieurement représentant permanent de la Cie Financière Saint Honoré au conseil de STEF-TFE
Président du Conseil de Surveillance d'Autogrill Restauration Services, d'IGF Industries Arbel Fauvet Rail, Administrateur de Sterling Strategic Value, de Aedian SA, Membre du Conseil de Surveillance de Marc OriAn, Censeur de Powéo Membre du Comité Stratégique de France Trésor.
Membre du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement des salariés de STEF-TFE (jusqu'en décembre 2008). Représentant permanent de STEF-TFE au conseil d'Immostef. Membre du Conseil de Surveillance de la Financière de l'Ombrée. Administrateur de l'Institut Supérieur d'Agriculture de la région Rhône-Alpes (ISARA). Gérant de la SCI Orion.
Président Directeur Général de Sigefi SAS, Sigefi Ventures Gestion SA, Sigefi Nord Gestion SAS, Président de Sigebe SAS, de Sigefi Ventures Partners SAS, de Sigefi Partners SAS, Président du Conseil d'Administration de Sigera, Représentant Permanent de Sigefi au Conseil de Sud Partners SA, de Rhône Alpes PME Gestion, Président du Conseil de Surveillance de SES Iberica Private Equity, Président du Conseil de Sigefi Italia Private Equity Spa, Administrateur de Indépendance & Expansion, de l'ANSA, de Tuninvest Finance Group, et de Morocco Capital Invest, de la fondation Ecole Catholique des Arts et Métiers.
Managing Director de Montpensier Finance. Administrateur de Neville Gestion
Administrateur de : AGF Actio France Sicav, AGF Actions Sicav, AGF Boieldieu (jusqu'au 28.11.2008), AGF Foncier Sicav, AGF Richelieu (jusqu'au 28.11.2008), AGF Valeurs Durables Sicav, AGFIMO Sicav, Assurances Médicales SA, Athena, Atria Capital Partenaires, Calypso, Camat, Cie de Gestion et de Prévoyance, Cofitem Cofimur, Gaipare Diffusion, Génération Vie, Phenix Sécurité Sicav, Sémaphore Sicav, Société Financière de la Tour Boieldieu, Sibi, Spaceco, SPPICAVALOR OPCI
Membre du Conseil de Surveillance de AGF Pierre Actif 2 SCPI, AGF Pierre Locatif (jusqu'au 16.06.2008 ; SCPI en liquidation), SCPI Distripierre 1, SCPI Domivalor, SCPI Domivalor 2, SCPI Domivalor 3, SCPI Logivalor 6, SCPI AGF Pierre Valor.
Président du Conseil de Surveillance d'AGF Pierre SCPI et d'AGF Pierre ACTIF SCPI
Monsieur Pier Riches est Président du Conseil d'administration du GIE Allianz Investment Management Paris(GIE), Vice Président du conseil de surveillance d'AGF Private Equity (SA) jusqu'au 28.05.2008, Membre du conseil de surveillance d'AGF Private Equity (SA) à compter du 23.12.2008, Membre du Conseil de Surveillance d'Oddo et Cie SCA, Administrateur d'AGF Holding, Président du conseil d'administration de la Sociéta Agricola San Felice (société de droit italien), Représentant permanent d'AGF Holding aux conseils d'administration d'Allianz Banque (depuis le 28.11.2008) et Génération Vie (depuis le 14.04.2008), Représentant permanent d'AGF IART au conseil d'administration d'AGF Boieldieu jusqu'au 28.11.2008, Représentant permanent d'AGF SA au conseil d'administration de Sequana Capital, Directeur Général adjoint en charge des investissements des AGF, AIM SE et Allianz Alternative Asset
Administrateur depuis 1998
Administrateur d'Immostef, Président d'UEF, Président du Directoire de Gerignac SA, Membre du Conseil de Gérance de SOMERVI, Gérant de FDC Conseil Patrimoine, Membre du Conseil de surveillance d'Auris Gestion Privée.
Sur la base de l'examen de la situation des administrateurs, trois administrateurs peuvent être qualifiés d'indépendants au regard des critères émanant du rapport Bouton.
Sept mandats d'administrateurs arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2008, il s'agit des mandats de Jean Charles Fromage, André Nadiras, Gilles Bouthillier, Eric Giuily, Christian Guilbert, Emmanuel Hau et AGF Vie.
Il est proposé à l'assemblée de procéder à la nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 225-23 du code de commerce.
Les membres du Conseil d'administration reçoivent des jetons de présence fixés, globalement, à 60.000 euros par l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2008. Il sera proposé à l'assemblée de maintenir l'enveloppe globale des jetons de présence à répartir à ce montant.
La rémunération du Président Directeur-Général et celle des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par un comité ad hoc, composé de Messieurs Bouthillier, Bouvatier et Riches, administrateurs, qui se déterminent chaque année en fonction des performances globales du Groupe et d'éléments objectifs de comparaison.
Monsieur Nadiras, Directeur des achats et des ressources techniques du Groupe, est rémunéré dans le cadre de son contrat de travail.
Les rémunérations, nettes de prélèvements sociaux, versées aux mandataires sociaux sur les deux dernières années sont les suivantes :
| Jetons de présence | Rémunération fixe Rémunération variable Avantages en nature |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 |
| Administrateurs et membre des organes de direction |
||||||||
| Francis Lemor - Président Directeur Général |
3 860 | 6 548 | 220 320 | 221 340 | 132 600 | 143 580 | 3 860 | 3 860 |
| Bernard Jolivet - Vice-Président, Directeur Général Délégué |
3 860 | 5 048 | 193 735 | 195 800 | 109 340 | 119 221 | 3 750 | 3 750 |
| Jean-Charles Fromage - Directeur Général Délégué |
3 860 | 21 368 | 160 983 | 167 550 | 86 140 | 100 000 | 5 693 | 3 985 |
| Administrateurs | ||||||||
| Gilles Bouthillier | 3 860 | 4 214 | ||||||
| Henri Bouvatier | 2 292 | 4 048 | ||||||
| Alain Breau | 1 350 | 714 | ||||||
| Xavier du Terrail | 3 860 | 5 048 | ||||||
| Eric Giuily | 1 292 | 833 | ||||||
| Christian Guilbert | 2 860 | 5 048 | ||||||
| Robert de Lambilly | 2 350 | 6 928 | 77 616 | 79 294 | 98 840 | 115 194 | - | - |
| Dominique Nouvellet | 2 860 | 3 214 | ||||||
| André Nadiras | 3 860 | 5 048 | 91 752 | 105 043 | 35 247 | 35 247 | 2 212 | 2 112 |
| Emmanuel Hau | - | 4 214 | ||||||
| AGF Vie représentée par Pier Riches | 600 | 3 381 | ||||||
| Atlantique Participations représentée par François de Cosnac |
3 860 | 5 048 |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 3 du Code du Commerce, il est précisé que les contrats de travail de Messieurs Jolivet et Fromage contiennent des clauses particulières entrant dans le champ des engagements réglementés et conclues antérieurement.
L'un et l'autre, en cas de licenciement, bénéficient d'une indemnité égale à 18 mois de salaire, en ce comprise l'indemnité conventionnelle. Ils disposent également d'une clause de non concurrence dont le montant est égal à 50% de leur rémunération brute sur trois ans. S'ajoute une clause de conscience qui leur permettrait, en cas de changement actionnarial, de bénéficier d'un licenciement et donc de la mise en œuvre des mesures précédemment décrites. Monsieur Jolivet bénéficie, par ailleurs, d'un préavis de 12 mois en cas de licenciement. Monsieur Lemor ne bénéficie d'aucune clause relevant des dispositions de cet article.
Les dispositions de ces clauses ont été approuvées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 14 mai 2008 et ont été rendues publiques dans le cadre des prescriptions relatives à l'information réglementée.
Conformément à la loi, les engagements en faveur de Messieurs Jolivet et Fromage excédant les limites conventionnelles ont été soumis au respect de critères de performance qui sont la réalisation d'une croissance du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel consolidés au moins égale à 3 %.
Il sera proposé à l'assemblée générale de réitérer sur ces mêmes principes et pour les années à venir l'approbation des engagements afférents aux éléments de rémunération, indemnités et avantages à verser par la société à Messieurs Jolivet et Fromage.
A titre liminaire, il est précisé que l'Assemblée Générale a décidé, en date du 21 décembre 2005, de diviser par quatre la valeur nominale des actions STEF-TFE et corrélativement, de multiplier leur nombre par quatre.
L'Assemblée du 28 mai 1998 a autorisé la mise en place d'un plan d'options de souscription d'actions (Plan 1) limité à 3,75% du capital soit 124.300 actions (497.200 actions après multiplication du nombre d'actions par quatre).
Aucune option ne reste à attribuer au titre du Plan 1.
L'Assemblée du 13 juin 2001 a autorisé la mise en place d'un plan d'options d'achat d'actions (Plan 2) à hauteur de 1,5% du capital social actuel, soit un maximum de 49.723 actions (197.092 actions après multiplication par quatre du nombre d'actions).
Aucune option ne reste à attribuer au titre du Plan 2.
Compte tenu des options exercées au cours de l'année 2008, la situation des options encore exerçables au 1er janvier 2009 est désormais la suivante :
Plan 1 : toutes les options de souscription d'actions ont été exercées.
Plan 2 :
Tranche 1 : 43.018 options d'achat d'actions au prix d'acquisition de 13,73 euros ;
Le nombre d'actions correspondant à l'exercice des options d'achat d'actions du Plan 2 sera prélevé sur les actions auto-détenues par la Société.
Le tableau, ci après, résume la situation après division du nominal et adaptation des valeurs de levée:
| Plan 1 Tranche 1 |
Plan 1 Tranche 2 |
Plan 1 Tranche 3 |
Plan 2 Tranche 1 |
Plan 2 Tranche 2 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Date de l'Assemblée | 28/05/1998 | 28/05/1998 | 28/05/1998 | 13/06/2001 | 13/06/2001 |
| Date du Conseil | 15/12/1998 | 15/12/1999 | 13/12/2000 | 12/12/2001 | 10/12/2003 |
| Nombre d'options attribuées | 200 000 | 199 988 | 114 348 | 144 344 | 54 548 |
| Nombre de bénéficiaires | 30 | 33 | 35 | 36 | 21 |
| - dont Comité exécutif | 99 708 | 92 052 | 51 576 | 60 316 | 3 088 |
| - dont Dirigeants mandataires sociaux | 36 668 | 36 364 | 19 092 | 22 900 | 0 |
| • Francis Lemor |
12 600 | 12 500 | 6 356 | 7 636 | 0 |
| • Bernard Jolivet |
12 608 | 12 500 | 6 368 | 7 632 | 0 |
| • Jean-Charles Fromage |
11 460 | 11 364 | 6 368 | 7 632 | 0 |
| André Nadiras | 9 168 | 7 956 | 4 460 | 4 584 | 0 |
| Robert de Lambilly | 5 732 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Date de début d'exercice | 15/12/2003 | 15/12/2004 | 13/12/2005 | 12/12/2006 | 10/12/2008 |
| Date de fin d'exercice | 15/12/2006 | 15/12/2007 | 13/12/2008 | 12/12/2009 | 10/12/2011 |
| Prix de souscription | 9,83 € | 11,24 € | 9,76 € | 13,73 € | 16,28 € |
| Options levées au 31 décembre 2008 | 189 684 | 193 168 | 111.796 | 96.362 | - |
| Options annulées | 10 316 | 6 820 | 2 552 | 4 964 | 2 060 |
| Options restantes | 0 | 0 | 0 | 43.018 | 52 488 |
La charge liée aux options sur actions ainsi attribuées ressort à 45.000 euros dans les comptes consolidés.
Conformément aux dispositions de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, il est précisé que M. Jolivet a exercé en avril 2008, 7.632 options d'achat d'actions de la première tranche du plan 2.
Entre le 02 janvier 2008 et le 31 décembre 2008, le cours a évolué entre 27,59 € au plus bas et 52,38 € au plus haut.
Sur la même période, la moyenne des titres échangés quotidiennement s'établit à 6.018. Le cours
moyen annuel s'établit à 40,805 €, en régression de 21,06 % par rapport au cours moyen 2007.
La loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 supprimant l'obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la société, dites « actions de garantie », sauf dispositions spécifiques éventuelles des statuts, il est proposé de supprimer l'article 11 « Conseil d'administration », alinéa 2 : « Chaque administrateur doit être actionnaire, détenteur d'une action. Cette disposition n'est pas applicable au salarié actionnaire désigné administrateur en cette qualité ».
Par ailleurs, afin de répondre aux prescriptions légales selon lesquelles les modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires sont fixées dans les statuts de la société, il est proposé d'insérer un nouvel alinéa 2 à l'article 11, précisant les modalités de désignation d'un candidat salarié actionnaire au poste d'administrateur.
Ces modalités se résument comme suit : le candidat est désigné par le conseil de surveillance d'un fonds commun de placement investi en actions de l'entreprise lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par celui-ci ou parmi les salariés selon une consultation lorsque le droit de vote est exercé directement par ces derniers.
Le procès verbal de la décision du Conseil de surveillance et / ou de la commission électorale, est ensuite transmis au Conseil d'administration qui soumet à l'assemblée générale des actionnaires la ou les candidatures ayant obtenu le plus grand nombre de voix exprimées.
Un principe de cooptation est prévu afin de pallier toute carence dans le cas où l'administrateur désigné ne pourrait exercer son mandat jusqu'au terme fixé.
Au cours de l'exercice 2008, le groupe a procédé à la création :
d'une filiale maritime : la SNC Navale STEF-TFE destinée à la construction puis l'exploitation d'un nouveau navire,
de trois sociétés immobilières : SNC Gap Plan de Lardier, SNC Reims la Pompelle et Immostef New Torrejon (filiale de SDF Iberica)
de sept filiales dédiées à l'activité «Produits de la mer » : Tradimar Arras, Tradimar Metz, Tradimar Nantes, Tradimar Niort, Tradimar Rennes, Tradimar Rungis et Tradimar Logistica del Mar (filiale de SDF Iberica)
d'une filiale au sein du groupe Cavalieri : SLF Sicilia.
Transmissions universelles de patrimoine de la société Méledo Bretagne vers la société TFE Vannes et de la société Transports frigorifiques du Maine vers la société TFE Le Mans,
Absorption des sociétés SDF Galicia et SDF Pais Vasco par SDF Iberica.
Le début d'année 2009 s'inscrit dans la continuité de la fin de l'exercice 2008 c'est-à-dire avec une baisse des volumes traités dans toutes les activités et dans pratiquement tous les pays. Dans un contexte économique difficile, les différents opérateurs se livrent à une concurrence acharnée pour maintenir les parts de marché voire simplement pour survivre. Il faut donc s'attendre à un premier semestre difficile et à une activité perturbée tant que la crise économique perdurera et que les conditions d'un retour à une concurrence saine ne seront pas réunies.
Début 2009, le Groupe a acquis un immeuble adjacent à son siège social en vue d'agrandir ce dernier. Il a, par ailleurs, pris une participation majoritaire dans une société exploitant une plateforme logistique en Belgique.
Comptes consolidés Exercice 2008
(En milliers d'euros)
| note | Exercice 2008 | Exercice 2007 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4.1 | 2 081 369 | 1 931 815 |
| Consommations en provenance des tiers | 4.2 | (1 258 554) | (1 156 014) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (42 726) | (44 779) | |
| Charges de personnel | 4.3 | (621 133) | (580 803) |
| Dotations aux amortissements | (73 347) | (67 481) | |
| (Dotations) Reprises nettes aux provisions | 4.4 | (4 080) | 1 028 |
| Autres produits et charges opérationnels | 4.5 | 3 895 | (598) |
| Bénéfice opérationnel | 85 424 | 83 168 | |
| Charges financières | 4.6 | (21 019) | (15 878) |
| Produits financiers | 4.6 | 618 | 299 |
| Résultat Financier | (20 401) | (15 579) | |
| Résultat avant impôt | 65 023 | 67 589 | |
| Charge d'impôt | 4.7 | (19 833) | (18 197) |
| Quote-part du résultat des entreprises associées | 4.13 | 379 | (391) |
| Résultat | 45 569 | 49 001 | |
| * dont part attribuable aux actionnaires de STEF-TFE | 40 488 | 44 429 | |
| * dont part attribuable aux intérêts minoritaires | 5 081 | 4 572 | |
| EBITDA | 4.8 | 162 851 | 156 285 |
| Résultat par action : | (en euros) | (en euros) | |
| - non dilué | 4.19 | 3,07 | 3,30 |
| - dilué | 4.19 | 3,06 | 3,26 |
| A C T I FS | note | 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 |
|---|---|---|---|
| Actif non courant | |||
| Ecarts d'acquisition | 4.9 | 110 874 | 108 162 |
| Autres immobilisations incorporelles | 4.10 | 11 546 | 12 175 |
| Immobilisations corporelles | 4.11 | 636 830 | 595 684 |
| Actifs financiers non courants | 4.12 | 13 676 | 12 224 |
| Participations dans des entreprises associées | 4.13 | 7 780 | 7 391 |
| Actifs d'impôt différé | 4.14 | 6 489 | 5 578 |
| Total de l'actif non courant | 787 195 | 741 214 | |
| Actif courant | |||
| Stocks et en cours | 4.15 | 18 845 | 16 838 |
| Clients | 4.16 | 381 123 | 344 192 |
| Autres créances et actifs financiers courants | 116 140 | 114 482 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (a) | 4.17 | 44 183 | 69 059 |
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | 4.11 | 13 230 | 13 573 |
| Total de l'actif courant | 573 521 | 558 144 | |
| Total des actifs | 1 360 716 | 1 299 358 | |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | |||
| Capitaux propres | |||
| Capital | 4.18 | 13 516 | 13 604 |
| Primes | 4 284 | 7 634 | |
| Réserves | 245 315 | 239 014 | |
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de STEF-TFE | 263 115 | 260 252 | |
| Intérêts minoritaires | 56 275 | 50 938 | |
| Total des Capitaux propres | 319 390 | 311 190 | |
| Passifs non courants | |||
| Provisions non courantes | 4.22 | 14 074 | 14 174 |
| Passifs d'impôt différé | 4.14 | 40 896 | 44 322 |
| Dettes financières non courantes (b) | 4.20 | 303 671 | 175 086 |
| Total du passif non courant | 358 641 | 233 582 | |
| Passifs courants | |||
| Dettes fournisseurs | 264 242 | 270 132 | |
| Provisions courantes | 4.22 | 15 658 | 14 611 |
| Autres dettes courantes | 267 327 | 257 627 | |
| Dette d'impôt courant | 1 467 | 6 934 | |
| Dettes financières courantes (c ) | 4.20 | 130 631 | 201 922 |
| Passifs directement associés aux actifs non courants détenus en vue de | 3 360 | 3 360 | |
| la vente | |||
| Total du passif courant | 682 685 | 754 586 | |
| Total des capitaux propres et passifs | 1 360 716 | 1 299 358 | |
| Endettement net (b) + (c ) - (a) | 390 119 | 307 949 | |
| Ratio Endettement net /Total des capitaux propres | 1,22 | 0,99 |
(En milliers d'euros)
| Capital Primes | Réserves consolidées |
Réserves de conversion |
Actions propres |
Réserve de juste valeur |
Total attribuable aux actionnaires de STEF-TFE |
Part des minoritaires |
Total Capitaux Propres |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2006 | 13 625 | 12 433 | 208 084 | (273) | (2 090) | 58 | 231 837 | 47 192 | 279 029 |
| Ecarts de conversion résultant des activités à l'étranger | (304) | (304) | (304) | ||||||
| Variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie |
152 | 152 | 152 | ||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en | |||||||||
| capitaux propres | - - | 0 | (304) | - | 152 | (152) | - | (152) | |
| Résultat de la période | 44 429 | 44 429 | 4 572 | 49 001 | |||||
| Total des produits et charges comptabilisés sur la période |
- - | 44 429 | (304) | - | 152 | 44 277 | 4 572 | 48 849 | |
| Augmentation de capital | 94 | 907 | 1 001 | 1 001 | |||||
| Réduction de capital | (115) | (5 706) | (5 821) | (5 821) | |||||
| Dividendes versés | (11 459) | (11 459) | (231) | (11 690) | |||||
| Paiements fondés sur des actions | 45 | 45 | 45 | ||||||
| Regroupement d'entreprises | 0 | 341 | 341 | ||||||
| Achats et ventes d'actions propres | 372 | 372 | 372 | ||||||
| Acquisition d'intérêts minoritaires | 0 | (936) | (936) | ||||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2007 | 13 604 | 7 634 | 241 099 | (577) | (1 718) | 210 | 260 252 | 50 938 | 311 190 |
| Ecarts de conversion résultant des activités à l'étranger | (954) | (954) | (954) | ||||||
| Réévaluation d'actifs (1) | 594 | 594 | 594 | ||||||
| Variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie |
(815) | (815) | (815) | ||||||
| Produits et charges comptabilisés directement en | |||||||||
| capitaux propres | - - | 594 | (954) | - | (815) | (1 175) | - | (1 175) | |
| Résultat de la période | 40 488 | 40 488 | 5 081 | 45 569 | |||||
| Total des produits et charges comptabilisés sur la | |||||||||
| période | - - | 41 082 | (954) | - | (815) | 39 313 | 5 081 | 44 394 | |
| Augmentation de capital | 13 | 113 | 126 | 126 | |||||
| Réduction de capital | (101) | (3 463) | (3 564) | (3 564) | |||||
| Dividendes versés | (12 966) | (12 966) | (173) | (13 139) | |||||
| Paiements fondés sur des actions | 45 | 45 | 45 | ||||||
| Composante capitaux propres des OBSAAR | 2 424 | 2 424 | 2 424 | ||||||
| Achats et ventes d'actions propres | (22 496) | (22 496) | (22 496) | ||||||
| Acquisition d'intérêts minoritaires | (19) | (19) | 429 | 410 | |||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2008 | 13 516 | 4 284 | 271 665 | (1 531) | (24 214) | (605) | 263 115 | 56 275 | 319 390 |
(1) Différentiel de taux d'impôt sur réserve de réévaluation
Les montants figurant dans le tableau ci-dessus sont présentés nets d'impôt, le cas échéant.
(En milliers d'euros)
| 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 | |
|---|---|---|
| Résultat de la période | 45 569 | 49 001 |
| +/- Dotations nettes aux amortissements, dépréciations d'actifs non courants et provisions | 77 427 | 80 125 |
| +/- Plus ou moins values de cession d'actifs non courants | (2 158) | (2 880) |
| +/- Quote-part de résultat des entreprises associées | (379) | 391 |
| +/- Variation en juste valeur des instruments dérivés | 1 470 | (716) |
| +/- Variation des écarts de conversion | (1 530) | |
| +/- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie | 233 | 2 401 |
| +/- Coûts de paiement fondés sur des actions | (1 031) | 45 |
| - Impôts différés | (6 074) | (7 339) |
| Capacité d'autofinancement (A) | 113 527 | 121 028 |
| +/- Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (B ) | (35 903) | 20 966 |
| Flux nets de trésorerie généré par l'activité (C ) = (A+B) | 77 624 | 141 994 |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles | (7 692) | (4 080) |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles | (117 187) | (80 640) |
| +/- Variation des prêts et avances consentis | (1 521) | (1 734) |
| - Décaissements liés aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie acquise (*) | (1 213) | (18 369) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 12 964 | 24 795 |
| + Dividendes reçus sur instruments de capitaux propres | 491 | 115 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (D) | (114 158) | (79 913) |
| +/- Achats et ventes d'actions propres | (22 496) | (372) |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | 126 | 1 001 |
| - Sommes versées aux actionnaires lors de réductions de capital | (3 564) | (5 821) |
| - Dividendes versés aux actionnaires de STEF-TFE | (12 966) | (11 459) |
| - Dividendes versés aux minoritaires des filiales | (173) | (231) |
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 142 852 | 22 594 |
| - Remboursements d'emprunts | (77 384) | (52 839) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (E) | 26 395 | (47 127) |
| Trésorerie nette à l'ouverture | (6 915) | (21 869) |
| Trésorerie nette à la clôture | (17 054) | (6 915) |
| = Variation de la trésorerie nette (C+D+E) | (10 139) | 14 954 |
| Montant de l'impôt versé dans la période : | (18 012) - |
(19 468) |
| Les trésoreries nettes à la clôture s'analysent comme suit : | 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 44 183 | 69 059 |
| Découverts bancaires et crédits spot | (61 237) | (75 974) |
| (17 054) | (6 915) | |
| (*) | 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 |
| Coût d'achat des titres des entreprises acquises | 1 213 | 23 701 |
| Trésorerie acquise | 0 | (5 332) |
| Décaissement net | 1 213 | 18 369 |
| 1 | Référentiel comptable 8 |
|
|---|---|---|
| 2 | Principes comptables9 | |
| 2.1 | Règles et modalités de consolidation9 | |
| 2.2 | Écarts d'acquisition 9 | |
| 2.3 | Autres immobilisations incorporelles10 | |
| 2.4 | Immobilisations corporelles10 | |
| 2.5 | Actifs financiers non dérivés11 | |
| 2.6 | Dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations11 | |
| 2.7 | Stocks11 | |
| 2.8 | Actifs non courants détenus en vue de la vente12 | |
| 2.9 | Impôt sur les bénéfices12 | |
| 2.10 | Avantages au personnel12 | |
| 2.11 | Passifs financiers non dérivés12 | |
| 2.12 | Instruments dérivés13 | |
| 2.13 | Provisions 13 | |
| 2.14 | Actions propres13 | |
| 2.15 | Paiements en actions14 | |
| 2.16 | Contrats de location 14 | |
| 2.17 | Conversion monétaire14 | |
| 2.18 | Produits de l'activité14 | |
| 2.19 | Information sectorielle15 | |
| 2.20 | Options en matière de présentation15 | |
| 2.21 | Nouvelles normes et interprétations non encore applicables15 | |
| 2.22 | Indicateurs non comptables 16 | |
| 3 | Périmètre de consolidation16 | |
| 3.1 | Liste des sociétés comprises dans le périmètre17 | |
| 3.2 | Changements intervenus en 2008 21 | |
| 3.2.1 | Acquisitions, créations, cessions21 | |
| 3.2.2 | Opérations internes 22 |
|
| 3.3 | Changements intervenus en 2007 22 | |
| 3.3.1 | Acquisitions, créations cessions22 | |
| 3.3.2 | Opérations internes 22 |
|
| 3.4 | Regroupements d'entreprises23 | |
| 3.4.1 | Exercice 200823 | |
| 3.4.2 | Exercice 2007 (Rappel)23 | |
| 4 | Informations sur les comptes24 | |
| 4.1 | Information sectorielle24 | |
| 4.1.1 | Données consolidées par activités 24 |
|
| 4.1.2 | Données consolidées par zones géographiques 25 |
|
| 4.2 | Consommations en provenance des tiers26 | |
| 4.3 | Charges de personnel26 | |
| 4.4 | Dotations (reprises) nettes aux dépréciations et provisions26 | |
| 4.5 | Autres produits et charges opérationnels27 | |
| 4.6 | Produits et charges financiers27 | |
| 4.7 | Charge d'impôt sur les bénéfices28 | |
| 4.8 | EBITDA29 | |
| 4.9 | Écarts d'acquisition29 | |
| 4.10 | Immobilisations incorporelles 30 | |
| 4.11 | Immobilisations corporelles31 | |
| 4.12 | Actifs financiers non courants32 | |
| 4.13 | Entreprises associées 32 | |
| 4.14 | Actifs et passifs d'impôt différé 33 | |
|---|---|---|
| 4.15 | Stocks34 | |
| 4.16 | Clients35 | |
| 4.17 | Trésorerie et équivalents de trésorerie35 | |
| 4.18 | Capitaux propres35 | |
| 4.19 | Résultat par action 35 | |
| 4.20 | Dettes financières36 | |
| 4.21 | Avantages au personnel38 | |
| 4.22 | Provisions 40 | |
| 4.23 | Instruments dilutifs40 | |
| 4.24 | Risques financiers41 | |
| 4.25 | Présentation des instruments financiers par catégorie 44 | |
| 4.26 | Engagements hors bilan45 | |
| 4.27 | Locations simples46 | |
| 4.28 | Opérations avec des parties liées46 | |
| 4.29 | Gestion du capital 47 | |
| 4.30 | Honoraires des Commissaires aux comptes47 | |
| 4.31 | Passifs éventuels47 | |
| 4.32 | Convention de délégation de service public 47 | |
La société STEF-TFE et ses filiales (ci-après STEF-TFE ou le Groupe) ont pour principales activités le transport routier et la logistique sous température contrôlée ainsi que le transport maritime.
La société mère, STEF-TFE S.A. est une société de droit français dont le siège situé à Paris 8éme – 93, boulevard Malesherbes et dont les actions sont inscrites au compartiment B de Euronext Paris.
Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 de la société STEF-TFE sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Le référentiel IFRS est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : htpp://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.
Les états financiers consolidés sont également conformes au référentiel IFRS édicté par l'IASB (International Accounting Standards Board), applicable à l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers classés comme disponibles à la vente, qui sont évalués en juste valeur.
L'interprétation et les amendements suivants, applicables pour la première fois en 2008, n'ont pas eu d'incidence sur les états financiers :
Le Groupe a décidé d'appliquer par anticipation, à compter du 1er janvier 2008, la norme IAS 23 révisée « Coûts d'emprunt » qui supprime l'option appliquée jusqu'en 2007 par le Groupe, consistant à comptabiliser immédiatement en charges les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Une entité doit, par conséquent, enregistrer à l'actif de tels coûts d'emprunt, en tant qu'élément du coût de cet actif. Les actifs du Groupe sont essentiellement composés d'entrepôts frigorifiques, de plateformes, de véhicules de transport routier et de navires. La durée moyenne de construction des plateformes et entrepôts n'excède généralement pas 12 mois. Le Groupe considère que sont éligibles au traitement des coûts d'emprunt selon IAS 23 révisée, certains actifs spécifiques, tels que les navires acquis à neuf, dont la durée de construction excède largement 12 mois.
Les autres normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne, et qui seront d'application obligatoire en 2009 et postérieurement, n'ont pas fait l'objet d'une application anticipée au 31 décembre 2008 (note 2.21).
La préparation des états financiers selon les normes IFRS requiert, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes. Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme étant les plus pertinentes et réalisables, compte tenu de l'environnement du Groupe et des retours d'expérience disponibles. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces estimations, les montants définitifs peuvent se révéler différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques et les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées. L'utilisation d'estimations et hypothèses revêt une importance particulière dans les domaines suivants :
Les états financiers de l'exercice 2008 ont été préparés dans un contexte de crise économique et de difficulté à appréhender l'évolution des conditions de marché à court et moyen terme, en France comme dans les principaux pays européens sur lesquels le Groupe opère. Dans ce contexte, le degré d'incertitude attaché aux hypothèses et estimations retenues s'en trouve accru, notamment pour ce qui concerne la reconnaissance des impôts différés actifs dans les filiales espagnoles et italiennes.
Ces états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration de la société réuni le 26 mars 2009. Ils ne seront définitifs qu'à l'issue de leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 13 mai prochain. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en euro, arrondi au millier le plus proche.
Les méthodes comptables, présentées ci-après, ont été appliquées de manière constante à l'ensemble des exercices présentés dans les états financiers.
Les comptes des entités contrôlées sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Le contrôle sur une entité est acquis lorsque STEF-TFE dispose, d'une manière directe ou indirecte, du droit de prendre les décisions d'ordre opérationnel et financier sur une entité, de manière à bénéficier de ses activités. Le contrôle est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote d'une entité. L'appréciation de l'existence du contrôle se fonde, non seulement sur les droits de vote dont dispose le Groupe, mais également sur ceux susceptibles d'être obtenus grâce à l'exercice d'options, si ces options sont immédiatement exerçables. L'intégration des comptes d'une entité débute à la date de prise de contrôle et prend fin lorsque celui-ci cesse.
La mise en équivalence est appliquée aux titres des entités dans lesquelles le Groupe dispose d'une influence notable sans pouvoir en exercer le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe dispose, directement ou indirectement, d'au moins 20 % des droits de vote. La mise en équivalence débute lorsque l'influence notable est obtenue et cesse lorsqu'elle disparaît.
Les créances, dettes et transactions entre filiales, sont intégralement éliminées. Les profits internes, réalisés à l'occasion de cessions d'actifs, sont également éliminés de même que les pertes internes, sauf si celles-ci sont indicatives de pertes de valeur.
Les profits et pertes internes entre le Groupe et les entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans ces entreprises.
Les acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition.
Les écarts d'acquisition provenant d'acquisitions postérieures au 1er janvier 2004 sont égaux à la différence existant, à la date d'acquisition, entre le coût d'acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables. Cette différence est inscrite, si elle est positive, au poste «Écarts d'acquisition ». Lorsqu'elle est négative, elle est immédiatement reconnue au compte de résultat, à la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». Les écarts d'acquisition relatifs à des participations dans des entreprises, dont les titres sont consolidés par mise en équivalence, sont inclus dans la valeur comptable des participations.
Lors de la transition aux IFRS, le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.
Pour ces regroupements, les écarts d'acquisition correspondent aux montants comptabilisés selon le référentiel comptable antérieur du Groupe.
Les écarts d'acquisition sont ultérieurement évalués à leur coût, diminué du cumul des dépréciations. Ils font l'objet, a minima, d'un test de dépréciation annuel ou dès survenance d'un événement indicatif d'une perte de valeur.
Les immobilisations incorporelles, autres que les écarts d'acquisition, sont principalement constituées de logiciels informatiques, créés de manière interne ou acquis. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production. Ils sont amortis linéairement sur leur durée estimée d'utilisation qui actuellement n'excède pas cinq ans.
Les coûts de développement des logiciels à usage interne ou destinés à être commercialisés, sont immobilisés à partir du jour où certaines conditions sont réunies, en particulier lorsque le logiciel est appelé à améliorer de manière significative l'exploitation et que le Groupe dispose des ressources techniques et financières suffisantes pour le mener à bien et a l'intention de l'utiliser ou de le commercialiser.
Les immobilisations corporelles sont principalement constituées par des entrepôts frigorifiques, des platesformes, des véhicules de transport, des navires transbordeurs et des immeubles de bureau. S'agissant des immobilisations réévaluées antérieurement au 1er janvier 2004, date de transition aux normes IFRS, leurs valeurs réévaluées ont été présumées correspondre à leur coût d'acquisition à cette date.
Les amortissements sont déterminés de manière linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles. La base amortissable est leur coût, à l'exception des entrepôts et plates-formes construits en France, pour lesquels la base amortissable est égale à 90 % du coût. Lorsque certains éléments des constructions ont des durées d'utilité inférieures à la durée d'utilité de l'ensemble de la construction, ils sont amortis sur leur durée d'utilité propre. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité, estimées à compter de la livraison à neuf, sauf dans le cas de l'immeuble du siège social, sont les suivantes :
| Entrepôts et plates-formes : | 25 – 30 ans |
|---|---|
| Extensions ultérieures : | 20 ans |
| Immeuble du siège social : | 40 ans à compter de 1996 |
| Matériel et installation de production : | 10 ans |
| Agencements et installations : | 6 à 10 ans |
| Matériel naval : | 20 ans |
| Matériel de transport : | 5 à 9 ans |
| Mobilier de bureau : | 7 à 10 ans |
| Matériel informatique : | 3 à 5 ans |
Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction et la production d'un actif qualifié sont incorporés au coût de l'actif. Les actifs qualifiés sont les navires acquis à neuf, dont la durée de construction excède largement 12 mois.
Le Groupe détient un immeuble qui n'est affecté ni à l'exploitation ni détenu en vue d'être cédé au sens d'IFRS 5. Cet actif n'a pas été comptabilisé selon IAS 40 sa valeur comptable et sa juste valeur sont estimées comme non significatives au regard de l'ensemble des actifs du Groupe.
Les actifs financiers comprennent les créances liées à l'exploitation, la trésorerie, les équivalents de trésorerie, les titres de participation classés comme disponibles à la vente, les prêts et les dépôts et cautionnements détenus jusqu'à leur échéance. Ils sont comptabilisés, initialement, à la juste valeur.
Les créances clients et les autres créances d'exploitation ayant des échéances courtes figurent à l'actif à leur valeur nominale qui est proche de leur juste valeur. En cas de défaillance des débiteurs, les créances clients font l'objet de dépréciation pour que leur montant net reflète les flux de trésorerie espérés.
Les prêts sans intérêt, consentis à des organismes dans le cadre de la contribution obligatoire des employeurs à l'effort de construction, sont enregistrés pour leur montant actualisé à la date du versement. La différence avec le montant versé est enregistrée en charges au moment du versement. Ces prêts sont ultérieurement évalués au coût amorti et des produits financiers, évalués selon la méthode du taux d'intérêt effectif, sont enregistrés pendant la durée de ces prêts, afin que leur montant au bilan soit porté à leur valeur de remboursement à l'échéance.
Les instruments de capitaux propres (titres de participation non consolidés) classés comme disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur, les variations de juste valeur ultérieures étant directement comptabilisées en capitaux propres, à l'exception des dépréciations qui sont inscrites en résultat. Les titres, dont la juste valeur ne peut être déterminée de manière sûre, sont évalués à leur coût, diminué le cas échéant du cumul des dépréciations ultérieures. Celles-ci ne sont jamais reprises.
Les équivalents de trésorerie sont des investissements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Ces actifs figurent au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur ultérieures étant portées en résultat.
La norme IAS 36 prescrit de s'assurer que la valeur comptable des immobilisations incorporelles (y compris les écarts d'acquisition) et corporelles, n'excède pas leur valeur recouvrable.
Cette vérification a lieu systématiquement, une fois par an, pour les écarts d'acquisition, les éléments incorporels à durée de vie indéterminée et ceux en cours de développement. Elle est effectuée pour les autres immobilisations lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.
La valeur recouvrable d'une immobilisation est la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur, nette des coûts de la vente. La valeur d'utilité d'une immobilisation est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de son utilisation. Les immobilisations qui ne produisent pas des flux de trésorerie suffisamment autonomes sont regroupées en unités génératrices de trésorerie qui correspondent aux plus petits groupes d'immobilisations produisant des flux de trésorerie autonomes. Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des synergies des regroupements d'entreprises correspondants.
Les flux de trésorerie futurs attendus d'une immobilisation ou d'une unité génératrice de trésorerie sont établis sur la base d'un plan d'affaires à 5 ans et d'une valeur terminale déterminée par capitalisation d'un flux normatif, obtenu par extrapolation du dernier flux de l'horizon explicite du plan d'affaires, affecté d'un taux de croissance spécifique à l'activité concernée. Les flux ainsi obtenus sont actualisés à un taux déterminé, sur la base du coût moyen pondéré du capital du Groupe.
Une dépréciation est constatée si la valeur comptable d'une immobilisation ou d'une unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Cette dépréciation est d'abord affectée à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition attaché à l'unité génératrice de trésorerie, puis à celle de la valeur comptable des autres actifs de l'unité. Une dépréciation constatée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.
Les principaux stocks sont constitués de carburants, de pièces détachées, d'emballages commerciaux et de matières consommables. Ils sont évalués à leur coût d'acquisition. Les stocks endommagés font l'objet d'une dépréciation, évaluée sur la base de leur valeur probable de réalisation.
Les actifs non courants (ou groupes d'actifs et de passifs détenus en vue de la vente), dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par leur utilisation continue, sont classés au bilan comme actifs détenus en vue de la vente. A compter de leur classement sous cette rubrique, ils sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Les immobilisations incorporelles amortissables et les immobilisations corporelles ne sont plus amorties à compter de leur classement en actifs détenus en vue de la vente.
La charge (ou le produit) d'impôt sur les bénéfices comprend, d'une part, l'impôt exigible au titre de l'exercice, d'autre part, la charge ou le produit d'impôts différés. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
Des impôts différés sont calculés par entité fiscale lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Ils sont évalués en appliquant les taux d'impôt qui seront en vigueur au moment du dénouement des différences temporelles, sur la base de législations fiscales adoptées ou quasiment adoptées à la date de clôture.
Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les entités fiscales concernées disposeront de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs pourront s'imputer. Ils sont examinés à chaque date de clôture et, le cas échéant, réduits à proportion de la partie dont il n'est plus probable qu'elle pourra s'imputer sur des bénéfices imposables futurs.
Les avantages post-emploi à prestations définies consentis par le Groupe sont constitués par les indemnités de fin de carrière, versées au moment du départ des salariés à la retraite, et dont le montant est fonction de leur dernier salaire et de leur ancienneté. L'engagement correspondant est comptabilisé au passif, au fur et à mesure de l'acquisition des droits, en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, appliquée à une estimation des salaires au moment du versement des indemnités. La juste valeur des fonds cantonnés auprès de compagnies d'assurance pour couvrir l'engagement, est déduite du passif. Les écarts actuariels provenant des changements d'hypothèses ou des différences entre les prévisions et les montants versés ne sont pas immédiatement constatés en résultat et donnent lieu à un étalement selon la méthode dite du "corridor". Selon cette méthode, l'amortissement des écarts actuariels n'est déclenché que lorsque leur montant cumulé excède un seuil égal à 10 % de la dette actuarielle ou de la juste valeur des fonds cantonnés, si celle-ci est supérieure. Il est déterminé linéairement sur la durée moyenne d'activité résiduelle des bénéficiaires du régime.
Le Groupe accompagne l'attribution des médailles du travail à ses salariés de gratifications qui sont comptabilisées, au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, et évaluées selon les mêmes modalités que les indemnités de fin de carrière. Toutefois, les écarts actuariels qui en résultent sont immédiatement constatés en résultat.
Les engagements au titre des régimes d'indemnités de fin de carrière et des médailles du travail sont évalués par un actuaire indépendant.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes financières ainsi que celles engendrées par les opérations d'exploitation (fournisseurs et autres). Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur, nette des coûts de transaction. Dans le cas des dettes d'exploitation, du fait de leurs échéances très courtes, leur juste valeur correspond à leur valeur nominale. Les passifs financiers sont ultérieurement évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Certains instruments financiers composés contiennent, à la fois, une composante de dette et une composante de capitaux propres. Les deux composantes sont comptabilisées séparément, la première en dettes, la seconde en capitaux propres, et déterminées de la manière suivante :
La composante de dette est évaluée à la date de l'émission sur la base de la juste valeur d'un instrument similaire, présentant les mêmes caractéristiques (maturité, flux de trésorerie) mais non assorti d'une option de conversion ou de remboursement en actions. Celle-ci correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs contractuels (incluant le coupon et les remboursements), actualisée au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission).
La composante de capitaux propres représente la valeur de l'option de conversion ou de remboursement en actions. Elle est déterminée par différence entre la valeur de la composante dette, déterminée selon les modalités décrites ci-dessus, et le produit d'émission de l'emprunt.
Des instruments dérivés sont mis en place par le Groupe pour gérer son exposition au risque de taux d'intérêt lié à son endettement. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Même lorsque l'objectif du Groupe est de couvrir économiquement un risque, certains instruments dérivés ne remplissent pas les conditions imposées par la norme IAS 39 pour être qualifiés de couverture comptable. Dans ce cas, les variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat.
Lorsqu'un dérivé a pu être qualifié d'instrument de couverture, les variations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées comme suit:
Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant comporte un certain degré d'incertitude. Elles sont comptabilisées lorsque le Groupe doit faire face à une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'événements passés, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'il en résultera une sortie de ressource représentative d'avantages économiques. Elles sont évaluées pour le montant le plus probable de décaissement à effectuer.
Les montants décaissés par le Groupe pour l'acquisition d'actions STEF-TFE (actions propres) sont présentés en déduction des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, les montants encaissés sont portés en augmentation des capitaux propres. Les produits et les charges (plus ou moins value de cession) engendrés par les actions propres sont directement comptabilisés en réserves.
Les options de souscription d'actions attribuées à certains dirigeants de la société STEF-TFE font l'objet d'une évaluation en juste valeur à la date d'attribution. Cette évaluation, non modifiée par la suite, est comptabilisée en charge linéairement au cours de la période nécessaire pour que l'attribution devienne définitive. Cette charge n'est révisée que si le nombre définitif d'attributaires est différent de celui qui avait été prévu lors de l'évaluation initiale de la charge.
La contrepartie de cette charge est constituée par des crédits dans les capitaux propres au poste réserves, de sorte que le montant global des capitaux propres n'est pas modifié.
STEF-TFE utilise des contrats de location pour financer une partie de ses immobilisations corporelles, telles que des véhicules "porteurs" et des "semi-remorques", du matériel naval et de l'immobilier d'exploitation (entrepôts, plates-formes). Ces locations sont considérées comme des financements lorsqu'elles transfèrent au groupe l'essentiel des risques et des avantages procurés par les actifs loués; tel est, notamment, le cas lorsque les contrats donnent au Groupe la faculté de devenir propriétaire en fin de location, dans des conditions suffisamment incitatives à la date de signature des contrats, pour qu'il soit très probable que le Groupe exerce son option d'achat en fin de contrat.
Lorsqu'un contrat de location a les caractéristiques d'un financement, les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif pour un montant égal à leur juste valeur ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des loyers futurs minimaux; en contrepartie, une dette est comptabilisée au passif et se réduit au fur et à mesure du paiement des loyers, pour la part correspondant à l'amortissement de la dette.
En ce qui concerne l'immobilier d'exploitation (plates-formes et entrepôts), le Groupe distingue deux types de contrats de location. Ceux, conclus pour des immeubles intégrés aux réseaux du Groupe, pour lesquels il estime assumer la quasi totalité des risques et bénéficier de la quasi-totalité des avantages et ceux, conclus pour des immeubles spécialisés, construits conformément aux spécifications d'un client unique. Les premiers sont inscrits à l'actif. Pour les seconds, le Groupe considère que les risques sont partagés avec le client et qu'il n'existe aucune certitude qu'il exercera les options d'achat en fin de contrat, en dehors du cas où il existe une réelle incitation financière à lever l'option. Il en résulte que les plates-formes ou entrepôts ne sont pas inscrits à l'actif du bilan et les contrats sont comptabilisés en tant que locations simples.
Les loyers dus au titre des locations simples sont pris en charge au cours des périodes au titre desquelles ils sont appelés. En cas de loyers dégressifs, STEF-TFE procède à leur étalement de manière linéaire sur la durée du contrat et constate les excédents de loyers, à l'actif, en charges constatées d'avance.
Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties au cours du change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés en résultat, à l'exception de ceux relatifs à des créances et dettes qui font partie, en substance, des investissements nets dans les filiales étrangères et qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.
Les actifs et les passifs des filiales étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis au cours du change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les charges et les produits sont convertis au cours moyen de l'exercice qui, sauf fluctuations importantes des cours, est considéré comme approchant les cours en vigueur aux dates des transactions. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés directement en capitaux propres.
Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie à recevoir, nette des remises et rabais accordés. Ils sont enregistrés lorsque la recouvrabilité de la contrepartie est probable et lorsque le degré d'accomplissement des prestations et les coûts associés peuvent être mesurés de façon fiable, quel que soit le type d'activité concernée.
Les produits provenant des activités maritimes incluent les contributions de l'Office des Transports de Corse prévues au contrat de délégation de service public.
Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de prestations dans un environnement économique particulier et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres composantes. Le premier niveau d'information sectorielle du Groupe est basé sur les secteurs d'activité.
Le Groupe a choisi de présenter, par nature, les charges opérationnelles au compte de résultat. Les « autres produits et charges opérationnels » comprennent les plus et moins values sur cessions d'actifs non courants, les dépréciations d'actifs non courants ainsi que les produits et charges opérationnels de montants significatifs, liés à des événements ou opérations inhabituels et qui sont de nature à altérer la comparabilité des exercices. Le résultat, net de change, est présenté en produits financiers (gain net) ou en charges financières (perte nette).
Au bilan, l'écart entre l'engagement au titre des indemnités de départ à la retraite et les fonds cantonnés auprès de compagnies d'assurance est présenté, selon son sens, soit en passif non courant soit en actif courant. La charge de l'exercice est incluse dans les charges opérationnelles pour son montant total y compris la composante financière.
Les flux de trésorerie engendrés par l'activité sont présentés, selon la méthode indirecte, dans le tableau des flux de trésorerie.
Les normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2008 mais qui ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2008, n'ont pas été appliqués pour la préparation des états financiers consolidés, à l'exception de la norme IAS 23 révisée « Coûts d'emprunts » :
Ces 4 secteurs représentent les 4 principales activités du groupe en intégrant la spécificité du Groupe STEF-TFE : le Groupe opère chacune de ses activités en France au travers de 2 sociétés distinctes, héritage de l'histoire du Groupe qui s'est fait par le rapprochement de STEF et de TFE. Le développement international du Groupe, plus récent, se fait sous une bannière commune transport et logistique. L'activité maritime est, elle, très distincte.
L'évolution principale, par rapport à la présentation sectorielle actuelle, est la mise en évidence d'un pôle international. Ce pôle a été constitué en 2007 afin de piloter la plupart des activités domestiques hors de France c'est-à-dire l'Espagne, le Portugal, la Belgique, l'Italie, la Grande Bretagne et la Suisse, à l'exception des activités produits de la mer en Écosse et en Italie pour des raisons de spécificité du produit. Ce pôle couvre, par ailleurs, les structures spécialisées opérant sur les flux européens ainsi que sur le Maghreb.
La constitution de ce pôle résulte du constat de la spécificité des marchés locaux et de la nécessité de piloter la croissance future du Groupe dans ces pays en intégrant leurs spécificités. Par ailleurs, le développement en chiffre d'affaires des filiales européennes, l'intégration de Cavalieri, lui-même engagé dans une logique de croissance avec acquisition de fonds de commerce et déploiement du dispositif immobilier, renforcent le bien fondé de cette structuration.
L'application de la norme IFRS 8 sera effective pour le groupe STEF-TFE à partir du 1er janvier 2009, et donnera lieu à la communication du chiffre d'affaires du Groupe selon ce nouveau découpage sectoriel dès la publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2009.
Le Groupe présente dans ses états financiers les indicateurs de performance suivants :
EBITDA : cet indicateur est égal au bénéfice opérationnel avant dotations aux amortissements des immobilisations, dépréciations des immobilisations, dotations/(reprises) sur provisions et écarts d'acquisition négatifs
Endettement net : cet indicateur est égal au total des dettes financières courantes et non courantes, diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Pour la détermination de son endettement net à partir de l'exercice 2008, le Groupe a décidé de considérer que le passif représenté par la provision pour participation des salariés n'était pas une composante de la dette financière du Groupe mais un passif d'exploitation à l'égard de son personnel. Cette classification correspond mieux à la définition généralement admise de l'endettement financier net. Le montant reclassé à ce titre en 2007, pour une présentation homogène, s'élève à 10.111 milliers d'euros. Si le Groupe avait conservé la classification antérieure, son endettement net se serait élevé à 400.367 milliers d'euros (au lieu de 390.119 milliers d'euros) et le ratio d'endettement par rapport aux Capitaux propres se serait situé à 1,25 (au lieu de 1,22).
| EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION | Filiales | Entreprises associées |
Total |
|---|---|---|---|
| Nombre de sociétés au 1er janvier 2008 | 215 | 12 | 227 |
| Transmissions universelles de patrimoine France | -2 | ||
| Fusions Espagne | -2 | ||
| Création filiale immobilière Espagne | 1 | ||
| Palier Cavalieri | 3 | ||
| Création filiales Tradimar | 7 | ||
| Création SNC | 2 | ||
| Création société Maritime | 1 | ||
| Participation en Tunisie | 1 | ||
| Nombre de sociétés au 31 décembre 2008 | 222 | 16 | 238 |
En application des règles énoncées au paragraphe 2.1 ci-dessus les sociétés suivantes sont comprises dans les états financiers consolidés :
| SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT: Société STEF-TFE – SA (Mère) |
31 déc. 2008 | Pourcentage de contrôle 31 déc. 2007 |
|---|---|---|
| Agrostar SA | 100 % | 100 % |
| Atlantique Développement | 100 % | 100 % |
| Atlantique SA (Espagne) | 100 % | 100 % |
| Chais de la Transat et sa filiale | 100 % | 100 % |
| - Magasin de Bord des Paquebots | 98 % | 98 % |
| Cie Frigorifique Française | 100 % | 100 % |
| Cryologis Développement et ses filiales | 100 % | 100 % |
| - Cryologistic SAS | 100 % | 100 % |
| - Bretagne Frigo | 100 % | 100 % |
| - Cryologistic Services SAS | 100 % | 100 % |
| - Entrepôts Frigorifiques de Nord et de l'Est (EFNE) | 100 % | 100 % |
| - Entrepôts Frigorifiques de Normandie Loire (EFNL) | 100 % | 100 % |
| - Entrepôts Frigorifiques du Sud Ouest (EFSO) | 100 % | 100 % |
| - FSD SAS | 100 % | 100 % |
| Entrepôts Frigorifiques du Léon (EFL) | 79 % | 79 % |
| Immostef SA et ses filiales | 100 % | 100 % |
| - Immostef Italia | 100 % | 100 % |
| - Frigaurice | 100 % | 100 % |
| - SNC Adour Cap de Gascogne | 100 % | 100 % |
| - SNC Agen Champs de Lasalle | 100 % | 100 % |
| - SNC Allonnes-Entrepôts | 100 % | 100 % |
| - SNC Atton Logistique | 100 % | 100 % |
| - SNC Bondoufle La Haie fleurie | 100 % | 100 % |
| - SNC Brignais-Charvolin | 100 % | 100 % |
| - SNC Burnhaupt les Mulhouse | 100 % | 100 % |
| - SNC Carros La Manda | 100 % | 100 % |
| - SNC Cavaillon Le Castagnié | 100 % | 100 % |
| - SNC Cergy Frais | 100 % | 100 % |
| - SNC Cergy Froid | 100 % | 100 % |
| - SNC Donzenac Entrepôts | 100 % | 100 % |
| - SNC Donzenac La Maleyrie | 100 % | 100 % |
| - SNC France Plateforme | 100 % | 100 % |
| - SNC Gap Plan de Lardier | 100 % | - |
| - SNC Guilberville Bocage Normand | 100 % | 100 % |
| - SNC Saint Herblain Chasseloire | 100 % | 100 % |
| - SNC La Pointe de Pessac | 100 % | 100 % |
| - SNC Les Essarts Sainte Florence | 100 % | 100 % |
| - SNC Louverné les Guicherons | 100 % | 100 % |
| - SNC Les Mares en Cotentin | 100 % | 100 % |
| - SNC Mâcon Est Replonges | 100 % | 100 % |
| - SNC Perpignan Canal Royal | 100 % | 100 % |
| - SNC Plan d'Orgon sur Durance | 100 % | 100 % |
| - SNC Reims La Pompelle | 100 % | - |
| - SNC Saran les Champs Rouges | 100 % | 100 % |
| - SNC Strasbourg Pont de l'Europe | 100 % | 100 % |
| - SNC Toussieu Chabroud | 100 % | 100 % |
| - SNC Trangé le Bois Chardon | 100 % | 100 % |
| - SNC Valence Pont des Anglais | 100 % | 100 % |
| Institut des Métiers du Froid | 100 % | 100 % |
| SNC Navale STEF-TFE | 100 % | - |
| SCI Bruges Conteneurs | 51 % | 51 % |
| SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT: | Pourcentage de contrôle | |
|---|---|---|
| 31 déc. 2008 | 31 déc. 2007 | |
| Sté des Glacières Frigorifiques de Saint-Nazaire (SGN) et sa filiale | 100 % | 100 % |
| - SNC Loudéac Froid | 100 % | 100 % |
| SLD Aix | 100 % | 100 % |
| STEF SAS et ses filiales : | 100 % | 100 % |
| - Bordeaux Surgelés | 100 % | 100 % |
| - Ile de France Surgelés | 100 % | 100 % |
| - SLD Aix en Provence | 100 % | 100 % |
| - SLD Allonnes | 100 % | 100 % |
| - SLD Atton | 100 % | 100 % |
| - SLD Bain de Bretagne | 100 % | 100 % |
| - SLD Blanquefort | 100 % | 100 % |
| - SLD Cergy | 100 % | 100 % |
| - SLD Le Mans | 100 % | 100 % |
| - SLD Lesquin | 100 % | 100 % |
| - SLD Lorraine Surgelés | 100 % | 100 % |
| - SLD Moulins les Metz | 100 % | 100 % |
| - SLD Neudorf | 100 % | 100 % |
| - SLD Nord Paris | 100 % | 100 % |
| - SLD Rouen | 100 % | 100 % |
| - SLD Toussieu | 100 % | 100 % |
| - SLD Vénissieux | 100 % | 100 % |
| - SLD Vitry | 100 % | 100 % |
| - SLF Aurice | 100 % | 100 % |
| - SLF Givors | 100 % | 100 % |
| - SLF Le Plessis Belleville | 100 % | 100 % |
| - SLF Tours | 100 % | 100 % |
| - SLR France | 100 % | 100 % |
| - SLS Cergy | 100 % | 100 % |
| - SLS Pessac | 100 % | 100 % |
| - SLS Saint Dizier | 100 % | 100 % |
| - SLS Saint Sever | 100 % | 100 % |
| - STEF Alsace | 100 % | 100 % |
| - STEF Bretagne Nord | 100 % | 100 % |
| - STEF Bretagne Sud | 100 % | 100 % |
| - STEF Logistique Santé | 100 % | 100 % |
| - STEF Lyon | 100 % | 100 % |
| - STEF Méditerranée | 100 % | 100 % |
| - STEF Midi Pyrénées Limousin | 100 % | 100 % |
| - STEF Montsoult | 100 % | 100 % |
| - STEF Nord | 100 % | 100 % |
| - STEF Normandie | 100 % | 100 % |
| - STEF Pays de Loire | 100 % | 100 % |
| - STEF Sud Rhône Alpes | 100 % | 100 % |
| - STEF Vitry | 100 % | 100 % |
| SLR Benelux | 100 % | 100 % |
| GIE STEF-TFE Géodis | 50 % | 50 % |
| Sofrilim | 100 % | 100 % |
| STEF-TFE Services | 100 % | 100 % |
| Sté de Travaux Industriels et Maritimes d'Orbigny (STIM d'Orbigny) et ses | 100 % | 100 % |
| filiales : | ||
| - Compagnie Méridionale de Participation (CMP) | 55 % | 55 % |
| et sa filiale la Compagnie Méridionale de Navigation (CMN) | ||
| - Financière Immobilière et Maritime (FIM) | 100 % | 100 % |
| - Sata-Minfos | 100 % | 100 % |
| SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT: | Pourcentage de contrôle | ||
|---|---|---|---|
| 31 déc. 2008 | 31 déc. 2007 | ||
| STEF-TFE Transport et ses filiales : | 100 % | 100 % | |
| - BV Participation et ses filiales | 100 % | 100 % | |
| - TFE Bourges (ex : FA Berry Distribution) | 100 % | 100 % | |
| - TFE Orléans (ex : FA BV Distribution) | 100 % | 100 % | |
| - SCI PPI 45 | 100 % | 100 % | |
| - SCI BV 18 | 100 % | 100 % | |
| - Cavalieri Fin et ses filiales | 100 % | 100 % | |
| - Cavalieri Trasporti Spa et sa filiale | 100 % | 100 % | |
| - TFE DA (codétenue avec STEF-TFE Transport) | 100 % | 100 % | |
| - SLF Sicilia | 51 % | - | |
| - ST1 Food | 51 % | 51 % | |
| - SDR Sicilia | 51 % | 51 % | |
| - Dispack | 100 % | 100 % | |
| - Etienne Logistique | 100 % | 100 % | |
| - Express Surgelés | 100 % | 100 % | |
| - Normandie Rapides (Transports Souchet) | 100 % | 100 % | |
| - Mélédo Bretagne (fusionnée avec TFE Vannes) | - | 100 % | |
| - Provence Surgelés | 100 % | 100 % | |
| - Rhône Alpes Surgelés | 100 % | 100 % | |
| - SCI des Vallions | 100 % | 100 % | |
| - SCI Imm'o | 100 % | 100 % | |
| - SCI Immotrans 33 | 100 % | 100 % | |
| - SCI Immotrans 49 | 100 % | 100 % | |
| - SCI Immotrans 35 | 100 % | 100 % | |
| - SCI Immotrans 56 | 100 % | 100 % | |
| - SCI Immotrans 69 | 100 % | 100 % | |
| - SNC de la Prairie | 100 % | 100 % | |
| - SNC La Vesvroise | 100 % | 100 % | |
| - SCI Vendargues Le Serpolet | 100 % | 100 % | |
SDF Iberica et ses filiales : |
100 % | 100 % | |
| - SDF Galicia (fusionnée avec SDF Iberica) | - | 100 % | |
| - SDF Portugal | 90 % | 90 % | |
| - SDF Pais Vasco (fusionnée avec SDF Iberica) | - | 100 % | |
| - SDF Los Olivos | 100 % | 100 % | |
| - SDF Prestalog | 100 % | 100 % | |
| - Immostef Alcala | 100 % | 100 % | |
| - Immostef España | 100 % | 100 % | |
| - Immostef New Torrejon | 100 % | - | |
| - Immostef Los Olivos | 100 % | 100 % | |
| - Immostef Portugal | 100 % | 100 % | |
| Transports Frigorifiques Spadis et ses filiales : | 100 % | 100 % | |
| - SCI Immotrans 42 | 100 % | 100 % | |
| - TFE Saint Etienne (ex Spadis) | 100 % | 100 % | |
| - SLF Caen | 100 % | 100 % | |
| - SLF Niort | 100 % | 100 % | |
| - SLT Lyon | 100 % | 100 % | |
| - Société Logistique de Vannes SLV | 100 % | 100 % | |
| - Stefover | 100 % | 100 % | |
| - TFE AG (Bale) | 100 % | 100 % | |
| - TFE Agen | 100 % | 100 % | |
| - TFE Alpes | 100 % | 100 % | |
| - TFE Angers (ex Mélédo Anjou) | 100 % | 100 % | |
| - TFE Atton | 100 % | 100 % | |
| - TFE Auvergne | 100 % | 100 % | |
| - TFE Avignon | 100 % | 100 % | |
| - TFE Benelux | 100 % | 100 % | |
| - TFE Bordeaux | 100 % | 100 % | |
| - TFE Brive | 100 % | 100 % |
| SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT: | Pourcentage de contrôle | |
|---|---|---|
| 31 déc. 2008 | 31 déc. 2007 | |
| - TFE Caen | 100 % | 100 % |
| - TFE Chaulnes | 100 % | 100 % |
| - TFE Côte d'Azur | 100 % | 100 % |
| - TFE Dijon | 100 % | 100 % |
| - TFE Epinal | 100 % | 100 % |
| - TFE Eurofrischfracht Logistique France | 100 % | 100 % |
| - TFE International Ltd (Grande Bretagne) | 100 % | 100 % |
| - TFE International Est | 100 % | 100 % |
| - TFE International Ouest | 100 % | 100 % |
| - TFE International Paris | 100 % | 100 % |
| - TFE International Sud Est (ex N.A.E.) | 100 % | 100 % |
| - TFE International Sud Ouest | 100 % | 100 % |
| - TFE Investissement | 100 % | 100 % |
| - TFE Landivisiau | 100 % | 100 % |
| - TFE Langres | 100 % | 100 % |
| - TFE Languedoc Roussillon | 100 % | 100 % |
| - TFE Laval | 100 % | 100 % |
| - TFE Le Mans | 100 % | 100 % |
| - Transports Frigorifiques du Maine (Absorbée par TFE Le Mans) | 100 % | - |
| - TFE Lille | 100 % | 100 % |
| - TFE Limoges | 100 % | 100 % |
| - TFE Logistiek Nederland BV | 100 % | 100 % |
| - TFE Lyon | 100 % | 100 % |
| - TFE Mâcon | 100 % | 100 % |
| - TFE Marseille | 100 % | 100 % |
| - TFE Metz | 100 % | 100 % |
| - TFE Montigny | 100 % | 100 % |
| - TFE Mulhouse | 100 % | 100 % |
| - TFE Nantes | 100 % | 100 % |
| - TFE Niort | 100 % | 100 % |
| - TFE Nord Surgelés | 100 % | 100 % |
| - TFE Paris | 100 % | 100 % |
| - TFE Paris Nord | 100 % | 100 % |
| - TFE Quimper | 100 % | 100 % |
| - TFE Reims | 100 % | 100 % |
| - TFE Rennes | 100 % | 100 % |
| - TFE Rouen | 100 % | 100 % |
| - TFE St Brieuc | 100 % | 100 % |
| - TFE Saint Sever | 100 % | 100 % |
| - TFE Strasbourg | 100 % | 100 % |
| - TFE Toulouse | 100 % | 100 % |
| - TFE Tours | 100 % | 100 % |
| - TFE Valence | 100 % | 100 % |
| - TFE Vannes | 100 % | 100 % |
| - TFE Velaines | 100 % | 100 % |
| - TFE Vendée (ex Déramé Vendée) | 100 % | 100 % |
| - TFE Vire | 100 % | 100 % |
| - Tradimar Arras | 100 % | - |
| - Tradimar Bordeaux | 100 % | 100 % |
| - Tradimar Boulogne et ses filiales | 100 % | 100 % |
| - Seagull - Grande Bretagne | 100 % | 100 % |
| - Tradimar Ltd – Grande Bretagne | 100 % | 100 % |
| - Tradimar Bretagne | 100 % | 100 % |
| - Tradimar Caen | 100 % | 100 % |
| - Tradimar Dijon | 100 % | 100 % |
| - Tradimar Logistica del Mar Barcelone | 100 % | - |
| - Tradimar Lyon | 100 % | 100 % |
| - Tradimar Milano – Italie | 100 % | 100 % |
| - Tradimar Metz | 100 % | - |
| - Tradimar Nantes | 100 % | - |
| SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT: | Pourcentage de contrôle | |||
|---|---|---|---|---|
| 31 déc. 2008 | 31 déc. 2007 | |||
| - Tradimar Niort | 100 % | - | ||
| - Tradimar Plan d'Orgon | 100 % | 100 % | ||
| - Tradimar Rennes | 100 % | - | ||
| - Tradimar Rungis | 100 % | - | ||
| - Tradimar Sète | 100 % | 100 % | ||
| - Tradimar Strasbourg | 100 % | 100 % | ||
| - Transports Fréret | 100 % | 100 % | ||
| SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE : | Pourcentage de contrôle | |||
| Participation de STEF-TFE: | 31 déc. 2008 | 31 déc. 2007 | ||
| - Société des Gares Frigorifiques et Ports Francs (SGF)-(Genève) | 31,33 % | 28,5 % | ||
| - Société Brigantine de Navigation (1) | 100 % | 100 % | ||
| Participations de STEF TFE Transport : | ||||
| - Calabria Dist Log (filiale de Cavalieri) | 46 % | 51 % | ||
| - Froid Combi SA | 25 % | 25 % | ||
| - Gare Frigorifique de Marée | 50 % | 50 % | ||
| - Logirest (filiale de SDF Iberica) | 40 % | 40 % | ||
| - Messageries Laitières SNC | 40 % | 40 % | ||
| - Olano Caudete Logistica SL (filiale de SDF Iberica) | 20 % | 20 % | ||
| - SDR Sud (filiale de Cavalieri) | 20 % | 20 % | ||
| - Stefover Tunisie (filiale de Stefover) | 49 % | - | ||
| - Transcosatal Finances | 34 % | 34 % | ||
| - Tomsa Péninsule Ibérique | 32 % | 24 % | ||
| - Tomsa Madrid | 32 % | 24 % | ||
| (1) Société sans activité ou en cours de liquidation. |
Au cours de l'exercice, le groupe a :
Au cours de l'exercice le groupe a :
Au cours de l'année 2007, le Groupe a :
Le Groupe n'a effectué aucune cession externe de participation en 2007.
Aucun regroupement d'entreprise significatif n'est intervenu au cours de l'exercice.
Le Groupe a finalisé au 1er semestre 2008 l'évaluation des actifs et passifs identifiables acquis dans le cadre de la prise de contrôle du groupe Cavalieri en 2007. Aucun ajustement significatif n'a été apporté aux valeurs d'actifs provisoires retenues au 31 décembre 2007. S'agissant des passifs repris, les investigations menées par le Groupe ont conduit à la découverte d'un litige avec un sous-traitant dont l'origine est antérieure à la prise de contrôle. L'impact du règlement de ce litige en 2008, soit 1 100 milliers d'euros, a conduit à modifier l'écart d'acquisition du même montant, net de l'effet d'impôt (voir note 4.9).
Le 1er juin 2007, le Groupe a acquis le contrôle de la société Cavalieri Fin. S.r.l. l'option d'achat d'actions qu'il détenait et qui lui permettait de porter sa participation de 33% à 51% du capital étant devenue exerçable à compter de cette date. Cette option a été levée le 27 juin 2007. Début décembre 2007, le Groupe a porté sa participation de 51% à 90% à la suite de l'achat d'un deuxième bloc d'actions. Il détient, par ailleurs, une option d'achat irrévocable qui lui permet d'acquérir les 10% restants du capital. Cette option était exerçable entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2010.
Réciproquement, les actionnaires minoritaires détiennent une option de vente portant sur l'intégralité des actions qu'ils conservent, exerçables jusqu'au 31 décembre 2010. Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation », ces engagements d'achat d'intérêts minoritaires ont été comptabilisés comme des passifs financiers à compter du 1er juin 2007.
Les filiales de la société Cavalieri Fin. Srl. dont la principale est Cavalieri Trasporti Spa ont pour activité le transport et l'entreposage frigorifiques en Italie et opèrent à partir de 28 plateformes.
La prise de contrôle de Cavalieri Fin. Srl. et de ses filiales, antérieurement consolidées par mise en équivalence, a entraîné leur intégration globale dans les états financiers consolidés du Groupe à compter du 30 juin 2007.
Par ailleurs, le Groupe a acquis la totalité des parts constituant le capital de la société Transports Frigorifiques Spadis, ainsi que les 60% restants du capital de la société Transport Fréret dont il détenait déjà 40%.
Les impacts de ces acquisitions sur les actifs et passifs du Groupe s'analysent comme suit :
| Cavalieri | Spadis | Freret | |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 17 949 | 2 886 | 297 |
| Immobilisations corporelles | 53 697 | 3 786 | 91 |
| Autres actifs | 43 311 | 6 241 | 1 750 |
| Sous-total (a) | 114 957 | 12 913 | 2 138 |
| A déduire : | |||
| Part détenue en équivalence | 2 527 | - 65 |
|
| Dettes financières nettes | 45 217 | 2 242 | 17 |
| Autres dettes et provisions | 50 177 | 3 671 | 1 936 |
| Sous-total (b) | 97 921 | 5 913 | 1 888 |
| Coût du regroupement (a) - (b) | 17 036 | 7 000 | 250 |
S'agissant de Cavalieri, les actifs et passifs acquis ont été provisoirement inscrits pour leur valeur comptable déterminée selon le référentiel IFRS préalablement au regroupement ; le Groupe n'ayant pas terminé de procéder à l'affectation du coût du regroupement et à la détermination de la juste valeur des actifs et passifs acquis. L'écart, entre le coût du regroupement et la valeur comptable de l'actif net acquis, est provisoirement comptabilisé en écart d'acquisition (voir note 4.9). Il figure, dans le tableau ci-dessus, au poste immobilisations incorporelles.
Les contributions de ces acquisitions ont été comptabilisées par mise en équivalence jusqu'à la date de prise de contrôle par le Groupe, puis intégrées dans les comptes consolidés du Groupe.
Si ces acquisitions avaient été réalisées au 1er janvier 2007, les contributions complémentaires au chiffre d'affaires, au résultat opérationnel et au résultat net jusqu'à leur intégration, se seraient élevées à environ 68 870 milliers d'euros, - 777 milliers d'euros et – 1 456 milliers d'euros respectivement.
L'information sectorielle consiste en une analyse des données consolidées par activités et par zones géographiques. L'information sectorielle, fournie ci-dessous, résulte de l'organisation du Groupe et de son mode de « reporting » interne.
Le premier niveau d'information sectorielle du Groupe est basé sur ses secteurs d'activité qui sont les suivants :
Les activités de négoce ont été regroupées au sein des métiers de rattachement.
| Données | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | Transport | Logistique | Maritime | Autres | Eliminations | consolidées |
| Chiffre d'affaires des activités | 1 379 919 | 596 477 | 91 768 | 13 205 | 2 081 369 | |
| Chiffre d'affaires inter activités | 478 993 | 105 924 | 384 | 54 752 | (640 053) | 0 |
| Résultat opérationnel des activités | 45 713 | 32 546 | 5 286 | 1 879 | 85 424 | |
| Charges financières nettes | (20 401) | |||||
| Charges d'impôt sur les bénéfices | (19 833) | |||||
| Quote-part du résultat net des | ||||||
| entreprises associées | 365 | 10 | 4 | 379 | ||
| Bénéfice net des sociétés intégrées | 45 569 | |||||
| Actifs des activités | 758 889 | 465 886 | 99 394 | 36 547 | 1 360 716 | |
| Actifs non affectés | - | |||||
| Total des actifs | 1 360 716 | |||||
| dont écarts d'acquisition | 87 119 | 15 261 | 8 128 | 366 | 110 874 | |
| dont actifs non courants détenus en | ||||||
| vue de la vente | 13 230 | 13 230 | ||||
| dont entreprises associées | 5 448 | 1 920 | 412 | 7 780 | ||
| Passifs des activités | 366 907 | 183 774 | 20 941 | 35 401 | 607 023 | |
| Passifs non affectés | ||||||
| Total des passifs | 607 023 | |||||
| Montant des amortissements et | ||||||
| dépréciations comptabilisés au cours | ||||||
| de l'exercice | 30 223 | 32 038 | 12 296 | 2 870 | 77 427 |
| Données | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2007 | Transport | Logistique | Maritime | Autres | Eliminations | consolidées |
| Chiffre d'affaires des activités | 1 194 774 | 639 291 | 85 376 | 12 374 | 1 931 815 | |
| Chiffre d'affaires inter activités | 459 938 | 57 490 | 267 | 52 670 | (570 365) | - |
| Résultat opérationnel des activités | 49 834 | 31 343 | 4 578 | (2 587) | 83 168 | |
| Charges financières nettes | (15 579) | |||||
| Charges d'impôt sur les bénéfices | (18 197) | |||||
| Quote-part du résultat net des | ||||||
| entreprises associées | (116) | (275) | (391) | |||
| Bénéfice net des sociétés intégrées | 49 001 | |||||
| Actifs des activités | 665 987 | 488 600 | 107 391 | 37 380 | 1 299 358 | |
| Actifs non affectés | - | |||||
| Total des actifs | 1 299 358 | |||||
| dont écarts d'acquisition | 84 598 | 15 421 | 7 921 | 222 | 108 162 | |
| dont actifs non courants détenus en | ||||||
| vue de la vente | 13 573 | 13 573 | ||||
| dont entreprises associées | 5 502 | 1 889 | 7 391 | |||
| Passifs des activités | 260 238 | 254 897 | 25 199 | 60 715 | 601 049 | |
| Passifs non affectés | 698 309 | |||||
| Total des passifs | 1 299 358 | |||||
| Montant des amortissements et | ||||||
| dépréciations comptabilisés au cours | ||||||
| de l'exercice | 32 975 | 26 776 | 10 276 | 4 224 | 74 251 |
L'évolution du résultat des autres activités concerne essentiellement l'activité des systèmes d'information.
Les actifs des activités sont constitués de la totalité des actifs du bilan. Les passifs non affectés sont les dettes financières. Ces dernières, dans la mesure où le financement du Groupe est assuré par une structure centrale, ne peuvent être raisonnablement affectées.
Aucune dépréciation d'actifs sectoriels n'a été comptabilisée en 2008. Les dépréciations comptabilisées en 2007 pour 6.770 milliers d'euros concernaient des logiciels à usage commercial et à usage interne (voir note 4.10). Elles avaient affecté le résultat opérationnel du secteur Transport pour 6.011 milliers d'euros, et celui du secteur Logistique pour 759 milliers d'euros.
Les activités regroupées sous le secteur « Autres » correspondent à des activités peu significatives (telles que le négoce de vin et les prestations informatiques à destination des clients). Sont également affectés à ce secteur les actifs non courants détenus en vue de la vente.
| France | Autres régions | Données consolidées |
|
|---|---|---|---|
| 2008 | |||
| Chiffre d'affaires | 1 572 480 | 508 889 | 2 081 369 |
| Actifs des zones | 1 009 056 | 351 660 | 1 360 716 |
| 2007 | |||
| Chiffre d'affaires | 1 498 008 | 433 807 | 1 931 815 |
| Actifs des zones | 933 247 | 366 111 | 1 299 358 |
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Achats hors énergie | 107 851 | 104 957 |
| Achats de gazole et autres carburants | 141 723 | 120 643 |
| Achats d'autres énergies | 26 896 | 26 611 |
| Sous-traitance | 614 094 | 529 975 |
| Loyers et charges locatives | 72 862 | 70 042 |
| Entretien et maintenance | 65 798 | 66 027 |
| Personnels externes et rémunérations d'intermédiaires | 101 402 | 99 676 |
| Assurances | 17 809 | 15 361 |
| Services extérieurs | 102 824 | 107 967 |
| Autres | 7 295 | 14 755 |
| Total : | 1 258 554 | 1 156 014 |
Le poste sous-traitance comprend principalement les charges d'affrètement et de traction liées aux activités de transports. Sur l'augmentation de 85 millions d'euros du poste sous-traitance, environ 49 millions proviennent de l'effet périmètre de l'intégration de Cavalieri en 2007pour le seul second semestre.
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Salaires et rémunérations | 426 716 | 401 891 |
| Charges sociales | 182 496 | 167 705 |
| Charges nettes d'indemnités de départ à la retraite | 1 407 | 1 398 |
| Paiements fondés sur des actions | 45 | 45 |
| Participation des salariés (participation légale en France) | 10 469 | 9 764 |
| Total : | 621 133 | 580 803 |
Les charges sociales incluent les versements dans le cadre des plans de retraite à cotisations définies.
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Dépréciation des stocks | 54 | (132) |
| Dépréciation des créances clients | 1 185 | 92 |
| Dépréciation d'autres actifs financiers | 101 | - |
| Mouvements nets sur provisions | 2 740 | (988) |
| Total : | 4 080 | (1 028) |
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Plus-values de cession des immobilisations corporelles | 3 698 | 4 312 |
| Profit provenant d'un litige sur un dossier logistique | 634 | |
| Ecarts d'acquisition négatifs (Déramé) | 106 | |
| Perte de cession de société (CMN, Navarro) | (560) | |
| Remboursements de TVA sur péages autoroutiers et intérêts moratoires | 1 754 | |
| Dépréciation des logiciels | (6 770) | |
| Annulations de taxes professionnelles antérieures | 123 | |
| Montant net | 3 895 | (598) |
En 2008, les plus-values concernent des cessions de véhicules à hauteur de 3.372 milliers d'euro et des terrains à Nantes et Landivisiau.
En 2007, tirant les conséquences de l'arrêt du Conseil d'état du 29 juin 2005 relatifs à la TVA sur péages autoroutiers, le Groupe a constaté le produit des intérêts moratoires attachés. Les plus-values de cessions d'immobilisations corporelles correspondaient en 2007, principalement aux cessions des sites de Mandelieu, Polliat et Lézignan, de véhicules et de fonds de commerce.
| 2008 | 2 007 | |
|---|---|---|
| Produits financiers | ||
| Produits nets perçus des actifs disponibles à la vente | 224 | 431 |
| Dividendes perçus des actifs disponibles à la vente | 166 | 115 |
| Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers désignés à | ||
| la juste valeur par le résultat | 716 | |
| Charges financières | ||
| Charges d'intérêts sur passifs financiers au coût amorti | (18 590) | (16 474) |
| Perte de change nette | (731) | (367) |
| Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers désignés à | ||
| la juste valeur par le résultat | (1 470) | |
| Charges financières nettes | (20 401) | (15 579) |
L'augmentation de la charge financière nette provient, outre l'augmentation de la dette et la variation des taux, de la variation de juste valeur des instruments financiers (-1,5 million d'euros en 2008 ; +0,7 million d'euros en 2007), de l'effet de l'intégration du résultat de la société Cavalieri en 2007 pour le seul second semestre (environ 1,4 million d'euros).
La variation de juste valeur des actifs et passifs désignés à la juste valeur par le résultat correspond, en 2008, à la seule variation de valeur des dérivés de taux non qualifiés de couverture. En 2007, le montant net de cette variation tient compte des coûts de mise en place des instruments (808 milliers d'euros).
Analyse de la charge d'impôt sur les bénéfices au compte de résultat :
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Charge d'impôt courant | ||
| - au titre de l'exercice | 25 907 | 25 216 |
| - au titre des exercices précédents | - | 320 |
| Sous-total charge d'impôt courant | 25 907 | 25 536 |
| Charge d'impôt différé | ||
| - liée aux différences temporaires | (9 723) | (8 858) |
| - impôts différés activés sur déficits étrangers | 3 712 | 1 724 |
| - liée aux reports déficitaires | (63) | (205) |
| Sous-total charge d'impôt différé | (6 074) | (7 339) |
| Total charge d'impôt sur les bénéfices | 19 833 | 18 197 |
Analyse de la différence entre la charge théorique d'impôt calculée sur la base des taux d'imposition applicables à la société mère et la charge effective :
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Bénéfice avant impôt | 63 493 | 67 589 |
| Ecarts d'acquisition négatifs | 106 | |
| Bénéfices soumis à la taxe au tonnage (activités maritimes) | 5 361 | 6 338 |
| Bases soumises à l'impôt | 58 132 | 61 145 |
| Impôt théorique au taux de (impôt courant): | 34,43% | 34,43% |
| 20 015 | 21 052 | |
| Activation de déficits reportables | (63) | (205) |
| Différentiels de taux (sociétés non intégrées fiscalement et | ||
| étranger) | 2 | (577) |
| Impositions non assises sur le résultat | 1 451 | 361 |
| Effet des impositions à taux réduits | (1 422) | (1 686) |
| Effets des ajustements d'exercices précédents | (36) | (41) |
| Autres effets d'impôt (Crédit d'impôt recherche) | (114) | (707) |
| Impôt effectif | 19 833 | 18 197 |
| Taux effectif d'impôt | 31,24% | 26,92% |
L'augmentation du taux effectif d'impôt en 2008 résulte, d'une part, de la diminution de l'importance relative des résultats des activités maritimes qui bénéficient d'un régime fiscal particulier (taxe au tonnage), d'autre part, d'impositions, notamment en Italie, non directement assises sur le résultat et de la diminution du Crédit d'Impôt Recherche en France.
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Bénéfice opérationnel | 85 424 | 83 168 |
| Dotations aux amortissements | 73 347 | 67 481 |
| Reprises nettes sur dépréciations et provisions | 4 080 | (1 028) |
| Ecarts d'acquisition négatifs | (106) | |
| Dépréciation des logiciels | 6 770 | |
| Total EBITDA | 162 851 | 156 285 |
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Valeur nette au 1er janvier | 108 162 | 82 284 |
| Acquisition de filiales | 486 | 20 567 |
| Ecarts d'acquisition précédemment liés aux entreprises | ||
| associées | - | 4 776 |
| Achat de minoritaires et de fonds de commerce | 2 286 | 535 |
| Cessions et régularisations | (60) | |
| Valeur nette au 31 décembre | 110 874 | 108 162 |
La ligne « acquisition de filiales » concerne, en 2008, l'écart d'acquisition de Cavalieri et correspond à la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition. Il a été tenue compte d'une réduction de prix sur le capital payé en 2008 et de la découverte d'un litige avec un sous-traitant dont l'origine est antérieure à la prise de contrôle. La variation des fonds de commerce concerne l'acquisition du fonds de commerce de l'activité « marée » de la société DISPAM.
En 2007, les acquisitions correspondaient essentiellement à la prise de contrôle du Groupe Cavalieri (13 940 milliers d'euros, hors l'écart d'acquisition précédemment inclus dans la valeur d'équivalence de la participation), dans une moindre mesure à l'acquisition de Transports Frigorifiques Spadis (2 502 milliers d'euros) et des prises de participations complémentaires dans Transports Fréret (341milliers d'euros). Tous les écarts d'acquisition constatés en 2007 ont été affectés à l'unité génératrice de trésorerie « Transport ».
Aucune dépréciation n'a été constatée ni en 2008 ni en 2007.
Des tests de dépréciation ont été effectués à la clôture de l'exercice 2008, conformément à la méthodologie décrite en note 2.6. Pour ce besoin, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) qui correspondent aux secteurs d'activité du Groupe.
Les valeurs d'utilité des UGT, qui correspondent aux flux de trésorerie futurs actualisés, ont été déterminées sur la base des principales hypothèses suivantes :
| - Taux d'actualisation | Transport | Logistique | Maritime |
|---|---|---|---|
| 8,4% | 8,4% | 8,4% | |
| - Taux de croissance à long terme | 1,5% | 2,3% | 3% |
Le taux d'actualisation est basé sur la structure financière du Groupe (coût des fonds propres et coût de la dette) incluant les paramètres généralement admis (bêta, prime de risque du marché). Ce taux tient compte de l'effet d'impôt. Le taux avant impôt qui, appliqué à des flux de trésorerie avant impôt, aurait produit des valeurs d'utilité identiques ressort à environ 10,1%.
Les hypothèses utilisées en 2007 étaient de 7,9 % pour le taux d'actualisation (après impôt) et identiques à celles utilisées en 2008 pour ce qui concerne les taux de croissance à long terme des unités génératrices de trésorerie.
| Valeurs brutes | Logiciels développés par le groupe |
Autres logiciels | Autres immobilisations incorporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2007 | 36 652 | 22 209 | 420 | 59 281 |
| Acquisitions | 3 071 | 839 | 170 | 4 080 |
| Mouvements de périmètre | 517 | 517 | ||
| Cessions et mises au rebut | ( 292 ) |
( 2 220 ) |
( 2 512 ) |
|
| Au 31 décembre 2007 | 39 431 | 21 345 | 590 | 61 366 |
| Acquisitions | 2 406 | 2 261 | 861 | 5 528 |
| Mouvements de périmètre | - | |||
| Cessions et mises au rebut | ( 262 ) ( |
55 ) | ( 317 ) |
|
| Au 31 décembre 2008 | 41 837 | 23 344 | 1 396 | 66 577 |
| Amortissements et dépréciations | ||||
| Au 1er janvier 2007 | 17 608 | 20 073 | 420 | 38 101 |
| Acquisitions | 12 461 | 943 | 13 404 | |
| Mouvements de périmètre | 198 | 198 | ||
| Cessions et mises au rebut | ( 292 ) |
( 2 220 ) |
( 2 512 ) |
|
| Au 31 décembre 2007 | 29 777 | 18 994 | 420 | 49 191 |
| Acquisitions | 4 940 | 1 042 | 248 | 6 230 |
| Mouvements de périmètre | - | |||
| Cessions et mises au rebut | ( 178 ) ( |
212 ) | ( 390 ) |
|
| Au 31 décembre 2008 | 34 717 | 19 858 | 456 | 55 031 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2007 | 9 654 | 2 351 | 170 | 12 175 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2008 | 7 120 | 3 486 | 940 | 11 546 |
En juin 2007, suite à un test de dépréciation effectué dans un contexte de résultats commerciaux et financiers en retrait sur ceux prévus, le Groupe a constaté une dépréciation de 1 834 milliers d'euros afin de ramener à zéro la valeur comptable des logiciels OMS.
Par ailleurs, le déploiement réussi, à partir d'octobre 2007, d'une nouvelle version du logiciel TMS affecté à l'unité génératrice de trésorerie « Transport », au sein de laquelle il est exploité, a eu pour conséquence de priver, définitivement, les développements antérieurs de toute utilité future pour le Groupe et de conduire à leur abandon. La constatation de l'obsolescence de ces développements a conduit le Groupe à les déprécier en totalité fin 2007 (4 593 milliers d'euros comptabilisés dans l'unité génératrice de trésorerie « Transport » et secteur primaire « Transport »).
Les immobilisations incorporelles en cours, à la date du 31 décembre 2008, s'élèvent à 742 milliers d'euros. Il s'agit essentiellement de logiciels.
| Valeurs brutes | Terrains et constructions |
Matériel de transport |
Navires | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2007 (1) | 625 228 | 72 281 | 187 327 | 289 508 | 1 174 344 |
| Acquisitions | 33 968 | 3 421 | 215 | 39 419 | 77 023 |
| Mouvements de périmètre | 38 635 | 4 130 | 40 164 | 82 929 | |
| Cessions et mises au rebut | ( 32 890 ) |
( 2 865 ) |
( 47 265 ) |
( 83 020 ) |
|
| Autres variations | ( 418 ) |
1 999 | 1 581 | ||
| Au 31 décembre 2007 | 664 523 | 76 967 | 187 542 | 323 825 | 1 252 857 |
| Acquisitions | 58 417 | 4 160 | 15 104 | 38 198 | 115 879 |
| Mouvements de périmètre | - | ||||
| Cessions et mises au rebut | ( 6 292 ) |
( 6 215 ) |
( 15 368 ) |
( 27 875 ) |
|
| Autres variations | 4 206 | 1 184 | ( 2 415 ) |
( 3 383 ) |
( 408 ) |
| Au 31 décembre 2008 | 720 854 | 76 096 | 200 231 | 343 272 | 1 340 453 |
| Amortissements et dépréciations | Terrains et constructions |
Matériel de transport |
Navires | Autres | Total |
| Au 1er janvier 2007 (1) | 246 834 | 48 033 | 118 085 | 199 658 | 612 610 |
| Augmentations | 20 788 | 8 873 | 10 024 | 21 226 | 60 911 |
| Mouvements de périmètre | 1 274 | 1 746 | 22 089 | 25 109 | |
| Cessions et mises au rebut | ( 15 416 ) |
( 2 865 ) |
( 37 323 ) |
( 55 604 ) |
|
| Autres variations | 574 | 574 | |||
| Au 31 décembre 2007 | 253 480 | 55 787 | 128 109 | 206 224 | 643 600 |
| Augmentations | 22 233 | 7 091 | 10 150 | 27 643 | 67 117 |
| Mouvements de périmètre | - | ||||
| Cessions et mises au rebut | ( 4 131 ) |
( 4 461 ) |
( 12 018 ) |
( 20 610 ) |
|
| Autres variations | ( 1 246 ) |
547 | ( 1 867 ) |
2 852 | 286 |
| Au 31 décembre 2008 | 270 336 | 58 964 | 136 392 | 224 701 | 690 393 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2007 | 411 043 | 21 180 | 59 433 | 117 601 | 609 257 |
| - des actifs non courants détenus en vue de la vente | ( 13 573 ) |
( 13 573 ) |
|||
| - des actifs non courants | 397 470 | 21 180 | 59 433 | 117 601 | 595 684 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre 2008 | 450 518 | 17 132 | 63 839 | 118 571 | 650 060 |
| - des actifs non courants détenus en vue de la vente | ( 13 230 ) |
( 13 230 ) |
|||
| - des actifs non courants | 437 288 | 17 132 | 63 839 | 118 571 | 636 830 |
(1) Les effets d'une fusion intervenue en 1996, chez la société mère STEF-TFE ont fait l'objet d'une régularisation sur les montants à l'ouverture du 1er janvier 2007 dans le tableau ci-dessus. Cette régularisation de présentation, sans incidence ni sur le bilan, ni sur le résultat, aurait dû intervenir dès la première application des normes IFRS. Elle a pour effet d'augmenter les valeurs brutes et les amortissements cumulés d'un même montant, à raison de 33.966 milliers d'euros pour les constructions, 14.761 milliers d'euros pour le matériel de transport et 44.679 milliers d'euros pour les autres matériels.
Aux 31 décembre 2008 et 2007, la rubrique « Valeur des actifs non courants détenus en vue de la vente » comprend les deux entrepôts localisés en Bretagne. Ces deux entrepôts acquis à la suite de la prise de contrôle de Cryologistic en 2006, qui sont évalués en juste valeur nette des coûts de la vente, font l'objet d'options d'achat dont l'exercice par leur bénéficiaire a été notifié au Groupe en décembre 2008. Conformément aux termes de ces options, le transfert de propriété de ces entrepôts interviendra en juillet 2009 à la signature des actes authentiques et au versement du prix de vente.
Le montant des coûts d'emprunts imputés, en 2008, en application d'IAS 23 révisé, au coût d'acquisition du navire en construction s'élève à 154 milliers d'euros.
| 31-déc.-08 | 31-déc.-07 | |
|---|---|---|
| - Véhicules | 10 231 | 14 895 |
| - Installations techniques | 4 309 | 5 013 |
| - Plateformes et entrepôts | 120 081 | 129 598 |
| - Terrains attachés | 42 371 | 36 029 |
| Total : | 176 992 | 185 535 |
La valeur nette comptable des immobilisations utilisées par le Groupe, par le biais de contrats de location financement, s'analyse comme suit :
Par ailleurs, les valeurs nettes comptables ci-dessus incluent des immobilisations en cours pour un montant de 28 988 milliers d'euros (contre 10 681 au 31 décembre 2007).
Les commandes fermes d'immobilisations corporelles au 31 décembre 2008, non encore exécutées, s'élèvent à 156 090 milliers d'euros incluant un navire pour 133,2 millions d'euros (contre 39 978 milliers d'euros au 31 décembre 2007).
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Participations non consolidées | 1 106 | 162 |
| Prêts et créances | 11 336 | 8 104 |
| Autres actifs financiers non courants | 1 234 | 3 958 |
| Total : | 13 676 | 12 224 |
L'augmentation des participations consolidées concerne une prise de participation minoritaire (11%).
Les prêts et créances comprennent principalement les prêts versés dans le cadre de la participation à l'effort de construction (6.456 milliers d'euros en 2008, 5.789 milliers d'euros en 2007). Les autres actifs financiers non courants sont constitués de dépôts divers, de prêts au personnel.
Les sociétés, dans lesquelles le Groupe détient des participations mises en équivalence, sont citées au paragraphe 3.1. Les données issues des états financiers des sociétés dont les actions sont mises en équivalence sont les suivantes :
| 2008 | Part du groupe |
Total chiffre d'affaires |
Total des actifs |
Total des passifs |
Actif net de la société |
Valeur de mise en équivalence |
Ecart d'acquisitio n |
Résultat net |
Quote part résultat |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Société des Gares Frigorifiques | 31,33% | 12 109 | 11 659 | 8 130 | 3 529 | 1 106 | 170 | 390 | 122 |
| Brigantine de Navigation (1) | 100,00% | - | 421 | 8 | 413 | 413 | 5 | 5 | |
| Gare Frigorifique de Marée | 50,00% | 126 | 89 | 79 | 10 | 5 | - | - | |
| Transcosatal Finances | 34,34% | 64 359 | 36 735 | 30 862 | 5 873 | 2 017 | 68 | 875 ) ( | 300 ) ( |
| - | - | ||||||||
| Groupe Cavalieri | - | 406 | ( 4 ) |
4 ) ( | |||||
| Stefover Tunisie | 49,00% | 67 | 212 | 127 | 85 | 42 | 57 | - | - |
| Froid Combi | 25,50% | 10 894 | 3 122 | 1 748 | 1 374 | 350 | 104 | 27 | |
| Messageries Laitières | 38,69% | 38 727 | 15 973 | 12 249 | 3 724 | 1 441 | 1 125 | 435 | |
| Tomsa et Tomsa Madrid | 32,00% | 1 168 | 1 104 | 1 157 ) ( | 2 261 | 724 | 337 | 643 | 206 |
| Olano Caudete Logirest (2) |
20,00% 40,00% |
4 868 26 750 |
8 528 4 392 |
- 7 407 4 394 |
1 121 2 ) ( |
- 224 - - |
421 | 59 751 ) ( |
13 124 ) ( - |
| TOTAL | 159 068 | 82 235 | 63 847 | 18 388 | 6 727 | 1 053 | 696 | 379 |
(1) sociétés sans activité ou en cours de liquidation
(2) Part dans le résultat négatif de l'exercice limitée aux apports (IAS 28)
| 2007 | Part du groupe |
Total chiffre d'affaires |
Total des actifs |
Total des passifs |
Actif net de la société |
Valeur de mise en équivalence |
Ecart d'acquisitio n |
Résultat net |
Quote part résultat |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Société des Gares Frigorifiques Brigantine de Navigation (1) |
28,24% 100,00% |
10 092 | 10 882 419 |
8 342 53 |
2 882 366 |
814 366 |
76 | 360 7 |
102 7 |
| Gare Frigorifique de Marée Transcosatal Finances TFE D.A.(3) |
50,00% 34,34% 50,00% |
125 | 89 | 79 | 10 6 720 |
5 2 308 |
68 | 243 ) ( 154 |
- 83 ) ( 77 |
| Groupe Cavalieri (3) Palier Cavalieri Froid Combi |
33,00% 25,50% |
12 376 | 3 367 | 2 015 | 1 361 | 412 347 |
( 1 957 ) ( 30 |
646 ) 10 8 |
|
| Messageries Laitières Transports Fréret (2) Tomsa |
38,69% 40,00% 24,00% |
32 590 9 110 |
13 540 8 493 |
9 993 4 822 |
3 542 3 671 |
1 370 881 |
960 90 344 |
371 36 83 |
|
| Tomsa Madrid Olano Caudete Logirest (4) |
24,00% 20,00% 40,00% |
4 230 3 607 23 748 |
1 305 2 416 |
861 2 852 |
463 3 166 481 ) ( |
111 633 192 ) ( |
119 36 978 ) ( |
29 7 391 ) ( |
|
| TOTAL | 95 878 | 40 511 | 29 017 | 21 700 | 7 055 | 144 | 1 078 ) ( | 391 ) ( |
(1) Sociétés sans activité ou en cours de liquidation
(2) Sociétés consolidées en intégration globale en 2007
(3) Société intégrées à partir du 30 juin 2007
(4) La quote part négative des titres mis en équivalence est portée au passif du bilan dans le poste "provisions non courantes"
Les principales natures ou origines d'impôt différé, ainsi que leur variation au cours de l'exercice sont les suivantes (après compensation des actifs et passifs au sein de chacune des entités fiscales concernées) :
| 2008 | 1er janvier 2008 |
Variations au compte de résultat |
Autres variations |
31 décembre 2008 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs d'impôt différé | ||||||||
| France | 1 818 | 63 | 1 881 | |||||
| Etranger | 3 488 | 3 712 | ( | 2 592 | ) | 4 608 | ||
| Etalement de plus-values | 272 | ( | 272 | ) | - | |||
| Total actifs d'impôt différé | 5 578 | 3 503 | ( | 2 592 | ) | 6 489 | ||
| Passifs d'impôt différé | ||||||||
| Différences temporaires | 6 068 | 288 | ( | 469 | ) | 5 887 | ||
| Amortissements dérogatoires | ( 9 644 |
) | 1 096 | 6 | ( | 8 542 | ) | |
| Différentiel d'amortissement | ||||||||
| d'immobilisations corporelles | ( 1 680 |
) ( | 116 | ) | 385 | ( | 1 411 | ) |
| Immobilisations corporelles en location | ||||||||
| financement | ( 19 689 |
) ( | 315 | ) ( |
608 | ) ( |
20 612 | ) |
| Amortissement de navires | ( 5 919 |
) | 1 422 | ( | 4 497 | ) | ||
| Instruments dérivés | ( 604 |
) | 432 | 149 | ( | 23 | ) | |
| Réévaluation d'immobilisations | ( 9 919 |
) | 1 984 | 1 237 | ( | 6 698 | ) | |
| Opérations sur actions propres | ( | 2 067 | ) | ( | 2 067 | ) | ||
| OBSAAR | ( | 370 | ) ( | 1 273 | ) ( |
1 643 | ) | |
| Impôt de fusion | 361 | ( | 1 705 | ) ( |
1 344 | ) | ||
| Autres | 199 | ( | 144 | ) | 55 | |||
| Sous-Total | ( 41 189 |
) | 2 571 | ( | 2 278 | ) ( |
40 896 | ) |
| Mouvements de périmètre | ( 3 133 |
) | 3 133 | - | ||||
| Total passifs d'impôt différé | ( 44 322 |
) | 2 571 | 855 | ( | 40 896 | ) | |
| Impact net en résultat | 6 074 |
Les autres variations consistent :
| 2007 | 1er janvier 2007 |
Variations au compte de résultat |
Autres variations |
31 décembre 2007 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs d'impôt différé | |||||||||
| France | 1 621 | 205 | ( | 8 | ) | 1 818 | |||
| Etranger | - | ( | 150 | ) | 3 638 | 3 488 | |||
| Etalement de plus-values | 781 | ( | 272 | ) ( |
237 | ) | 272 | ||
| Total actifs d'impôt différé | 2 402 | ( | 217 | ) | 3 393 | 5 578 | |||
| Passifs d'impôt différé | |||||||||
| Différences temporaires | 4 551 | 546 | 971 | 6 068 | |||||
| Amortissements dérogatoires | ( | 7 285 | ) | 2 902 | ( | 5 261 | ) ( |
9 644 | ) |
| Différentiel d'amortissement | |||||||||
| d'immobilisations corporelles | ( | 5 384 | ) | 264 | 3 440 | ( | 1 680 | ) | |
| Immobilisations corporelles en location | |||||||||
| financement | ( | 23 112 | ) | 878 | 2 545 | ( | 19 689 | ) | |
| Amortissement de navires | ( | 7 321 | ) | 1 686 | -284 | ( | 5 919 | ) | |
| Amortissement d'entrepôts | ( | 2 408 | ) | 2408 | ( | 0 | ) | ||
| Impôt de fusion | ( | 1 441 | ) | 1441 | - | ||||
| Regroupement d'entreprises | ( | 8 400 | ) | 8 400 | ( | 0 | ) | ||
| Instruments dérivés | 1 614 | ( | 524 | ) ( |
1 694 | ) ( |
604 | ) | |
| Réévaluation d'immobilisations | - | 1 696 | ( | 11 615 | ) ( |
9 919 | ) | ||
| Autres | 653 | 108 | ( | 562 | ) | 199 | |||
| Sous-Total | ( | 48 534 | ) | 7 556 | ( | 211 | ) ( | 41 189 | ) |
| Mouvements de périmètre | ( | 3 133 | ) ( | 3 133 | ) | ||||
| Total passifs d'impôt différé | ( | 48 534 | ) | 7 556 | ( | 3 344 | ) ( |
44 322 | ) |
| Impact net en résultat | 7 339 |
Le Groupe a constaté au 31 décembre 2008 des actifs d'impôt différé à raison des pertes fiscales de certaines de ses filiales à l'étranger. Les produits d'impôts comptabilisés à ce titre s'élèvent à 2.958 milliers d'euros au titre de la filiale italienne et 754 milliers d'euros au titre de la filiale espagnole. L'ensemble des impôts différés activés à ce titre s'élève, à fin 2008, à 4.608 milliers d'euros.
Le Groupe estime que, sur la base des plans d'actions engagés localement et des prévisions de résultat qui en découlent et qui ont été établies sur la base d'hypothèses prudentes, ces filiales disposeront dans un avenir prévisible de bénéfices imposables suffisants sur lesquels les actifs d'impôts différés reconnus pourront s'imputer.
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Pièces détachées, combustibles | 11 954 | 10 276 |
| Stocks d'en-cours | 1 466 | 856 |
| Marchandises | 5 526 | 5 753 |
| Total | 18 946 | 16 885 |
| Dépréciations | (101) | (47) |
| Coût net des stocks | 18 845 | 16 838 |
Les stocks de marchandises résultent des activités de négoce pour le compte de certaines enseignes de la restauration et des activités maritimes.
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Montant brut des créances clients | 391 629 | 353 513 |
| Dépréciations | (10 506) | (9 321) |
| Net | 381 123 | 344 192 |
Les mouvements de dépréciations des créances clients, constatés en résultat en 2008 et 2007, sont mentionnés en note 4.4.
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Soldes en banque | 44 070 | 68 902 |
| Caisses | 113 | 157 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 44 183 | 69 059 |
Le nombre d'actions composant le capital social est de 13.515.649 actions de valeur nominale de 1€ au 31 décembre 2008 ; il était de 13 603 672 actions au 31 décembre 2007.
En ce qui concerne l'exercice des options de souscription d'action en 2008, 12 944 options de la troisième tranche ont été exercées au prix de 9,76 euros par option, soit un montant de 126.333,44 euros représentant une augmentation de capital de 12.944 euros et une prime d'émission de 113.389,44 euros. En 2007, 94 097 options avaient été exercées pour un montant représentant une augmentation de capital (prime d'émission comprise) de 1.000 595,96 euros.
Par ailleurs, dans le cadre des programmes de rachat d'actions mis en place en 2006 puis en 2008, STEF-TFE a procédé à des rachats d'actions en vue de leur annulation. Ainsi 105.893 titres STEF-TFE ont été acquis en 2008 à un prix moyen unitaire de 35,30 euros. Une réduction de capital s'en est suivie à raison de 100.967 actions de nominal 1 euro, ramenant le capital à 13.515.649 euros. La différence entre le prix d'achat des actions (3.563.845 euros) et leur valeur nominale (100.967 euros), soit 3.462.878 euros a été imputée sur les primes d'émission et d'apport.
Le conseil d'administration réuni le 26 mars 2009 a fixé à 1,05 euro par action le dividende à verser au titre de l'exercice 2008 (1 euro au titre de l'exercice 2007). Ce dividende n'est pas comptabilisé dans les états financiers consolidés 2008 et constituera une dette de la société s'il est approuvé par l'assemblée générale des actionnaires.
Le résultat non dilué par action est déterminé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires de STEF-TFE par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte (i) des actions émises à la suite de l'exercice d'options de souscription par les bénéficiaires de ces options, (ii) des actions propres acquises par le Groupe qui sont déduites et (iii) des actions propres attribuées aux bénéficiaires d'options d'achat d'actions qui exercent leurs options d'achat. Au cours des années 2008 et 2007, les nombres moyens pondérés d'actions ont été respectivement de 13 174 051 actions et de 13 460 037 actions.
Les seuls instruments de capitaux propres émis par le Groupe, à effet potentiellement dilutif, sont des options de souscription et d'achat d'action ainsi que des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR - voir note 4.20). Le calcul du résultat dilué par action est effectué sur la base d'un nombre d'actions majoré par l'effet de l'exercice de l'ensemble de ces instruments
Le rapprochement entre les actions existant au début de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions retenu dans les calculs des résultats par action est le suivant :
| exercice 2008 | exercice 2007 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions de capital au 1er janvier | 13 603 672 | 13 624 030 |
| - émission d'actions à la suite de l'exercice d'options de souscription | 12 944 | 94 097 |
| - annulation d'actions à la suite de réduction de capital | (100 967) | (114 455) |
| Nombre d'actions de capital au 31 décembre (a) | 13 515 649 | 13 603 672 |
| Pondération des mouvements de l'exercice (b) | ||
| Nombre d'actions propres détenues au 1er janvier | 126 398 | 181 708 |
| Achat d'actions au cours de la période | 607 554 | |
| - remise d'actions propres à la suite de l'exercice d'options d'achats | ||
| d'actions et d'annulation d'actions | (124 831) | (55 310) |
| Nombre d'actions d'actions propres à fin de période (c ) | 609 121 | 126 398 |
| Pondération des mouvements de l'exercice (d) | (265 026) | 17 237 |
| Nombre moyen pondéré d'actions au cours de l'exercice pour le calcul | ||
| du résultat non dilué (a) + (b) - (c ) - (d) | 13 171 554 | 13 460 037 |
| Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions | 1 000 482 | 132 314 |
| Pondération | (930 447) | 20 076 |
| Nombre moyen pondéré d'actions retenu pour le calcul du résultat par | ||
| action dilué | 13 241 589 | 13 612 427 |
| Résultat par action en Euro (part du Groupe) : | ||
| - Non dilué : | 3,07 | 3,30 |
| - Dilué : | 3,06 | 3,26 |
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Dettes financières non courantes | ||
| - Emprunt obligataire OBSAAR | 95 227 | |
| Emprunts bancaires et tirages de lignes de crédit | ||
| confirmées à plus d'un an | 104 908 | 64 565 |
| Dettes liées à des locations financement | 102 398 | 107 977 |
| Autres dettes financières diverses | 2 544 | |
| Juste valeur des instruments financiers | 1 138 | |
| Total des dettes non courantes | 303 671 | 175 086 |
| Dettes financières courantes | ||
| Part à moins d'un an des: | ||
| - Emprunts bancaires et tirages de lignes de crédit | ||
| confirmées | 53 960 | 107 697 |
| - Dettes liées à des locations financement | 11 337 | 12 845 |
| - Dettes financières diverses | 1 853 | 4 681 |
| Intérêts courus non échus | 2 244 | 725 |
| Découverts bancaires et crédits à court terme | 61 237 | 75 974 |
| Total des dettes courantes | 130 631 | 201 922 |
| Total des dettes financières | 434 302 | 377 008 |
En juillet 2008, STEF-TFE a procédé à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 100 M€ représenté par 452.488 obligations à bons de souscription et/ou d'actions remboursables (OBSAAR), 2 bons (BSAAR) étant attachés à chaque obligation. Ces obligations ont été souscrites à hauteur de 98% par un groupe de banques françaises, le solde par le public. Les banques ont cédé la totalité des BSAAR attachés aux obligations qu'elles ont souscrites à certains actionnaires de la société ainsi qu'à une centaine de cadres du Groupe.
Les obligations ont été admises dès leur émission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. Elles sont remboursables in fine le 22 juillet 2013 et portent un intérêt annuel calculé au taux Euribor 3 mois-0,23%. STEF-TFE dispose du droit de procéder à tout moment, partiellement ou en totalité, au remboursement anticipé des obligations au pair majoré des intérêts dus au titre de la dernière période d'intérêt échue. Les porteurs d'obligations disposent du droit de demander le remboursement anticipé des obligations en cas de changement de contrôle de la société ou dans certains cas d'exigibilité anticipée, notamment le non respect de certains ratios financiers.
Chaque BSAAR donnera droit à son porteur de souscrire une action nouvelle ou d'acquérir une action existante STEF-TFE au prix de 51,20 euro. Les bons sont incessibles du 22 juillet 2008 au 21 juillet 2010 et seront exerçables du 22 juillet 2010 au 20 juillet 2015. Ils sont remboursables au seul gré de STEF-TFE, au prix unitaire de 0,01 euro, à compter du 22 juillet 2013 jusqu'au 20 juillet 2015, si le produit du cours de l'action et de la parité d'exercice excède 71,69 euros. Les porteurs de bons pourront toutefois éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAAR avant la date fixée pour le remboursement.
Le produit net d'émission s'est élevé à 98,8 millions d'euros. Les composantes de dette et de capitaux propres ont été évaluées respectivement à 95,2 millions d'euros et 3,6 millions d'euros, selon les modalités décrites en note 2.11
L'exigibilité des dettes financières se présente, comme suit, au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007 :
| 2008 | Total | Moins d'un an Plus d'un an et moins de cinq ans |
Plus de cinq ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunt obligataire | ||||
| (OBSAAR) | 95 227 | - | 95 227 | |
| Emprunts bancaires et tirages | ||||
| sur lignes de crédits | 158 868 | 53 960 | 78 021 | 26 887 |
| Location financement | 113 735 | 11 337 | 51 195 | 51 203 |
| Autres crédits à court terme | 19 500 | 19 500 | ||
| Découverts bancaires | 41 737 | 41 737 | ||
| Dettes financières diverses | 5 235 | 4 097 | 51 | 1 087 |
| 434 302 | 130 631 | 129 267 | 174 404 |
| 2007 | Total | Échéances Moins d'un an Plus d'un an et moins de cinq ans |
Plus de cinq ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires et tirages | ||||
| sur lignes de crédits | 172 262 | 107 697 | 44 038 | 20 527 |
| Location financement | 120 822 | 12 845 | 46 969 | 61 008 |
| Autres crédits à court terme | 17 000 | 17 000 | ||
| Découverts bancaires | 58 974 | 58 974 | ||
| Dettes financières diverses | 7 950 | 5 406 | 2544 | |
| 377 008 | 201 922 | 93 551 | 81 535 |
Les montants nets comptabilisés au bilan s'analysent comme suit :
| 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 | |
|---|---|---|
| Indemnités de départ à la retraite | 3 645 | 3 980 |
| - Sociétés couvertes par une assurance (passif net) | 726 | 451 |
| - Autres sociétés (hors contrat de couverture) | 2919 | 3529 |
| Médailles du travail | 6 640 | 6 066 |
| Total | 10 285 | 10 046 |
Informations relatives aux engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite :
| 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 | |
|---|---|---|
| Dette actuarielle (dette n'ayant pas fait l'objet d'une couverture | ||
| d'assurance) | 2 849 | 3 529 |
| Dette actuarielle (dette ayant fait l'objet d'une couverture | 26 513 | 26 192 |
| Juste valeur des fonds cantonnés auprès des compagnies | ||
| d'assurance | (24 252) | (23 432) |
| Montant net | 5 110 | 6 289 |
| Ecarts actuariels différés | 1 466 | 2 309 |
| Montant net comptabilisé au bilan | 3 644 | 3 980 |
Variation des montants nets comptabilisés au bilan :
| 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 | |
|---|---|---|
| Montant au 1er janvier | 3 980 | 741 |
| Charge de l'exercice (voir ci-dessous) | 1 891 | 1 398 |
| Regroupement d'entreprises (Cavalieri et divers) | 458 | 3 086 |
| (Prime versée aux) / remboursement reçu des compagnies | 10 | 90 |
| Prestations payées | (2 695) | (1 335) |
| Montant au 31 décembre | 3 644 | 3 980 |
Détail de la charge de l'exercice :
| 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 | |
|---|---|---|
| Droits acquis au cours de l'exercice | 1 596 | 1 426 |
| Coût financier lié à la désactualisation de la dette actuarielle | 1 351 | 1 016 |
| Rendement prévu des fonds cantonnés | (1 109) | (1 060) |
| Amortissement des écarts actuariels | 53 | 16 |
| Charge de l'exercice | 1 891 | 1 398 |
La charge de l'exercice a été comptabilisée en charges opérationnelles. Le rendement réel des fonds cantonnés en 2007 a été de 781 milliers d'euros pour une prévision comptabilisée de 1 060 milliers d'euros. Le rendement prévu pour 2008, est de 1109 milliers d'euros. Les fonds collectés sont déposés auprès d'investisseurs institutionnels, ils bénéficient de la garantie en capital et, pour l'essentiel, d'une garantie de rendement minimal.
Les principales hypothèses retenues pour évaluer la dette actuarielle, au titre des indemnités de départ à la retraite, sont les suivantes :
| 31 décembre 2008 | 31 décembre 2007 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 5,25% | 4,75% |
| Taux prévu d'augmentation des salaires | 3 ou 3,5 % | 3 ou 3,5 % |
| Taux de rendement attendu des fonds cantonnés | 4,75% | 4,75% |
| Age de départ à la retraite | De 56 à 61 ans | De 56 à 61 ans |
| Table de mortalité | TGH 05 et TGF 05 | TV 2000 |
L'âge de départ en retraite dépend de la qualification des salariés et des secteurs d'activité au sein desquels ils sont employés. Il est, par ailleurs, retenu comme hypothèse que les salariés quittent le Groupe sur la base d'une demande de départ volontaire et que les indemnités qui leur sont versées sont assujetties à charges sociales conformément à la loi Fillon de 2003 et aux lois de finances ultérieures.
Un test de sensibilité a été effectué avec un taux d'actualisation variant de 0,75% par rapport au taux ci-dessus. Il conduit à une diminution de l'engagement de 7,3% ou à une augmentation de 8,3% selon le sens de la variation du taux d'actualisation.
La comparaison des engagements actuariels au cours des quatre derniers exercices s'établit comme suit :
| 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | |
|---|---|---|---|---|
| Cout des services rendus | 1405 | 1201 | 1426 | 1596 |
| Résultat financier net | -71 | -82 | -44 | 242 |
| Amortissement des écarts actuariels | - | - | 16 | 53 |
| Charge de l'exercice | 1334 | 1119 | 1398 | 1891 |
| Engagement à la clôture | 19999 | 25761 | 29721 | 29362 |
| Juste valeur des actifs cantonnés | 17625 | 22427 | 23432 | 24252 |
| Différence (engagement total net) | 2374 | 3334 | 6289 | 5110 |
| Ecarts actuariels différés | 1823 | 2593 | 2309 | 1466 |
| Montant net au bilan (actif ) | 551 | 741 | 3980 | 3644 |
La réconciliation entre la valeur des actifs de couverture, à l'ouverture et à la clôture des derniers exercices, est présentée ci-dessous :
| Juste valeur des actifs au 31 décembre 2005 | 17 625 |
|---|---|
| Rendement financier 2006 | 894 |
| Ecart actuariel sur rendement financier | 94 |
| Versement aux fonds d'assurance | 3 814 |
| Juste valeur des actifs au 31 décembre 2006 | 22 427 |
| Rendement financier prévu pour 2007 | 1 060 |
| Ecart actuariel sur rendement financier | 35 |
| Remboursements sur prestations reçus des fonds | (90) |
| Juste valeur des actifs au 31 décembre 2007 | 23 432 |
| Rendement financier prévu pour 2008 | 1 109 |
| Ecart actuariel sur rendement financier | (279) |
| Remboursements sur prestations reçus des fonds | (10) |
| Juste valeur des actifs au 31 décembre 2008 | 24 252 |
L'évolution des écarts actuariels, sur l'exercice 2008, s'analyse comme suit :
| Ecarts actuariels à l'ouverture | 2 309 (écarts d'expérience et financiers) |
|---|---|
| Ecarts d'expérience en 2008 | (1 561) (écarts sur les données et les hypothèses) |
| Coûts des services passés amortis | 492 |
| Ecarts sur les actifs financiers | 279 |
| Amortissement de l'écart actuariel | (53) |
| Ecarts actuariels à la clôture du 31 décembre 2008 | 1 466 |
| Avantages au personnel | Litiges | Autres | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2008 | 10 046 | 9 617 | 9 122 | 28 785 |
| Mouvements de périmètre | ||||
| Reclassement | 108 | 591 | (2 492) | (1 793) |
| Dotations | 1 539 | 11 067 | 6 024 | 18 630 |
| Reprises | 1 408 | 9 982 | 4 500 | 15 890 |
| Au 31 décembre 2008 | 10 285 | 11 293 | 8 154 | 29 732 |
| Non courantes | 10 285 | 2 047 | 1 742 | 14 074 |
| Courantes | 0 | 9 246 | 6 412 | 15 658 |
| Au 31 décembre 2008 | 10 285 | 11 293 | 8 154 | 29 732 |
| Avantages au | ||||
|---|---|---|---|---|
| personnel | Litiges | Autres | Total | |
| Au 1er janvier 2007 | 6 643 | 9 307 | 12 315 | 28 265 |
| Mouvements de périmètre | 3 086 | 196 | 286 | 3 568 |
| Reclassement | (204) | 820 | 616 | |
| Dotations | 928 | 9 750 | 2 334 | 13 012 |
| Reprises | (407) | (9 636) | (6 633) | (16 676) |
| Au 31 décembre 2007 | 10 046 | 9 617 | 9 122 | 28 785 |
| Non courantes | 10 046 | 1 423 | 2 705 | 14 174 |
| Courantes | 8 194 | 6 417 | 14 611 | |
| Au 31 décembre 2007 | 10 046 | 9 617 | 9 122 | 28 785 |
La provision pour litiges couvre les coûts engendrés par les avaries intervenues pendant les prestations de transport, manutention ou entreposage. Elle est déterminée par référence à l'expérience acquise par le Groupe.
Les autres provisions comprennent outre la prise en compte de risques dans des contentieux divers, en 2007 192 milliers d'euros représentant la valeur de mise en équivalence d'une société dont les capitaux propres étaient négatifs. En 2008, après augmentation de capital de la société concernée (Logirest voir note 4.14), le Groupe n'ayant aucune obligation juridique ou implicite de contribuer au financement des pertes de la société au-delà de ses apports, a décidé de limiter la prise en compte des pertes de cette société à hauteur de ceux-ci.
Des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'action ont été accordées aux dirigeants et à certains cadres du Groupe depuis 1998. Leur acquisition définitive suppose que les bénéficiaires restent en fonction pendant au moins 5 ans à compter de la date d'attribution.
Dans le cadre de l'opération d'émission d'OBSAAR, 904 976 bons de souscription d'actions ont été émis en juillet 2008, ces bons sont assortis d'une période d'incessibilité jusqu'au 21 juillet 2010. Ils peuvent ensuite être exercés pendant une période de cinq ans. Chaque bon permet d'acquérir une action moyennant un prix d'exercice de 51,20€.
| Date d'attribution | Nombre d'options |
Prix d'exercice en euros |
Durée de vie des options à compter de la date d'attribution |
|
|---|---|---|---|---|
| 12-déc-01 | 43 018 | 13,73 | 8 ans | |
| 10-déc-03 | 52 488 | 16,28 | 8 ans | |
| 22-juillet-2008 OBSAAR | 904 976 | 51,20 | 7ans | |
| 1 000 482 | 47,76 |
Evolution du nombre d'options en circulation :
| 31/12/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice | Prix d'exercice | |||
| moyen | moyen | |||
| Nombre | pondéré | Nombre | pondéré | |
| 36 808 | 47,76 € | 149 407 | 11,78 € | |
| 904 976 | ||||
| 1 000 482 | 132 314 | |||
| 95 506 | 79 826 | |||
| 904 976 | 52 488 | |||
| 132 314 | 31/12/2008 | 281 721 |
Conformément à l'option retenue par le Groupe lors de la transition aux IFRS, les plans attribués antérieurement au 7 novembre 2002 n'ont pas été comptabilisés selon la norme IFRS 2. Le seul plan concerné du 10 décembre 2003, se traduit comme suit :
Juste valeur des options attribuées
| Cours de l'action | 67,20 € |
|---|---|
| Prix d'exercice | 65,11 € |
| Volatilité prévue | 26,55 % |
| Durée de vie de l'option | 5 ans |
| Dividendes prévus | 3,03 % |
| Taux d'intérêt sans risque | 3,89 % |
La charge comptabilisée en résultat en 2008 et 2007 au titre de ce plan s'est élevée à 45 milliers d'euros (voir note 4.3).
Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires du Groupe. Le Groupe n'a, sur aucun de ses clients, d'exposition telle que la défaillance de l'un d'eux puisse avoir une incidence significative sur sa situation financière.
Dans le domaine du transport, la règlementation française en vigueur confère au transporteur la garantie de recouvrer le montant des prestations effectuées. Par ailleurs, le Groupe a recours à des contrats d'assurance crédit.
Les placements financiers de courte durée sont effectués par le Groupe auprès d'établissements non susceptibles d'être défaillants. Il en va de même des contreparties aux instruments financiers dérivés mis en place par le Groupe.
Ainsi que l'indique le tableau ci-dessous, l'endettement financier du Groupe est essentiellement à taux variable, qu'il s'agisse des tirages à court terme sur lignes confirmées à long terme ou de l'endettement en crédit-bail.
Les dettes financières ont des structures de taux suivantes :
| 2008 | 2007 | |||
|---|---|---|---|---|
| Taux fixes | Taux variables | Taux fixes | Taux variables | |
| Emprunts obligataires | 95 227 | |||
| Emprunts bancaires | 158 868 | 172 262 | ||
| Dettes liées à des locations financement | 16 543 | 97 192 | 16 839 | 103 983 |
| Dettes financières diverses | - | 5 235 | 2 544 | 5 406 |
| Découverts bancaires et crédits à court terme | 61 237 | 75 974 | ||
| Total des dettes financières | 16 543 | 417 759 | 19 383 | 357 625 |
Pour se couvrir du risque de taux, le Groupe met en place des instruments dérivés de taux qui peuvent être des swaps, des options ou des combinaisons des deux instruments précités. Certains de ces instruments ont été qualifiés d'instruments de couverture de flux de trésorerie.
| Type d'instrument |
Nature | Sens | Pays | Notionnel | Taux | Échéance | Juste valeur au 31 décembre |
Couverture de flux de trésorerie |
Non qualifiés de couverture |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | |||||||||
| CAP | Achat | France | 100M€ Euribor 3 mois -4% | 20/02/2009 | 39 | 3 | 36 | ||
| CAP | Achat | France | 100M€ Euribor 3 mois -4% | 01/03/2009 | - | - | - | ||
| SWAP | Emprunteur | reçoit taux fixe | France | 20M€ Euribor 3 mois -4,06% | 16/01/2009 | 60 | 12 | 48 | |
| SWAP | Emprunteur | reçoit taux fixe | France | 40M€ Euribor 3 mois -3,56%-max 5,3% | 01/03/2009 | 34 - | 34 - | ||
| SWAP | Emprunteur | reçoit taux fixe | France | 20M€ Euribor 3 mois -3,48%-max 5,20% | 16/01/2009 | 3 | 3 | ||
| SWAP | Emprunteur | reçoit taux fixe | Espagne | 25M€ Euribor 3 mois -3,82% | 27/07/2009 | 74 - | 74 - | ||
| SWAP | Emprunteur | reçoit taux fixe | Espagne | 5M€ Euribor 3 mois -3,60% | 15/12/2010 | 121 - | 121 - | ||
| SWAP | Emprunteur | reçoit taux fixe | Espagne | 6M€ Euribor 3 mois -2,75% | 12/01/2011 | 69 - | 69 - | ||
| SWAP | Emprunteur | reçoit taux fixe | Italie | 14,5M€ | 01/04/2022 | 897 - | 897 - | ||
| SWAP | Emprunteur | reçoit taux fixe | Italie | 1,5M€ Euribor 3 mois -4,41% | 30/06/2010 | 11 - | 11 - | ||
| SWAP | Emprunteur | reçoit taux fixe | Italie | 2M€ | 30/04/2012 | 39 - | 39 - |
Au 31 décembre 2008, le Groupe disposait des instruments financiers dérivés de taux suivants :
Durant l'année 2008, le Groupe n'a pas souscrit de nouveaux instruments de couverture.
En termes de couverture du risque de taux, le Groupe STEF-TFE a décidé d'orienter sa stratégie de couverture selon un axe légèrement différent pour les années à venir, en optant progressivement pour la mise en place d'instruments dédiés, adossés à des financements sous jacents identifiés. En effet, jusqu'à présent le Groupe a toujours raisonné selon une logique de macro-couverture avec toutes les incidences que cela induit en termes de respect des normes.
Étant donné que l'ensemble des instruments qui composent actuellement la couverture de risque du Groupe arrivent à échéance au cours du 1er trimestre 2009, le Groupe envisage de les remplacer pour partie, par des instruments parfaitement adossés à des financements immobiliers (principalement). Sur les premiers mois de 2009, profitant d'opportunités sur les marchés financiers, le Groupe a ainsi souscrit au titre du financement d'une plateforme dernièrement mise en place un swap de taux adossé en termes de durée et de notionnel amortissable. En procédant progressivement de la sorte sur les financements immobiliers existants et à venir, le Groupe optimise son coût de financement tout en facilitant les travaux de qualification de ces instruments financiers au regard des normes IFRS : logique de « cash flow hedge ».
Une variation de 100 points de base des taux d'intérêts, à la date de clôture, aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées constantes.
| Hausse de 100 bps | Baisse de 100 bps | Hausse de 100 bps | Baisse de 100 bps | |
|---|---|---|---|---|
| Charges d'intérêt sur actifs/passifs à taux variable |
-360 | 2 360 | 0 | 0 |
| Variation de JV des dérivés | 439 | -77 | 82 | -13 |
| Impact net | 78 78 |
2 283 2 283 |
82 | -13 |
Les activités du Groupe sont essentiellement localisées dans la zone Euro (France, Espagne, Portugal, Benelux, Italie) et elles ne comportent que peu d'échanges avec d'autres zones monétaires à l'exception du Royaume Uni. Il existe, compte tenu de la forte volatilité du cours de la Livre Sterling actuellement, un risque de change sur cette devise à hauteur des avoirs du Groupe en Grande Bretagne lesquels représentent environ l'équivalent de 5 millions d'euros.
Par ailleurs, les dettes financières du Groupe sont intégralement libellées en euros ou dans la monnaie fonctionnelle des filiales qui les portent, de sorte que le Groupe n'a pas d'exposition au risque de variation des taux de change à raison de son endettement.
Les besoins de trésorerie du Groupe sont assurés, majoritairement, par les lignes de crédit obtenues au niveau de la société mère. STEF-TFE dispose au 31 décembre 2008, de 15 lignes de crédit confirmées à moyen terme, totalisant 121,3 millions d'euros. Elles sont utilisées à hauteur de 65 millions au 31 décembre 2008. Les tirages sont effectués pour des périodes comprises entre 10 jours et trois mois et portent intérêt au taux du jour du tirage. L'échéance de ces lignes de crédit s'établit ainsi à 1 an : 37,3 millions d'euros ; à 2 ans : 34,3 millions d'euros ; à 3 ans : 49,7 millions d'euros.
Les sociétés STEF-TFE et STEF-TFE Transport disposent également d'autorisations de découverts, sans échéances convenues, totalisant 41 millions d'euros, dont 18 non utilisées au 31 décembre 2008. Les lignes de crédit confirmées, non utilisées, et les autorisations de découvert disponibles, combinées avec une bonne planification des flux, assurent au Groupe une excellente maîtrise de son risque de liquidité.
Certaines lignes et emprunts (y compris l'emprunt OBSAAR) sont assortis d'engagements de la part du groupe, notamment le respect de ratios financiers. Les principaux ratios sont les suivants : EBITDA / Charges financières nettes supérieur à 6 (6,5 pour l'OBSAAR) et Endettement Net / Fonds Propres inférieur à 1,6 ou 1,7. Au 31 décembre 2008, Le Groupe respecte l'ensemble des engagements attachés aux financements dont il dispose.
Les échéances des dettes financières et des flux de trésorerie attachés s'analysent comme suit :
| 2008 | Échéances des flux de trésorerie contractuels | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette comptable |
Flux de trésorerie contractuels |
Moins d'un an | Plus d'un an et moins de cinq ans |
Plus de cinq ans |
||
| Emprunts obligataires | 95 227 | 112 675 | 2 535 | 10 140 | 100 000 | |
| Emprunts bancaires | 158 868 | 170 684 | 53 960 | 85 199 | 31 525 | |
| Location financement | 113 735 | 160 042 | 17 707 | 68 316 | 74 019 | |
| Autres crédits à court terme | 19 500 | 19 984 | 19 984 | - | - | |
| Découverts bancaires | 41 737 | 41 737 | 41 737 | |||
| Dettes financières diverses | 5 235 | 5 235 | 4 097 | 51 | 1 087 | |
| Fournisseurs | 264 242 | 264 242 | 264 242 | |||
| Autres dettes courantes | 268 794 | 268 794 | 255 472 | 2 460 | 10 863 | |
| Total | 967 338 | # | 1 043 392 | 659 733 | 166 165 | 217 494 |
| 2007 | Échéances des flux de trésorerie contractuels | |||||
| Valeur nette comptable |
Flux de trésorerie contractuels |
Moins d'un an | Plus d'un an et moins de cinq ans |
Plus de cinq ans |
||
| Emprunts bancaires | 172 262 | 194 152 | 113 082 | 52 846 | 28 225 | |
| Location financement | 120 822 | 146 218 | 17 389 | 59 639 | 69 190 | |
| Autres crédits à court terme | 17 000 | 17 816 | 17 816 | |||
| Découverts bancaires | 58 974 | 58 974 | 58 974 | |||
| Dettes financières diverses | 18 061 | 20 184 | 7 698 | 10 700 | 1 786 | |
| Fournisseurs | 270 132 | 270 132 | 270 132 | |||
| Autres dettes courantes | 254 450 | 254 450 | 254 450 | |||
| Total | 911 701 | 961 926 | 739 541 | 123 185 | 99 201 |
| Valeur au bilan 31/12/2008 |
Juste valeur | Juste valeur par résultat |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et Créances |
Dettes au coût amorti |
Instruments dérivés qualifiés de couverture |
Actifs non qualifiés de financiers |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation non | ||||||||
| consolidés | 1 106 | 1 106 | 1 106 | |||||
| Autres actifs financiers non courants | 2 200 | 2 200 | 1 809 | 391 | ||||
| Prêts et créances des activités de | ||||||||
| financement | 10 370 | 10 370 | 10 370 | |||||
| Titres de placement | - | - | ||||||
| Clients | 381 123 | 381 123 | 381 123 | |||||
| Autres débiteurs | 116 140 | 116 140 | 54 | 42 185 | 15 | 73 955 | ||
| Actifs financiers courants | - | - | ||||||
| Trésorerie et équivalents de | ||||||||
| trésorerie | 44 183 | 44 183 | 44 183 | |||||
| Actifs | 555 122 | 555 122 | 44 237 | 2 915 | 433 678 | - | 15 | 74 346 |
| Instruments | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur au | Actifs | dérivés | Passifs non | |||||
| bilan | Juste valeur | disponibles à | Prêts & | Dettes au | qualifiés de | qualifiés de | ||
| 31/12/2008 | Juste valeur | par résultat | la vente | Créances | coût amorti | couverture | financiers | |
| Passifs financiers non courants | 1 138 | 1 138 | 190 | 948 | ||||
| Dettes des activités de financement | 302 533 | 302 533 | 200 135 | 102 398 | ||||
| Fournisseurs | 264 242 | 264 242 | 264 242 | |||||
| Autres créanciers | 268 794 | 268 794 | 34 724 | 234 070 | ||||
| Passifs financiers courants | 130 631 | 130 631 | 74 | 119 220 | 11 337 | |||
| Passifs | 967 338 | 967 338 | 264 | - | - | 618 321 | 948 | 347 805 |
| Instruments | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur au | Actifs | dérivés | Actifs non | |||||
| bilan | Juste valeur | disponibles à | Prêts et | Dettes au | qualifiés de | qualifiés de | ||
| 31/12/2007 | Juste valeur | par résultat | la vente | Créances | coût amorti | couverture | financiers | |
| Titres de participation non | ||||||||
| consolidés | 162 | 162 | 162 | |||||
| Autres actifs financiers non courants | 3 958 | 3 958 | 1 132 | 2 203 | 237 | 386 | ||
| Prêts et créances des activités de | ||||||||
| financement | 8 104 | 8 104 | 8 104 | |||||
| Titres de placement | - | - | ||||||
| Clients | 344 192 | 344 192 | 344 192 | |||||
| Autres débiteurs | 114 482 | 114 482 | 49 848 | 64 634 | ||||
| Actifs financiers courants | - | - | ||||||
| Trésorerie et équivalents de | ||||||||
| trésorerie | 69 059 | 69 059 | 69 059 | |||||
| Actifs | 539 957 | 539 957 | 70 191 | 162 | 404 347 | - | 237 | 65 020 |
| Instruments | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur au | Actifs | dérivés | Passifs non | |||||
| bilan | Juste valeur | disponibles à | Prêts & | Dettes au | qualifiés de | qualifiés de | ||
| 31/12/2007 | Juste valeur | par résultat | la vente | Créances | coût amorti | couverture | financiers | |
| Passifs financiers non courants | ||||||||
| Dettes des activités de financement | 175 086 | 175 086 | 67 109 | 107 977 | ||||
| Fournisseurs | 270 132 | 270 132 | 270 132 | |||||
| Autres créanciers | 264 561 | 264 561 | 28 249 | 236 312 | ||||
| Passifs financiers courants | 201 922 | 201 922 | 189 077 | 12 845 | ||||
| Passifs | 911 701 | 911 701 | - | - | - | 554 567 | - | 357 134 |
Les actifs et passifs non qualifiés d'instruments financiers au sens de la norme IAS 39 sont principalement constitués des créances et dettes fiscales et sociales et des dettes de location financement.
La juste valeur des swaps de taux d'intérêt, et les options reposent sur les cotations effectuées par des intermédiaires financiers. Le groupe s'assure que ces cotations sont raisonnables en valorisant les swaps par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés et les options à partir de modèle de valorisation (type Black & Scholes).
La juste valeur des « dettes fournisseurs » et « créances clients » correspond à la valeur comptable au bilan car l'actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des faibles délais de paiement et de règlement
La juste valeur des dettes à taux variables est sensiblement égale à la valeur comptable.
Les garanties et cautions données par STEF-TFE au titre de divers contrats de location simple de véhicules s'élèvent à 14.184 milliers d'euros au 31 décembre 2008 (11.308 milliers d'euros au 31 décembre 2007). Par ailleurs, STEF-TFE a délivré une caution bancaire de 3,1 millions d'euros, pour garantir la bonne exécution de la convention de délégation de service public conclue avec l'Office des Transports de Corse (voir note 4.30). Dans le cadre de cette convention, le Groupe s'est également engagé, par l'intermédiaire de sa filiale Compagnie Méridionale de Navigation (CMN), à remplacer l'un des navires affecté à la desserte de la Corse par un nouveau cargo mixte de grande capacité dont la livraison est prévue à mi-2011, ce navire a fait l'objet d'une commande ferme (voir ci-dessus note 4.11).
Le montant des commandes fermes d'immobilisations corporelles est indiqué en note 4.11.
Les loyers comptabilisés en charge au titre de baux qualifiés, au plan comptable, de locations simples se sont élevés, en 2008, à 23.429 milliers d'euros (21.416 milliers d'euros en 2007).
Les parties liées par rapport à STEF-TFE sont les entreprises associées, ses administrateurs et ses dirigeants. Sont également dans cette position les structures d'actionnariat de cadres et de dirigeants ainsi que le fonds commun de placement des salariés qui, en agissant de concert, contrôlent 57,47 % des droits de vote à l'assemblée de STEF-TFE.
Les rémunérations et autres avantages versés aux administrateurs et aux dirigeants ont été les suivants, en euros :
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Traitements et salaires | 1 432 199 | 1 288 459 |
| Jetons de présence | 60 000 | 45 000 |
| Charge liée aux options sur actions | 45 000 | 45 000 |
| Total | 1 537 199 | 1 378 459 |
Les soldes et transactions avec les entreprises associées s'analysent comme suit :
| Soldes au 31 décembre 2008 | Transactions de l'exercice | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients | Fournisseurs | Prêts | Compte - courant |
Ventes de biens ou de services |
Achats de biens ou de services |
|
| Société des Gares Frigorifiques | 8 | (5) | - | 0 | (12) | |
| Brigantine de Navigation | - | - | - | 420 | - | - |
| Gare Frigorifique de Marée | - | - | - | - | - | (63) |
| Transcosatal Finances | 46 | (92) | - | - | (695) | |
| Stefover Tunisie | 1 | - | - | - | (964) | |
| Froid Combi | - | - | - | - | - | - |
| Messageries Laitières | 1 911 | (26) | - | - | (155) | |
| Tomsa & Tomsa Madrid | 0 | (16) | - | - | (682) | |
| Olano Caudete | (2) | 4 | - | - | (183) | |
| Logirest | (1) | - | - | (20) |
| Soldes au 31 décembre 2007 | Transactions de l'exercice | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clients | Fournisseurs | Prêts | Compte - courant |
Ventes de biens ou de services |
Achats de biens ou de services |
||
| Société des Gares Frigorifiques | 2 | (2) | - | 4 | - | - | |
| Brigantine de Navigation | - | - | - | (418) | - | - | |
| Gare Frigorifique de Marée | - | - | - | - | - | - | |
| Transcosatal Finances | 2 | (2) | - | - | 7 | (70) | |
| Froid Combi | - | - | - | - | - | - | |
| Messageries Laitières | 1 423 | (34) | - | 1 687 | 0 | (237) | |
| Tomsa & Tomsa Madrid | 7 | (318) | - | - | 46 | (511) | |
| Olano Caudete | - | - | - | - | 0 | - | |
| Logirest | 706 | - | - | - | 2 721 | - |
Toutes les transactions effectuées avec les parties liées sont facturées aux conditions normales du marché.
Il n'est pas intervenu de transaction significative, en 2008 et 2007, entre le Groupe, d'une part, et les structures d'actionnariat de cadres et de dirigeants et le fonds commun de placement des salariés d'autre part.
La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché, de soutenir le développement futur de l'activité et d'assurer la liquidité du titre. Pour assurer un certain volume d'échange sur le titre, le Groupe a conclu un contrat de liquidité avec un établissement financier.
Au cours de l'exercice 2008, le Groupe STEF TFE a pris en charges d'exploitation les honoraires suivants, au titre de la mission de commissariat aux comptes :
Mazars & Guérard : 999 milliers d'euros
KPMG Audit : 840 milliers d'euros
Autres cabinets – 57 milliers d'euros.
Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être défendeur dans des litiges et contentieux. Il comptabilise une provision à chaque fois qu'il estime probable un dénouement défavorable devant se traduire par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. Au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007, il n'existait aucun litige ou contentieux susceptible d'avoir des incidences significatives sur la situation financière du Groupe et ses résultats.
L'activité maritime de STEF-TFE est essentiellement exercée par la CMN qui assure la desserte de la Corse en vertu d'une convention de délégation de service public conclue avec l'Office des Transports de Corse (OTC). Cette convention a pris effet au 1er juillet 2007 pour une durée de six ans et demi. Cette convention autorise la CMN à assurer l'exploitation de trois cargos mixtes rouliers dans le cadre de la continuité territoriale.
Début 2009, le Groupe a acquis un immeuble adjacent à son Siège Social en vue d'agrandir ce dernier. Il a, par ailleurs, pris une participation majoritaire dans une société exploitant une plateforme logistique en Belgique.
Comptes annuels
Exercice 2008
| DESIGNATION | EXERCICE 2008 | EXERCICE 2007 |
|---|---|---|
| EXPLOITATION | ||
| Produits d'exploitation | ||
| Montant du chiffre d'affaires : | 10 495 949 | 92 533 005 |
| . Entrepôts prestations de services10 495 949 | 91 386 216 | |
| . Autres prestations de services | 0 | 393 310 |
| . Production vendue biens…………………………………. | 0 | 753 479 |
| Production de l'exercice | 10 495 949 | 92 533 005 |
| Charges d'exploitation | ||
| Consommations en provenance des tiers : 23 611 633 | 66 755 173 | |
| . Achats consommés (stockés) | 0 | 115 914 |
| . Achats de sous-traitance | 9 777 857 | |
| . Achats non stockés100 194 . Services extérieurs : |
7 807 351 | |
| - personnel extérieur838 304 | 9 780 686 | |
| - Loyers de crédit-bail 448 662 | 521 146 | |
| - Autres 22 224 473 | 38 752 219 | |
| Valeur ajoutée | (13 115 684) | 25 777 832 |
| Charges imputables à des tiers | 24 778 427 | 34 971 922 |
| Impôts, taxes et versements assimilés : | 824 548 | 5 644 915 |
| Charges de personnel : 6 797 600 | 38 767 206 | |
| . Salaires et traitements3 786 489 | 26 169 230 | |
| . Charges sociales3 011 111 | 12 597 976 | |
| Excédent brut d'exploitation | 4 040 595 | 16 337 633 |
| Reprises sur dépréciations et transferts de charges | 2 843 058 | 1 717 492 |
| Autres produits :4 481 306 | 4 169 019 | |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions : | 10 747 723 | 10 074 727 |
| . Sur immobilisations | 10 526 626 | 9 949 195 |
| . Sur actif circulant62 477 | 58 682 | |
| . Pour risques et charges158 620 | 66 850 | |
| Résultat d'exploitation | 617 235 | 12 149 417 |
| DESIGNATION | EXERCICE 2008 | EXERCICE 2007 |
|---|---|---|
| FINANCIER | ||
| Produits financiers | 32 762 709 | 33 710 034 |
| . De participations 22 437 177 | 20 307 012 | |
| . Autres intérêts et produits assimilés……… . Reprises sur provisions et dépréciations 2 977 282 . Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
7 348 250 |
4 509 382 8 893 640 |
| Charges financières | 20 196 808 | 20 513 007 |
| . Dotations aux provisions et dépréciations… . Intérêts et charges assimilées 13 195 439 |
7 001 369 | 8 197 110 12 315 897 |
| Résultat financier | 12 565 901 | 13 197 027 |
| Résultat courant avant impôt | 13 183 137 | 25 346 444 |
| EXCEPTIONNEL | ||
| Produits exceptionnels | 5 649 506 | 16 498 355 |
| . Sur opérations de gestion54 610 . Sur opérations de capital : |
288 961 | |
| - produits de cessions d'éléments d'actifs immobilisés 1 212 119 | 12 903 974 | |
| . Reprises sur provisions et amortissements | ||
| - sur provisions réglementées | 4 313 280 | 3 302 574 |
| - sur provisions risques exceptionnelles 69 497 | 2 846 | |
| Charges exceptionnelles | 2 550 901 | 15 778 959 |
| . Sur opérations de gestion38 545 . Sur opérations de capital : |
1 019 621 | |
| - valeurs comptables des éléments immobilisés cédés 1 246 607 | 13 567 875 | |
| . Dotations aux amortissements et aux provisions : - aux provisions réglementées 1 265 749 |
1 191 463 | |
| Résultat exceptionnel | 3 098 605 | 719 396 |
| Participation des salariés aux fruits de l'expansion | 0 | 243 000 |
| Impôts sur les bénéfices | (3 925 106) | (214 941) |
| - Intégration fiscale - charge | 23 323 311 | 24 513 464 |
| - Intégration fiscale - produit - Reprise prov impôts fusion |
(26 887 362) (361 055) |
(24 367 350) (361 055) |
| Résultat net | 20 206 848 | 26 037 781 |
| EXERCICE 2008 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | BRUT | AMORTISSEMENTS | NET | NET | ||
| & DEPRECIATIONS | ||||||
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| I | Concessions, droits similaires | 31 368 751 | 29 550 130 |
1 818 621 | 3 620 603 | |
| M | Fonds commercial 1 580 393 | 1 488 069 | 92 324 | 92 324 | ||
| M | Mali de fusion | 815 661 | - | 815 661 | 815 661 | |
| O | ||||||
| B | ||||||
| I | Immobilisations corporelles | |||||
| L | Terrains 16 823 265 | 310 214 |
16 513 051 | 16 469 272 | ||
| I | Constructions | 58 779 187 | 28 862 032 | 29 917 155 | 32 332 813 | |
| S | Matériel et installations | 46 035 854 | 35 835 715 | 10 200 139 | 12 453 525 | |
| A | Matériel de transport | 376 264 | 242 999 | 133 265 | 143 183 | |
| T | Autres 5 147 585 | 3 927 918 | 1 219 667 | 1 837 715 | ||
| I | Immobilisations en cours | 1 465 672 | 1 465 672 | 402 344 | ||
| O | ||||||
| N | Immobilisations financières | |||||
| S | Participations Créances rattachées |
192 300 993 914 694 |
16 289 302 |
176 011 691 914 694 |
172 950 628 914 694 |
|
| Prêts 1 189 415 | 1 189 415 | 1 103 015 | ||||
| Titres Immobilisés | 11 037 014 | 2 900 419 | 8 136 595 | |||
| Autres immobilisations financières | 214 223 | 214 223 | 231 183 | |||
| Total I 368 048 971 | 119 406 798 | 248 642 173 | 243 366 960 | |||
| A | Stocks | |||||
| C | Matières premières et consommables 0 | 0 | 133 986 | |||
| T | Produits intermédiaires finis | 0 | 0 | 227 818 | ||
| I | ||||||
| F | ||||||
| Créances d'exploitation | ||||||
| C | Clients et comptes rattachés 12 070 524 | 981 191 | 11 089 333 | 61 411 674 | ||
| I R |
Autres … | 6 702 974 | 6 702 974 | 5 854 556 | ||
| C | Comptes-courants avec les sociétés du groupe | 175 509 158 | 55 372 | 175 453 786 | 98 358 747 | |
| U | ||||||
| L | Valeurs mobilières de placement | 13 337 918 | 3 151 149 | 10 186 769 | 1 865 046 | |
| A | (dont actions propres : 13 151 536 ) | |||||
| N | Disponibilités | 3 386 996 | 3 386 996 | 4 430 759 | ||
| T | ||||||
| Charges constatées d'avance 393 691 | 393 691 | 511 338 | ||||
| Total II 211 401 261 | 4 187 712 |
207 213 549 | 172 793 924 | |||
| - | ||||||
| TOTAL I + II 579 450 232 | 123 594 510 | 455 855 722 | 416 160 884 | |||
| P A S S I F Avant affectation |
Après affectation | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2008 | Exercice 2007 | Exercice 2008 | Exercice 2007 | ||
| C | Capital social 13 515 649 | 13 603 672 | 13 515 649 | 13 603 672 | |
| A | Prime d'émission d'apport et de fusion | 4 283 744 | 7 633 232 |
4 283 744 | 7 633 232 |
| P | Réserve légale 1 396 485 | 1 396 485 | 1 396 485 | 1 396 485 | |
| Réserve réglementée … | |||||
| Réserves facultatives…………………………. | 16 980 530 | 16 980 530 | 16 980 530 | 16 980 530 | |
| P | Report à nouveau | 45 533 540 | 32 461 715 | 51 548 958 | 45 533 540 |
| R | Résultat de l'exercice 20 206 848 | 26 037 781 | |||
| O | |||||
| P | Sous-Total : Situation nette | 101 916 796 | 98 113 416 | 87 725 366 | 85 147 459 |
| R | |||||
| E | Subventions d'investissement | 0 | 10 322 | 0 | 10 322 |
| S | Provisions réglementées 5 624 973 | 8 672 503 | 5 624 973 | 8 672 503 | |
| Total I | 107 541 769 | 106 796 241 | 93 350 339 | 93 830 284 | |
| Provi- | Provisions pour risques et charges | 1 137 679 | 2 514 478 | 1 137 679 | 2 514 478 |
| sions | Total II 1 137 679 | 2 514 478 | 1 137 679 | 2 514 478 | |
| Dettes financières | |||||
| Emprunt obligataire | 100 949 679 | 100 949 679 | |||
| Emprunts auprès des établissements de crédit 86 225 519 | 108 024 975 | 86 225 519 | 108 024 975 | ||
| D | Emprunts et dettes financières divers 15 183 005 | 15 563 523 | 15 183 005 | 15 563 523 | |
| E | 202 358 203 | 123 588 499 | 202 358 203 | 123 588 499 | |
| T | |||||
| T | Dettes d'exploitation | ||||
| E | Fournisseurs et comptes rattachés 17 882 692 | 16 022 373 | 17 882 692 | 16 022 373 | |
| S | Dettes fiscales et sociales 3 031 654 | 26 742 322 | 3 031 654 | 26 742 322 | |
| Comptes-courants avec les sociétés du groupe | 123 851 808 | 137 903 059 | 123 851 808 | 137 903 059 | |
| Dettes diverses | |||||
| Fournisseurs d'immobilisation et | |||||
| comptes rattachés 8 471 | 1 894 426 | 8 471 | 1 894 426 | ||
| Compte Dividendes à payer | 14 191 431 | 12 965 955 | |||
| de ré- | Produits constatés d'avance 43 443 | 699 486 | 43 443 | 699 486 | |
| gulari | |||||
| sation | Total III 347 176 274 | 306 850 165 | 361 367 704 | 319 816 121 | |
| TOTAL GENERAL I + II + III 455 855 722 | 416 160 884 | 455 855 722 | 416 160 884 |
Exercice 2008
| 1. Evénements significatifs de l'exercice | 7 |
|---|---|
| 2. Principes, règles et méthodes comptables | 7 |
| 2.1. Immobilisations incorporelles | 7 |
| 2.2. Immobilisations corporelles | 7 |
| 2.3. Immobilisations financières | 8 |
| 2.4. Créances | 8 |
| 2.5. Valeurs mobilières de placement | 8 |
| 2.6. Actions propres | 8 |
| 2.7. Revenus des participations, des autres titres immobilisés | 8 |
| 2.8. Impôt sur les bénéfices | 8 |
| 2.9. Engagements en matière de départ à la retraite | 9 |
| 2.10. Médailles du travail | 9 |
| 2.11. Provisions réglementées | 9 |
| 2.12. Instruments dérivés | 9 |
| 2.13. Frais d'émission d'emprunts | 10 |
| 3. Compléments d'information relatifs au bilan et au compte de résultat | 10 |
| 3.1 Immobilisations incorporelles | 10 |
| 3.2 Immobilisations corporelles | 11 |
| 3.3. Immobilisations financières | 12 |
| 3.4. Tableau des dépréciations et provisions | 13 |
| 3.5. Capitaux propres | 14 |
| 3.6. Etat des dettes et créances par échéance | 16 |
| 3.7. Dettes financières | 17 |
| 3.8. Instruments dérivés | 18 |
| 3.9. Charges constatées d'avance | 18 |
| 3.10. Produits à recevoir et charges à payer | 18 |
| 3.11. Chiffres d'affaires | 18 |
| 3.12. Opérations avec les entreprises liées | 19 |
| 3.13. Résultat financier | 20 |
| 3.14. Résultat exceptionnel | 20 |
| 3.15. Engagements hors bilans | 20 |
| 3.16. Situation fiscale | 21 |
| 3.17. Effectifs | 21 |
| 3.18. Rémunérations des organes d'administration | 21 |
| 3.19. Evénements post-clôture | 21 |
Exercice 2008
La société STEF-TFE SA a connu son premier exercice d'activité limitée à celle de holding du groupe à la suite de la filialisation des activités logistiques finalisée en 2007, étant précisé que la société a conservé la propriété des actifs immobiliers attachés à ces activités.
En juillet 2008, la société a émis un emprunt obligataire représenté par 452.488 obligations à bons de souscription et/ou d'actions remboursables (OBSAAR) pour un montant nominal total de 100 millions d'euros.
Les comptes annuels de la société ont été établis en conformité avec les dispositions du Code du Commerce (article L 123-12 à L123-28) et des règlements du Comité de la Règlementation Comptable (CRC).
Sauf indication explicite contraire, les montants mentionnés dans la présente annexe sont exprimés en milliers d'euros.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles, qui comprennent principalement :
-
sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition) ou à leur coût de production. Les licences et logiciels sont amortis sur leur durée d'utilité (maximum 5 ans).
Les fonds de commerce et mali technique de fusion étant des actifs d'une durée d'utilisation indéterminable, les immobilisations incorporelles sont soumises à un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production, à l'exclusion de toutes charges financières.
Les amortissements figurant à l'actif sont calculés, suivant le mode linéaire, sur la durée d'utilisation estimée pour chaque catégorie d'immobilisations :
Matériel de bureau : 8 ans
Matériels informatiques : 3 ou 4 ans
Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.
Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition y compris les honoraires et frais d'actes liés à l'acquisition des titres.
A la clôture, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité des participations est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilité est estimée en fonction de la quote-part de capitaux propres de la société ainsi que de ses perspectives d'activité et de rentabilité.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances clients douteuses et litigieuses sont dépréciées en totalité.
Les autres créances comprennent essentiellement la TVA à récupérer, le solde débiteur des comptes-courants avec les filiales du Groupe.
Les valeurs mobilières de placement autres que les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d'apport ou à leur prix d'acquisition et donnent lieu, le cas échéant, à des dépréciations pour les ramener à leur valeur de marché ou à leur valeur liquidative.
Les actions de la société, achetées dans le cadre de divers programmes de rachat, sont classées en Autres Titres Immobilisés ou en Valeurs Mobilières de Placement en fonction de l'affectation retenue à l'origine. Les actions explicitement destinées à être attribuées aux dirigeants et cadres dans le cadre des plans d'options ou de bons d'acquisition d'actions en cours sont classées en Valeurs Mobilières de Placement, de même que celles acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité. Les autres sont inscrites en Autres Titres Immobilisés.
Une dépréciation est constatée à la clôture de l'exercice lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée par référence au cours de bourse moyen du dernier mois de l'exercice, est inférieure à leur coût d'acquisition, sauf en ce qui concerne les actions destinées à être annulées.
Les dividendes sont comptabilisés à la date des décisions des assemblées générales ayant décidé des distributions, étant observé qu'en fin d'exercice sont également pris en compte les coupons détachés avant le 31 décembre et qui seraient effectivement encaissés au début de l'exercice suivant.
STEF-TFE, après la fusion de 1997, est devenue tête de groupe fiscal. A ce titre, elle comptabilise, d'une part, le produit d'impôt en provenance des filiales intégrées au groupe fiscal et, d'autre part, la charge d'impôt calculée au niveau du groupe fiscal. Les impôts différés ne sont pas comptabilisés.
Les avantages post-emploi à prestations définies consentis par le groupe sont constitués des indemnités de fin de carrière versées lors du départ à la retraite et dont le montant est fonction du dernier salaire et de l'ancienneté acquise.
L'engagement correspondant est géré dans le cadre d'un contrat groupe, par STEF-TFE, qui verse des fonds auprès de compagnies d'assurances.
Le calcul des engagements est effectué par un actuaire indépendant au niveau du groupe en application de la méthode actuarielle et en procédant à l'étalement des écarts actuariels selon la méthode dite du « corridor » .
Les droits acquis à la clôture de l'exercice sont définis par la Convention Collective dont relève chaque société et refacturés à celles-ci par STEF-TFE qui rembourse en contrepartie les indemnités versées. Ces droits sont évalués sur la base du départ volontaire du salarié et sont ainsi calculés charges sociales comprises.
Ils sont en conformité avec les dernières évolutions législatives.
Les principales données actuarielles sont les suivantes :
La provision destinée à couvrir les droits conventionnels des salariés, liés à l'attribution de médailles du travail, est calculée selon les mêmes méthodes et les mêmes hypothèses actuarielles que celles retenues en matière d'indemnités de fin de carrière. Les écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les règles d'attribution des médailles, propres à la société, ont été prises en compte. Le montant de l'engagement, ainsi calculé, figure en provisions, à la clôture de l'exercice.
Les provisions réglementées comprennent, à la clôture de l'exercice, les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires résultent des différences nées entre les bases et entre les durées d'amortissements fiscales et comptables des immobilisations.
La société utilise des instruments dérivés de taux pour réduire son exposition à la variation des taux d'intérêts, principalement à raison de ses emprunts bancaires et lignes de crédit à taux variables.
Les produits et charges résultant de l'utilisation de ces instruments sont constatés en résultat, de manière symétrique à l'enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes, lorsqu'ils sont comptablement qualifiés de couverture.
Lorsqu'ils ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, ces instruments sont évalués de la manière suivante :
Les frais liés à l'émission d'emprunts sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.
Valeurs brutes
| Mouvements | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2007 | de périmètre | Acquisitions | Sorties | 31/12/2008 | |
| Fonds commercial | 1 580 | 1 580 | |||
| Mali de fusion | 816 | 816 | |||
| Concessions, droits similaires | 30 399 | 970 | 31 369 | ||
| Total | 32 795 | 970 | 33 765 |
Amortissements et dépréciations
| 31/12/2007 | Reprises | Dépréciations | Dotations | 31/12/2008 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Fonds commercial | 1 488 | 1 488 | |||
| Concessions, droits similaires Total |
26 777 28 265 |
(1 206) (1 206) |
3 979 3 979 |
29 550 31 038 |
|
| Valeur nettes | 4 530 | 2 727 |
| 31/12/2007 | Acquisitions | Transferts | Cessions / mises au rebut |
31/12/2008 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et aménagements terrains |
16 797 | 44 | (19) | 16 823 | |
| Constructions | 60 844 | 1111 | (1071) | (2105) | 58 779 |
| Matériel et installations Autres Immobilisations en cours |
49 493 5 768 402 |
1522 224 1581 |
(2110) (179) (386) |
(2869) (289) (132) |
46 036 5 524 1 466 |
| Total | 133 305 | 4483 | (3765) | (5395) | 128 628 |
Les transferts incluent l'activation d'immobilisations en cours et le transfert intra-groupe d'installations et d'aménagements.
| 31/12/2007 | Dotations | Diminutions | 31/12/2008 | |
|---|---|---|---|---|
| Terrains et aménagements terrains Constructions Matériel et installations Autres |
329 28 509 37 040 3 788 |
42 2 873 2 984 646 |
(61) (2 520) (4 189) (263) |
310 28 862 35 835 4 171 |
| Total | 69 666 | 6 545 | (7 033) | 69 178 |
| Valeurs nettes | 63 635 | 59 450 |
Valeurs brutes
| 31/12/2007 | Augmentations Diminutions | 31/12/2008 | ||
|---|---|---|---|---|
| Participations (1) |
190 321 | 1 980 | 192 301 | |
| Créances rattachées à des participations (1) | 914 | 914 | ||
| Autres Titres immobilisés | 11 037 | 11 037 | ||
| Autres | 1 335 | 86 | (17) | 1 404 |
| Total | 192 570 | 13 103 | (17) | 205 656 |
(1) dont 193 215 milliers d'euros concernant les entreprises liées.
Les principales variations des immobilisations financières ont porté sur :
Titres de participations :
Créances rattachées :
Le montant de 914 milliers d'euros représente le solde d'un prêt à STIM d'Orbigny.
Autres Titres immobilisés
Ils sont constitués de 261.250 actions STEF-TFE (note 3.5).
Autres
Montant principalement constitué des prêts au titre de l'aide à la construction (1185K€)
Les mouvements ayant affecté les provisions au cours de l'exercice s'établissent comme suit :
| Reprises | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions au 31/12/07 |
Dotations | Utilisation | Non utilisation |
Provisions au 31/12/08 |
||
| Provisions réglementées (amort dérogatoires) - Provisions pour impôts sur plus-values fusion - Provisions pour Médailles du Travail - Autres provisions pour risques et charges (1) |
8 670 1 450 111 951 |
1 266 38 |
(4 312) (361) (103) (950) |
- - |
5 624 1 089 8 39 |
|
| Dépréciations - Titres de participation - Autres titres immobilisés - Titres de placement - Clients comptes rattachés - Autres créances d'exploitation |
(2) (3) (4) |
17 371 49 932 72 |
959 2 900 3 102 49 |
(2 041) (16) |
- - |
16 289 2 900 3 151 981 56 |
| Total Exploitation Financier Exceptionnel |
29 606 | 8 314 87 6961 1266 |
(7 783) 1069 2041 4673 |
0 | 30 137 |
(1) Autres provisions pour risques et charges :
| En milliers d'euros | 2008 | 2007 | Ecart |
|---|---|---|---|
| Valeur actuarielle des engagements Fonds versés aux compagnies d'assurances |
24 309 (23368) |
24 925 (22580) |
(616) (788) |
| Ecarts actuariels différés | (902) | (2 344) | 1442 |
| Provision /actif à comptabiliser | 39 | 1 | 38 |
(2) Dépréciations des titres de participation
(3) Dépréciation des autres titres immobilisés
Dépréciation de 2 900 milliers d'euros sur actions propres STEF-TFE par application de la comparaison avec le cours moyen de décembre 2008.
Dépréciation de 3 102 milliers d'euros sur actions propres Stef-Tfe par application de la comparaison avec le cours moyen de décembre 2008.
Les capitaux propres de la société ont évolué, comme suit, durant l'exercice :
| Au 31/12/07 |
Variation | Affectation du résultat de l'exercice précédent |
Dividende versé |
Résultat de l'exercice |
Au 31/12/08 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 13 604 | (88) | 13 516 | |||
| Prime d'émission et d'apport | 7 633 | (3 349) | 4 284 | |||
| Réserve légale | 1 396 | 1 396 | ||||
| Autres réserves | 16 981 | 16 981 | ||||
| Report à nouveau | 32 462 | 26 038 | (12 966) | 45 534 | ||
| Résultat | 26 038 | (26 038) | 20 207 | 20 207 | ||
| Sous total Situation nette | 98 114 | (3 437) | 0 | (12 966) | 20 207 | 101 918 |
| Provisions réglementées | 8 673 | (3 048) | 5 625 | |||
| Subventions | 10 | (10) | ||||
| Capitaux propres | 106 797 | (6 495) | 0 | (12 966) | 20 207 | 107 543 |
Des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'action ont été accordées aux dirigeants et à certains cadres du Groupe depuis 1998. Leur acquisition définitive suppose que les bénéficiaires restent en fonction pendant au moins 5 ans à compter de la date d'attribution.
Suite à la mise en place d'un plan de souscription d'actions en 1998 et à l'interdiction de levée des dites options avant un délai de cinq ans à partir de la date de réunion du Conseil qui les a attribuées, les premières options ont pu être exercées en 2004.
Au cours de l'exercice 2008, 12 944 options de la troisième tranche au prix de 9.76 € par option ont été exercées pour un montant total de 126 333,44 €.
Le capital social de STEF-TFE s'est trouvé augmenté de 12 944 € et une prime d'émission de 113 389,44 € a été constatée.
Il a également été décidé, dans le cadre du contrat de rachat d'actions décidé par l'A.G. du 2 juin 2004 et de l'autorisation de réduction de capital donnée par cette même assemblée, de procéder à l'annulation des 100 967 titres acquis au cours de l'année 2008 d'une valeur nominale de 1 euro. La différence entre la valeur nominale et la valeur d'acquisition des titres , soit 3 462 878 €, a été prélevée sur la prime d'émission, ramenant celle-ci à zéro, et pour le solde soit 3 349 488,56 € , sur le compte prime d'émission et d'apport, ramenant celui-ci à 4 283 743,50 €.
A l'issue de ces opérations, le capital social est diminué de 88 023 €, correspondant à 88 023 actions de 1€. Il s'élève, au 31 décembre 2008, à 13 515 649 €, composé de 13 515 649 actions de 1 €.
La répartition du capital au 31 décembre 2008 est la suivante :
| Pourcentage | |
|---|---|
| Atlantique Participations | 19,72% |
| FCP des salariés du groupe | 15,30% |
| Bestinver | 9,31% |
| Investfroid | 8,32% |
| Société des Personnels de la Financière de l'Atlantique | 5,72% |
| AGF Vie | 5,35% |
| Union Economique et Financière | 3,64% |
| Minosfin | 5,53% |
| Public | 27,11% |
| Total | 100,00% |
Au 31.12.2008, la société STEF-TFE détenait 639 777 actions propres pour un montant total de 24 189 milliers d''euros, détaillé comme suit :
| Nature de l'opération | Nombre d'actions |
Autres titres Immobilisés |
V.M.P. pour affectation non dénommée |
V.M.P. pour affectation identifiée |
|---|---|---|---|---|
| - Contrat de liquidité - Actions détenues dans le |
30 656 | 1 139 | ||
| cadre d'un contrat de rachat affectées à des plans déterminés non encore affectées |
95 506 7 028 |
79 | 1 072 | |
| - Actions détenues au titre des BSAAR personnes physiques identifiées non identifiés |
252 365 249 296 |
10 808 | 10941 | |
| - Acquisition de fin 2008 non encore affectées |
4 926 | 150 | ||
| TOTAL | 639 777 | 11 037 | 1 072 | 12 080 |
| Dépréciation des titres (comparaison au cours moyen de 12/2008 de 31,72 €/action) |
2900 | 3102 |
| Total | Dont à moins d'un an |
Dont à plus d'un an |
Dont avec les entreprises liées |
|
|---|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 914 | 914 | 914 | |
| Autres créances financières | 1 404 | 1 404 | - | |
| Créances d'exploitation (clients) Créances d'exploitation (autres) |
12 070 6 703 |
12 070 6 703 |
4 763 955 |
|
| Comptes courants avec les sociétés du groupe | 175 509 | 175 509 | 175 509 | |
| Total | 196 600 | 18 773 | 177 827 | 182 141 |
| Total | Moins d'un an |
Plus d'un an moins de cinq ans |
Plus de cinq ans |
Dont avec les entreprises liées |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes auprès des établissements de crédit Emprunt Obligataire Dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Comptes courants avec les sociétés du groupe Dettes diverses |
86 225 100 950 15 183 17 883 3 032 123 852 8 |
35 501 950 14 957 17 883 3 032 8 |
50 724 226 - - 123 852 - |
100 000 - - - |
- - 15 520 - 123 852 |
| Total | 347 133 | 72 331 | 174 802 | 100 000 | 139 372 |
Les comptes courants se composent essentiellement d'avances de trésorerie, accordées aux filiales ou consenties par celles-ci et pour lesquelles aucun échéancier n'a été formalisé.
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Emprunt Obligataire | 100 000 | - |
| Emprunt à long terme | 1 724 | 2 525 |
| Tirage sur des lignes de crédit à moyen terme | 65 000 | 88 500 |
| Crédit Spot | 19 500 | 17 000 |
| Découverts bancaires | 14 677 | 14 859 |
| Intérêts courus non échus | 1 158 | 403 |
| Autres dettes diverses | 299 | 301 |
| Total des dettes financières | 202 358 | 123 588 |
En juillet 2008, STEF-TFE a procédé à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 100 M€ représenté par 452.488 obligations à bons de souscription et/ou d'actions remboursables (OBSAAR), 2 bons (BSAAR) étant attachés à chaque obligation. Ces obligations ont été souscrites à hauteur de 98% par un groupe de banques françaises, le solde par le public. Les banques ont cédé la totalité des BSAAR attachés aux obligations qu'elles ont souscrites à certains actionnaires de la société ainsi qu'à une centaine de cadres du Groupe.
Les obligations ont été admises dès leur émission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. Elles sont remboursables in fine le 22 juillet 2013 et portent un intérêt annuel calculé au taux Euribor 3 mois-0,23%. STEF-TFE dispose du droit de procéder à tout moment, partiellement ou en totalité, au remboursement anticipé des obligations au pair majoré des intérêts dus au titre de la dernière période d'intérêt échue. Les porteurs d'obligations disposent du droit de demander le remboursement anticipé des obligations en cas de changement de contrôle de la société ou dans certains cas d'exigibilité anticipée, notamment le non respect de certains ratios financiers.
Chaque BSAAR donnera droit à son porteur de souscrire une action nouvelle ou d'acquérir une action existante STEF-TFE au prix de 51,20 euro. Les bons sont incessibles du 22 juillet 2008 au 21 juillet 2010 et seront exerçables du 22 juillet 2010 au 20 juillet 2015. Ils sont remboursables au seul gré de STEF-TFE, au prix unitaire de 0,01 euro, à compter du 22 juillet 2013 jusqu'au 20 juillet 2015, si le produit du cours de l'action et de la parité d'exercice excède 71,69 euros. Les porteurs de bons pourront toutefois éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAAR avant la date fixée pour le remboursement.
Le produit net d'émission s'est élevé à 98,7 millions d'euros.
Les lignes de crédit moyen-terme au 31 décembre 2008 s'élèvent à 65 000 milliers d'euros dont une part non utilisée de 56 300 milliers d'euros. Les dates d'échéance de ces lignes s'échelonnent entre 2009 et 2012.
Au 31 décembre 2008, la quasi-totalité des emprunts bancaires et lignes de crédit est à taux variable.
Au 31 décembre 2008 la totalité des dettes financières est libellée en euros.
Au 31 décembre 2008, le groupe disposait de cinq instruments financiers dérivés suivants :
| Type d'instrument |
Nature | Sens | Pays | Notionnel | Taux | Echéance | Juste valeur au 31/12/08 |
Juste valeur au 31/12/07 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | ||||||||
| Cap | Achat | France | 100 000 | Euribor 3 mois – 4% | 20/02/2009 | 39 | 683 | |
| Cap | Achat | France | 100 000 | Euribor 3 mois – 4% | 01/03/2009 | - | 714 | |
| Swap | Emprunteur | reçoit faux | France | 20 000 | Euribor 3 mois – 4,06% | 16/01/2009 | 60 | 120 |
| fixe | ||||||||
| Swap | Emprunteur | reçoit faux | France | 20 000 | Euribor 3 mois – 3,48% | 16/01/2009 | 3 | 11 |
| fixe | - max 5,20% | |||||||
| Swap | Emprunteur | reçoit faux | France | 40 000 | Euribor 3 mois – 3,56% | 01/03/2009 | (34) | 9 |
| fixe | - max 5,30% | |||||||
| Total | 280000 | 68 | 1537 | |||||
| 2006 | ||||||||
| Cap | Achat | France | 100000 | Euribor 3 mois- 2.65% | 01/03/2007 | 242 | ||
| Swap | Emprunteur | reçoit faux | France | 100000 | Euribor 3 mois- 2.50% | 01/03/2007 | (625) | |
| fixe | ||||||||
| (383) | ||||||||
Elles correspondent principalement à des loyers de crédit-bail immobilier, facturés terme à échoir, et de charges financières précomptées.
Les produits à recevoir et charges à payer s'élèvent respectivement à 737 et 3461 milliers d'euros au 31 décembre 2008.
| Activités | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Entreposage frigorifique | 91 386 | |
| Production vendue de biens | 753 | |
| Locations matériel et autres | 1 959 | |
| Locations immobilières | 8 539 | 394 |
| Total | 10 498 | 92 533 |
| Produits | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Main d'œuvre et frais de déplacements Mise à disposition immobilière Facturation de frais communs de Groupe |
283 8 5 3 9 |
18 257 | |||
| Redevances de concessions et de licences |
2015 | ||||
| Revenus de titres de participations | 22 4 19 | ||||
| Intérêts sur créances rattachées aux participations et comptes courants |
5438 | ||||
| Total des produits | |||||
| Charges | Honoraires mandat de gestion immobilier |
229 | |||
| Locations immobilières | 214 | ||||
| Coûts informatiques métier | 1 605 | ||||
| Personnel détaché Prestations administratives et |
530 119 |
||||
| comptables | |||||
| Informatique (coûts complets) | 140 | ||||
| Frais communs de groupe | 10 179 | ||||
| Intérêts sur comptes courants | 5 3 1 8 | ||||
| Total des charges | 18 3 3 4 | ||||
| Créances avec les entreprises liées | en milliers d'euros |
||||
| Produits non facturés | 901 | ||||
| Travaux et charges à refacturer | 54 | ||||
| Comptes courants débiteurs | 175 509 4 7 6 3 |
||||
| Créances clients | |||||
| Dettes avec les entreprises liées | |||||
| Factures non parvenues | 9 1 8 8 | ||||
| Comptes courants créditeurs | 123 852 | ||||
| Dettes fournisseurs | 6 3 3 2 | ||||
Les transferts de charges se composent principalement de transferts de charges d'exploitation et sont constitués de transferts de charges de personnel (1 382 K€), principalement dûs à l'effet de la mutualisation du suivi du handicap dans lequel le groupe s'est investi.
Le résultat financier est positif et s'élève à 12 565 milliers d'euros, il se compose des éléments suivants :
Les intérêts et charges assimilées passent de 12 315 à 13 195 milliers d'euros. Cette hausse est liée essentiellement à l'augmentation des comptes courants créditeurs des filiales.
Les principaux éléments qui composent le résultat exceptionnel sont :
| Valeur | Redevances | Amortissements | Valeur | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| d'origine | Exercice | Cumulées | Restantes | Exercice | Cumulés | résiduelle |
| 14 686 | 719 | 17 845 | 2 333 | 504 | 6 068 | 0 |
3.15.1 En matière de crédit-bail immobilier
STEF-TFE s'est portée caution de certaines de ses filiales au titre des facilités de caisses accordées, de contrats de financements immobiliers et d'un contrat de financement mobilier. La totalité de ces cautions s'élève à 28 298 milliers d'euros au 31 décembre 2008.
3.15.3 En matière de cautions reçues
Les retours à meilleure fortune en faveur de STEF-TFE, consécutifs aux abandons de créances accordés à certaines filiales, s'élèvent à 45 milliers d'euros au 31 décembre 2008.
Depuis 1997, la société est tête de groupe d'intégration fiscale. Le Groupe fiscal se compose de 121 filiales.
Les conventions passées avec les filiales du groupe fiscal d'intégration mentionnent expressément qu'il n'y a pas d'obligation pour la société tête de groupe de reverser, pendant la période d'intégration comme en cas de sortie du groupe d'une filiale, les déficits fiscaux réalisés par cette dernière et utilisés par le groupe. De ce fait, la société n'a constaté aucune provision à ce titre.
L'économie d'impôt réalisée au titre de l'intégration fiscale s'élève à 3 564 milliers d'euros. Le solde des déficits restant à reporter, en cas d'imposition séparée, s'élève à 3 764 milliers d'euros.
Les effectifs moyens de la société se répartissent comme suit :
| Permanents | |
|---|---|
| Cadres Maîtrises Employés Ouvriers |
29 6 6 0 |
| Total | 41 |
Pour l'exercice précédent, les effectifs permanents étaient de 810, les non-permanents de 15, soit un total de 825.
Les droits acquis au titre du DIF (droit individuel à la formation), cumulés au 31 décembre 2008, s'élèvent à 2 544 heures.
Les rémunérations totales versées aux membres du Conseil d'Administration se sont élevées à 1 432 milliers d'euros en 2008 contre 1 378 milliers d'euros en 2007.
Aucun événement significatif n'est survenu depuis le 31 décembre 2008.
KPMG Audit 1 cours Valmy 92 923 Paris La Défense Cedex France MAZARS
Exaltis 61 rue Henri Regnault 92 400 Courbevoie France
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2008
STEF-TFE Société Anomyme 93 boulevard Malesherbes – 75008 Paris RCS Paris B 999 990 005
STEF-TFE Comptes Consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
STEF-TFE Comptes Consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008
STEF-TFE Comptes Consolidés Exercice clos le 31 décembre 2008
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 27 avril 2009
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit Mazars Département de KPMG SA
Dominique STIEGLER Xavier CHARTON Associé Associé
KPMG Audit 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex France
MAZARS Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie France
Exercice clos le 31 décembre 2008
STEF-TFE Société Anonyme 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris RCS Paris B 999 990 005
STEF-TFE Exercice clos le 31 décembre 2008
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Exercice clos le 31 décembre 2008
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les commissaires aux comptes
Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 27 avril 2009
KPMG Audit MAZARS Département de KPMG S.A.
Dominique Stiegler Xavier Charton Associé Associé
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