Stef Group

9695008BIKG0E486UL472023-01-012023-12-319695008BIKG0E486UL472022-01-012022-12-319695008BIKG0E486UL472021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008BIKG0E486UL472022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008BIKG0E486UL472023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008BIKG0E486UL472021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008BIKG0E486UL472021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008BIKG0E486UL472021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008BIKG0E486UL472021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008BIKG0E486UL472021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember9695008BIKG0E486UL472022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008BIKG0E486UL472022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008BIKG0E486UL472022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008BIKG0E486UL472022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008BIKG0E486UL472022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember9695008BIKG0E486UL472023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008BIKG0E486UL472023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008BIKG0E486UL472023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008BIKG0E486UL472023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008BIKG0E486UL472023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember9695008BIKG0E486UL472023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008BIKG0E486UL472023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008BIKG0E486UL472023-12-319695008BIKG0E486UL472022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008BIKG0E486UL472022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008BIKG0E486UL472022-12-319695008BIKG0E486UL472021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008BIKG0E486UL472021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008BIKG0E486UL472021-12-319695008BIKG0E486UL472023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008BIKG0E486UL472022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008BIKG0E486UL472022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008BIKG0E486UL472023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008BIKG0E486UL472023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008BIKG0E486UL472022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008BIKG0E486UL472023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008BIKG0E486UL472023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008BIKG0E486UL472022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008BIKG0E486UL472022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008BIKG0E486UL472022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008BIKG0E486UL472022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember9695008BIKG0E486UL472022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008BIKG0E486UL472023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008BIKG0E486UL472023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008BIKG0E486UL472023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Rapport financier annuel exercice 2023 - 1 STEF Société anonyme au capital de 12.850.000 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS . 999 990 005 RCS Paris RAPPORT FINANCIER 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 2 SOMMAIRE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER 2023 ..................................... 3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXERCICE 2023 ..................... 5 COMPTES CONSOLIDES 2023 ..................................................................................................... 141 COMPTES ANNUELS 2023 ............................................................................................................ 206 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS EXERCICE 2023 ............................................................... 211 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES . 230 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ........ 237 Rapport financier annuel exercice 2023 - 3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 4 DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER EXERCICE 2023 J’atteste conformément aux dispositions de l’article 222.3 du règlement général de l’AMF, qu’à ma connaissance, les comptes au 31 décembre 2023 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de la consolidation du Groupe STEF et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Paris, le 4 avril 2024 Monsieur Stanislas LEMOR Président Directeur Général Rapport financier annuel exercice 2023 - 5 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXERCICE 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 6 SOMMAIRE L’UTILITE SOCIALE DU GROUPE........................................................................... 7 PERFORMANCE DU GROUPE EN 2023 .............................................................. 13 PERSPECTIVES 2024 ........................................................................................... 23 AUTRES ACTIVITES .............................................................................................. 24 RAPPORT RSE ...................................................................................................... 29 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.................................... 107 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ............................................... 120 FACTEURS DE RISQUES.................................................................................... 125 COMPTES CONSOLIDÉS .................................................................................... 134 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE – STEF SA .............................................. 138 Rapport financier annuel exercice 2023 - 7 L’UTILITE SOCIALE DU GROUPE NOTRE RAISON D’ETRE « Des équipes engagées au quotidien pour g arantir durablement et en toute sécurité l’accès à la diversité alimentaire pour tous » Depuis plus de 100 ans, le Groupe STEF assure une mission essentielle : garantir l’approvisionnement alimentaire de millions d’Européens. Le Groupe est au cœur de la chaîne alimentaire. Ses équipes travaillent main dans la main avec les producteurs, les distributeurs et les restaurateurs pour transporter, stocker et conditionner les produits présents au quotidien dans les assiettes des consommateurs. La raison d’être du Groupe STEF est l’expression d’une conviction forte sur la manière spécifique et différenciante dont le Groupe conçoit ses métiers et souhaite les exercer. Elle est une boussole pour tous les collaborateurs et montre, au-delà des mots, la réalité de son engagement quotidien au service de ses clients et sa volonté d’agir pour la pérennité du Groupe, comme pour celle du monde qui l’entoure. Chaque jour, les collaborateurs du Groupe s’engagent à mettre leurs énergies au service d’un monde alimentaire plus vertueux, respectueux de l’environnement et des consommateurs.  STEF se définit comme un « Connecteur de valeurs ». Au centre de la chaîne logistique alimentaire, le Groupe joue un rôle de trait de d’union entre les différents acteurs du monde alimentaire. En connectant producteurs, distributeurs et restaurateurs, STEF apporte des solutions efficaces pour : • garantir l’intégrité et la sécurité sanitaire des produits alimentaires, • répondre aux évolutions du marché et des modes de consommation, • accompagner le développement de ses clients. L’ECOSYSTEME ALIMENTAIRE DU GROUPE Une croissance économique ralentie dans un contexte géopolitique tendu La croissance économique a fortement ralenti en Europe en 2023, sous l’effet de l’inflation et de la hausse des taux d’intérêt qui freine les investissements. A l’exception de l’Allemagne, la zone euro est parvenue à éviter la récession. Le choc énergétique de 2022 a continué de se propager au reste de l’économie tout au long l’année 2023. Si l’inflation totale a reflué avec la baisse des cours de l’énergie, sa composante alimentaire a atteint un niveau inédit. A cela s’ajoute la recrudescence de conflits géopolitiques dans des zones géographiques stratégiques et des aléas météorologiques violents qui ont généré une instabilité peu propice à l’activité économique. Rapport financier annuel exercice 2023 - 8 Evolution annuelle de l’inflation et de ses composantes en zone euro entre 2021 et 2023 Evolution du PIB en 2023 vs 2022 2023 (vs 2022), % Zone Euro FR BE IT ES PT ND CH UK DE Croissance (estimations PIB) 1 +0,5% 0,8% 1,0% 0,7% +2,4% +2,3% +0,6% +0,9% +0,5% -0,3% Inflation 2 générale +5,4% +5,7% +2,3% +5,9% +3,4% +5,3% +4,1% +2,3% +4,2% +6,0% La répartition de la valeur le long de la supply chain agroalimentaire questionnée L’inflation totale a atteint son apogée en septembre 2022. Elle a entrainé notamment une augmentation des coûts de la main d’œuvre à la suite de revalorisations salariales successives. Cette hausse structurelle des coûts est venue s’ajouter à la hausse conjoncturelle que devait déjà absorber l’aval des chaines de valeur. En effet, alors que les cours spots de l’énergie ont reflué, leur majoration passée s’est transmise en cascade différée à l’ensemble des maillons de la chaine agroalimentaire, chaque maillon essayant de préserver sa rentabilité. Finalement, l’année 2023 a été marquée par une explosion des prix alimentaires pour les consommateurs européens. A l’opposé, l’amont agricole est au bord de la faillite. Ces phénomènes paradoxaux ont mis en exergue les déséquilibres de répartition de la valeur ajoutée au sein de la chaine et questionnent la pérennité des modèles actuels. 1 FMI 2 Eurostat Rapport financier annuel exercice 2023 - 9 La baisse de la consommation alimentaire en volume Les consommateurs européens ont adapté leurs comportements d’achats à cette nouvelle donne. Au- delà de la descente en gamme, ils ont opéré des stratégies de substitution entre catégories de produits, voire ont diminué les quantités achetées et ont reporté certains achats. Quasiment toutes les catégories et tous les canaux de distribution sont concernés par ces baisses de volumes d’une ampleur inédite. Il existe toutefois quelques disparités selon les pays, la zone ibérique semblant légèrement moins affectée. Evolution de l’inflation et de la consommation alimentaire (en volume, hors restauration) Sources : Eurostat, Office for National Statistics (UK) 2023 (vs 2022) Zone Euro FR BE IT ES PT ND CH UK DE Consommation alimentaire en volume - 3,0% - 4,3% - 6,5% - 4,1% + 2,0% + 0,6% - 2,9% - 2,0% - 2,3% - 3,7% Inflation alimentaire + 11,8% + 12,4% + 13,8% + 10,2% + 11,7% + 10% + 11,9% + 4,9% + 14,6% + 12,7% NB : La consommation en volumes est mesurée à partir de l’évolution du chiffre d’affaires déflaté. Cet indicateur ne reflète pas des phénomènes comme la montée/ descente en gamme Les acteurs de l’agroalimentaire s’adaptent Stagnation de la production alimentaire, rationalisation des gammes, réduction des poids unitaires, les industriels agroalimentaires se sont adaptés à ce contexte morose pour préserver leurs marges. Le segment bio, jugé trop cher, régresse, tandis que les distributeurs se livrent à une guerre des prix acharnée qui s’inscrit dans une dynamique de concentration du marché. Le e-commerce a confirmé sa reprise et les formes hybrides de livraison à domicile ont poursuivi leur structuration. La restauration semble avoir renoué avec ses niveaux d’activité pré-covid, malgré les tensions persistantes sur la disponibilité de sa main d’œuvre. Les secteurs du transport et de la logistique n’échappent pas à la hausse des coûts A l’instar du reste de l’économie, les secteurs du transport et de la logistique ont enregistré une forte augmentation de leurs coûts, hors composante énergétique. Revalorisations salariales, entretien- maintenance des véhicules, approvisionnements en pièces détachés, tarifs des péages, loyers immobiliers… tous les postes ont été touchés à des degrés divers. Dans le même temps, les volumes transportés ont diminué. Ce ralentissement d’activité est également notable pour le transport et la logistique sous température dirigée. Les prix de l’électricité sont redescendus pour se stabiliser à un niveau supérieur à ceux en vigueur avant le conflit russo-ukrainien, plaidant pour des stratégies d’autonomie énergétique . Les cours du pétrole sont de leur côté restés à un niveau historiquement élevé, dans un climat de fortes tensions au Moyen Orient. Rapport financier annuel exercice 2023 - 10 Vers une transition énergétique couteuse à marche forcée Sur le volet réglementaire, 2023 constituait la dernière ligne droite pour finaliser l’adoption des mesures du Pacte vert européen avant les élections de juin 2024. Le Parlement européen a adopté des mesures déterminantes pour le futur du transport et de la logistique en Europe, notamment, l’extension du marché du carbone européen 3 aux secteurs du transport routier et du bâtiment à partir de 2027. La question de l’absorption des surcoûts de la transition énergétique se pose aujourd’hui avec de plus en plus d’acuité. STEF a d’ores et déjà identifié et anticipé la plupart de ces inflexions qui confortent le Groupe dans son objectif de croissance durable sur le plan humain et environnemental. Le Groupe se tient prêt à accompagner ses clients pour coconstruire les modèles économiques de demain. LE PLAN STRATEGIQUE 2022-2026 – EVOLUTIONS 2023 En 2023, STEF a franchi de nouvelles étapes dans la réalisation de son plan stratégique « Engagés pour un avenir durable ». Celui-ci inclut 5 axes majeurs permettant de relever les défis environnementaux, sociétaux et business auxquels la Groupe est confronté et auxquels la Supply Chain alimentaire sous température dirigée doit faire face : le changement climatique, l’évolution du rapport au travail, l’évolution des modes de consommation alimentaires, sans oublier l’impact des nouvelles technologies. Consumer care Le maintien de la sécurité sanitaire des produits qui nous sont confiés est au cœur de la raison d’être du Groupe. Veiller chaque jour au respect de la chaîne du froid et à l’intégrité des produits est l’expertise première du groupe depuis sa création il y a plus de 100 ans. 2023 a vu le déploiement de nouveaux dispositifs d’alerting pour prévenir tout incident dans ce domaine. Customer care La démarche Customer Care vise à placer le client au cœur des préoccupations quotidiennes de chacun. Initiée en 2023, elle est déployée à l’échelle du Groupe dans tous les périmètres. STEF a privilégié une approche de proximité afin que chaque organisation soit en mesure d’apporter des réponses ciblées aux attentes spécifiques de ses clients et a encouragé les initiatives locales. Au-delà de cette démarche, 2023 aura été marquée par deux projets structurants : - Le lancement d’enquêtes de satisfaction clients enrichies. Tous les périmètres du Groupe ont interrogé leurs clients et des plans d’actions adaptés ont été bâtis à partir des réponses collectées afin d’améliorer la qualité de la relation et d’innover ; - L’évolution de l’organisation des Customer service internes avec la mise en place d’un outil SI adapté pour une meilleure communication et davantage de proactivité avec les clients. Ce dispositif sera mis en place dès 2024 en Espagne et aux Pays Bas. 3 Le marché du carbone a pour but de limiter les émissions de gaz à effet de serre via des quotas d'émissions, qui peuvent être échangés. Chaque participant soumis au marché, doit, à la fin d'une année, restituer autant de quotas que de CO 2 émis dans l’atmosphère . Rapport financier annuel exercice 2023 - 11 People Care Permettre à chacun et chacune de s’épanouir au sein du Groupe et de s’inscrire sur le long terme fait partie de la culture du Groupe. Cela passe par la qualité de vie au travail, l’égalité professionnelle, le modèle managérial, ainsi que le développement des compétences et les parcours de carrière au regard de l’évolution de métiers et des attentes collaborateurs 2023 a été marqué par la première enquête collaborateurs réalisée auprès de l’ensemble des salariés du Groupe. Planet care Au travers de sa démarche Moving Green, le Groupe s’est engagé en faveur d’une supply chain toujours plus vertueuse. L’incorporation de véhicules à énergie alternative au sein des exploitations s’est poursuivi en 2023, de même que le déploiement de centrales photovoltaïques et le développement de projets pilote Hydrogène. Ces démarches sont complétées par l’élaboration de solutions innovantes basées sur l’intelligence artificielle et les jumeaux numériques afin d’optimiser les consommations énergétiques. L’innovation L’innovation est le moteur des transformations du Groupe. La feuille de route Innovation est claire, elle porte sur l’amélioration des conditions de travail, l’efficience énergétique, la performance opérationnelle et les services rendus aux clients du Groupe. De nombreux caps ont été franchis en 2023 au travers de projets concrets en matière d’automatisation en intralogistique, de pilotage énergétique, ou encore d’intelligence artificielle et de vision par ordinateur 4 . PROFIL DU GROUPE STEF Leader européen des services de logistique et de transport sous température contrôlée (-25°C à +15°C), le Groupe achemine chaque jour les produits frais, surgelés ou thermosensibles de leurs zones de production vers leurs zones de consommation dans les meilleures conditions de sécurité sanitaire, de délais et de qualité. Son modèle de spécialiste du transport, de la logistique et du conditionnement agro- alimentaire sous température dirigée repose sur son expertise unique qui lui confère une compréhension approfondie du marché et de ses évolutions en Europe. Elle lui permet de garantir à ses clients le respect de leurs produits dans la plus grande sécurité sanitaire, et leur disponibilité, partout, sur le continent européen. Le Groupe est organisé autour de deux secteurs opérationnels : • STEF France . Les activités Transport, Logistique et Conditionnement en France sont regroupées sous la bannière « STEF France », selon une segmentation par marchés clients avec neuf Business Units (BU). Cette organisation permet d’accompagner l’évolution des marchés et les besoins des clients du Groupe pour une prise en compte adaptée à leurs exigences spécifiques. 4 La vision par ordinateur associe caméras, logiciels et intelligence artificielle pour aider les systèmes à « voir » et à identifier les objets. Les systèmes de vision par ordinateur peuvent identifier les objets, analyser les données. Ils permettent de prendre des mesures ou de faire des recommandations sur la base des informations collectées. Rapport financier annuel exercice 2023 - 12 • STEF International. Les activités internationales menées en Italie, Espagne, Portugal, Belgique, Pays-Bas, Suisse et au Royaume Uni sont rassemblées dans le Pôle STEF International qui couvre également les activités de flux européens. • Activité cédée : Maritime Le troisième segment opérationnel de STEF, Maritime, organisé autour de La Méridionale a été cédé, en date du 31 mai 2023, au groupe CMA-CGM 5 . Le Groupe s’est concentré sur ses activités cœur de métier, France et International. 5 Le segment opérationnel du Groupe « Maritime » ayant été cédé le 31 mai 2023, au groupe CMA-CGM, la norme IFRS 5 a été appliquée. A des fins de comparaison, les données publiées au 31 décembre 2022 concernant le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie ont été retraitées pour tenir compte des impacts de la mise en œuvre de cette norme . Rapport financier annuel exercice 2023 - 13 PERFORMANCE DU GROUPE EN 2023 FAITS MARQUANTS En 2023, le Groupe a surmonté le ralentissement économique observé dans tous les pays d’Europe, qui s’est traduit par une baisse de la consommation alimentaire, en trouvant de nouveaux relais de croissance et en s’adaptant aux besoins et à la volumétrie de ses clients. Au 31 décembre 2023, le Groupe STEF affiche un chiffre d’affaires de 4 442,1 M€, en progression de 6,8 % par rapport à 2022 (4,4% à périmètre comparable) et un résultat opérationnel en progression de 8,4%. Faits marquants de la vie du groupe en 2023 Les marqueurs de l’année 2023 : • Le constat d’un ralentissement de la consommation alimentaire dans la plupart des pays européens, en particulier en France, entraînant une contraction des volumes ; • La hausse des taux d’intérêt qui ont sensiblement renchéri les coûts de financement. La confortation d’un modèle, avec : • Le recentrage du Groupe sur son cœur d’activité avec la cession le 31 mai 2023, du segment « Maritime » auprès du groupe CMA CGM ; • Deux opérations de croissance externe transformantes qui positionnent désormais le Groupe au premier rang dans deux pays d’implantation, la Belgique et les Pays Bas (en 2024) ; • La poursuite du maillage de ses territoires avec l’acquisition d’une société en Italie (New Gel à Gênes) et, début 2024, la reprise d’une partie des activités de Jammet en France (Nouvelle Aquitaine) et l’acquisition d’une société en Espagne à Valladolid, Centeno ; • Des activités internationales qui continuent de tirer la croissance et qui représentent 33,35% du chiffre d’affaires du Groupe (hors vente de marchandises pour la restauration hors domicile). • Des investissements massifs dans les outils d’exploitation (bâtiments, véhicules, équipements de froid et installations de production d’énergie renouvelables). Avec près de 350 M€ d’investissements réalisés, l’année 2023 signe un nouveau record ; • Enfin, la finalisation du recentrage du Groupe dans le domaine de l’alimentaire sous température dirigée, avec la cession d’une filiale dédiée à la logistique dans le domaine de la santé, intervenue fin février 2024. Rapport financier annuel exercice 2023 - 14 STEF FRANCE STEF France opère sur les marchés de la logistique, du transport massifié de produits alimentaires sous température contrôlée et sur le conditionnement industriel. Ce marché exigeant est régi par des contraintes de traçabilité, de délais et de températures. Pour répondre à ces enjeux, STEF France se différencie par : • La densité de son réseau de plateformes et d’entrepôts, au cœur du tissu économique local; • Son expertise dans la gestion dynamique des flux de ses clients ; • La valeur ajoutée d’un service différencié selon les températures et les typologies de clients destinataires ; • Des technologies et des systèmes d’information innovants qui lui permettent d’organiser le stockage, la préparation de commandes et la gestion des flux ; • L’engagement, le savoir-faire et le sens du service de ses équipes ; • L’efficacité de son dispositif de traçabilité et ses solutions de « logistique inverse » 6 . En 2023, STEF France a affiché un chiffre d’affaires de 2 351,2M€, en retrait par rapport à 2022 (-0,6%). Analyse par filières La forte poussée inflationniste démarrée en 2022 s’est poursuivie en 2023 et a été particulièrement marquée sur les produits alimentaires. Leurs prix ont parfois augmenté de +20%, entrainant de fait des arbitrages budgétaires des ménages en défaveur de l’alimentaire et, en particulier, des produits frais (dont les produits de la mer). A la suite d’un premier trimestre à l’activité soutenue, un recul brutal des volumes (-5 à -10% selon les BU) s’est produit dès le mois d’avril et s’est poursuivi tout au long de d’année. L’enjeu pour les business units a été d’adapter les dispositifs de production à la baisse des volumes, tout en maintenant une qualité de service optimale. Les activités de transport en réseau ont été le plus impactées sur le plan de la performance opérationnelle. Malgré la dégradation de la conjoncture, les BU ont continué à investir dans l’innovation sur les outils et les processus de production. Elles ont maintenu un rythme soutenu d’investissements afin de réduire leur empreinte carbone dans le cadre du programme Moving Green du Groupe. Afin d’élargir le champ des prestations proposées aux clients, une nouvelle solution, baptisée « STEF FTL » (Full Truck Load / camion complet) a été lancée fin 2023. 6 D éplacement des marchandises à partir du lieu de livraison final afin, notamment de les éliminer de manière appropriée. Ce processus a été utilisé lors les campagnes de rappel des produits dans le cadre du traitement des crises sanitaires qui ont impacté la filière agro-alimentaire en 2022. Rapport financier annuel exercice 2023 - 15 Répartition des activités du Groupe selon les 3 gammes de températures Frais (2°C- 4°C) Surgelé (-18°C - 25°C) Tempéré (+14°C +18°C) et Ambiant 65% 17% 18% Flux Frais En 2023, sous l’effet de la forte baisse de la consommation alimentaire de produits frais, le chiffre d’affaires de la BU s’est contracté de -6%, vs 2022. Dans ce contexte, la BU a su limiter les impacts sur sa performance opérationnelle et a poursuivi ses investissements au service de ses clients et de la décarbonation de ses activités. Une station de Biogaz a été mise en service sur le site de Brignais ; le parc de porteurs assurant la distribution de la métropole de Lyon a été renouvelé à 100% par des véhicules au Biogaz. Le programme de renouvellement des tracteurs diesel par des véhicules fonctionnant au B100 s’est poursuivi avec la livraison de 96 Tracteurs B100 sur l’exercice. La BU a intensifié ses efforts de recrutement et de formation au travers de son école de conduite et d’agent de quai, avec plus de 1420 personnes qui ont rejoint l’entreprise en 2023. Le succès du programme Graduate a permis de compter 50 jeunes dans ce parcours et quasiment 500 contrats d’alternance. En novembre, l’acquisition du site des transports Jammet à Fleuré (Poitiers) et la reprise de 28 salariés ont permis de densifier le réseau de distribution en Nouvelle Aquitaine. Frais Supply Chain Malgré une baisse de plus de 3 % des volumes traités, le chiffre d’affaires a progressé de 2,4% et la BU a su préserver sa performance opérationnelle, témoignage de la résilience de son modèle et de ses équipes, qui se sont adaptées aux nouvelles conditions du marché. En raison de la saturation de son dispositif lyonnais, la BU a ouvert un nouveau site à Mâcon (mutualisé avec la BU GMS) pour répondre à ses enjeux de développement commercial. Ce site additionnel permettra de gérer l'augmentation de la demande et d'améliorer la performance des prestations. Parallèlement, le lancement des travaux d'agrandissement du site du Plessis-Belleville renforcera l’offre en région parisienne. Afin d’améliorer les conditions de travail, un module de préparation de commandes à la couche mécanisé a été développé avec succès. Cette innovation vise à réduire la pénibilité des postes de travail et à accroître l'efficacité de l’activité. Grâce à cette avancée technologique, la BU améliorera encore davantage sa performance opérationnelle pour offrir une expérience optimisée à ses clients. Rapport financier annuel exercice 2023 - 16 Surgelés L’activité a subi les conséquences du ralentissement économique et de l’inflation des prix des produits alimentaires : la baisse des ventes en volume, sensible dès la fin de l’année 2022, a d’abord conduit à une forte augmentation des stocks de matières premières, visant les industriels de toutes les filières (frais, surgelés, conserves, etc.) et de produits finis surgelés. A la fin de l’été, l’activité est devenue majoritairement déficitaire en flux comme en stock et le mois de décembre s’est révélé particulièrement faible. Le taux de remplissage des entrepôts surgelés à fin décembre 2023 ressort à 79,6%, un niveau historiquement bas. La BU affiche une progression de chiffre d’affaires de 1,8% et ses résultats ont été préservés par rapport à une année 2022 fortement impactée par la forte hausse des coûts de l’électricité. Les sites ont adapté leur dispositif à des niveaux d’activité en retrait. Pour autant, les investissements n’ont pas été négligés et un programme de transformation immobilière a été lancé avec la mise en chantier de quatre ensembles immobiliers pour des livraisons fin 2024 et début 2025. TSA (Tempéré et sec alimentaire) Le TSA a clôturé l’exercice avec une progression de chiffre d’affaires de 5,1%. Les volumes traités ont augmenté de 15%, principalement grâce à la dynamique commerciale et au démarrage de nouveaux dossiers clients. La mise en production d'un nouvel atelier de copacking équipé de lignes automatiques sur le site d'Aurice (Landes) représente un développement structurant de la BU. Cette installation de pointe améliore l'efficacité opérationnelle et répond aux besoins croissants des clients en matière de conditionnement. Sur l'activité logistique, un plan de mise en performance a été déployé. Ces efforts ont permis d'améliorer la qualité et l'efficacité, contribuant ainsi à la performance économique. Les ressources commerciales ont été renforcées et permettent d’accroître la visibilité de l’offre et de saisir de nouvelles opportunités sur le marché des produits tempérés et secs alimentaires. Foodservice - (Restauration hors domicile - RHD) L’activité Foodservice a vécu une année 2023 de consolidation avec une croissance de chiffre d’affaires de 9,6 %, portée par ses clients historiques et par l’effet en année pleine du démarrage en 2022 de nouveaux contrats. Le nombre de nouveaux restaurants livrés dans l’année a progressé de 10%, soulignant la dynamique d’ouverture de points de vente par les chaines de restauration, avec une bonne tenue des volumes unitaires par enseigne. Rapport financier annuel exercice 2023 - 17 Le marché de la restauration hors domicile, soumis aux tensions inflationnistes du coût des matières, a été une nouvelle fois tiré par la performance des chaines de restauration rapide, qui sont au cœur de l’activité, mais aussi par le retour plus marqué de la restauration collective. Dans ce contexte, la business unit Foodservice poursuit son développement sur ces deux segments avec des renouvellements de contrats clients sur de longues durées, ainsi qu’avec l’apport de nouveaux contrats à démarrer en 2024. Ces performances confortent la poursuite des plans de recrutements et d’investissements immobiliers pour accompagner la croissance de l’activité. GMS L’activité de la BU GMS est centrée sur le modèle de « contract logistic » regroupant des activités de stockage et de préparation de commandes pour les principales enseignes de la grande distribution, sur les activités B to B et B to C. En 2023, le chiffre d’affaires de la BU a progressé de + 2,9% par rapport à 2022, les volumes d’activité ayant été favorablement impactés par le développement des activités e-commerce. L’activité B to B a connu un très léger ralentissement, qui illustre l’impact de l’inflation sur la consommation alimentaire. L’activité de e-commerce alimentaire a progressé de +17,4%, grâce à l’apport en année pleine des volumes du site de Rungis ouvert en 2022, et grâce au démarrage de nouveaux dossiers sur le site de Lieusaint (Seine et Marne), dédié aux pure players du e-commerce alimentaire et aux industriels souhaitant développer un canal de distribution direct via internet. La performance économique, fortement dégradée en 2022 sous l’effet principal de la hausse du coût de l’électricité, s’est sensiblement rétablie grâce à des ajustements tarifaires et à des plans de mise en performance opérationnelle. Seafood L’année 2023 aura été marquée par une forte contraction des volumes transportés, se traduisant par une baisse de chiffre d’affaires de – 3,6%. Cette baisse de consommation sur le segment du sea-food est due à plusieurs facteurs : - Le contexte inflationniste rendant les produits de la mer chers sur les étals ; - L’arrêt de bateaux de pêche, notamment sur les côtes bretonnes ; - Une opération « filière morte » fin mars ; - L’interdiction de vendre des huîtres en fin d’année (contamination aux norovirus). La BU a pris le parti de privilégier le respect impératif des engagements opérationnels vis-à-vis de ses clients et a maintenu son plan de transport, au détriment de la performance économique. Conditionnement La BU rassemble les compétences du Groupe en matière de copacking et de comanufacturing. Elle a pour ambition d’accompagner les clients du Groupe pour emballer et mettre en valeur leurs produits dans les univers du frais, du surgelé et de l’ambiant. Rapport financier annuel exercice 2023 - 18 L’activité a connu un net rebond avec une croissance du chiffre d’affaires de +13,5%, tirée par les activités non alimentaires dans les secteurs de la cosmétique et de la distribution spécialisée. Ces activités ont compensé le ralentissement observé sur le marché alimentaire où les baisses conjuguées de la consommation et des opérations promotionnelles pratiquées par les clients ont engendré des baisses de volumes significatives. Flux Internationaux La BU Flux Internationaux, lancée en janvier 2023, rassemble les activités de douane vers la Grande-Bretagne jusqu’alors traitées en externe et s’est enrichie d’un nouvel établissement à Calais, spécialisé dans le dédouanement des flux imports en provenance du Royaume Uni. Elle articule son activité de transporteur routier, aérien et maritime en tant que transitaire d’opérations de douane import et export vers Angleterre et le reste du monde. Tout comme pour les flux domestiques, l’année 2023 a été marquée par une contraction des volumes des produits alimentaires, partout en Europe. En conséquence, le marché de l’affrètement est devenu surcapacitaire, accentuant fortement la concurrence, notamment sur le marché du lot complet, avec de fortes pressions sur les prix. La maîtrise des coûts et l’optimisation des exploitations ont toutefois permis de maintenir une performance économique encourageante pour cette première année d’activité. FTL : une nouvelle offre qui s’adresse au marché de la charge complète en France. En 2023, STEF France a lancé une offre multi-température à destination des industriels et des BU du Groupe désireuses de traiter ces flux de charge complète au sein même de l’organisation de STEF. La solution proposée, hébergée au cœur d’une filiale spécialisée, est agile, compétitive et connectée. Elle s’adresse principalement à des clients grands comptes. Rapport financier annuel exercice 2023 - 19 STEF INTERNATIONAL Les activités de transport et logistique du Groupe en Italie, en Espagne, au Portugal, en Belgique, aux Pays-Bas, en Suisse et au Royaume Uni, sont rassemblées au sein de STEF International, qui intègre également des activités de transport international. Transport international A partir des pays où il est implanté, le Groupe accompagne ses clients pour acheminer leurs produits à destination et en provenance de 31 pays en Europe en s’appuyant sur son réseau en propre mais également sur celui de ses partenaires reconnus, notamment le groupe Nagel, en Allemagne et dans les pays de l’Est. L’offre de services de STEF intègre également la gestion douanière et depuis 2022, elle est complétée par des services de transport aérien et maritime, principalement vers l’Asie, le Proche- Orient et l’Amérique. En 2023, STEF International affiche, pour la seconde année consécutive, le plus fort taux de croissance du Groupe, avec un chiffre d’affaires en progression de 11% (+3,7% à périmètre constant), à 1 481,2M€. Deux opérations structurantes de croissance externe sont venues renforcer le dispositif en Europe du Nord et positionnent désormais le Groupe en leader dans ces pays : TransWest en Belgique : entreprise de transport et de logistique pour les produits alimentaires surgelés disposant de 2 sites situés près de Bruges, pour un chiffre d’affaires de 72 M€ en 2023 et qui emploie 200 salariés. L’opération a été finalisée fin octobre 2023 ; - Bakker Logistiek aux Pays Bas : entreprise de transport sous température dirigée disposant de six sites pour un chiffre d’affaires de 147 M€ et qui emploie 800 personnes en CDI. L’acquisition du leader du transport et de la logistique sous température dirigé permet au Groupe de tripler sa taille aux Pays-Bas. L’opération a été finalisée le 4 janvier 2024. L’effet périmètre provient essentiellement de l’acquisition de la société TransWest qui a contribué pendant 2 mois en 2023 et qui apporte 12 M€ de chiffre d’affaires sur la période. Italie L’année 2023 s’est clôturée avec un chiffre d’affaires en hausse de + 20,5%, illustrant une bonne dynamique sur le segment d’activité frais, en particulier celui des Flux frais. La croissance commerciale s’est appuyée sur la capillarité du réseau et la bonne configuration de l’offre sur les secteurs frais et tempéré sec. La société SVAT, spécialisée dans le traitement des produits surgelés, a clôturé sa première année d’intégration au sein du Groupe et a contribué aux performances de la zone. La marge opérationnelle est en nette amélioration, grâce à la bonne maîtrise des ressources, mais également grâce à la baisse des coûts de l’énergie, comparativement à une année 2022 particulièrement impactée sur ce volet. Un nouvel outil immobilier situé à Nogarole Rocca (Vérone) qui s’apparente à un parc logistique dédié aux activités flux frais et supply chain frais a été mis en service en fin d’année. Il permettra de couvrir la demande de la zone Nord Est de l’Italie. STEF ITALIA a acquis une société de transport de produits frais située près de Gênes, New Gel. Le parachèvement de l’intégration de SVAT au sein de la BU Surgelé et la poursuite d’investissements immobiliers ambitieux font partie des priorités 2024 de STEF Italia. Rapport financier annuel exercice 2023 - 20 Espagne L’année 2023 s’est clôturée avec un chiffre d’affaires en progression de 6%, porté par une bonne dynamique commerciale, notamment sur le canal Foodservice et les activités de produits frais. Fort d’une croissance soutenue sur les trois dernières années, STEF Ibéria a continué de densifier son réseau avec l’ouverture de plateformes à Lérida (Catalogne), Huelva (Andalousie) et Santander (Cantabrie). Engagé dans un programme RSE ambitieux, STEF Iberia a finalisé le déploiement de neuf centrales photovoltaïques, et a accueilli sur son hub de produits frais de Madrid son Energy Lab qui vise dans un premier temps à produire de l’hydrogène afin d’alimenter le parc de matériel de manutention. 2023 aura également été marquée par la première étoile Lean and Green qui vient récompenser les efforts déployés au cours des dernières années pour réduire l’empreinte carbone du Groupe. Début 2024, STEF Ibéria a acquis une société de transport de produits frais et surgelés, Frigorificos Fernandez Centeno, près de Valladolid. Portugal En 2023, STEF Portugal affiche une croissance de chiffre d’affaires de 18,8%. Son modèle de spécialisation, défini depuis trois ans, lui a permis d’accroître son excellence opérationnelle et sa qualité de service, reconnues par ses clients. Ses offres clients ciblées lui ont permis d’enregistrer de bonnes performances commerciales et ont renforcé son positionnement sur l’ensemble des activités et plus particulièrement, sur le marché des fruits et légumes sur lequel STEF s’est érigé en 2023 en leader national. STEF Portugal s’inscrit positivement dans la politique RSE du Groupe avec l’ambition d’être reconnu comme un pionnier dans son domaine d’activité pour sa démarche de décarbonation. Il propose des solutions pour accompagner ses clients sur ce volet. Belgique STEF est présent en Belgique sur deux principaux types d’activité : le groupage national et international de produits frais et surgelés et la logistique de massification pour les industriels du frais. L’année 2023 a marqué un tournant décisif pour les activités du Groupe en Belgique avec l’acquisition en fin d’année de la société TransWest, spécialisée dans le transport surgelé. STEF Belgique a désormais la capacité de proposer une nouvelle offre pour la supply chain des clients belges et internationaux de chacune des deux entreprises. Cette acquisition permet également d’étendre la palette de services pour mieux répondre aux besoins des clients dans le domaine du surgelé et des flux internationaux. La progression du chiffre d’affaires de STEF Belgique est de +22,3 %, intégrant l’apport des deux mois d’activité de TransWest. Par ailleurs, le nouveau site logistique de Tubize a démarré ses activités en mai 2023 et abrite tous les dossiers Frais Supply-Chain. Des démarrages notables de nouveaux clients ont été effectués avec succès. Rapport financier annuel exercice 2023 - 21 La politique active de ressources humaines a bien accompagné ces mutations avec, notamment, le recrutement de plus de 80 collaborateurs sur l’année et STEF Belgique se prépare à relever les enjeux d’une année 2024 particulièrement dynamique. Pays-Bas STEF opère aux Pays Bas à partir de 4 sites répartis sur 3 localités : Bodegraven, Eindhoven et Raalte. En 2023, les activités du Groupe ont affiché des résultats positifs pour la 2 ème année consécutive et ce, malgré le ralentissement du marché. Le chiffre d’affaires a baissé de 1,9%. Des actions structurantes ont été déployées afin de renforcer l’attractivité des métiers et la sécurisation des ressources, sans oublier l’amélioration des conditions de travail. Les opérations peuvent désormais s’appuyer sur un management renouvelé pour les sites de Bodegraven et de Raalte. Le 4 janvier 2024, les implantations du Groupe aux Pays Bas se sont enrichies des activités de la société BAKKER Logistiek, leader en transport et logistique sous température dirigée, exploitant six sites répartis sur 3 localités : Zeewolde, Tilburg et Heerenveen. Cette acquisition a pour effet de renforcer le maillage territorial du Groupe aux Pays Bas et la couverture des régions de production et de consommation du pays. Elle permet d’élargir la gamme de services dédiés aux produits alimentaires, avec des solutions logistiques pour les clients de la GMS néerlandaise. Suisse Les activités de STEF en Suisse ont affiché une très bonne tenue avec un chiffre d’affaires en progression de 25,8%, mais également grâce à l’effet en année pleine de l’acquisition de Frigosuisse. Les sites ont bénéficié d’un taux de remplissage élevé sur tout le territoire et de nouveaux contrats commerciaux ont été mis en œuvre avec succès. L’intégration de la société Frigosuisse, acquise en juin 2022, favorise les synergies avec les activités existantes et la fusion de Frigosuisse SA dans STEF Suisse SA, réalisée en janvier 2024, devrait parachever l'intégration de cette entreprise. Un projet de rénovation des sites en Suisse Romande est en cours d’étude. Royaume-Uni Langdons a pour activité principale le groupage de produits frais et surgelés dédiés aux secteurs des grossistes, de l’hôtellerie et de l'épicerie de détail. La société a clôturé sa deuxième année au sein du Groupe STEF. Après un début d'année marqué par les tensions économiques dans le pays et une période estivale altérée par les conditions climatiques, la dernière période de l’année s’est révélée plus dynamique, permettant de clôturer l’année sur une touche positive. Le chiffre d’affaires est en baisse de -4,3 %. Rapport financier annuel exercice 2023 - 22 L’activité de transport, en particulier au premier semestre, a souffert de l’impact négatif de la baisse d’activité des clients du secteur de l'hôtellerie et de la restauration. La stagnation des volumes a été compensée par des gains d'efficacité opérationnelle ainsi que par le développement de prestations sur des marchés complémentaires à l'activité principale. La croissance du secteur de la vente au détail a apporté des volumes substantiels au second semestre. Langdons poursuit son intégration au sein du Groupe avec des équipes renforcées pour préparer les échéances futures. Des projets immobiliers sont en cours d’étude afin de développer l’activité de transport et de groupage. Enfin, le modèle d’actionnariat salarié du Groupe sera mis en œuvre en 2024, sous la forme d’un SIP (Share Incentive Plan) afin de faire bénéficier les collaborateurs britanniques de l’accès au capital du Groupe, à l’instar des modèles en place dans les autres pays. Flux européens La filiale dédiée du Groupe, STEF Eurofrischfracht (EFF) exerce sur le marché des flux intra- communautaires sur les axes Nord-Sud (flux en provenance d’Allemagne à destination de la France, de l’Espagne et du Portugal) et Sud-Nord (flux au départ de l’Espagne et de la France vers l’Allemagne et l’Autriche). Elle met son savoir-faire au service des industriels européens et de la grande distribution. L’année 2023 a été marquée par une baisse significative des volumes transportés, notamment du fait de la forte inflation observée sur les produits alimentaires. Cette situation a entrainé notamment une surcapacité du marché du transport européen et, par conséquent, des prix de transport orientés à la baisse. Malgré cet environnement, EFF affiche une progression de chiffre d’affaires de 2,7 % et a su maintenir une qualité de service à la hauteur des exigences de ses clients et a réalisé une performance économique conforme à ses attentes. Nota : Les informations sur les évolutions en pourcentage des activités France et International par BU et par pays sont fournies à titre indicatif et ne sont pas auditées. L’annexe aux comptes consolidés du Groupe présente les données par secteurs, conformément à la norme IFRS 8 : France et International. ACTIVITE CEDEE - MARITIME En application de la norme IFRS 5 – « Activités abandonnées », il est précisé que le segment opérationnel Maritime du Groupe, organisé autour de La Méridionale a été cédé, en date du 31 mai 2023, au groupe CMA-CGM. Les éléments et les informations relatifs à cette cession figurent dans la note 2.2 « Evolution du périmètre » de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe. Rapport financier annuel exercice 2023 - 23 PERSPECTIVES 2024 Pour 2024, dans un contexte de contraction des volumes et de baisse de la consommation alimentaire dans la plupart des pays européens, l’ambition du Groupe est de continuer de s’adapter aux exigences et à la volumétrie de ses clients et de poursuivre le rythme de ses investissements, pour répondre à la fois aux besoins de ses exploitations et à ses engagements en matière de transition énergétique. En 2024, la fin progressive d’un cycle d’inflation démarré en 2022 aura pour effet de maintenir sous pression les marges du Groupe. Des tensions inflationnistes devraient persister sur les principaux postes de charges, alors que la capacité à répercuter ces hausses sur le marché restera complexe. Dans ce contexte, le Groupe devrait stabiliser sa performance économique. Dans la ligne droite de son plan stratégique, STEF portera ses autres efforts sur : • L’intégration et la mise en œuvre des synergies des dernières opérations de croissance externe, principalement en Europe du Nord ; • L’accompagnement des chantiers de transformation digitale, autour des projets destinés à accroître la performance opérationnelle du Groupe ; • Le renforcement de sa stratégie de spécialisation, avec la montée en puissance de sa BU Flux internationaux. Rapport financier annuel exercice 2023 - 24 AUTRES ACTIVITES • Le Pôle Immobilier qui gère via sa filiale immobilière dédiée, IMMOSTEF , le patrimoine immobilier du Groupe en Europe et via sa filiale Blue EnerFreeze, l’optimisation des approvisionnements en énergie pour les filiales du Groupe ; • Le Pôle Systèmes d’Information qui rassemble au sein de sa filiale, STEF INFORMATION ET TECHNOLOGIES (STEF IT) , les équipes spécialisées en charge des outils informatiques et digitaux. IMMOBILIER Gestion immobilière du Groupe Depuis de nombreuses années, IMMOSTEF a développé une expertise globale dans le domaine du développement et de la gestion de plateformes et d’entrepôts sous température dirigée ainsi que d’actifs de production d’énergie durable et sécurisée. De l’acquisition de fonciers à la gestion du patrimoine, en passant par la conception et le développement d’actifs - tels que les entrepôts ou les centrales photovoltaïques -, cette expertise devient de plus en plus robuste. A chaque étape, dans tous les pays où STEF est implanté, le Pôle Immobilier accompagne les entités du Groupe pour : • Rechercher les fonciers ou les actifs appropriés, puis négocier avec les collectivités, les propriétaires afin d’alimenter le parc de réserves foncières et le patrimoine immobilier de la foncière du Groupe. • Grace à la collaboration étroite avec la Direction métiers du Groupe, concevoir les futurs immobiliers permettant de répondre de façon optimale aux besoins logistiques et transport. • Développer un haut niveau d’expertise en matière d’urbanisme, de réglementation environnementale, de développement durable et de construction afin de garantir la réalisation de projets de qualité, à des coûts et dans des délais optimisés. IMMOSTEF est également le garant du référentiel de maintenance des bâtiments et installations, partout en Europe, tant au niveau technique qu’environnemental. IMMOSTEF pilote et coordonne les projets d’amélioration continue et d’innovation en matière immobilière . • Offrir aux filiales une exploitation sécurisée d’outils maintenus de façon optimale tout en bénéficiant de loyers et de charges d’exploitation optimisés. Rapport financier annuel exercice 2023 - 25 Fin 2023, le parc immobilier exploité par le Groupe en Europe est de 283 sites sous température dirigée, représentant un volume global d’entreposage de 11,6 millions de m 3 ; ainsi que plus de 608 000 m² de surfaces de quai. En 2023, IMMOSTEF a piloté, dans leurs différentes phases de développement, plus de 30 projets de construction ou d’acquisition d’actifs immobiliers pour le compte du Groupe, totalisant plus de 182 000 m² et 1,5 millions de m 3 sous température dirigée. C’est ainsi qu’ont été livrés ou sont en cours de travaux neuf nouveaux sites et douze extensions en Italie, Espagne, Belgique et France. Afin d’accompagner de façon proactive le développement de STEF dans un environnement d’accès au foncier tendu partout en Europe, STEF a mis en œuvre une démarche structurée de constitution de réserves foncières stratégiques. Les réserves foncières progressent, tout en étant régulièrement utilisées pour de nouvelles constructions : fin 2023, elles s’élèvent à 148 ha dans six pays, sans compter plus de 37 ha complémentaires sous promesse d’achat qui viendront les compléter à court terme. Gestion énergétique du Groupe Blue EnerFreeze, la filiale d’IMMOSTEF dédiée à la gestion énergétique, a poursuivi son développement, notamment au travers de la construction de centrales photovoltaïques portant la puissance du parc installé à plus de 50 MWc, et de la construction d’un parc éolien de 12 MW qui sera livré début 2025 et qui devrait couvrir 6% de la consommation d’électricité en France. Blue EnerFreeze pilote également deux projets pilotes de fabrication et de distribution d’hydrogène vert à Madrid et en région parisienne pour une mise en service en 2025. En parallèle du développement de projets, IMMOSTEF et Blue EnerFreeze gèrent de façon dynamique le patrimoine du Groupe en assurant des missions d’expertises permettant de procéder aux arbitrages pertinents sur la composition du parc exploité, dans un esprit de partenariat de long terme avec les exploitants. Les objectifs sont clairs : les filiales du Groupe, clients du Pôle Immobilier, doivent disposer d’outils productifs à un coût complet d’exploitation optimal, en particulier sur le volet énergétique. L’expertise d’IMMOSTEF peut être sollicitée par des clients et partenaires du Groupe STEF sur ces différents volets. Rapport financier annuel exercice 2023 - 26 SYSTEMES D’INFORMATION Groupe pour accompagner ses clients et améliorer la performance des métiers. Son activité est répartie sur 4 axes : • L’évolution permanente des systèmes supportant les métiers du transport et de la logistique (TMS, WMS, Track & Trace…) ; • La transformation digitale du groupe ; • Les adaptations des ERPs utilisés pour les fonctions support ; • L’édition de logiciels au travers d’applications spécialisées (WMSi, Logifresh) pour les produits frais à des clients du Groupe : industrie et grande distribution. STEF IT a une politique de maîtrise en interne des systèmes d’information du groupe, les collaboratrices et les collaborateurs de STEF IT constituent son capital essentiel. C’est pourquoi, STEF IT investit fortement dans le recrutement et le développement de ses talents. STEF IT apporte des solutions innovantes aux Business Units : IA, IoT, Robotisation, Data. Du pilote au passage à l’échelle, les équipes business et IT explorent ensemble le potentiel de ces technologies, au service de la performance du Groupe. Chiffres clés 2023 285 collaborateurs 31 recrutements 167 entrepôts pilotés avec l’outil WMS Groupe 60.8 millions de messages EDI échangés avec les clients et destinataires du Groupe 3140 magasins alimentaires livrés quotidiennement en produits frais grâce au logiciel Logifresh 32 millions de positions de transport traitées sur TMS Systèmes métier pour le Transport et la logistique Parmi les réalisations de STEF IT, il est à noter : • Le déploiement de la nouvelle application « Camionnage Dynamique » pour les activités de transport. Celle-ci dispose d’une ergonomie entièrement renouvelée conçue pour faciliter l’expérience utilisateur ; • La mise en œuvre d’un nouveau progiciel de gestion pour l’activité de flux internationaux ; Rapport financier annuel exercice 2023 - 27 • L’équipement de la totalité des activités Foodservice des pays du Groupe avec l’outil de gestion 4PL qui permet de piloter en temps réel les livraisons ; • Le démarrage d’un nouveau système de gestion du copacking pour la BU Conditionnement (Dyad) ; • Le projet Customer Service visant à équiper les services client d’un outil de CRM dans le cadre de la politique Customer care du Groupe. Transformation digitale STEF IT conduit des projets technologiques qui ouvrent la voie de la transformation digitale du Groupe. A titre d’exemple : • STEF Driver : une application sur smartphone utilisée par 2200 conducteurs qui leur permet de conserver un lien permanent avec le Groupe, de consulter leur planning et de suivre leur consommation de carburant ; • STEF Connect, une application qui permet aux clients du Groupe de disposer, en un seul coup d'œil, de l'heure estimée d'arrivée du livreur en temps réel, de suivre leurs livraisons et d’accéder à la traçabilité des températures de leurs produits. 1050 clients utilisent STEF Connect chaque semaine ; • STEP by STEF : l’application qui facilite l’intégration des nouveaux recrutés dans les filiales et qui contribue à leur formation aux consignes de sécurité dans les agences. Forte d’une data volumineuse et de qualité, STEF IT a réalisé plusieurs pilotes d’intelligence artificielle, basés sur des LLM (Large Language Models), notamment dans le domaine de la prévision des volumes à transporter, du scoring client et du traitement automatisé de courriels de clients. Appui aux fonctions support STEF IT accompagne les fonctions centrales du Groupe en vue d’accroître l’efficience, la réactivité et la qualité de leurs actions. De nombreux projets sont menées pour la Direction des ressources humaines, la Direction financière, la Direction des achats et la Direction du développement durable. Sur ce dernier volet, l’apport de STEF IT est essentiel en matière de mise à disposition des données de production et de consommation afin de mesurer les performances des énergies alternatives, telles que le photovoltaïque, le pilotage des indicateurs de la démarche Moving Green et la fourniture de mesures en temps réel de l’impact CO ² des activités de transport. Offres et Solutions clients En 2023, STEF IT a mené des projets pour deux clients du secteur de la grande distribution : - Implantation du logiciel Mobifresh (passage de commandes sur smartphone) pour neuf centrales d’achats fruits et légumes d’un client et 800 magasins ; - Implantation d’un nouveau module MobiPF (mobilité en plateforme) et du logiciel Logifresh (outil de gestion de commandes en magasins) pour une centrale d’achats de produits de la mer : 7 entrepôts équipés. Rapport financier annuel exercice 2023 - 28 En matière de sécurité, STEF IT maintient une vigilance permanente sur le déploiement de solutions de lutte contre les cyberattaques. Le data center du Groupe est désormais en mode « dual site », de façon à renforcer le plan de continuité d’activité afin de garantir la disponibilité des outils à ses utilisateurs en cas d’incident. Rapport financier annuel exercice 2023 - 29 RAPPORT RSE PREAMBULE ................................................................................................................................ 31 Vers une supply chain toujours plus responsable et durable ...................................................... 31 ENJEUX ET STRATEGIE ............................................................................................................ 31 Politique RSE .............................................................................................................................. 31 Modèle d’affaires ........................................................................................................................ 32 Enjeux et Engagements ............................................................................................................... 34 Méthodologie et identification des risques sociaux, sociétaux et environnementaux ................ 34 Parties prenantes ......................................................................................................................... 40 ENVIRONNEMENT ...................................................................................................................... 41 Qualité de l’air ............................................................................................................................ 41 Maîtrise des consommations d’énergie ....................................................................................... 42 Transition énergétique bas carbone ............................................................................................ 45 Réduction des gaz à effet de serre .............................................................................................. 48 Autres enjeux liés aux activités .................................................................................................. 53 TAXONOMIE VERTE .................................................................................................................. 56 Contexte règlementaire ............................................................................................................... 56 Application .................................................................................................................................. 59 Indicateurs clés de performance au 31 décembre 2023 .............................................................. 62 SOCIAL .......................................................................................................................................... 67 Diversité et égalité des chances. ................................................................................................. 67 Santé, sécurité et conditions de travail ........................................................................................ 71 Recrutement et fidélisation ......................................................................................................... 74 Formation et gestion des compétences ....................................................................................... 79 Dialogue social ........................................................................................................................... 81 SECURITE SANITAIRE DES ALIMENTS ................................................................................. 83 Nouvelles technologies et approche systémique ........................................................................ 83 Traductions concrètes des objectifs : .......................................................................................... 85 PARTENAIRES ............................................................................................................................. 87 Clients ....................................................................................................................................... 87 Armée .......................................................................................................................................... 88 Collectivités, associations et citoyens ......................................................................................... 88 Prestataires .................................................................................................................................. 92 Sous-traitance transport .............................................................................................................. 92 Achats responsables .................................................................................................................... 93 GOUVERNANCE ET ETHIQUE .................................................................................................. 96 Gouvernance ............................................................................................................................... 96 Rapport financier annuel exercice 2023 - 30 Charte éthique et conduite des affaires ....................................................................................... 96 Méthodologie et élaboration ....................................................................................................... 97 Environnement ............................................................................................................................ 97 Ressources Humaines et droits fondamentaux ........................................................................... 98 Fournisseurs et sous-traitants ...................................................................................................... 98 Formation et information ............................................................................................................ 99 Alertes et recueil des signalements ............................................................................................. 99 NOTE MÉTHODOLOGIQUE ....................................................................................................... 99 ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES .......................................................... 101 Rapport financier annuel exercice 2023 - 31 PREAMBULE VERS UNE SUPPLY CHAIN TOUJOURS PLUS RESPONSABLE ET DURABLE Depuis sa création, le Groupe STEF a construit son modèle de développement dans le plus grand respect des équilibres économiques, humains et environnementaux. Positionné au cœur de la chaine alimentaire, comme le trait d’union entre les producteurs, les distributeurs et les consommateurs, il est conscient de sa responsabilité vis-à-vis de son écosystème et de son rôle dans l’approvisionnement alimentaire des populations. C’est pour cela qu’il a décidé de s’engager durablement à bâtir des solutions pratiques pour répondre aux défis auxquels nous sommes tous confrontés, avec des résultats concrets obtenus au cours de la dernière décennie. Depuis 2022, il a entamé une transformation encore plus profonde en mettant sa responsabilité sociale, sociétale et environnementale au cœur de sa vision stratégique. Baptisé « Engagés pour un avenir durable », son plan stratégique 2022-2026 est le garant de ses engagements sociaux et environnementaux ainsi que de ses ambitions et de sa transformation. Au-delà, il positionne également STEF comme un catalyseur d’énergies au sein de son écosystème afin de construire, ensemble, un avenir plus durable. Ecovadis : les engagements RSE de STEF récompensés pour la 7ème année consécutive ! STEF est ainsi classé dans le top 5% des entreprises de son secteur d’activité, démontrant la maturité du Groupe sur le sujet. Parmi les points forts relevés par Ecovadis : l’engagement affiché, les ambitions climatiques fortes, la démarche internationale et des indicateurs de suivis publiés et chiffrés. ENJEUX ET STRATEGIE POLITIQUE RSE La raison d’être de STEF, “ Des équipes engagées au quotidien pour garantir durablement et en toute sécurité l’accès à la diversité alimentaire pour tous” irrigue ses choix stratégiques, la conduite de ses affaires et guide ses engagements, notamment en termes de politique RSE (voir Section « Utilité sociale du Groupe ») Modèle d’affaires Rapport financier annuel exercice 2023 - 32 MODÈLE D’AFFAIRES Rapport financier annuel exercice 2023 - 33 ENJEUX ET ENGAGEMENTS Pilotage de la démarche RSE Portée par la Présidence et la Direction générale du Groupe, la politique RSE de STEF accompagne la stratégie générale de l’entreprise en prenant en compte les attentes des parties prenantes identifiées du Groupe. Dans ses aspects stratégiques, elle est examinée et approuvée en Conseil d’Administration une fois par an et fait l’objet de séances de travail et de suivi régulières par le Comité exécutif. Au quotidien, elle est animée conjointement par la Direction du développement durable et la Direction de la responsabilité sociale. Chacune des directions centrales impliquées dans la démarche du Groupe (Sécurité sanitaire des aliments, Sous-traitance transport, Achats, Communication) déploie une démarche propre, établit sa feuille de route, ses outils et ses méthodes pour les concrétiser ainsi que ses indicateurs clés de performance. Chaque entité opérationnelle dispose pour sa part d’un réseau de référents par pays ou Business Units. MÉTHODOLOGIE ET IDENTIFICATION DES RISQUES SOCIAUX, SOCIÉTAUX ET ENVIRONNEMENTAUX Le Groupe STEF a identifié ses enjeux et ses risques RSE afin de mieux les prévenir et les maîtriser, grâce à la réalisation d’une matrice de matérialité et d’une analyse des risques. Le Groupe a mis à jour sa matrice de matérialité fin 2021, afin de prendre en compte les évolutions dans les attentes de ses parties prenantes internes et externes. Ainsi, salariés, experts, clients, partenaires (prestataires, fournisseurs, sous-traitants, associations, organisations professionnelles), et administrateurs de collectivités territoriales ont partagé leur vision des principaux enjeux RSE pour STEF, par questionnaire ou entretien individuel. Afin de disposer d’une vision exhaustive des sujets auxquels le Groupe doit porter attention, les résultats de la matrice de matérialité ont été confrontés avec une analyse des risques RSE, réalisée par ses spécialistes internes. Ils se sont basés, pour cela, sur leur maîtrise technique, leur connaissance du Groupe, sur la norme ISO 26000 (dont la déclinaison française « Référentiel RSE en logistique », pilotée par la Direction Générale des Infrastructures, des Transports et de la Mer). Cette matrice de matérialité sera remplacée pour l’exercice 2024 par la matrice de double matérialité décrite dans la CSRD qui s’appliquera au Groupe STEF pour son reporting de durabilité dès l’année 2024. Les enjeux majeurs du Groupe STEF Les enjeux RSE majeurs découlant de ces travaux peuvent être mis en lien avec plusieurs des 17 Objectifs de développement durable de l’ONU (ODD). Au global, les actions du Groupe en matière de RSE présentent une contribution positive sur 11 de ces 17 ODD . Rapport financier annuel exercice 2023 - 34 Rapport financier annuel exercice 2023 - 35 Thèmes Risques Enjeux Politiques ODD Qualité de l’air La pollution atmosphérique génère un risque pour la santé des hommes à l’échelle locale. Elle peut être : - Induite par nos activités ; - Impactante pour nos activités (livraisons dans les zones à faibles émissions). Participer à la protection de la santé des individus, pérenniser nos activités dans les zones réglementées et répondre aux attentes des parties prenantes. Renouveler régulièrement notre parc de véhicules pour bénéficier des technologies les plus performantes, tester des technologies alternatives plus vertueuses, notamment en termes d’émissions de particules fines et d’oxyde d’azote. Maîtrise des consommations d’énergie L’absence de maîtrise des consommations d’énergie de nos bâtiments et de nos véhicules peut entraîner une augmentation de notre empreinte carbone, une impossibilité à rendre notre service à nos clients et impacter fortement la rentabilité du Groupe. Maîtriser l’ensemble des consommations d’énergie au niveau Groupe pour limiter notre impact environnemental, limiter les coûts associés, assurer une continuité de l’approvisionnement Certification de la norme ISO 50001 en France et déploiement du système de management de l‘énergie dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté Transition vers les énergies bas carbone Ne pas réduire notre dépendance au carbone nous expose à deux risques : - Avoir un impact négatif sur le changement climatique - Subir les évolutions règlementaires coercitives sur l’utilisation des énergies carbonées Pérenniser nos activités dans un contexte où l’accès aux énergies carbonées se complexifie et impacte notre modèle d’exploitation, les rendre compatibles avec les enjeux climat et les aligner avec les attentes de nos parties prenantes. Identifier et déployer les énergies bas carbone nécessaires à nos véhicules et nos bâtiments Rapport financier annuel exercice 2023 - 36 Thèmes Risques Enjeux Politiques ODD Changement climatique Le changement climatique génère un risque pour l’ensemble des écosystèmes à l’échelle planétaire. Il est : - Impacté par nos activités ; - Impactant pour nos activités (hausse des températures extérieures générant une hausse des besoins en énergie de réfrigération, évènements climatiques extrêmes, évolutions réglementaires sur les énergies utilisables pour nos véhicules). Pérenniser nos activités dans un contexte climatique qui va évoluer et impacter notre modèle d’exploitation, maintenir nos activités compatibles avec l’urgence climatique et les aligner avec les attentes de nos parties prenantes. Tester et déployer de nouvelles solutions plus vertueuses pour l’environnement permettant de maîtriser nos consommations tout en réduisant nos émissions de gaz à effet de serre. Rapport financier annuel exercice 2023 - 37 Thèmes Risques Enjeux Politiques ODD MIX’UP : déploiement de la démarche Egalité Professionnelle Femmes/Hommes La non prise en compte des enjeux de mixité professionnelle pourrait constituer un frein au développement du Groupe au regard des attentes aujourd’hui exprimées à l’intérieur comme à l’extérieur de l’entreprise Stratégie de croissance avec le développement sur les pays européens - Disposer en nombre et en qualité des ressources humaines / talents nécessaires à notre développement - Hisser STEF à un standard européen d’exemplarité en phase avec les évolutions sociétales - Fondamentaux : mobiliser, former les équipes, mesurer nos progrès - Mixité métier : accroitre la mixité professionnelle pour accompagner notre développement européen - Conditions de travail et Qualité de vie au travail : améliorer nos conditions de travail et la qualité de vie au travail pour rendre nos métiers accessibles à chacun Santé, Sécurité et Conditions de Travail (SSCT) Des impacts sur la santé physique et mentale des collaborateurs peuvent survenir par suite d’une mauvaise ou une sous-évaluation de leur exposition aux facteurs de risques professionnels ainsi qu’à une gestion inadaptée de la prévention et/ou du traitement de ces risques Préserver la santé physique et mentale des collaborateurs et favoriser leur épanouissement au travail en leur permettant de participer à l’amélioration de leurs conditions de travail. Assurer la Santé et la Sécurité des salariés et participer à l’amélioration des conditions de travail : - Former, animer et communiquer sur la SSCT à tous les niveaux de l’entreprise ; - Analyser les facteurs de risques, les causes des accidents de travail et de maladies professionnelles et mettre en œuvre les actions préventives et correctives nécessaires ; - Adapter les immobiliers, les processus et les outils ; - Mettre en œuvre les conditions nécessaires pour préserver la santé physique et mentale de nos salariés. Recrutement et fidélisation des talents L’inadaptation des ressources humaines aux évolutions des activités et des processus peut mettre en péril la poursuite et le développement des activités de STEF. Disposer des ressources en phase avec les besoins du Groupe. - Développer l’attractivité de l’ensemble de nos métiers en renforçant la visibilité de notre marque employeur et notre présence dans tous les canaux de recrutement ; - Assurer un dialogue social constructif, une diversité des équipes, une qualité de vie au travail et offrir la possibilité de participer au capital de l’entreprise pour fidéliser les salariés. Formation et gestion des compétences Un défaut de formation et gestion des compétences expose le Groupe à un risque de non- adaptation aux évolutions des métiers et à la perte de motivation des collaborateurs Rester compétitif sur le marché, fidéliser nos collaborateurs en leur permettant d’évoluer Détecter et renforcer les potentiels de nos salariés par des parcours de développement Rapport financier annuel exercice 2023 - 38 Thèmes Risques Enjeux Politiques ODD Sécurité sanitaire des aliments Un défaut de maîtrise des activités peut altérer les denrées avec le risque d’affecter la santé des consommateurs. Assurer les conditions optimales de conservation et de transport des aliments confiés afin de protéger la santé des consommateurs, et contribuer au développement et à la réputation des clients de STEF. Mettre en place les actions permettant de respecter l’intégrité des marchandises, la chaîne du froid, l’hygiène, les délais et dates dans les processus opérationnels et logistiques. Maintenir la satisfaction client au plus haut niveau, en intégrant leurs objectifs RSE Une baisse de la qualité du service client, alliée à une non- intégration de leurs enjeux RSE, pourrait entrainer une baisse de la satisfaction client, et à plus long terme une perte de confiance. S’assurer de bien comprendre les attentes de nos clients en termes de RSE et de nous organiser pour pouvoir répondre à leurs besoins, voire pour certains de pouvoir les anticiper en étant proactif. Maintenir la confiance opérationnelle par le respect de la promesse client. Instaurer une confiance relationnelle en personnalisant la relation client. Intégrer les enjeux RSE de nos clients dans la construction de nos réponses à leurs besoins en faisant de notre démarche RSE un élément de différenciation de nos offres. Intégrer nos fournisseurs et sous-traitants transport dans notre démarche RSE & Achats responsables Ne pas intégrer nos sous-traitants transport dans notre démarche RSE nous priverait d’un impact RSE positif sur l’ensemble de notre chaîne de valeur et de mise en œuvre de solutions innovantes. Développer des stratégies collaboratives avec nos fournisseurs et sous-traitants transport pour : Maintenir notre position de leader innovant en matière de RSE, Garantir la prise en compte de la RSE sur l’ensemble de notre chaîne de valeur Mise en place d’une politique RSE à destination des fournisseurs hors sous- traitance transport par la direction des achats Création d’une Direction de la sous- traitance Transport Groupe qui intègre les paramètres RSE dans ses missions Rapport financier annuel exercice 2023 - 39 PARTIES PRENANTES Afin de prendre en considération les attentes de ses parties prenantes, STEF entretient un dialogue soutenu et régulier avec chacune d’elles . L’objectif est de trouver collectivement les meilleures réponses et de progresser ensemble. Parties prenantes Enjeux associés Salariés Préserver la santé des collaborateurs dans le cadre de leur métier. Disposer des ressources (en nombre et en compétences) en phase avec les besoins du Groupe. Motiver les collaborateurs et les associer aux performances du Groupe. Clients Proposer un service qui permette à nos clients de développer leur activité en confiant la gestion des flux, le transport, la logistique et le conditionnement de leurs produits à un partenaire fiable, capable de respecter l’intégrité et la sécurité sanitaire de leurs produits, dans le respect des consommateurs. Fournisseurs Construire une relation partenariale qui permette au Groupe de bénéficier des meilleures prestations et innovations dans chacun de ses métiers. Pouvoirs publics Partager nos enjeux du monde du transport, de la logistique et du conditionnement afin d’éclairer la décision publique en la matière. Organisations professionnelles Travailler de concert avec la profession sur les évolutions et l’avenir du secteur. Territoires et localités Partager les enjeux d’approvisionnement des populations en trouvant ensemble les solutions adaptées à chaque contexte, permettant de développer l’ancrage local du Groupe et la création d’emploi, tout en améliorant la perception de nos activités par les citoyens. Partenaires de l’emploi Agir en faveur de l’insertion professionnelle, notamment des plus jeunes et des plus fragiles. Ecoles et universités Faire découvrir le secteur et les métiers du Groupe et accroitre son attractivité vis-à-vis des nouvelles générations. Agences et organismes d’évaluation et de contrôle Permettre au Groupe, grâce aux notations, de se situer et d’améliorer son action sur ses différents enjeux. Partenaires financiers Accompagner le développement du Groupe en ayant accès aux conditions de financement les plus adaptées. Actionnaires Informer en transparence les actionnaires du Groupe sur son évolution et accroitre l’indépendance de STEF en renforçant son actionnariat salarié pour assurer sa pérennité à long terme. Rapport financier annuel exercice 2023 - 40 ENVIRONNEMENT La mission du Groupe est d’approvisionner les populations de manière durable où qu’elles soient, parfois loin des zones de production tout en respectant les limites planétaires. Engagé depuis plus de 15 ans dans la réduction de son impact sur l’environnement, STEF investit dans une logistique toujours plus vertueuse afin de préparer la supply chain de demain. Le Groupe s’attache à prendre en compte l’impact du changement climatique sur son organisation afin d’opérer les orientations stratégiques nécessaires à sa propre adaptation. En 2023, plusieurs chantiers ont été ouverts en ce sens. En parallèle, STEF a poursuivi les démarches engagées autour de 4 enjeux majeurs qui s’inscrivent dans le cadre de « Planet Care », le volet environnemental de son plan stratégique 2022-2026. Face au dérèglement climatique : se préparer et s’adapter Au-delà des effets des activités du Groupe sur le climat, STEF anticipe les impacts du dérèglement climatique sur ses propres activités. Une première étape a été franchie en 2023 avec l’analyse de l’exposition des sites aux risques physiques du changement climatique, c’est-à-dire les impacts directs qui affectent les conditions dans lesquelles opère le Groupe (augmentation des intensités et fréquences des phénomènes climatiques extrêmes – canicule, inondation, rétractation des sols…). STEF se prépare également à l’évolution du cadre réglementaire européen et à la publication d’un reporting de durabilité dès l’année 2024 (norme CSRD) QUALITÉ DE L’AIR Afin de réduire ses émissions de polluants atmosphériques, STEF fait évoluer sa flotte de véhicules aux derniers standards Euro et incite ses sous-traitants transport à faire de même (voir p 83). Ces actions permettent aussi de répondre aux caractéristiques des zones à faibles émissions (ZFE) créées par de nombreuses métropoles en Europe. Renouvellement régulier du parc de véhicules STEF bénéficie des meilleures techniques disponibles en matière de motorisations avec 95 % du parc à la norme Euro VI. Le renouvellement des véhicules résultant des acquisitions dans le cadre des opérations de croissance externe est intégré au fur et à mesure. Rapport financier annuel exercice 2023 - 41 En 2023 , les émissions de polluants affichent une réduction de 29 % (NOx + hydrocarbures) et 42 % (particules fines) par rapport à 2019 . L'intégration de flottes de véhicules peu récents lors des opérations de croissance externe en Espagne et en Italie ne permet pas de maintenir l’amélioration annuelle permanente observée depuis 2019 sur les oxydes d’azote et les hydrocarbures (Nox + HC) : Au-delà de la motorisation des véhicules, les groupes froids sont également très impactants. L’application de la politique STEF de renouvellement de ces véhicules permettra de retrouver une amélioration régulière de ces indicateurs . Innovations technologiques En veille permanente sur les évolutions technologiques, STEF investit notamment dans les équipements frigorifiques électriques « Engineless » (alimentés par l’énergie du moteur du véhicule) sur ses nouveaux porteurs. Ses équipes participent également à des groupes de travail avec les constructeurs afin de développer des solutions innovantes. Les actions conduites pour diminuer la consommation des véhicules contribuent aussi à la réduction des émissions de polluants atmosphériques. Enfin, le Groupe travaille en lien étroit avec les organisations professionnelles, les associations et les collectivités territoriales pour accompagner la mise en place de ZFE. MAÎTRISE DES CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE L’activité de transport et de stockage alimentaire de STEF est très consommatrice d’énergie, pour faire rouler ses véhicules sous température dirigée comme pour refroidir ses entrepôts. La consommation d’énergie correspond au 2ème poste de dépenses du Groupe. L’optimiser est un enjeu clé, à la fois sur le plan environnemental et sur le plan financier, a fortiori dans le contexte inflationniste actuel. 100 91 78 71 71 100 83 68 60 58 0 20 40 60 80 100 120 2019 2020 2021 2022 2023 g(NOx+HC)/t.km mg.part/t.km Evolution des émissions de polluants (NOx, HC) et particules à la t.km Groupe (base 100 en 2019) audité Rapport financier annuel exercice 2023 - 42 Performance énergétique en progrès En 2023, grâce au Système de Management de l’Energie (SME) certifié ISO 50 001 en France, la performance énergétique du Groupe par rapport à 2022 a progressé de 3,9 % sur les bâtiments, de 3,5 % pour la consommation de carburant sur les véhicules tracteurs. À l’aulne des résultats obtenus en France, l’extension du SME aux autres pays du Groupe devrait permettre de réduire à minima de 15 % sa consommation électrique d’ici à 2025. • Véhicules - STEF affiche une baisse de consommation en France de plus de 9 % pour ses tracteurs 7 depuis 2019 grâce à l’amélioration permanente de ses matériels roulants , et au travail de fond engagé sur les comportements de conduite : 5 paramètres (surrégime, temps moteur avec véhicule à l’arrêt, freinages d’urgence, anticipation et stabilité de la vitesse) sont pris en compte pour évaluer la conduite au- delà du simple chiffrage des quantités de carburants consommées. Le détail des notes obtenues par chaque conducteur permet aux formateurs internes d’accompagner ceux dont les notes sont les plus faibles au plus près de leurs besoins. • Bâtiments - Depuis ses origines, STEF a choisi de conserver la maîtrise de la construction de ses plateformes. Il a ainsi développé une double expertise dans la construction et dans le pilotage de la production de froid qui a permis une baisse de consommation (par tonne passée à quai) de 19% depuis 2019. Des diagnostics énergétiques sont aussi régulièrement conduits sur les sites pour identifier des leviers de réduction de consommation d’énergie. Les plans d’actions qui en découlent permettent de suivre les gains en quantité d’énergie économisée et les gains économiques correspondants. En 2023, les efforts et progrès réalisés en termes de pilotage des économies d’énergie (notamment avec l’aide de l’Intelligence Artificielle 8 ) ont permis de maintenir les consommations par tonne passée à quai malgré l’intégration de nouveaux sites énergivores (activités surgelées en Suisse et en Italie). 7 Consommation de diesel, hors véhicules « engineless » et hors consommation de carburants alternatifs. 8 STEF a développé son propre système d’aide au pilotage des installations frigorifiques de ses bâtiments pour optimiser les temps et les périodes de production de froid en fonction des températures extérieures, des prévisions d’activité et également, du coût de l’électricité. Ce système est progressivement étendu à l’ensemble des sites du Groupe. Rapport financier annuel exercice 2023 - 43 « Petits actes, grand impact » : lancée en 2023 à l’échelle du Groupe, sur toutes les activités, cette campagne d’information multicanale (affiches, autocollants, vidéos) se poursuivra en 2024. Après 3 années consécutives de réduction régulière (-20% entre 2019 et 2022), la consommation d’électricité ramenée à la tonne passée à quai en 2023 reste stable. Ceci est dû à l’intégration de 2 nouvelles activités Surgelé en Suisse et en Italie pour lesquelles les standards Groupe de management de l’énergie n’ont pas encore été pleinement déployés. De bonnes améliorations sont constatées en France, grâce à la certification ISO 50001 et en Belgique grâce à l’ouverture d’un nouveau bâtiment aux standards énergétiques élevés. 100,0 98,9 92,0 80,7 80,7 0 100 200 300 400 500 600 - 20,0 40,0 60,0 80,0 100,0 120,0 2019 2020 2021 2022 2023 France Belgique Espagne Italie Pays-Bas Portugal UK Suisse kWh/tpaq Consommation totale d'électricité (GWh) et évolution de la performance énergétique (kWh/tonne passée à quai - base 100 en 2019) Rapport financier annuel exercice 2023 - 44 Le renouvellement régulier des véhicules permet de bénéficier des avancées technologiques des constructeurs en matière de réduction de la consommation de carburant. Depuis 2 ans, la consommation des véhicules tracteurs est inférieure à celle des véhicules porteurs en France. Cette différence s'explique par l'âge moyen des tracteurs (3 ans) qui est inférieur à celui des porteurs (6 ans) : de ce fait les tracteurs bénéficient des gains technologiques plus que les porteurs. TRANSITION ÉNERGÉTIQUE BAS CARBONE STEF réduit sa dépendance aux énergies fossiles et diversifie son mix énergétique pour contribuer à l’atteinte des objectifs européens de « Neutralité Carbone » en 2050 (« Green Deal ») et au respect de l’accord de Paris sur la trajectoire 2°C définie par les experts mondiaux lors de la COP 21. Sa démarche concerne à la fois les véhicules et les bâtiments. Véhicules : les biocarburants comme énergie de transition Engagé depuis plusieurs années dans un programme structuré d’expérimentations, STEF a choisi de privilégier les énergies basses carbone disponibles et de diversifier son mix énergétique en s’adaptant aux contextes locaux. • Biodiesel B100 français (« Oleo100 ») - Directement compatible avec la technologie des moteurs thermiques classiques, ce carburant, issu de coproduits de la culture du colza sur le sol français, permet de réduire de 60 % les émissions de GES par rapport au gasoil. A terme, 30% de la flotte de véhicules du Groupe sera alimentée avec ce biocarburant. • Biodiesel HVO - Le HVO (Hydrogenated Vegetable Oils) est issu de différentes matières intrantes comme les huiles alimentaires usagées ou les résidus de graisses. Son processus de fabrication est différent de celui du B100, mais ses propriétés et usages sont semblables. Il permet d’atteindre une réduction de GES allant de 60 à 90% par rapport au diesel. • Biogaz - Issu de la valorisation des biodéchets (déchets agricoles, boues de station d’épuration et résidus alimentaires) par méthanisation, ce carburant permet de réduire les émissions de GES de 80 %, et le bruit de 50% par rapport à un moteur diesel. En 2023, STEF a ouvert sa propre station de BioGNV sur le site du Plessis-Pâté (voir 30,6 29,8 29,4 28,8 27,8 29,9 29,3 29,3 29,1 28,9 27,0 27,5 28,0 28,5 29,0 29,5 30,0 30,5 31,0 2019 2020 2021 2022 2023 Tracteurs Porteurs Evolution de la consommation de gazole des véhicules STEF France (L/100km - hors production de froid) Rapport financier annuel exercice 2023 - 45 encadré) et développe sa flotte de véhicules alimentés en bioGNV. Une autre station biogaz devrait ouvrir sur le site de Brignais en région lyonnaise en 2024. • Véhicules électriques - STEF travaille avec les constructeurs pour rendre ces véhicules compatibles avec ses contraintes d’exploitation. Aujourd’hui, des véhicules dotés d’une autonomie compatible avec les activités du Groupe (notamment de maintien en température) sont disponibles sur le marché. Une dizaine de véhicules 100% électriques a été commandée en 2023. Leur mise en exploitation en 2024 permettra au Groupe d’évaluer les adaptations techniques et organisationnelles à mettre en œuvre pour accompagner cette transition à plus grande échelle. Guide à l’installation des infrastructures de recharge de véhicules électriques - Les experts techniques du Groupe ont activement contribué à sa rédaction en 2023. Publié par France Logistique, ce guide vise à faciliter l’implantation des bornes de recharge sur les sites des transporteurs. 0,0% 2,0% 4,0% 6,0% 8,0% 10,0% 2019 2020 2021 2022 2023 énergie alternative pour la production de froid énergie alternative pour la mobilité et la production de froid énergie alternative pour la mobilité % véhicules alternatifs STEF (tracteurs, porteurs et semi-remorques) Rapport financier annuel exercice 2023 - 46 Bâtiments : l’éolien, une énergie renouvelable complémentaire du photovoltaïque STEF a choisi de développer l’autoproduction d’énergie sur ses sites et diversifie ses moyens de production d’énergie renouvelable. En 2023, le Groupe a élargi sa diversification à l’éolien, une ENR complémentaire du photovoltaïque pour contribuer à l’atteinte de son objectif de 100% électricité bas carbone d'ici 2025. • Panneaux photovoltaïques - Fin 2023 , le Groupe dispose de 44 centrales en fonctionnement pour une puissance installée de plus de 34 MWc, soit une hausse de plus de 65 % par rapport à la puissance existante en 2022. Les 44 centrales en fonctionnement fin 2023 devraient produire chaque année 40 GWh d’électricité, soit environ 8% de la consommation totale du Groupe . Des réflexions sont en cours pour installer des panneaux sur des ombrières de parking et sur des réserves foncières non bâties. • Parc éolien - A l’été 2023, Blue EnerFreeze, filiale de STEF dédiée à l’énergie, a acquis les droits à construire d’un parc éolien localisé en Bretagne. Celui-ci comprend 4 éoliennes de 3MW chacune, pour une puissance totale de 12MW et 22 GWh d’énergie produite par an. Il permettra de couvrir environ 6% de la consommation annuelle de STEF France à partir de 2025. Inauguration de la première station bioGNV STEF - L’événement a eu lieu de 13 septembre 2023 . Grâce à cette station, une vingtaine de porteurs en bioGNV livreront 600 restaurants dans Paris intramuros et les départements de la région Île-de-France. A terme, et avec l’engagement de ses sous- 1,8 1,8 12,9 20,6 34,1 - 10,00 20,00 30,00 40,00 50,00 60,00 70,00 80,00 90,00 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 MWc Objectif 2025 Puissance installée des centrales photovoltaïques (MWc) audité Rapport financier annuel exercice 2023 - 47 traitants, une cinquantaine de véhicules utiliseront cette station. RÉDUCTION DES GAZ À EFFET DE SERRE « Moving Green », la démarche Climat de STEF, traduit l’ambition du Groupe de faire face aux enjeux climatiques en contribuant à l’atteinte de la neutralité carbone Européenne en 2050. Elle s’appuie sur une organisation dédiée et bénéficie du soutien de tous les salariés comme de ses instances dirigeantes. « Moving Green » se concentre sur 4 grands enjeux : • La mobilité durable ; • Le froid plus responsable ; • L’accompagnement de la sous ‑ traitance transport ; • L’implication des collaboratrices et collaborateurs. En 2023, chaque entité du Groupe (pays et BU) a décliné sa feuille de route Moving Green en fonction de ses propres enjeux. Les objectifs poursuivis sont pleinement intégrés dans leurs plans d’investissement. Empreinte carbone totale du Groupe Malgré l’intégration de sociétés acquises, qui représentent environ 15kT Co2e, l’empreinte carbone totale du Groupe continue de décroître. Cette évolution est en partie due à des baisses de volumes, mais également à une amélioration permanente de la performance carbone, notamment dans le transport. Rapport financier annuel exercice 2023 - 48 Répartition des émissions de GES (scope 1 et 2) MOVING GREEN : RÉSULTATS 2023 OBJECTIF N°1 - 30 % D’ÉMISSIONS DE GES SUR LES VÉHICULES EN 2030 (en gCO2e/t.km, référence 2019). Réduction des émissions GES Véhicules STEF (émissions GES/t.km - référence 2019) 9 9 En fonction du rythme de livraison des véhicules alternatifs, l’objectif de -30% pourrait être atteint avant 2030. 1,0% 6,5% 14,4% 17,5% 23,6% 26,9% 29,6% 31,3% 32,2% 32,7% 33,0% 0,0% 4,6% 13,3% 16,2% 17,0% 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0% 35,0% Cumul réalisé Objectif cumul Réduction des émissions GES Véhicules STEF audité Rapport financier annuel exercice 2023 - 49 L’intégration de nouvelles activités de transport en Espagne crée un léger retard sur l’objectif. Celui-ci sera comblé par le déploiement des standards du Groupe (matériel, schémas d’exploitation et comportement de conduite) afin de réintégrer la trajectoire fixée. AVANCÉES EN 2023 : ✱ La mise en service de plus de 300 véhicules (porteurs et tracteurs) alternatifs (15% de la flotte française) contribue fortement à la baisse des émissions relatives du Groupe ; ✱ les gains de consommation de carburant des véhicules tracteurs (-9,1% depuis 2019) liés à l’amélioration de la performance énergétique des moteurs et à l’optimisation du comportement de conduite des conductrices et conducteurs (+8,8% sur la notation en France) sont un facteur important de la réduction des GES liés au transport ✱ l’expertise de STEF dans l’optimisation des schémas de transport et des taux de remplissage des véhicules continue de réduire les émissions relatives du transport ; OBJECTIF N°2 100 % D’ÉLECTRICITÉ BAS CARBONE 10 SUR LES SITES EN 2025. Électricité bas carbone consommée chez STEF AVANCÉES EN 2023 : ✱ L’écart entre le résultat 2023 et l’objectif est lié à l’intégration de nouvelles acquisitions ayant une forte consommation d’électricité (activités surgelés) dans des pays où le mix énergétique est relativement carboné (Italie notamment), ainsi qu’à un retard sur les objectifs de développement de centrales photovoltaïques. ✱ L’augmentation de la part d’électricité bas carbone par rapport à 2022 est liée à l’augmentation de la production photovoltaïque d’une part, et à l’augmentation de la part d’électricité garantie d'origine renouvelable au Portugal et en Espagne. 10 Électricité bas carbone = électricité renouvelable ou d’origine nucléaire 75% 75% 76% 77% 80% 83% 100% 75,1% 75,8% 76,1% 75,7% 77,0% 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Cumul réalisé Objectif Electricité bas carbone consommée chez STEF Rapport financier annuel exercice 2023 - 50 ✱ la mise en service de nouvelles centrales photovoltaïques et éoliennes en 2024 et 2025 devrait permettre au Groupe d’atteindre son objectif de capacité d’autoproduction en 2024/2025. OBJECTIF N°3 CONSTRUIRE UNE DÉMARCHE D’ACCOMPAGNEMENT DES SOUS ‑ TRAITANTS TRANSPORT (STT). AVANCÉES EN 2023 : Les évolutions dans ce domaine sont détaillées au paragraphe dédié à la sous-traitance transport. On peut toutefois noter : ✱ l’intégration d’une clause d’engagement dans une démarche de réduction de leur empreinte Carbone avec les plus importants sous-traitants transport du Groupe et l’accompagnement des principaux sous-traitants transport en France dans le dispositif « Objectif CO2 » ; ✱ La mise en place d’objectifs chiffrés d’évolution du parc véhicules des sous-traitants français, espagnols et italiens (90% des émissions GES de la sous-traitance du Groupe) avec construction et suivi des indicateurs associés. OBJECTIF N° 4 FAIRE DE CHAQUE COLLABORATEUR UN ACTEUR DE LA RÉDUCTION DE L’EMPREINTE CARBONE DANS SA VIE PROFESSIONNELLE ET PERSONNELLE. AVANCÉES 2023 : Les actions de formation et de sensibilisation déjà engagées ont continué à être déployées et ont été renforcées par la mise à disposition d’informations pour les équipes STEF : ✱ formation aux mécanismes et enjeux du changement climatique : près de 200 membres des Comités de directions et experts (dont 50 en 2023) ont suivi une formation complète d’une journée, près de 70% des cadres du Groupe (plus de 1300 personnes) ont suivi un e-learning de 2H 40, et plus de 650 conducteurs ont été formés à un comportement de conduite vertueux ; ✱ Mise à disposition de l’empreinte carbone (Scope 1) de chaque entité opérationnelle (Pays et Business Unit) pour l’ensemble des collaborateurs et collaboratrices du Groupe (via l’intranet). Cet indicateur est accessible à l’échelle de la filiale avec une fréquence mensuelle sur le périmètre France (75% des émissions GES) ; ✱ Référencement d’un véhicule 100% électrique dans chaque gamme du catalogue des voitures de fonction en France (80% du parc de véhicules légers du Groupe). En complément de ces objectifs, le Groupe poursuit son plan de remplacement des fluides frigorigènes par des fluides à faible pouvoir de réchauffement climatique. Les fluides naturels ont un potentiel de réchauffement global de 1 000 à 4 000 fois inférieur aux HFC. Rapport financier annuel exercice 2023 - 51 • Carbon Scorecard Ecovadis Advanced - Pour le 2 ème année consécutive, STEF a été évalué à un niveau avancé sur la Carbone scorecard par l’organisme ECOVADIS. • En 2023, STEF Espagne a obtenu sa première étoile Lean and Green pour avoir atteint l'objectif de réduire ses émissions de CO2 de 20 % 11 dans ses processus transport, avec deux ans d'avance sur l'objectif initial. Lean & Green est la plus grande plateforme de collaboration européenne qui vise à aider les entreprises de tous les secteurs à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. 11 Émissions de CO2e/t de marchandise, année de référence 2019 73% 74% 75% 76% 78% 27% 26% 24% 22% 20% 0% 1% 1% 1% 1,2% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2019 2020 2021 2022 2023 HFO HFC Fluides naturels Répartition des fluides frigorigènes par nature dans les installations fixes du groupe audité Rapport financier annuel exercice 2023 - 52 AUTRES ENJEUX LIÉS AUX ACTIVITÉS Biodiversité Engagé dans la Charte AFILOG 12 , STEF déploie sa démarche de préservation de la biodiversité à travers des analyses d’impact environnemental sur ses projets immobiliers et le suivi de fonctionnement des installations. En 2023, 13 projets ont été conduits en France conformément aux engagements AFILOG. Parmi les initiatives à l’échelle européenne, figurent le projet en partenariat avec la commune de Darvault (voir page 81) et celui réalisé en Italie sur le site de Fidenza (voir encadré). Les propositions d’aménagement faites par STEF sont adaptées au contexte local : écopâturage, implantation de ruches, nichoirs à oiseaux, espaces verts, mares, réduction de l’éclairage nocturne pour protéger la faune, phyto-épuration, parkings perméables… La forêt STEF en Italie – A Fidenza, les arbres plantés par STEF permettent de protéger la biodiversité et les habitats de la faune, de réduire le bruit causé par le trafic autoroutier et de contribuer au stockage de CO2. A terme, chaque plante pourra séquestrer en moyenne 20 kilos de CO2 par an. En 2023, 500 arbres supplémentaires ont été plantés, ce qui porte le nombre total d’arbres plantés à 2300. 12 Association française des professionnels de l’immobilier logistique : STEF a participé à la rédaction de cette charte d’engagements réciproques avec l’Etat en faveur de la performance économique et environnementale de l’immobilier logistique. 3 5 9 11 26 78 109 0 20 40 60 80 100 120 2014 2016 2019 2020 2021 2022 2023 Nombre d'aménagements en faveur de la biodiversité (en cumulé depuis 2014) Rapport financier annuel exercice 2023 - 53 Économie circulaire et gestion des déchets Les quantités et types de déchets produits par les activités du Groupe sont limités. Des dispositifs de collecte en vue de la valorisation des déchets sont mis en place sur les sites. Les déchets non dangereux sont triés sur site ou directement chez les prestataires, pour être valorisés par recyclage matière ou énergétique. Les déchets dangereux sont collectés et traités en conformité avec les réglementations des pays d’implantation. Pour favoriser l’économie circulaire, STEF s’efforce de mettre en place avec ses clients des démarches de « Reverse Logistic » (logistique des retours) qui optimisent les schémas de transport et les taux de remplissage des véhicules. C’est notamment le cas au sein de la BU Foodservice qui assure la collecte des coproduits en vue de leur valorisation . Au sein de la BU Seafood, un système de récupération des caisses en polystyrène a été mis en place sur le site de Bègles. Ces caisses sont ensuite recyclées et valorisées. La légère diminution du taux de valorisation des déchets en 2023 est liée d’une part à l’intégration de nouvelles activités en 2022 pour lesquels les standards de gestion des déchets du Groupe ne sont pas encore déployés à 100%, et d’autre part à des volumes importants de déchets de désamiantage d’un bâtiment déconstruit en 2023. 78% 78% 76% - 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 30 000 35 000 40 000 45 000 50 000 60% 62% 64% 66% 68% 70% 72% 74% 76% 78% 80% 2021 2022 2023 Alimentaire Bois Carton & papier Déchets dangereux Métaux Déchets banals Plastiques Verre Taux de valorisation Répartition des déchets par type (tonnes/an) et taux de valorisation des déchets non dangereux Rapport financier annuel exercice 2023 - 54 Sources de pollution/ incidents Elles sont strictement circonscrites par la conduite régulière d’audits internes portant sur la sécurité des personnes et des biens, le respect des consignes et des procédures techniques. Chaque site dispose d’un plan d’urgence qui comporte un volet « déversement accidentel » permettant d’intervenir en cas d’incident. Eau Face aux épisodes de sécheresse qui se multiplient, l’enjeu de la sobriété hydrique monte en puissance sur l’ensemble des sites du Groupe. La ressource en eau est principalement mobilisée pour certains équipements de production de froid et pour le lavage des véhicules. Au-delà des installations et dispositifs déjà en place pour optimiser les consommations, STEF a lancé en 2023 un projet de sobriété hydrique à l’échelle européenne. Des groupes de travail sont en cours sur ces sujets pour identifier les dispositifs ad hoc et les bonnes pratiques à diffuser. STEF étant concepteur de ses sites, leur mise en œuvre en sera facilitée. Rapport financier annuel exercice 2023 - 55 TAXONOMIE VERTE CONTEXTE RÈGLEMENTAIRE En application du règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020 (dit « règlement taxinomie »), STEF publie, au titre de l’exercice 2023 : Rapport financier annuel exercice 2023 - 56 Objectif taxinomique Activité taxinomique Activités STEF correspondantes Atténuation du changement climatique 4.3 - Production d’électricité à partir d’énergie éolienne Construction du parc éolien de Dingé-Tinténiac en Ille-et-Vilaine (4 éoliennes) Atténuation du changement climatique 4.15 – Réseaux de chaleur /de froid Production et distribution de froid à destination d’entrepôts frigorifiques Atténuation du changement climatique 5.5 – Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source Collecte et transport des déchets cartons (BU Foodservice) et poissons (BU Seafood) à des fins de recyclage, réemploi ou valorisation Atténuation du changement climatique 6.5 – Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires Activités de transport effectuées par des véhicules utilitaires légers répondant aux normes Euro 5 et Euro 6 Véhicules de fonction du groupe STEF Atténuation du changement climatique 6.6 – Transport routier de fret Activités de transport effectuées par des tracteurs et porteurs répondant à l’étape E de la norme Euro VI Atténuation du changement climatique 7.2 – Rénovation de bâtiments existants Rénovation de bâtiments du groupe portant sur plus de 25 % de la surface de l’enveloppe du bâtiment ou dont le coût est supérieur à 25 % de la valeur du bâtiment, à l’exclusion de la valeur du terrain Atténuation du changement climatique 7.4 - Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) Installation des stations de recharge pour véhicules électriques sur les sites STEF Atténuation du changement climatique 7.5 - Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Installation du système Building Operating System (BOS) sur les bâtiments STEF Atténuation du 7.6 - Installation, maintenance Installation de panneaux photovoltaïques sur les Rapport financier annuel exercice 2023 - 57 · la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de certaines de ses dépenses opérationnelles considérées comme éligibles et non éligibles au titre des six objectifs environnementaux couverts par la taxinomie ; · la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et de certaines de ses dépenses opérationnelles considérées comme alignées et non alignées au titre des objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique ; · les données comparatives 2022 sur les objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Une activité économique est considérée comme éligible si elle est incluse dans la liste des activités décrites dans les actes délégués au règlement taxinomie, correspondant aux activités identifiées par la Commission européenne comme susceptibles d’apporter une contribution substantielle à l’un des objectifs environnementaux ci-dessous : · atténuation du changement climatique ; · adaptation au changement climatique ; · utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; · transition vers une économie circulaire ; · prévention et contrôle de la pollution ; · protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Une activité économique éligible est considérée comme alignée si elle répond aux trois critères suivants : changement climatique et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables bâtiments du groupe Atténuation du changement climatique 7.7 - Acquisition et propriété de bâtiments Bâtiments détenus par le groupe, en propre ou en location Economie circulaire 2.3 - Collecte et transport de déchets non dangereux et dangereux Collecte et transport des déchets cartons (BU RHD) et poissons (BU Seafood) à des fins de recyclage, réemploi ou valorisation Economie circulaire 3.2 – Rénovation de bâtiments existants Pour l’année 2023, STEF a considéré pour cette activité un périmètre identique à l’activité 7.2 (Rénovation de bâtiments du groupe portant sur plus de 25 % de la surface de l’enveloppe du bâtiment ou dont le coût est supérieur à 25 % de la valeur du bâtiment, à l’exclusion de la valeur du terrain) Economie circulaire 4.1 - Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données Installation du système Building Operating System (BOS) sur les bâtiments STEF Rapport financier annuel exercice 2023 - 58 · elle contribue de façon substantielle à l’un ou plusieurs des objectifs environnementaux, en satisfaisant aux critères techniques spécifiques détaillés dans les actes délégués au règlement taxinomie ; · elle ne cause de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux (principe du « Do No Significant Harm » - DNSH) en répondant aux critères décrits dans les actes délégués au règlement taxinomie; · elle est exercée dans le respect des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et des principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. APPLICATION Eligibilité des activités En 2023, le Groupe a mis à jour l’analyse d’éligibilité menée les années précédentes en l’élargissant pour considérer les six objectifs environnementaux taxinomiques. Cette analyse, menée conjointement par la Direction Développement durable, la direction financière et les directions opérationnelles a conduit à identifier les activités suivantes comme éligibles en 2023 : Activités éligibles en 2022 non éligibles en 2023 : L’activité 7.1 – Construction de bâtiments neufs , qui était éligible l’année dernière à l’objectif d’atténuation du changement climatique, ne l’est plus cette année en raison de l’absence de projet de construction de bâtiment en vue d’une vente ultérieure ou pour le compte de tiers en 2023. Par ailleurs, les activités maritimes du groupe ayant été cédées en mai 2023, l’activité 6.10 – Transports maritimes et côtiers de fret, navires nécessaires aux opérations portuaires et aux activités auxiliaires ne fait plus partie des activités conduites par le Groupe STEF. Seuls 0,2 M€ de CAPEX engagés sur les navires avant la cession sont éligibles à cette activité au titre de l’exercice 2023. Projet EnergyLab de Madrid : En 2023, STEF a lancé un projet de fabrication d’hydrogène vert dans son EnergyLab de Madrid. Cette activité sera éligible à la taxinomie lorsque la production d’hydrogène aura débuté. Alignement des activités Production d’électricité à partir d’énergie éolienne : Les dépenses d’investissement liées à la construction du parc éolien (4 éoliennes Nordex) de Dingé-Tinténiac (Ille-et-Vilaine, France) sont considérées comme alignées, car respectant l’ensemble des critères de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique et d’absence de préjudice important causé aux autres objectifs. En particulier : -une étude d’impact sur l’environnement a été réalisée conformément à la règlementation française et les mesures nécessaires pour protéger la biodiversité ont été identifiées et mises en œuvre dès la phase chantier ; -les éoliennes sont considérées comme durables au regard de leur temps de retour énergétique court ; Rapport financier annuel exercice 2023 - 59 -la majorité des matériaux utilisés dans les éoliennes sont recyclables et les matériaux composites sont pris en charge par des filières spécialisées dans le cadre d’une valorisation - thermique ou énergétique ; - les critères relatifs à l’éolien en mer sont non applicables pour ce projet. Réseaux de froid : STEF n’a pas identifié de réseaux de froid répondant aux critères d’alignement au 31 décembre 2023. Collecte et transport de déchets : Les déchets de carton et de poisson collectés ne sont pas mélangés avec d’autres déchets ou matières et sont destinés à être préparés en vue de réemploi ou recyclage. L’ensemble des critères d’alignement sont respectés pour cette activité. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires de fret : Les véhicules de fonction électriques et certains des véhicules hybrides respectent le critère relatif aux émissions de CO2 inférieures à 50gCO2/km. Parmi ces véhicules, le groupe STEF a considéré comme alignés ceux respectant l’ensemble des critères requis par la taxinomie. Transport routier de fret : Au 31 décembre 2023, STEF n’a pas identifié de véhicule éligible respectant les critères d’alignement. Activités immobilières : Les dépenses d’investissement liées aux activités 7.4, 7.5 et 7.6 respectent les critères de contribution substantielle de par leur nature et ne font pas l’objet de critère d’absence de préjudice important autre que celui lié à l’adaptation au changement climatique. Les bâtiments détenus en propre et en location ont été analysés au regard des critères techniques de l’activité 7.7. Toutefois, aucun bâtiment n’a pu être aligné, les exigences relatives aux bâtiments dont la consommation d’énergie est quasi nulle n’étant pas applicables aux bâtiments frigorifiques, de même que l’obligation de certificat de performance énergétique. Par ailleurs, le critère relatif à l’appartenance au Top 15% du parc le plus performant en matière de consommation d’énergie primaire opérationnelle n’a pas pu être appliqué en l’absence de données sectorielles pertinentes. Aucune rénovation comptabilisée en 7.2 n’a été identifiée comme alignée. Adaptation au changement climatique En 2023, le Groupe a mené une analyse de l’adaptation au changement climatique selon les scénarios du GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat) RCP 13 4.5 et RCP 8.5 à horizon 2030 et 2050 couvrant l’ensemble de ses sites ainsi que le parc éolien de 13 RCP : Representative Concentration Pathways, profils représentatifs d’évolution de concentration Rapport financier annuel exercice 2023 - 60 Dingé-Tinténiac. L’ensemble des risques climatiques mentionnés dans le règlement Taxinomie a été considéré et les risques physiques pertinents pour STEF ont été identifiés. Les principaux risques identifiés ont été cartographiés par type de risque (température, vague de chaleur, pic de chaleur, feu de forêt, stress hydrique, sécheresse, précipitations importantes, inondations, glissement de terrain, tempêtes) et par localisation géographique. Une analyse de vulnérabilité a également été menée sur les fonctions Logistique, Transport et Support et des mesures d’adaptation sont déployées pour faire face aux principaux risques identifiés. En 2024, le Groupe STEF continuera à renforcer son plan de résilience au changement climatique, notamment sur les sites identifiés comme les plus exposés. Respect des garanties minimales STEF conduit ses activités en accord avec les Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme. Devoir de vigilance en matière de droits de l’homme Le Groupe STEF est soumis au devoir de vigilance français. Il veille au respect des droits humains tout au long de sa chaine de valeur tout en s’assurant du respect des réglementations en vigueur dans chacun de ses pays d’implémentation. Anti-corruption Le Groupe STEF est soumis à la loi française « Sapin II » et l’ensemble des normes de comportements à respecter face aux risques de corruption est intégré dans sa charte éthique. Le Groupe dispose également d’un dispositif d’alerte et de recueil des signalements afin de remonter les cas litigieux, ainsi que d’une plateforme digitale externe de recueil et de traitement des alertes. Fiscalité Le Groupe respecte l’esprit et la lettre de l’ensemble des lois et réglementations fiscales auquel il est soumis. La direction du Groupe STEF a développé de solides processus de gestion des risques fiscaux, en application de la politique globale de gestion des risques, afin d’assurer le respect des règles applicables dans les pays d’implantation du Groupe. Concurrence loyale Le Groupe STEF s’assure du respect du principe de concurrence loyale, quel que soit le type d’opération ou de projet mené. Des actions de sensibilisation sont également menées auprès de la direction générale, des directions commerciales et régionales. Rapport financier annuel exercice 2023 - 61 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE AU 31 DÉCEMBRE 2023 Le périmètre retenu pour la définition des indicateurs clés de performance au 31 décembre 2023 est le suivant : Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérés couvrent l’ensemble des activités du groupe correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle ; Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du calcul des ratios définis par l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement taxinomie publié le 6 juillet 2021 ; Les données financières sont issues des comptes au 31 décembre 2023 et le total du chiffre d’affaires et des dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec les états financiers. Ratios taxinomiques au 31.12.2023 : Chiffre d’affaires Au 31 décembre 2023, le chiffre d'affaires total utilisé comme dénominateur s'élève à 4 442 M€ et correspond au chiffre d'affaires du groupe tel qu'établi dans les états financiers consolidés. Le chiffre d'affaires éligible s'élève à 990 M€ et correspond principalement au chiffre d’affaires réalisé par l’exploitation des véhicules entrant dans le champ d’application de l’étape E de la norme Euro VI (973 M€) et la location ou mise à disposition de locaux (16 M€). La hausse du chiffre d’affaires éligible par rapport à 2022 s’explique notamment par le renouvellement régulier du parc de véhicules lourds et l’introduction de véhicules neufs répondant aux critères de la norme Euro VI-E, ce qui provoque une augmentation du chiffre Rapport financier annuel exercice 2023 - 62 d’affaires éligible sur l’activité 6.6 – Transport routier de fret. Le pourcentage d’éligibilité lié au transport routier de fret devrait ainsi continuer à croitre sur les prochaines années. Le calcul de la part de chiffre d’affaires éligible et aligné relatif au transport routier de fret a été effectué en considérant que le chiffre d’affaires était réalisé uniformément par tous les véhicules du parc et de manière linéaire sur l’année, et que le pourcentage d’éligibilité sur le parc en location courte durée était identique à celui du parc en propre. L’analyse de l'éligibilité du parc sous-traitant a été réalisée par pays d’implantation. Le chiffre d’affaires aligné s’élève à 0,2 M€ et correspond à la vente de déchets de poissons et de cartons à des fins de valorisation. Investissements Au 31 décembre 2023, le total des dépenses d'investissement utilisé comme dénominateur s'élève à 427 M€ et correspond au montant total des acquisitions et entrées de périmètre d’immobilisations incorporelles, corporelles et de droits d’utilisation relatifs aux contrats de location. La réconciliation avec le montant indiqué en note 13 des états financiers peut s’effectuer de la manière suivante : Les dépenses d’investissement éligibles s’élèvent à 235 M€ et correspondent principalement à l’acquisition et propriété des bâtiments (126 M€) et à l’acquisition de nouveaux véhicules d’exploitation (73M€). Parmi ces 235 M€ de dépenses d’investissement éligibles, 4 M€ sont liés aux regroupements d’entreprises. Les dépenses d’investissement alignées s’élèvent à 21 M€ et correspondent principalement aux dépenses engagées pour l’installation de panneaux photovoltaïques sur les bâtiments STEF (13 M€) et à la construction du chantier éolien de Dingé-Tinténiac (7 M€). Dépenses d’exploitation Selon le règlement délégué UE 2021/2178, les dépenses d’exploitation à prendre en compte dans le calcul du ratio taxinomique correspondent aux coûts directs non-inscrits à l’actif qui concernent la recherche-développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation et toute autre dépense directe liée à l’entretien courant des actifs. Au sein du Groupe, les dépenses d’exploitation correspondantes sont les charges d’entretien et maintenance et les charges de location court terme et autres exemptions IFRS 16. Au 31 décembre 2023, le total des dépenses opérationnelles utilisé comme dénominateur s'élève à 168 M€. Rapport financier annuel exercice 2023 - 63 Les dépenses d’exploitation éligibles s’élèvent à 46 M€ et correspondent principalement aux charges d’entretien et maintenance sur les bâtiments et sur les véhicules. Les dépenses d’exploitation éligibles ont été évaluées sur la base de la part des tracteurs et porteurs éligibles dans le parc. La hausse des dépenses d’exploitation liées aux activités Transport routier éligibles par rapport à 2022 s’explique par la hausse du pourcentage d’éligibilité du parc. Les charges d’exploitation liées à l’achat de carburants alternatifs ne sont pas inclues. Les dépenses d’exploitation alignées s’élèvent à 0,2 M€ et correspondent aux coûts d’entretien et maintenance des véhicules de fonction alignés, calculés selon la part de véhicules de fonction alignés sur le nombre total de véhicules de fonction. Rapport financier annuel exercice 2023 - 64 Rapport financier annuel exercice 2023 - 65 Rapport financier annuel exercice 2023 - 66 SOCIAL La performance et la qualité des prestations de STEF reposent sur ses équipes : des équipes plurielles et riches des différentes cultures du Groupe. Former et faire progresser chacune et chacun dans sa carrière, veiller à leur sécurité, leur santé et leur qualité de vie au travail sont donc des enjeux majeurs pour le Groupe dans ses huit pays d’implantation DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES. Chez STEF, la diversité inclut toutes les facettes de l’individu quel que soit son âge, son genre, sa culture, son expérience professionnelle ou ses handicaps. L’objectif est de faciliter et soutenir une ascension professionnelle et sociale équitable via l’insertion professionnelle, l’accès à la formation et l’évolution de carrière pour tous . Grâce au travail de sensibilisation conduit au sein du Groupe, les mentalités évoluent et chaque pays rejoint progressivement les engagements pris par STEF. Promouvoir l’égalité professionnelle f/h avec « MIX’UP » Lancée à l’échelle du Groupe en octobre 2021, la démarche « MIX’UP » se déploie avec succès dans l’ensemble des pays. Cette démarche est soutenue au plus haut niveau du Groupe. Objectif : augmenter de 25 % la part des femmes dans les effectifs d’ici 2030 (sur la base des effectifs 2020). Les 5 engagements « MIX’UP » (voir encadré) structurent, complètent et renforcent des dispositifs déjà en place afin d’accroître la représentativité des femmes au sein du Groupe, à tous les niveaux de l’entreprise, à travers différents dispositifs : « People review », gestion des talents pour identifier les femmes à potentiel, intégration de jeunes femmes dans le « Graduate Program ». L’approche est systémique car ces engagements renvoient à des enjeux pluriels. Le plan d’actions partagé par tous les pays en est la traduction : il couvre le recrutement et l’intégration, la gestion des carrières, la déconstruction des stéréotypes, l’adaptation des environnements de travail mais aussi l’aide à la mise en place de diagnostics de situation comparée F/H, et le dialogue avec les partenaires sociaux. Les formations pour que les femmes trouvent mieux leur place dans l’entreprise et puissent intégrer durablement des environnements dits « masculins » concernent tous les niveaux hiérarchiques. MIX-UP en action en 2023 • Plus de 1000 managers français formés au sein des CODIR et de l’encadrement de proximité. • La campagne de « Diagnostic de Situation Comparée » (DSC) se déploie progressivement dans l’ensemble des filiales en Europe afin d’intégrer les enjeux du terrain à leur plan d’action. Rapport financier annuel exercice 2023 - 67 • La dynamique du réseau interne de « MIX’UPers », 80 collaboratrices et collaborateurs volontaires se mobilisent pour soutenir le déploiement de la démarche du Groupe, avec en moyenne, 2 interventions sur site cette année. • Plus de 80 sites volontaires ont organisé une journée de sensibilisation à l’égalité professionnelle femme/homme en Europe, dont 50 en France ; • La nouvelle marque employeur MIX'UP est déclinée également dans la nouvelle marque employeur grâce à un plan de communication interne et externe pour illustrer la mixité professionnelle au sein du Groupe. • Lancement d’une vidéo newsletter semestrielle pour informer les managers, RH et équipes de l’avancée de la démarche. • Les rendez-vous de l’égalité professionnelle (3 en 2023) pour inviter les équipes à réfléchir sur différents thèmes (virilité, sexisme…) et lancement des travaux sur la lutte contre le sexisme en interne. • Les 5 engagements MIX-UP o Accroître la mixité dans les équipes ; o Garantir une intégration et une évolution de carrière équitables ; o Favoriser l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle ; o Adapter nos conditions et environnements de travail ; o Changer l’image de nos métiers. • En 2023, STEF a été plusieurs fois à l’honneur pour son engagement en matière d’Egalité et Mixité Professionnelle. o Monde : ▪ Forbes “World’s Top Companies for Women” 2023 » o En France : ▪ 8e Nuit de la RSE 2023 : Prix du public pour la création du 1er réseau interne d’entreprise mixte, sur la thématique globale de l’égalité professionnelle F/H Rapport financier annuel exercice 2023 - 68 ▪ Palmarès 2023 des champions de la diversité par Capital pour l’efficacité des politiques qui combattent les inégalités et favorisent l’inclusion de tous ▪ Grand Prix Emploi 2023 : Prix « Emploi des personnes en situation de handicap » décerné par Option Finance et Le Figaro Emploi o En Espagne ▪ « Talents and Logistics Awards » : Prix final pour les meilleures pratiques d’inclusion avec tous Une dynamique de féminisation des effectifs est visible dans la majorité des pays, avec une augmentation globale de la proportion d’effectifs féminins à 21.82% 14 en 2023 (vs. 21% en 2022). Cela est notamment lié à une augmentation des recrutements chez les femmes, malgré la diminution globale des recrutements. 14 Hors croissance externe Rapport financier annuel exercice 2023 - 69 2023 : Inclure les personnes en situation de handicap Engagé depuis plus de 20 ans en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap, STEF affiche à fin 2022 15 un taux d’emploi de 7,65 % (vs 2,78 % en 2007) sur le périmètre France. Les engagements en matière de handicap sont déployés dans tous les pays. En Europe, citons notamment le déploiement d’un partenariat avec les nageurs en situation de handicap au Portugal, la démarche d’intégration des travailleurs malentendants et sourds en Italie et la démarche de sensibilisation des équipes conduite en Belgique. Le recueil des bonnes pratiques se poursuit en vue d’un déploiement harmonisé au niveau européen d’ici 2026. • La sensibilisation des futurs managers est la clé de voute d’une démarche inclusive pour demain. Dans le cadre des partenariats écoles AgroParisTech, Promotrans, et l’université de Bocconi en Italie, STEF participe à l’animation d’une master class dont la vocation est de sensibiliser et promouvoir l’engagement dans l’emploi des travailleurs handicapés. Dans le cadre des séminaires Graduate Program dédiés aux futurs cadres de l’entreprise, un module est consacré au Handicap. • Chez DYAD , entreprise adaptée et filiale du Groupe spécialisée dans le conditionnement à façon, l’accompagnement social et professionnel se poursuit dans le cadre des engagements du Contrat Pluriannuel d’Objectifs et de Moyens (CPOM) signé en 2021 pour 5 ans. • Favoriser l’articulation entre maladie et situation de travail : STEF poursuit son engagement dans le groupe de travail « Travail et cancer/maladies chroniques » avec le Nouvel Institut 16 afin d’enrichir ses pratiques en interne. Chiffres clés • 7.65 % : représente le taux d’emploi de personnes en situation de handicap chez STEF en France (vs 6 % prévu par la loi et 4.5 % en moyenne dans les entreprises) 15 Les données 2023 seront disponibles en mai 2024 16 Association dont la vocation est d’instruire des problèmes non résolus à la frontière de l’entreprise et de la société Rapport financier annuel exercice 2023 - 70 • En France, à fin 2022 : o 903 collaborateurs/collaboratrices reconnu(e)s en situation de handicap (vs 277 avant la signature du 1er accord en 2007) ; o 78 sites dépassent l’obligation d’emploi de 6% ; o 32 collaborateurs/collaboratrices ont bénéficié d’aménagements de postes ou de formations en vue de leur maintien dans l’emploi . o Près de 135 référents handicap animent la politique handicap en lien avec leurs directions et la Mission Handicap. SANTÉ, SÉCURITÉ ET CONDITIONS DE TRAVAIL La santé et la sécurité des salariés sont l’objet de politiques ambitieuses axées sur la prévention. Celle-ci passe par une prise de conscience individuelle et collective, mais aussi par des changements de pratiques à tous les niveaux qui reposent sur une approche collaborative entre les opérationnels et les fonctions support. La prévention des risques au travail est intégrée en amont de tous les projets de transformation (processus opérationnels, organisation, conception, matériel…) et les équipes concernées y sont étroitement associées . Prévenir les accidents de travail : un fil rouge pérenne, une démarche transverse, des engagements concrets – STEF fait le choix de conduire des expérimentations techniques, organisationnelles et humaines pour développer des solutions réalistes et adaptables à la réalité du terrain en partenariat avec des fabricants de matériels, analyses ergonomiques de situations spécifiques, expérimentations de solutions pour diminuer les risques de troubles musculosquelettiques. Les différentes fonctions supports et pôles d’expertise (Direction des métiers Groupe dont Études & R&D, Immobilier, Ergonomie, Innovation) travaillent ensemble au sein du Comité SSCT (Santé, Sécurité et Conditions de Travail). Afin de partager les politiques de bonnes pratiques, des réunions trimestrielles sont organisées avec les acteurs de la SSCT dans les pays d’implantation. Un réseau d’équipes prévention est désormais présent dans tous les pays. Parmi les initiatives conduites en 2023 … Succès et poursuite du partenariat avec le Réseau des CARSAT et la CRAMIF : 72 % des thématiques sont en amélioration par rapport au bilan initial . Signé en octobre 2022, cet engagement national porte sur la prévention des risques professionnels. Il concerne 190 sites en France et 19 000 salariés (contrats d’apprentissage et intérimaires inclus). Les objectifs pour les trois années à venir sont de : • Limiter les facteurs de risques d’apparition des troubles musculosquelettiques, en particulier ceux liés aux manutentions manuelles ; • Réduire la survenue d’accidents graves entraînant des arrêts de travail longs et un risque de désinsertion professionnelle ; • Renforcer la culture SSCT et l’engagement managérial sur l’ensemble de la ligne hiérarchique. Rapport financier annuel exercice 2023 - 71 Sur chaque site, cet engagement est décliné par des plans d’actions pilotés par des équipes dédiées et assortis d’indicateurs de suivi trimestriels avec bilan annuel. Sensibilisation pour placer la prévention en amont de tous les process. Les actions de formation se poursuivent : organisation de Journées SSCT sur les sites ; formation « Manager par la sécurité » pour faire de la SSCT une priorité dans le quotidien des managers. Ces initiatives sont soutenues par la dynamique qu’insufflent les Comités de Sécurité (COSEC) sur chaque site en France. Elles sont complétées par l’analyse des évènements non souhaités afin de mettre en place des actions correctrices. Tests de solutions pour diminuer les risques d’accident liés à la co-activité entre le personnel de quai et les engins (diminution de la vitesse dans les zones à risque, détecteurs d’obstacles…) Outils digitaux au service de la SSCT. Le dispositif digital développé en interne permet, via des QR codes et tablettes, de renforcer et de suivre au plus près les parcours d’intégration des nouveaux collaborateurs, titulaires comme intérimaires. Un pré-accueil permet également de favoriser l’intégration des nouveaux embauchés avant leur arrivée sur site. La digitalisation des Visites Terrain Sécurité est déployée en France, au Portugal, en Suisse, en Belgique. Audits SSCT : ils sont conduits au sein de chaque BU pour enrichir les plans d’actions. Outil de gestion des évènements liés à la sécurité des personnes . L’objectif est de sécuriser au maximum la déclaration des accidents de travail, mais aussi et surtout, de progresser sur l’analyse des évènements et la mise en place d’actions préventives. Un travail est également engagé sur les modalités de déclaration et d’enrichissement des données récoltées lors des évènements non souhaités pour compléter les analyses préventives et correctives. Communication innovante : deux séries de vidéos de tonalités différentes ont été diffusées en 2023 pour sensibiliser les collaboratrices et les collaborateurs à la prévention des accidents et des troubles musculosquelettiques. La première illustre les règles SST, en communiquant sur les risques identifiés et en mettant à l’écran des salariés du Groupe, la seconde prodigue des conseils aux salariés au regard de leurs situations de travail, sur un registre ludique en partenariat avec un influenceur. Poursuite des actions et programmes au long cours pour améliorer les environnements et les conditions de travail La prévention des TMS (troubles musculo-squelettiques) est un sujet prioritaire dans le secteur de la logistique et du transport. La recherche de solutions organisationnelles, techniques et humaines bénéficie de la synergie inhérente au Comité SSCT et des engagements pris en collaboration avec les CARSAT. En parallèle, le Groupe est en veille sur les solutions innovantes pour mettre en place de nouvelles méthodologies d’évaluation couplant les retours subjectifs et les mesures objectives d’activités musculaires et posturales. Les projets de conception ou de rénovation de sites intègrent l’expertise des réseaux prévention et bénéficient de l’accompagnement des équipes internes spécialisées du pôle Rapport financier annuel exercice 2023 - 72 Immobilier. En 2023, 5 projets de conception, rénovation ou agrandissement ont été menés en équipe pluridisciplinaire. Les vêtements de travail et EPI (équipement de protection individuelle) sont développés avec et pour les collaborateurs et collaboratrices. A chaque environnement de travail et activité correspondent des besoins, et donc une gamme d’équipements. En 2023, les travaux ont principalement porté sur la féminisation des gammes et la co-conception d’une veste adaptée aux besoins de nos conducteurs et conductrices. Les équipes SSCT restent en alerte sur les innovations technologiques du marché. Des semelles thermodynamiques ont ainsi été testées. Les initiatives en faveur de la Qualité de Vie au Travail (QVT) se déploient sur trois axes : l’équilibre vie professionnelle /vie personnelle (ex : mise en place d’une plateforme de soutien scolaire pour les enfants des parents salariés - plus de 3 500 inscrits, véritable succès), l’hygiène et l’accompagnement des personnes en difficulté (réseau d’assistantes sociales et psychologues du travail). En 2023, parmi les expérimentations conduites avant déploiement, citons : la plate-forme de soutien en santé mentale, 7j/7, 24h/24 en France, au Portugal et en Espagne et l’aide aux salariés aidants. En France, le Groupe a fait le choix d’engager des négociations sur les thèmes de la Qualité de Vie et les Conditions de travail (QVCT) avec ses partenaires sociaux dans l’optique d’aboutir à un accord porteur de progrès à la fois sur le plan de la QVT et de l’Egalité Professionnelle. Chaque pays décide des initiatives les plus pertinentes à conduire au regard du contexte local et des besoins identifiés. Le Groupe encourage aussi l’activité physique à travers différentes initiatives comme la participation à des événements sportifs. Tables de mise à niveau : Cet outil a été développé selon un cahier des charges adapté aux besoins des utilisateurs. La table s’élève à la bonne hauteur pour limiter les risques de troubles musculo squelettiques. Les équipes utilisatrices sont accompagnées lors de la mise en place de cet outil en phase d’industrialisation. Evènements sportifs : Une quinzaine de courses de solidarité, plus de 30 équipes de football en 2023. Ci-dessus, l’équipe féminine de football de STEF Transport Sens, pour le tournoi « But en Or », organisé par Sport dans la Ville. Rapport financier annuel exercice 2023 - 73 Taux de fréquence : Pour l’ensemble du Groupe, la baisse du taux de fréquence des accidents avec arrêt est en phase avec les progrès réalisés ces dernières années : de 33.42 en 2022 à 31.61 en 2023. Pour rappel, le taux de fréquence du Groupe se situait à 46.19 en 2018, ce qui représente une baisse de -31% en 5 ans. 17 ANNÉE TAUX FRÉQUENCE TAUX GRAVITÉ ACCIDENTS AVEC ARRET 2023 31,61 2,13 1 127 2022 33,42 2,29 1 153 2021 39,86 2,80 1 181 2020 39,16 2,61 1 133 RECRUTEMENT ET FIDÉLISATION Pour accompagner son développement et assurer son rôle de leader, STEF doit disposer des ressources et compétences en phase avec ses besoins et ses ambitions. Face à ces enjeux, ses équipes ont lancé une nouvelle marque employeur et ont travaillé sur l’accompagnement de l’évolution du modèle managérial du Groupe. Elles ont également poursuivi des programmes de fond axés sur l’attractivité des métiers, le développement des compétences, la mobilité et la fidélisation des collaborateurs. Attirer, recruter, fidéliser tous les talents Plusieurs leviers sont actionnés sur différents registres. 17 Hors croissance externe Rapport financier annuel exercice 2023 - 74 Attractivité de STEF - Sortant des codes classiques du recrutement, la nouvelle campagne de recrutement met en avant les forces du Groupe et valorise ce qui fait sa singularité dans le secteur : proximité géographique grâce à son maillage territorial, valeurs et engagements forts en matière de RSE, stabilité de l’emploi, possibilités d’évolution accessibles à tous grâce aux formations proposées pour progresser dans son métier ou engager une reconversion professionnelle, formations diplômantes à l’appui. Cette campagne cible prioritairement les métiers en tension (conducteurs, préparateurs de commandes et techniciens) et s’appuie sur l’étude de bases de données qui permettront de diffuser les messages vers des populations plus difficiles à séduire ou éloignées de l’emploi, en fonction des zones géographiques et des profils (âge, formation, parcours). Simplification du parcours candidat - En 2023, le site Carrières de STEF a évolué. L’utilisateur et l’efficacité sont au centre du dispositif. L’objectif est de susciter l’engagement et ainsi d’augmenter le nombre de conversions. Les actions de simplification du parcours candidat ont été poursuivies, telle la possibilité de postuler sans CV. La relation candidat a été retravaillée en garantissant un classement des candidatures et une réponse personnalisée pour tous ceux qui postulent de manière instantanée. L’objectif est double : créer un vivier de candidatures et développer une relation de confiance entre le candidat et STEF. Renforcement des relations avec les écoles à l’international - Les “Campus connectors » chargés de faire connaitre les métiers du Groupe auprès des jeunes diplômés sont désormais en relation avec une cinquantaine d’écoles en France. Le réseau des « Campus connectors » s’est aussi renforcé à l’international avec des écoles de 1 er plan (Bocconi en Italie, Universidad Camilo Jose Cela en Espagne). STEF participe à différents évènements en ligne et en présentiel (forums, job dating). Consolidation des programmes d’accompagnement pour accélérer la carrière - Le « Graduate Program » destiné aux jeunes diplômés pour les préparer à prendre des responsabilités managériales est, de longue date, un socle fort de la politique de développement du Groupe. En France, ce dispositif est maintenant enrichi par un « Développement Center », puis une évaluation externe. L’objectif est de travailler sur les compétences et les comportements clés (de type « coaching » personnalisé) afin d’accélérer les progressions de carrière. Actionnariat salarié - Il constitue l’un des axes forts sur lequel s’est construit le Groupe. Ce modèle, unique dans son secteur d’activité, en fait à la fois un outil fédérateur puissant, un véritable levier de performance économique et un facteur de différenciation pour les clients du Groupe. Aujourd’hui, 73 % du capital de STEF est détenu par son management et ses salariés, dont 18,07 % dans le cadre du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE). A travers celui-ci, ce sont plus de 13 000 salariés qui sont actionnaires du Groupe, toutes catégories socio-professionnelles confondues. Le FCPE est déployé dans la quasi-totalité des pays où STEF est implanté. En 2023, le Groupe a fêté les 30 ans de son plan d’épargne d’entreprise. Cet évènement a été l’occasion de rassembler les salariés autour de cette aventure collective, mais aussi de renforcer le sentiment d’appartenance et d’identité qu’il a contribué à développer. A cette occasion, le Groupe s’est vu décerner le Prix Coup de cœur des 30 ans lors du Grand Prix FAS Rapport financier annuel exercice 2023 - 75 de l’Actionnariat salarié 2023 pour sa démarche pionnière et la constance de sa politique d’actionnariat salarié. Le développement du modèle d’actionnariat salarié se poursuivra en 2024 avec la mise en place d’un SIP (Share Incentive Plan) en Grande Bretagne, afin de faire bénéficier les collaborateurs britanniques de l’accès au capital du Groupe de la même manière que dans les autres pays. Chiffres clés 18 o 16.42% de turn-over, en baisse par rapport à 2022 (17,94%,) en raison d’une diminution des départs et des embauches. A noter que la tendance reste similaire à celle de 2022. o 3 709 embauches ou titularisations en CDI (3 998 en 2022, soit -7%) dont 2 715 en France ; o 2 942 sorties en CDI (3 073 en 2022, soit -4.26%) dont 706 licenciements ou ruptures négociées et 272 retraites ou départs en congés de fin d’activité. o 6.24% de taux d’absentéisme 19 pour cause de maladie ou d’accident du travail, en diminution par rapport à 2022 (7.09%). Les absences pour maladies (et invalidité) sont en baisse d’environ 10%, et celles pour les accidents de travail (y-compris accident de trajet et maladie professionnelle) en baisse d’environ 8% ; ce dernier point reflète l’engagement et les actions en matière de sécurité et de prévention des risques du Groupe. ➔ Exemple de déclinaison de la marque employeur : 18 Hors croissance externe 19 Dont maladies professionnelles et accidents de trajet, hors maternité/paternité ; tous les contrats sont pris en compte. Il s’agit du ratio : jours calendaires perdus par nombre de jours calendaires théoriques Rapport financier annuel exercice 2023 - 76 Favoriser la mobilité Faire de chaque salarié l’acteur de son développement, c’est aussi lui permettre de connaitre toutes les opportunités disponibles au sein du Groupe. STEF organise donc la gestion des talents à tous les niveaux de l’organisation au travers d’une bourse à l’emploi, de revues de talents et de Comités carrières. Les entretiens annuels d’évaluation sont un véritable socle de cette gestion des mobilités. Les processus de développement RH, des entretiens aux parcours de formation proposés, sont pilotés à l’aide d’une plateforme digitale dans l’ensemble des pays. Ces dispositifs permettent de dépasser l’ambition affichée par STEF : pourvoir 70% des postes de cadres et d’agents de maîtrise grâce à la promotion interne. Un modèle managérial en phase avec les attentes sociales et sociétales. Le monde change, les attentes des salariés aussi : STEF anticipe et fait évoluer sa culture managériale. Issue d’un travail collaboratif en interne, elle s’appuie sur l’ADN de STEF, ses valeurs et ses engagements. Elle s’articule autour de 6 piliers qui illustrent sa manière d’être autant que sa manière de faire : People Care, Responsabilité, Orientation client, Entrepreneuriat, Agilité et Collaboration. o STEF au 15 e rang des entreprises qui embauchent le plus en 2023. C’est le résultat du classement établi par L’Usine Nouvelle dans son enquête auprès de 130 entreprises o En France, STEF distingué parmi les 500 meilleurs employeurs 2023 par Capital. Le Groupe est même au 19 ème rang sur 33 employeurs du secteur transport et logistique o Au Portugal, STEF certifié Top Employer 2023. Cette autorité reconnue certifie l’excellence des pratiques RH et permet aux organisations de s’évaluer et d’améliorer leur environnement de travail. Des effectifs qui reflètent la dynamique du Groupe Les effectifs CDI/CDD représentent 22 281 collaborateurs., soit une augmentation de 2.59% par rapport au 31 décembre 2022. Les mouvements principaux de l’année écoulée sont la cession de la Méridionale au 31 mai 2023, l’acquisition des sociétés Newgel en Italie et d’une partie de l’activité de Jammet en France au 1 er décembre 2023 et celle de la société Transwest en Belgique au 1 er novembre 2023. Suite à une réorganisation interne, plusieurs effectifs de la BU Flux Frais sont venus renforcer les effectifs de la BU Flux Internationaux. Enfin, l’Espagne continue de renforcer ses effectifs (+ 9% versus 2022), en corrélation avec la hausse de l’activité. Rapport financier annuel exercice 2023 - 77 En intégrant 722 contrats aidés et 3 475 intérimaires (en équivalent temps plein), les effectifs représentent au global 26 478 collaborateurs, soit une augmentation de 0.36% (toutes catégories confondues), intégrant une baisse de 12.5% du nombre d’intérimaires. Rapport financier annuel exercice 2023 - 78 20 Répartition des effectifs Groupe, CDI, CDD, par tranche d'âge en 2023 : structure très stable (aucune tranche d’âge ne varie de + de 1% par rapport à 2022), avec 41% des effectifs ayant moins de 40 ans. (53% de moins de 45 ans) Répartition des effectifs Groupe par catégories socio-professionnelles en 2023 :la structure par CSP reste également très stable FORMATION ET GESTION DES COMPÉTENCES L’objectif est de permettre à chaque salarié d’être acteur de son développement. Le Groupe s’efforce donc de renforcer les compétences de ses collaborateurs pour accompagner les 20 Hors croissance externe 16% 25% 13,5% 14% 14% 12,5% 5% - de 30 ans 30-39 ans 40-44 ans 45-49 ans 50-54 ans 55-59 ans 60 ans et + Répartition des effectifs Groupe, CDI et CDD, par tranches d'âge 11% 14,5% 16% 22,5% 36% Cadres Maitrise (et HM) Employés Ouvriers roulants Ouvriers sédentaires Répartition des effectifs Groupe, CDI et CDD, par catégories socio- professionnelles Rapport financier annuel exercice 2023 - 79 activités du Groupe, maintenir leur employabilité, favoriser leur mobilité et élargir leurs perspectives de carrière. Former, développer les compétences et construire demain La politique de formation du Groupe intègre des enjeux métiers, managériaux et sociétaux. Elle s’articule autour de 4 axes : s’assurer de la maîtrise des compétences fondamentales des salariés ; promouvoir le développement de chaque salarié, au service de son épanouissement professionnel ; développer une culture managériale forte ; anticiper les mutations à venir et favoriser l’émergence de nouvelles compétences pour construire demain. Sa mise en œuvre s’appuie sur ses expertises internes et des acteurs de référence sur le marché. La digitalisation de certains contenus permet de les rendre plus facilement accessibles. Le Groupe se fixe aussi comme ambition de développer les passerelles entre les métiers afin de répondre aux aspirations de chacun au travers de parcours plus “atypiques”. Points de repère 2023 21 1 salarié du Groupe a suivi en moyenne 11.80 heures de formation (9.45 en 2022) 36 244 actions de formation ont été réalisées (26 551 en 2022). Mobilité : plus de 80 % des postes de cadres et d’agents de maîtrise pourvus par la promotion interne (pour un objectif minimum fixé à 70 %). Des parcours pour accompagner les carrières à tous les niveaux – Parmi les principaux : o Parcours SKEMA pour les directeurs et futurs directeurs de filiales : 9 jours en présentiel associés à des masterclass pour progresser dans leur rôle et leur leadership. o Parcours middle manager aux Pays Bas : 7 jours pour mieux conduire les équipes. o Parcours certifiant chef d’équipe : 40 participants ont finalisé la formation depuis 2017. o Validation des Acquis par l’Expérience : 57 personnes diplômées, du Bac Pro au Bac +4 sur 3 ans. o « Vision et leadership » 11 jours en partenariat avec HEC, avec 82 bénéficiaires depuis son lancement en 2019. L’Université STEF : transmettre les savoirs et former aux compétences de demain – Leader de son secteur, STEF développe ses propres ressources pédagogiques et mène une veille sur les innovations en matière de formation. Organisée en campus par domaines, l’université STEF s’appuie sur les meilleurs partenaires du marché et sur son Institut des Métiers du Froid (IMF). 21 Hors croissance externe Rapport financier annuel exercice 2023 - 80 o L’Institut des Métiers du Froid (IMF) assure la diffusion des expertises métiers : en 2023, l’IMF a formé 4274 personnes et dispensé 61558 heures de formation. Au total, 5785 actions de formation ont été conduites, dont 6368 à destination de collaborateurs extérieurs au Groupe. o Sales Campus : 30 sessions de formation en 2023 (143 personnes formées) o L’Ecole de conduite : lancée en France en 2021 avec l’AFTRAL, cette école interne permet d’obtenir un titre professionnel reconnu. Ouverte aux postulants externes comme aux équipes internes, elle a formé 89 stagiaires en 2023. o L’école Manutention/quai : 45 personnes formés en 2023 o Ecole de la logistique en Espagne : dédiée aux responsables d’activité, cette formation 100% digitale lancée en 2023 a reçu le prix des finalistes “Talent y logistique”. 31 personnes ont participé aux deux premières promotions. o ABACUS : en 2023, l’Italie a lancé un programme pour accompagner l’intégration et le développement des salariés au travers d’un parcours digital. DIALOGUE SOCIAL Socle des relations sociales au sein du Groupe, le dialogue social contribue à un climat stable et serein. Il se structure autour des institutions représentatives du personnel, présentes dans tous les pays et à tous les niveaux des organisations, en conformité avec les différentes législations. Un dialogue pluriel, nourri et constructif Les différentes instances permettent des échanges approfondis et constructifs sur les enjeux de l’entreprise et les décisions structurantes : les principales opérations de croissance externe internationales sont présentées au Comité d’entreprise européen, pour information ou avis consultatif s’il y a lieu. Pour favoriser un dialogue riche et abordant toutes les problématiques, opérationnelles ou transversales, des instances supra-légales ont été créées : coordonnateurs syndicaux, comité transport, comité logistique complètent les dispositifs légaux que sont le Comité d’entreprise européen et le Comité de Groupe. Cette volonté commune de faire prévaloir le dialogue permet également de résoudre les conflits sociaux qui peuvent survenir dans les organisations. Les négociations menées avec les partenaires sociaux sont en cohérence avec les enjeux et la politique du Groupe : une négociation sur la Qualité de Vie et les Conditions de travail (QVCT) et l’Egalité professionnelle est en cours. Une enquête collaborateur/collaboratrice sur la qualité de vie au travail dans tous les pays. STEF a lancé cette année une enquête à destination des collaborateurs et collaboratrices, quelle que soit leur ancienneté et quel que soit le pays où ils travaillent. Totalement anonyme et confidentielle, elle a pour objectif d’entendre les collaborateurs sur différents thèmes Rapport financier annuel exercice 2023 - 81 relatifs à la qualité de vie au travail. Avec un taux de participation de 53 % (12089 répondants), cette enquête permettra au Groupe de connaître ses principaux points forts et axes d’amélioration sur ce volet et orientera des plans d’actions pour mieux répondre aux besoins de ses collaborateurs et collaboratrices. Rapport financier annuel exercice 2023 - 82 SECURITE SANITAIRE DES ALIMENTS La Sécurité sanitaire des aliments est au cœur de la raison d’être du Groupe. Chez STEF, il s’agit d’une priorité. Ainsi, pour appliquer, en toute sécurité, les meilleures conditions de préservation aux marchandises sous la responsabilité du Groupe, ses équipes mettent en œuvre, au quotidien, des dispositifs innovants, des mesures de prévention toujours plus robustes et une culture partagée de la sécurité des aliments. NOUVELLES TECHNOLOGIES ET APPROCHE SYSTÉMIQUE Les objectifs de STEF sont clairs : promouvoir un environnement toujours plus sécurisé pour les aliments, et donc pour le consommateur ; anticiper les conséquences potentiellement dommageables des ruptures de la chaîne du froid pour intervenir de manière préventive, informer les clients le plus tôt possible en cas de dérive détectée ; mobiliser ses équipes pour, le cas échéant, identifier et isoler les produits suspects afin d’empêcher qu’ils ne soient mis à disposition du consommateur sans une vérification approfondie. Pour atteindre ses objectifs et assurer ses missions en préservant la sécurité sanitaire des marchandises qui lui sont confiées, le Groupe mise à la fois sur l’innovation et la prévention, soutenue par une culture partagée de la sécurité des aliments. Des systèmes de management de la qualité en progrès permanent STEF s’appuie sur l’amélioration continue de son Plan de Maîtrise Sanitaire (PMS). Ce PMS est challengé lors des audits internes et externes menés par les clients ou encore par les autorités sanitaires. Évolution de la moyenne des notations et du nombre de contrôles sanitaires officiels Données France 2023 . Des dispositifs techniques et organisationnels innovants Rapport financier annuel exercice 2023 - 83 La mise en place de systèmes de surveillance homogènes, centralisés et en temps réel des conditions de conservation des marchandises, renforce la capacité de STEF à agir au quotidien et de manière proactive au bénéfice de la sécurité sanitaire des aliments. En veille permanente, ses équipes travaillent ensemble pour optimiser les process et améliorer ses outils et son organisation. Ces innovations sont d’abord testées sur un périmètre pilote et ensuite déployées au bénéfice de l’ensemble des sites du Groupe. Vers une culture partagée et positive de la sécurité sanitaire des aliments L’objectif est aussi de valoriser l’expertise du Groupe sur le volet de la sécurité sanitaire des aliments. L’ambition de STEF est de se positionner comme un acteur de référence en la matière et de partager son expertise au sein de la filière agroalimentaire, notamment en proposant d’accompagner ses clients et partenaires, depuis la prise en charge des aliments jusqu’à leur remise à leur destinataire. 3 objectifs ont guidé la feuille de route “Consumer Care” du Groupe établie en 2023 : • Développer une culture positive de la sécurité sanitaire des aliments auprès de tous les collaborateurs et collaboratrices ; • Adapter les process et déployer de nouvelles technologies pour détecter les situations à risque le plus rapidement possible ; • Accompagner les clients et partager l’expertise du Groupe au sein de la filière agroalimentaire . De plus en plus de salariés sont formés à la sécurité sanitaire des aliments (+60% sur 3 ans). Les sessions sont construites en fonction des besoins de chacun afin qu’il accomplisse au mieux ses missions. Les formats et durées des formations sont adaptés en fonction des sujets et populations ciblées (présentiel, e-learning, en situation, gamification …). Rapport financier annuel exercice 2023 - 84 TRADUCTIONS CONCRÈTES DES OBJECTIFS : Garantir la traçabilité de la température de l’air en temps réel 100% des locaux de STEF sous-température dirigée sont équipés de sondes enregistreuses de température. Concernant les véhicules, 100% du parc détenu par STEF est équipé de dispositifs d’enregistrement de la température. Ainsi chaque compartiment frigorifique est connecté (IoT) aux systèmes d’information du Groupe. Ils sont couplés à la localisation en temps réel des véhicules. La courbe des températures est établie en temps réel et tout au long du parcours effectué par les véhicules du Groupe. Ce type de dispositifs est en cours d’installation chez certains sous-traitants en Italie et en Espagne notamment. A terme, l’objectif est d’assurer en temps réel la traçabilité de la température appliquée à la marchandise tout au long de son parcours chez STEF. Renforcer le système préventif d’alerte en cas de dérive de la température En 2023, STEF a renforcé la réponse à apporter face à une éventuelle dérive de températures appliquée aux aliments. Les procédures et outils mis à disposition permettent d’alerter la bonne personne au bon moment pour préserver la marchandise et protéger le consommateur. Sur les sites, cette démarche repose sur un nouveau dispositif de gestion des alertes où la réponse est proportionnée à l’impact sanitaire potentiel d’une dérive de la température sur la marchandise. Des actions sont menées dès le début d’une variation de température de l’air dans les chambres froides. Pour ce faire, les organisations techniques et managériales ont été repensées depuis les sites jusqu’au plus haut niveau du Groupe. L’ensemble de la chaîne managériale a été formée à ce nouveau processus et est impliquée à toutes les étapes. Le déploiement de ce dispositif sera finalisé en France début 2024, et sera étendu aux autres pays. Dans les véhicules, la démarche repose essentiellement sur la rigueur et la vigilance des équipes opérationnelles et sur les systèmes d’information. Pour aller plus loin, STEF a lancé en 2023 une expérimentation portant sur la mise en place d’un système de vérification automatique et en temps réel de la cohérence entre les consignes de température des 4 356 5 068 8 181 22 253 16 433 22 032 1,2 0,8 1,0 - 5 000 10 000 15 000 20 000 25 000 0,0 0,5 1,0 1,5 2021 2022 (hors Maritime) 2023 (hors croissance externe) Personnes formées heures de formation Nb h formation SSA/salarié Groupe Indicateurs et KPI Formation SSA Rapport financier annuel exercice 2023 - 85 groupes frigorifiques et la température requise par la marchandise transportée. Une phase pilote est en cours pour éprouver cette innovation au regard des contraintes d’exploitation. Agir à tous les niveaux pour protéger le consommateur Un des axes principaux est de développer et de promouvoir les pratiques préventives en faveur de la sécurité des aliments à tous les niveaux de l’organisation. Afin d’encourager au quotidien les comportements responsables sur l’ensemble des chaînes opérationnelles et managériales, le Groupe a mis en place : o Un Comité dédié , pour orienter et coordonner les initiatives et programmes sur le sujet ; o Des priorités claires et des normes communes, pour faciliter les prises de décision au quotidien ; o Des exercices de gestion de crise sanitaire dans les organisations. Innovation Une thèse de doctorat sur le développement et l’ancrage de la culture de la sécurité des aliments au sein du Groupe - Ce travail au long cours a débuté par une phase d’observation des organisations et comportements des opérationnels et par une trentaine d’entretiens sur les sites d’exploitation. Ceci a permis d’établir un état des lieux sur la base duquel seront élaborées des actions de transformation des situations de travail afin de développer de nouvelles pratiques. Chiffres clés o Déploiement du nouveau système d’alerte « Température Bâtiment » o 100% des sites français de STEF déployés en février 2024 o Gestion en temps réel des températures dans les véhicules o 100% des véhicules de STEF équipés avec près de 12 000 capteurs. Rapport financier annuel exercice 2023 - 86 PARTENAIRES STEF entretient un dialogue soutenu et régulier avec chacune de ses différentes parties prenantes. L’objectif est de trouver collectivement les meilleures réponses et de progresser ensemble. CLIENTS Grâce à l’écoute des besoins de ses clients, notamment de leurs engagements en matière de scope 3 22 , le Groupe intègre une dimension RSE dans ses offres. Pour cela, le Groupe a mis en œuvre un rythme de collaboration interne entre ses équipes commerciales et RSE avec l’ambition d’apporter à ses clients un regard expert sur les sujets environnementaux et sociétaux, de leur proposer des outils de mesure de l’impact de leur activité de supply chain et d’être en mesure de coconcevoir avec eux les solutions les plus vertueuses. A titre d’exemple, grâce à une collaboration étroite avec le Groupe, l’un de ses clients partenaires a obtenu au Portugal sa première étoile « Lean and Green » en janvier 2023. « C'est avec beaucoup de fierté et de satisfaction que nous avons reçu ce prix, qui reconnaît également les efforts de STEF sur la voie de la durabilité. En mon nom propre et au nom de BEL Portugal, je tiens à remercier toutes les personnes impliquées […]. Merci beaucoup !" Karim Rahimo, Customer Relationship Manager chez BEL 22 Scope 3 : émissions indirectes de gaz à effet de serre de la chaîne de valeur 31 91 123 151 164 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 2019 2020 2021 2022 2023 Evolution du nombre de demandes RSE clients traitées Rapport financier annuel exercice 2023 - 87 ARMÉE En septembre 2023, STEF a signé un accord de coopération de 3 ans avec Défense mobilité, opérateur unique de la reconversion et de la transition professionnelle du ministère des armées. L’objectif est à la fois de faciliter l’accès à l’emploi des personnels militaires et civils du ministère des Armées en reconversion et de répondre aux besoins de recrutement du Groupe. Cet accord de coopération de proximité avec Défense mobilité représente un vivier de talents dans un contexte de forte tension sur le marché de l'emploi. COLLECTIVITÉS, ASSOCIATIONS ET CITOYENS La nature des métiers du Groupe et la densité de son maillage lui donnent les moyens d’agir concrètement au cœur des territoires. Engagé de longue date auprès des jeunes et des populations en situation de fragilité, STEF s’investit dans des initiatives au long cours et veille à ce que les projets correspondent à son expertise et à ses valeurs. Pour les mener à bien, le Groupe s’implique dans des actions solidaires avec des partenaires expérimentés et implantés, comme lui, dans le tissu local. Insertion professionnelle Le travail est un facteur clé d’intégration sociale. Créateur d’emplois, STEF entend être à la fois acteur et partenaire du développement des territoires où il est implanté. L'insertion et l'inclusion sont des piliers fondamentaux de l’engagement du Groupe en matière de responsabilité sociale et de sa contribution à une société plus équitable. Ses initiatives commencent le plus tôt possible, chez les jeunes avec des découvertes métiers, stages ou alternances. Insertion et orientation des jeunes - En partenariat avec les Missions Locales, Pôle emploi et différentes associations (« NQT», « ARPEJEH » EPIDE, FACE…), STEF s’implique dans l’orientation professionnelle des jeunes en France, en Espagne et en Italie : visites de sites, ateliers CV… STEF conduit également un programme de mentoring qui associe des établissements du second degré et de l’enseignement supérieur (« Cordées de la Réussite » d’AgroParisTech en France). Enfin, 25 équipes ont participé au tournoi de football « But en Or » pour soutenir l’insertion des jeunes de l’association Sport dans la ville. Insertion professionnelle - L’année a été marquée par la signature de PAQTE au niveau national en France (voir encadré) afin de faciliter la conduite d’initiatives concrètes sur le plan local. Des déclinaisons départementales sont engagées. STEF a rejoint le Club National de la communauté "Les entreprises s'engagent" qui œuvre pour une société inclusive et un monde durable. STEF poursuit son expérimentation du recrutement sans CV, entre autres avec #jenesuispasunCV, et intervient au cœur des territoires en partenariat avec « Nés & Cité », autour de job dating dans les Quartiers Prioritaires de la Ville. Inclusion et insertion de personnes réfugiées - Plusieurs projets d’inclusion de personnes réfugiées sont en cours en France. Une vingtaine de personnes ayant le statut de réfugié ont bénéficié de ce dispositif en 2023. Le programme de formation s’articule sur deux axes : Rapport financier annuel exercice 2023 - 88 compétences clés et métiers. Les ONG complètent le dispositif avec un accompagnement social. L’organisation à but non-lucratif, Tent Partnership for Refugees, accompagne le Groupe dans la mise en relation avec des associations. En tant que membre du collectif Refugees Are Talents 23 , STEF a intégré le bureau de la coalition TENT France constitué de 30 grandes entreprises. PAQTE en France : les engagements de STEF… et des actions à la clé ! Le Groupe STEF a signé le PAQTE au niveau national en avril 2023. Objectifs : pourvoir les besoins de recrutements, attirer vers ses métiers et avoir un impact sociétal positif dans les territoires. Les engagements du Groupe s’articulent autour de quatre axes : o SENSIBILISER les plus jeunes à nos métiers Actions : plus de 20 sites mobilisés, 10 partenariats avec des établissements scolaires, 10 interventions en collèges ou lycées, 15 actions en faveur des personnes en situation de handicap, environ 50 stagiaires de 3ème accueillis, soit plus de 700 jeunes sensibilisés chaque année. o FORMER grâce à un accès à l’apprentissage facilité (appui à l’orientation, accès à l’alternance et accompagnement des apprentis). Actions : 40 sites promouvant l'accueil des jeunes en apprentissage/alternance, 20 actions, 40 alternants o RECRUTER en développant l’emploi dans les quartiers prioritaires de la ville, les méthodes de recrutement sans discrimination et le soutien à l’inclusion Actions : 150 formations par an pour les managers et RRH sur la diversité et l'égalité des chances, recours au recrutement sans CV et méthode de recrutement par simulation. o ACHETER en favorisant les achats responsables et inclusifs Actions : nombreuses collaborations avec des entreprises adaptées, formation des acheteurs aux « Achats Responsables », collaboration avec les Entreprises de Travail Temporaire d’Insertion (ETTI) Semaine du Transport et de la Logistique organisé par Pôle emploi : 600 agences mobilisées avec 1200 événements réalisés. Plus de 30 sites STEF ont participé à des jobs dating et découvertes métiers. STEF a participé aux 10 étapes du « Frigo Tour » en France. Cette opération organisée par La Chaîne Logistique du Froid, Transfrigoroute France et l'AFT Transport & Logistique, a proposé une approche interactive et ludique des métiers, carrières et formations à plus de 2000 Jeunes. Accès aux produits alimentaires et lutte contre gaspillage alimentaire Trait d’union entre les producteurs et les distributeurs agroalimentaires, STEF s’engage auprès des associations au service des populations démunies et facilite leur accès aux produits alimentaires. 23 Collectif de grandes entreprises mobilisées en faveur de l’intégration de personnes réfugiées en entreprise Rapport financier annuel exercice 2023 - 89 Les Banques alimentaires – En France, de nombreuses initiatives sont organisées localement avec les banques alimentaires et des associations locales en tenant compte de la législation en vigueur concernant les dons alimentaires. Il peut s’agir de dons faits, à l’initiative du client ou de STEF avec l’accord du client. En Espagne, au Portugal et en Italie, différents soutiens associatifs ont également été mis en place. Les Restaurants du Cœur - En 2023, STEF a poursuivi son action dans le cadre du renouvellement de la convention triennale de mécénat avec les Restaurants du Cœur. Ce partenariat s’articule autour de la formation de bénévoles au droit du travail (22 personnes en 2023), le soutien à la collecte nationale de produits alimentaires avec la mise à disposition de moyens de transport et de surfaces de stockage (1336 palettes collectées en 2023), la collecte de dons entre les industriels et les entrepôts des Restaurants du Cœur (1228 tonnes en 2023) et le mécénat de compétences (mise à disposition de 2 agents d’exploitation). Environnement Au-delà des grands engagements pris par le Groupe dans le cadre de sa politique environnementale pour lutter contre le changement climatique, STEF continue ses travaux pour limiter l’impact de ses activités sur l’environnement et préserver la santé des citoyens. Les experts du Groupe participent notamment à différents groupes de travail interprofessionnels du secteur sur les technologies innovantes en matière de transport et de production de froid. STEF est membre de : • European Clean Truck Alliance » (ECTA) 24 • France Logistique 25 • France Supply Chain • Union des entreprises Transport et Logistique de France (TLF) • La chaîne logistique du froid • Association française de l’immobilier logistique et industriel (AFILOG) • Club Démeter • Fédération de l’industrie alimentaire belge (FEVIA) • Association des fabricants et des distributeurs espagnols (AECOC) • Transfrigoroute France • Association française du froid (AFF) 24 « European Clean Truck Alliance » (ECTA) : son objectif est de soutenir la décarbonation du transport routier de marchandises dans l’UE. 25 « France Logistique » : association professionnelle référente auprès des instances législatives et gouvernementales françaises pour la promotion et la transition énergétique du transport et de la logistique. Rapport financier annuel exercice 2023 - 90 Biodiversité - Préserver la biodiversité est un sujet sur lequel le Groupe est mobilisé au côté des collectivités territoriales. En 2023, un projet exemplaire a été monté avec la municipalité de Darvault en France (voir encadré). Nuisances sonores – Pour les limiter, STEF mène des expérimentations et entretient un dialogue soutenu avec les collectivités locales : • Véhicules - Tous les nouveaux matériels roulants du Groupe sont au standard PIEK qui garantit un seuil d’émission sonore inférieur à 60dB. Les livraisons en horaires décalés permettent également de limiter les nuisances. • Entrepôts et plateformes frigorifiques - Les installations du Groupe sont principalement situées dans des zones industrielles. Les nuisances sonores potentielles sont prises en compte lors de l’implantation des bâtiments. Les groupes frigorifiques installés dans des locaux fermés permettent d’atténuer le bruit. Extension sur le site de DARVAULT : un projet en faveur de la biodiversité mené en collaboration avec la mairie – Pour gérer les déblais issus des travaux de construction du nouvel entrepôt, le Groupe a proposé à la mairie la réalisation d’un merlon paysager avec un volet biodiversité renforcé sur les parcelles voisines en friche. Résultat : • Plus de 500 tonnes de CO2 d’émissions évitées (non déplacement des terres de déblais) ; • Des aménagements préservant la faune et la flore (plantation d’arbres et de plantes locales, amas de bois pour les reptiles, ...) • Un sentier pédagogique à proximité de l’école et du centre aéré et une voie douce entre Nemours et Darvault ; • Plus de bien être pour les habitants de Darvault isolés du bruit de l’autoroute A6 par le merlon. Rapport financier annuel exercice 2023 - 91 Logistique urbaine durable La logistique urbaine est un sujet complexe car les contraintes géographiques, le tissu économique et les enjeux environnementaux varient d’une ville à l’autre. Au service des collectivités locales, STEF intervient auprès de nombreuses métropoles pour les accompagner dans leur politique de logistique urbaine et la mise en place de ZFE. Des expérimentations ont ainsi été engagées dans plusieurs villes (Paris, Rennes, Brest, Lyon, Montpellier). Pour répondre à leurs attentes, STEF a créé son propre réseau interne de relais dédiés Logistique Urbaine Durable (LUD). Celui-ci travaille en relation avec les directions et les services opérationnels du Groupe, les collectivités territoriales, et les organisations professionnelles en France ou dans les pays où STEF est implanté. Le Groupe collabore également avec les organismes spécialisés LUD : TLF en Europe, InTerLUD en France, FEBETRA en Belgique, AECOC et UNO en Espagne. PRESTATAIRES En tant que donneur d’ordre dans différents domaines d’activité (sous-traitance transport, conduite de chantiers de construction, fournitures diverses), STEF conduit une politique volontariste et inclusive à l’égard de ses principaux fournisseurs et sous-traitants, et renforce les critères RSE dans ses appels d’offres. Cette politique se traduit notamment par l’intégration de clauses RSE dans les contrats d’achats et de sous-traitance-, la signature de la Charte d’achats responsables du Groupe, et la présence de critères RSE dans les cahiers des charges lors des appels d’offres. SOUS-TRAITANCE TRANSPORT STEF accompagne ses partenaires de manière pragmatique pour leur permettre de s’aligner sur ses propres objectifs concernant la réduction des émissions, mais aussi la sécurité des aliments, le service client et la digitalisation. La réduction des émissions de GES est un enjeu majeur pour le Groupe. Elle doit l’être également pour ses sous-traitants transport qui représentent 60% de ses émissions de GES. Dans le contexte inflationniste et d’activité en baisse de l’année 2023, STEF a choisi d’accompagner ses partenaires transports de manière pragmatique en se focalisant sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES). Les initiatives conduites en 2023 sont : • Accompagnement de partenaires transport dans le dispositif des Certificats d’Economie d’Energie 26 (CEE) . Depuis 2022, 200 transporteurs adhèrent désormais à ce dispositif, soit 50% des transporteurs identifiés qui ont intégré ce dispositif grâce à l’accompagnement mis en place par STEF avec un partenaire spécialisé. 26 Certificat d’Économie d’Énergie : dispositif français de financement de travaux et d’acquisition d’équipements ayant pour but de réaliser des économies d’énergie Rapport financier annuel exercice 2023 - 92 • Déploiement d’un programme d’accompagnement de certification environnementale (Objectif CO2) porté par l’ADEME. Lancé en octobre 2023 auprès d’un panel pilote de 38 partenaires transports, ce programme permet de réduire l’impact énergétique et environnemental des activités de transport et logistique. STEF s’est associé à un organisme spécialisé pour accompagner ses partenaires sous- traitants transport dans ce programme. En regard des résultats de cette expérimentation, il sera étendu auprès de l’ensemble des transporteurs réguliers en France en 2024. • Pilotage des engagements des pays dans le renouvellement du parc de leurs partenaires transport. Tous les pays d’implantation de STEF sont concernés. Au total en 2023, 51 sessions pédagogiques (contre 30 en 2022) intégrant les sujets environnementaux ont été conduites sur l’ensemble du groupe pour construire un plan d’actions et de management d’ici à 2030. En parallèle, STEF a mené des travaux pour élaborer le volet de son programme « Moving Green » dédié à la sous-traitance transport. Trois objectifs à moyen et long terme sont priorisés : le renouvellement du parc, son rajeunissement et la sécurisation des engagements. Ces objectifs se traduisent en chiffres : o Objectif 1 > 100% des véhicules roulants de nos partenaires transport avec une motorisation Euro 6 d’ici 2026 o Objectif 2 > Reduction de 10% de l'âge moyen des véhicules mobilisés pour STEF par ses partenaires transports d'ici 2030 (année de référence 2019). o Objectif 3 > Au moins 30% du top 50 des sous-traitants transport engagés dans une certification environnementale d’ici 2030. En 2024, le pilotage de ce plan sera axé sur le premier objectif. LSTEF pourra s'appuyer sur un reporting spécifique permettant de suivre l'évolution du parc moteur des partenaires transport. ACHATS RESPONSABLES La Charte d’achats responsables du Groupe est incluse à la majorité des contrats signés. Elle fixe les principaux engagements éthiques, sociaux et environnementaux auxquels les fournisseurs sont invités à adhérer et à en décliner eux-mêmes les principes auprès de leurs propres fournisseurs. Les critères RSE sont intégrés dans les appels d’offres. Ils sont pondérés en fonction de la famille d’achat et de la criticité de la prestation ou du bien. Une démarche collaborative avec des fournisseurs engagés - STEF privilégie l’achat de prestations auprès d’entreprises engagées dans des démarches environnementales et inclusives sur le plan social et sociétal. Les fournisseurs stratégiques font régulièrement l’objet d’évaluations en interne. Celles-ci sont ensuite partagées avec les fournisseurs et donnent lieu, si nécessaire, à des plans de progrès. Rapport financier annuel exercice 2023 - 93 A compter de 2023, le questionnaire RSE (questionnaire Provigis déclaratif) est demandé aux fournisseurs. Le Groupe poursuit par ailleurs sa collaboration avec les fournisseurs d’équipements et de matériels ainsi que les prestataires de services pour réduire les consommations de carburant et les émissions de CO2. Un cadre rigoureux, des initiatives - STEF privilégie le sourcing local. En France, 95 % de ses fournisseurs sont installés sur le territoire. D’une manière générale, les entités du Groupe conduisent des initiatives avec des partenaires qui, au-delà de leur engagement environnemental, social et sociétal, contribuent à la dynamique économique des territoires où STEF est implanté. • Covoiturage – Karos, l’application française leader du covoiturage pour les trajets domicile travail, a été mise en place en place au sein du Groupe à l’été 2023 sur le périmètre France. • Films plastique – Les actions sur la réduction de l’épaisseur du film chez STEF en France ont permis d’éviter l’émission de 3352 tonnes de CO2. Le plan d’action engagé en Espagne et validé par une société d'audit externe, est basé sur la vérification et l'optimisation des cycles de tournage : les machines qui contrôlent le film automatique sont paramétrées de manière à optimiser le nombre de films utilisés dans les processus logistiques. La consommation annuelle de plastique a été réduite de 29 tonnes et permis d’éviter l'émission de 58 tonnes de CO2. Ce projet a également été primé Lean & Green Award. • Collecte de matériel informatique et téléphonique - Organisée sur une période d’une semaine sur les sites de Paris, Theix et Lyon, cette opération a permis de collecter et de traiter plus d’1 tonne de matériel. • Recours aux entreprises adaptées – Le contrat de tri de déchets pour les fonctions administratives déployé sur quelques sites en France avec une Entreprise Adaptée est en cours de déploiement sur l'ensemble des sites en France. • Gestion des déchets - Différents projets sont en cours : mise en place de compost, collecte et traitement de biodéchets avec une association d’agriculteurs locaux, réparation de palettes cassées, livraison de boissons consignées … En France, en 2023 : • 96,6 % des contrats signés intègrent la Charte d’achats responsables du Groupe, contre 84% en 2022. • La dépense achats en France représente plus de 70 % de la dépense totale du Groupe. • STEF a travaillé avec 75 Entreprises Adaptées (EA) et Etablissements ou Services d’Aide par le Travail (ESAT). Rapport financier annuel exercice 2023 - 94 Achats poids lourds - Dans le cadre de la démarche Moving Green, STEF privilégie les énergies alternatives. En 2023, STEF a commandé : • 201 tracteurs B100 • 89 porteurs B100 • 9 porteurs gaz Achats de groupes froid - Depuis 2021, STEF a décidé de standardiser la mise en place de groupes froid électriques sur tous ses porteurs. En 2023 : • 62 groupes livrés • 120 groupes froid électriques commandés. Rapport financier annuel exercice 2023 - 95 GOUVERNANCE ET ETHIQUE GOUVERNANCE Les Directions du Développement durable et de la Responsabilité sociale. Elles ont pour mission de définir les enjeux prioritaires, les objectifs et orientations en matière de RSE, ainsi que les indicateurs associés, en cohérence avec la stratégie générale de l’entreprise et les attendus des parties prenantes du Groupe. Elles veillent au bon déploiement des plans d’action et coordonnent les acteurs internes autour de l’ensemble des enjeux RSE du Groupe. Du fait de la maturité croissante du Groupe sur les sujets de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, une Direction RSE a été créée en 2024. Elle est portée par un membre du Comex. Lui sont rattachées les directions du développement durable et de la responsabilité sociale et sociétale. L’objectif est de renforcer encore davantage le poids et la visibilité de la démarche RSE conduite par le Groupe. Cette structuration apparaît d’autant plus pertinente à la veille d’évolutions majeures en matière de reporting RSE avec la mise en place de la directive CSRD à partir de 2025. Le Comité exécutif . Il valide la stratégie RSE et les trajectoires associées aux plans d’actions dans chacun des enjeux prioritaires définis. Il consacre 2 séances annuelles aux enjeux et à la performance extra-financière du Groupe Le Conseil d’administration. Compte tenu du caractère déterminant des engagements RSE, le Conseil d’administration a choisi de ne pas constituer de Comité RSE mais de se réunir en formation de Comité RSE afin que chaque membre du Conseil soit directement impliqué dans les orientations qui sont prises et de nourrir des échanges de proximité avec les responsables de la mise en œuvre des projets dans l’entreprise. De cette façon, un dialogue continu s’est instauré avec l’ensemble du Conseil et chacun dispose ainsi d’une information complète et homogène sur les problématiques qui sont traitées. Le Conseil examine le suivi des plans d’actions RSE, l’atteinte des objectifs et les indicateurs de performance. Les contributeurs internes et les comités de pilotage. Les directions concernées (Directions du Développement durable, Ressources humaines, Sous-traitance Transport, Achats, Sécurité sanitaire des aliments, …) proposent des outils et des méthodes pour mettre en œuvre les plans d’actions, alimentent les indicateurs de suivi de la performance et proposent des plans de progrès. Elles s’appuient pour cela sur un réseau de référents, qui couvre l’ensemble des pays où le Groupe est implanté afin de partager sur les projets en lien avec ces feuilles de route. CHARTE ÉTHIQUE ET CONDUITE DES AFFAIRES Les politiques de gouvernance adoptées par STEF contribuent à l’éthique des affaires, au respect des domaines recouvrant les droits humains et libertés fondamentales ainsi que la santé et sécurité des personnes dans les pays où le Groupe est implanté. La charte éthique et de conduite des affaires STEF intègre les règles de bonne conduite des affaires applicables dans le Groupe, de même que les dispositions de la loi Sapin II. STEF a mis en place une organisation, des outils et une procédure pour se conformer à ces obligations. Rapport financier annuel exercice 2023 - 96 La charte éthique et de conduite des affaires définit les normes de comportement à respecter par l’ensemble des collaborateurs dans les situations présentant des risques de corruption et de trafic d’influence. Elle suit le référentiel Middlenext auquel STEF a choisi de se référer. La charte éthique et de conduite figure sur les sites intranet et internet de STEF. Une plateforme digitale externe de recueil d’alertes (EQS Integrity line) complète le dispositif. Un module de formation, sous format de e-learning personnalisé pour STEF s’adresse aux 1 200 cadres, managers et salariés qui, du fait de leurs fonctions, sont susceptibles d’être confrontés à des situations de corruption et de trafic d’influence. Ce dispositif a été présenté à l’ensemble des Comités de direction des fonctions centrales et métiers. Il est intégré au système interne de formation continu afin de rendre encore plus systématique le suivi de la formation par tous les collaborateurs identifiés. PLAN DE VIGILANCE Le plan de vigilance de STEF présente les mesures de vigilance raisonnables mises en place au sein du Groupe en vue d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement résultant des activités de la Société et de celles de ses filiales consolidées, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels le Groupe entretient des relations commerciales établies (article L. 225-102-4 du Code de commerce). STEF exerce ses activités en Europe dans des environnements économiques et socio-culturels qui présentent peu d’écarts structurels ; de ce fait, le plan peut être déployé de façon homogène partout dans le Groupe. Le modèle d’affaires du Groupe est exposé en première partie de la DPEF. MÉTHODOLOGIE ET ÉLABORATION L’élaboration du Plan de Vigilance STEF a associé les principales fonctions Groupe concernées (Ressources Humaines, Direction du développement durable, Achats, Direction des Métiers, Audit interne, Sécurité Sanitaire des aliments, Secrétariat général). Celui-ci précise les règles et dispositifs qui permettent au Groupe d’identifier et de prévenir les atteintes, réelles ou potentielles, liées à ses activités et, le cas échéant, d’en limiter les effets. Des échanges continus initiés de longue date avec les parties prenantes, internes et externes, permettent de les associer au choix des actions conduites et à leur déploiement. ENVIRONNEMENT La cartographie des risques environnementaux de STEF se traduit par des impacts sur : Le climat , par les émissions de GES (gaz à effet de serre) issues principalement de la combustion d’hydrocarbures (traction des véhicules et fonctionnement des groupes frigorifiques embarqués) et, dans une moindre mesure, par la consommation d’électricité (réfrigération des plateformes) et les émissions de fluides frigorigènes pour la maintenance des installations de production du froid des entrepôts et des plateformes ; La qualité de l’air , par les rejets dans l’atmosphère (NOx, HC et particules) lors de la combustion des hydrocarbures (traction des véhicules et fonctionnement des groupes de production de froid embarqués) ; Rapport financier annuel exercice 2023 - 97 La sécurité sanitaire qui ressort comme un enjeu majeur pour l’entreprise compte tenu de l’activité principale de STEF, la gestion des flux, la logistique et le transport des produits alimentaires sous température dirigée. Afin de réduire ses émissions, STEF a mis en place une démarche structurée se traduisant par des investissements spécifiques (renouvellement constant de sa flotte de véhicules et de ses outils immobiliers), associés à des politiques volontaristes de labellisation et de certification. RESSOURCES HUMAINES ET DROITS FONDAMENTAUX Le Groupe STEF respecte les règlementations sociales en vigueur dans chacun de ses pays d’implantation. Outre les principes fondamentaux édictés dans la Charte éthique et de conduite des affaires du Groupe relatifs au respect des droits humains, STEF a choisi d’orienter ses actions en faveur d’une politique de diversité et d’égalité des chances, en cours de déploiement dans chacun de ses pays d’implantation. Une feuille de route Santé et Sécurité au travail Groupe est déclinée dans chaque pays et dans chaque organisation. Elle se compose de différentes thématiques. - Pilotage de la démarche Santé, Sécurité et Conditions de Travail par le management - Maîtrise et prévention des risques : o Intégration de la démarche SSCT en amont dès la conception des outils immobiliers, process de travail, véhicules ou engins de manutention ; o Les risques majeurs en matière de SSCT ont été identifiés : ▪ Accidents liés à la circulation de véhicules ou de matériels de manutention dans les entrepôts ; ▪ Troubles musculo squelettiques ; ▪ Consommations et conduites addictives. o Principe de pilotage et de suivi directement gérés par les sites d’exploitation : documents d’évaluation des risques, indicateurs de suivi d’accidentologie (taux de fréquence et de gravité) consolidés à l’échelle du pays et du groupe. o Déploiement de la démarche Santé et Qualité de Vie au Travail : ▪ Refonte de la gamme des vêtements de travail programme de prévention des Risques Psycho sociaux ; ▪ Amélioration des environnements de travail ; ▪ Actions favorisant l’épanouissement au travail des salariés : équilibre vie professionnelle/vie personnelle, hygiène de vie, accompagnement des salariés. o Communication ciblée à tous les niveaux de l’organisation afin de partager une même culture. FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS Ref. Rubrique « Prestataires » Rapport financier annuel exercice 2023 - 98 FORMATION ET INFORMATION Les règles de bonne conduite des affaires figurent dans la charte éthique et de conduite des affaires du Groupe. Le Groupe a mis en place un dispositif spécifique de formation e-learning et de recueil d’alertes sur le volet de la lutte contre la corruption. Enfin, le Groupe s’appuie sur une communauté de correspondants européens pour le déploiement des plans d’actions et la diffusion des règles concernant les thématiques RH, Santé et Sécurité et Conditions de Travail et Environnement. ALERTES ET RECUEIL DES SIGNALEMENTS Le Groupe dispose d’un dispositif d’alerte et de recueil des signalements via une plateforme digitale externe de recueil d’alertes 27 pour les situations pouvant présenter des risques de corruption et de trafic d’influence. Ce dispositif d’alertes est étendu aux cas de discrimination, de harcèlements sous toutes ses formes et d’agissements sexistes. La remontée des cas litigieux peut également s’effectuer via la voie managériale, selon l’organisation du Groupe et les dispositifs de recours hiérarchique contenus dans la charte éthique et de conduite des affaires du Groupe. NOTE MÉTHODOLOGIQUE Les informations extra-financières du Groupe STEF sont publiées conformément aux obligations issues de l’Ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le Décret du 9 août 2017, qui ont permis de prendre les dispositions nécessaires à la transposition de la Directive 2014/95/UE. Périmètre - Les informations sont fournies sur l’ensemble du Groupe (à l’exception des indicateurs achats responsables et des visites d’inspection sanitaire communiqués pour la France uniquement). Les entités intégrées au sein du Groupe lors d’opérations de croissance externe sont intégrées par défaut en année N+1. Les potentielles différences de périmètre sont précisées pour chaque indicateur concerné. En 2023 les difficultés d’accès à certaines données concernant les activités des acquisitions réalisées en 2022 (TTC en Espagne, COOP en Suisse et SVAT en Italie) n’ont pas permis de les intégrer aux indicateurs : émissions de polluants atmosphériques par t.km et émissions de GES par t.km (parc propre). Acquisitions 2023 Société TRANSWEST NEW GEL TRP JAMET Date d’intégration 01/11/2023 01/12/2023 01/12/2023 Pays Belgique Italie France 27 https://stef.integrityline.app/?lang=fr Rapport financier annuel exercice 2023 - 99 Nombre de salariés 200 50 27 Chiffre d'affaires 67 M€ 6,5 M€ 2,0 M€ Activité Transport surgelé Transport frais Transport frais KPI environnementaux Exclusion Exclusion Exclusion Effectifs Inclusion Inclusion Inclusion KPI sociaux Exclusion Exclusion Exclusion Sécurité sanitaire des Aliments Exclusion Exclusion Exclusion Maintenir la satisfaction client au plus haut niveau, en intégrant leurs objectifs RSE Exclusion Exclusion Exclusion Intégrer nos sous-traitants transport dans notre démarche RSE Exclusion Exclusion Exclusion Intégrer nos fournisseurs dans notre démarche RSE & Achats responsables Exclusion Exclusion Exclusion Sélection des informations et KPI - Les informations ont été sélectionnées pour leur pertinence par rapport aux enjeux et risques RSE majeurs de STEF. Les thématiques suivantes, requises par l’article L.22-10-36 du Code de commerce, sont exclues car non pertinentes eu égard aux activités de STEF : lutte contre l’évasion fiscale, la lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, et les actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives. Collecte et calcul des informations - Les modalités de remontée des informations sont définies au sein d'un protocole interne (base annuelle, réalisée sur les douze mois de l'année civile). Empreinte carbone - les facteurs d’émission utilisés sont ceux publiés par l’ADEME, le calcul est réalisé sur les émissions des véhicules et des bâtiments exploités. Vérification externe - Les informations extra-financières publiées ont fait l'objet d'une vérification par un Organisme Tiers Indépendant, et les informations identifiées par le signe ont été vérifiées avec un niveau d’assurance raisonnable 28 . 28 Le niveau d’assurance raisonnable, symbolisée par le logo , est une démarche volontaire du Groupe STEF, celle-ci requiert des travaux plus poussés de la part de l’Organismes tiers indépendant (OTI) que ceux déployés dans le cadre d’une assurance modérée. Rapport financier annuel exercice 2023 - 100 ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Rapport de l'organisme tiers indépendant (tierce partie) sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion - Exercice clos le 31 décembre 2023 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie France Tél : +33 (0)1 49 97 60 00 - Fax : +33 (0)1 49 97 60 01 www.mazars.fr Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société STEF, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1895 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), ainsi qu’à la demande de la Société et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations, préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, présentées dans le rapport de gestion de STEF (ci-après la « Société » ou l’« Entité ») en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra- financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : Le périmètre de reporting relatif à l’enjeu des Achats Responsables, couvert par l’indicateur Pourcentage de contrats avec charte achats responsables signés , se limite à la France. Rapport financier annuel exercice 2023 - 101 Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'Informations Concernant les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe , nous avons mené, à la demande de la Société dans un cadre volontaire, des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et pour les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L'échantillon sélectionné représente ainsi 71 % des effectifs et entre 59 % et 76% des informations environnementales identifiées par le signe √. Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √. Conclusion A notre avis, les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la Société Il appartient au Conseil d’administration : - de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; - d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces Rapport financier annuel exercice 2023 - 102 politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; - la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques, constatées ou extrapolées. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité 29 ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : - le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; - la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des 29 Effectif total au 31/12, Nombre d’heures de formation par collaborateurs, Taux d’absentéisme, , Turn-over, Taux de fréquence et taux de gravité, Taux de femmes dans les effectifs Groupe, Consommation de gazole au 100 km en parc propre (STEF France), Emission de CO 2 à la tonne par kilomètre, Répartition des fluides frigorigènes par nature dans les installations fixes, Consommation d’électricité par tonne passée à quai, Emissions de polluants à la tonne par kilomètre, Puissance photovoltaïque installée, Nombre de visites et Moyenne des notes obtenues lors des contrôles sanitaires par les autorités (STEF France), Nombre d’heures de formation et nombre de personnes formées à l’hygiène et la sécurité sanitaire, Pourcentage de contrats avec charte Achats Responsables signée (STEF France), Nombre de réunions réalisées avec les référents sous-traitance transport, Nombre de demandes RSE clients traitées. Rapport financier annuel exercice 2023 - 103 commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Le présent rapport est établi conformément au programme de vérification RSE_SQ_Programme de vérification_DPEF. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre novembre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les Directions Générales, la Direction du Contrôle de Gestion, la Direction du Développement Durable, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de la Sécurité Sanitaire, la Direction de la Sous- Traitance Transport et la Direction des Achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. - Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : - nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; - nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; - nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; - nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; Rapport financier annuel exercice 2023 - 104 - nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; - nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques Transition vers les énergies bas carbone, Achats responsables, Intégration des fournisseurs et sous-traitants dans une démarche collaborative et Qualité de la relation client, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’Entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’Entité consolidante et dans une sélection d’entités 5 ; - nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; - nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; - pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; o des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 30 et couvrent entre 59% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; - nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; les procédures mises en œuvre pour l’assurance raisonnable ont nécessité des travaux de vérification plus étendus. L’organisme tiers indépendant, 30 STEF France et STEF Pays Bas Rapport financier annuel exercice 2023 - 105 Mazars SAS Paris La Défense, le 29 mars 2024 Anne-Laure ROUSSELOU Associée Edwige REY Associée RSE & Développement Durable Rapport financier annuel exercice 2023 - 106 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LA DIRECTION GENERALE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE Présidence et Direction générale Les fonctions de Président et de Directeur Général sont réunies : M. Stanislas Lemor exerce la Présidence et la Direction Générale. M. Marc Vettard est Directeur Général Délégué en charge des opérations. Il accompagne le Président Directeur Général dans la conduite des affaires du groupe. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Le Conseil d’administration A la date du rapport, le Conseil d’administration est composé de 11 membres, dont un membre représentant les salariés actionnaires, Mme Hensgen-Stoller et deux membres représentant les salariés : M. Benhamouda et M. Rambaud. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS Composition et mandats à la date du Conseil d’administration d’arrêté des comptes – 7 mars 2024 Nom de l’administrateur et fonction Administrateur indépendant 1 ère nomina tion Echéance du mandat Comité des nominations et des rémunératio ns Comité d’audit Comité RSE Connaissances /expertise apportée au Conseil d’administration Stanislas Lemor Président Directeur Général Président du Conseil d’administration Non 2019 2025 - - Vision stratégique Atlantique Management Représentée par F. de Cosnac Non 2010 2026 - - Finance Ahkim Benhamouda Représentant des salariés Non 2021 2027 - - Connaissance de l’entreprise Sophie Breuil Oui 2020 2026 - Oui Contrôle interne - Finance Rapport financier annuel exercice 2023 - 107 Mandats exercés par les membres du Conseil et la Direction générale à la date d’arrêté des comptes (7 mars 2024) Nom, prénom, qualité Mandats Stanislas Lemor Président Directeur Général Président du Conseil d’administration Administrateur de STEF, Administrateur de STEF Transport Saintes, de STEF Logistics Saintes, de STEF Logistics Courcelles et de STEF Transport Nazareth (Belgique), de Transwest depuis le 31 oct. 2023 (Belgique), Président de STEF Italia Holding S.R.L., de STEF Logistics Italia S.R.L. et de STEF Frozen Italia S.r.L., Administrateur de STEF Italia S.P.A. (Italie), Administrateur de STEF Iberia (Espagne) et Administrateur et Vice-président de STEF Suisse (Suisse), Représentant permanent de STEF au Conseil d’administration de GEFA et d’IMMOSTEF, Administrateur de Primever et de Primever IMMO, Directeur général délégué d’UEF, Membre du Conseil d'administration de France Logistique Atlantique Management Représentée par F de Cosnac Administrateur d’Immostef et d’UEF, représentant permanent de la société UEF, administrateur d’Atlantique Management, Président de Géribourg, gérant de FDC Conseil Patrimoine Ahkim Benhamouda - Sophie Breuil Présidente de SAS HâpyFew. Jean-Charles Fromage Administrateur d’Atlantique Management, administrateur de Primever et de Primaver. Bernard Jolivet Président Directeur Général d’Atlantique Management. Murielle Lemoine Administratrice de sociétés du Crédit Agricole Assurances, administratrice de SER et de la société Immostef. Estelle Hensgen Stoller - Ruxandra Ispas - Dominique Rambaud - Jean-Charles Fromage Non 2005 2027 - - Connaissance du Groupe - Métiers Ruxandra Ispas Oui 2023 2029 Oui Supply-chain agroalimentaire et marché de la restauration collective, Achats et Digital Bernard Jolivet Non 1996 2026 - Oui Connaissance du Groupe - Finances Estelle Hensgen Stoller Représentant des salariés actionnaires Non 2013 2025 - - Marchés clients – Enjeux commerce Murielle Lemoine Oui 2011 2029 Oui Oui Président e Stratégie – Ethique - Finance Dominique Rambaud Représentant des salariés Non 2019 2027 - - Connaissance de l’entreprise Maxime Vandoni Oui 2022 2026 Oui Président - Fonctio n assurée directem ent par le Conseil Connaissance du secteur agro- alimentaire Rapport financier annuel exercice 2023 - 108 0Maxime Vandoni Directeur Général Délégué d’Unigrains, mandats de présidence et/ou de direction dans des sociétés membres du groupe Unigrains (administrateur et président de Messis Finances, administrateur et Directeur général d’Unigrains Equipements, représentant permanent de la société Unigrains dans la société Unigrains Développement, Directeur général délégué d’Agricéréales et d’Unicéréales), administrateur de SAIAM, représentant permanent de la société Unigrains, Président d’Andreia Conseil. Direction générale M. Marc Vettard, Directeur Général Délégué Président de STEF Logistique et de STEF Transport Administrateur d’IMMOSTEF Président du Conseil d’Administration de STEF Italia S.p.A., administrateur de STEF Italia Holding S.r.L., de STEF Logistics Italia S.r.L. et de STEF Frozen Italia S.r.L. (Italie) Président du Conseil d’Administration de STEF Iberia (Espagne) Administrateur de STEF Transport Saintes, de STEF Logistics Saintes, de STEF Logistics Courcelles et de STEF Transport Nazareth (Belgique) Administrateur de Primever Représentant permanent de STEF TRANSPORT au Conseil d’administration de Froidcombi Administrateur d’Atlantique Management depuis le 18 octobre 2022 Membre du comité directeur de TLF depuis 2023 Mandat achevé en 2023 Lucie Maurel-Aubert Vice-Présidente de Rothschild Martin Maurel Associés et du conseil de surveillance de Rothschild and Co, Administratrice du Groupe SNEF et de Plastic Omnium. Mandats à l’issue de l’Assemblée générale du 25 avril 2024 Aucun mandat ne vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 avril 2024. Le Conseil d’administration restera composé de 11 membres avec : o Quatre administrateurs indépendants, soit un ratio de 36% : Mesdames Breuil, Lemoine, Ispas et Monsieur Vandoni ; o Un ratio de parité de 44% avec 4 femmes présentes au Conseil : Mmes Breuil, Lemoine, Ispas et Hensgen Stoller (les deux administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le dénominateur). Rapport financier annuel exercice 2023 - 109 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le règlement intérieur du Conseil d’administration organise le fonctionnement du Conseil d’administration dans le cadre législatif et réglementaire applicable à la Société. Il détermine les périmètres de responsabilité du Conseil d’administration et de ses membres, son mode de fonctionnement, de même que celui du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations. Il inclut également la charte de l'administrateur. Le code de gouvernement d’entreprise de la Société Le code de gouvernance d’entreprise auquel se réfère la société est le code Middlenext. Le Conseil d’administration a considéré que celui-ci proposait des principes de gouvernance adaptés à la taille et à la structure de capital d’une entreprise telle que STEF. La Société a pris en compte les 22 recommandations du code Middlenext. Enoncé de la recommandation (R) Application au sein de la société STEF R 1 : Déontologie des membres du Conseil STEF a mis en place un règlement intérieur du Conseil d’administration, assorti d’une charte de l’administrateur qui organise le fonctionnement du Conseil d’administration. Le règlement intérieur fixe les règles de déontologie à respecter par les membres du Conseil : exemplarité, signalement des situations de conflit d’intérêts éventuelles, respect des prescriptions légales et réglementaires en matière de déclaration des transactions et de période d’abstention d’intervention sur les titres de la société, assiduité et participation aux réunions du conseil et des comités, stricte obligation de confidentialité, participation aux réunions de l’assemblée générale. R2 : Conflits d’intérêts Le règlement intérieur du Conseil d’administration contient les dispositions relatives au signalement et à la gestion des conflits d’intérêts éventuels. Les membres du Conseil s’engagent à faire part au Conseil d’Administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, au titre de leurs fonctions et doivent s’abstenir de participer au débat et au vote de la délibération correspondante. R3 : Composition du Conseil, Présence de membres indépendants Le Conseil d’administration comprend quatre administrateurs indépendants au sens du Code Middlenext qui caractérise l’indépendance des administrateurs par l’absence de relation actionnariale, financière, salariale, contractuelle ou familiale proche, susceptible d’altérer l’indépendance du jugement. Ces administrateurs sont Mmes. Breuil, Lemoine, Ispas et M. Vandoni. Le ratio est de 36%. R 4 : Information des membres du Conseil Pour chaque réunion du conseil d'administration, une convocation est adressée environ quinze jours à l’avance. Dans les jours précédant la réunion, chaque administrateur reçoit un dossier comprenant les documents afférents à l'ordre du jour. Les administrateurs ont la possibilité de poser les questions qu’ils souhaitent, les comptes rendus de réunion sont détaillés. R5 : Formation des membres du Conseil Un plan de formation spécifique existe pour les administrateurs représentant les salariés afin que ceux-ci disposent des informations nécessaires, en termes de rôle et de responsabilités, pour bien appréhender leur mandat. Le questionnaire d’auto-évaluation du Conseil d’administration permet à l’ensemble des administrateurs de s’exprimer sur leur souhait de bénéficier d’informations complémentaires sur des thématiques, de façon à mieux appréhender les contours de leur mission et les enjeux auxquels sont confrontés l’entreprise (une visite de site chaque année, connaissance des métiers du Groupe, du secteur d’activité). Rapport financier annuel exercice 2023 - 110 R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités Les réunions du C onseil d’administration sont planifiées pour l’année qui suit en fonction d’un calendrier prévisionnel et sont au nombre de cinq. D’autres réunions peuvent être programmées suivant la nature et l’urgence des sujets à traiter. La durée des réunions est généralement de trois heures. Les dossiers sont envoyés le plus en amont possible. Le même principe est suivi pour les comités. R7 : Mise en place de comités Deux comités gravitent autour du Conseil d’administration : le comité d’audit et le comité des nominations et des rémunérations. R8 : Mise en place d’un comité spécialisé RSE Compte tenu du caractère déterminant des engagements RSE au sein du Groupe, le Conseil d’administration a choisi de se réunir directement en formation de Comité RSE deux fois par an (et donc de ne pas constituer de Comité RSE). Chaque membre du Conseil est ainsi directement impliqué dans les orientations qui sont prises et peut nourrir des échanges de proximité avec les responsables chargés de la mise en œuvre des projets dans l’entreprise. De cette façon, l’ensemble du Conseil dispose d’une information complète et homogène sur les thématiques RSE. R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Le Règlement intérieur du Conseil d’administration est en ligne sur le site www.stef.com dans la rubrique Gouvernance. R10 : Choix de chaque membre du Conseil A chaque nomination, les informations nécessaires sur la biographie, l’expérience et la compétence apportée par le candidat sont mises en ligne préalablement à l’assemblée générale. Les informations relatives aux membres du Conseil figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. R11 : Durée des mandats des membres du Conseil La durée statutaire des mandats est de six ans. Cette durée parait nécessaire pour développer une connaissance fine des problématiques et des enjeux de la Société et pour favoriser des échanges pertinents. Le renouvellement des mandats est naturellement échelonné au fil de de leurs échéances. R12 : Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat Des rémunérations sont allouées aux administrateurs et aux membres des comités selon une enveloppe déterminée par l’assemblée générale. La répartition des rémunérations est arrêtée par le Conseil et est fondée sur l’assiduité des administrateurs. R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Il existe un processus d’autoévaluation du Conseil d’administration, réitéré tous les deux ans. Chaque administrateur est invité à fournir son avis sur le fonctionnement du Conseil et des comités via un questionnaire au travers de huit thématiques : le rôle et les pouvoirs du Conseil, sa composition, l’organisation des séances et son fonctionnement, l’information du Conseil et des administrateurs, la politique de rémunération des administrateurs, les relations au sein du Conseil, la déontologie des membres et enfin, le fonctionnement des comités spécialisés. En 2022, la restitution des résultats de l’évaluation et les débats en séance ont permis d’élaborer conjointement un plan d’actions (ouverture du Conseil à des compétences métier, interactions avec des directeurs de l’entreprise sur des sujets spécifiques, visites de sites). R14 : Relation avec les actionnaires Le Conseil s’attache à apporter au travers du rapport financier et du rapport annuel le niveau d’information le plus fin possible pour permettre à tous les actionnaires d’avoir une bonne visibilité sur l’entreprise et également d’exprimer un vote éclairé. R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Le Groupe a mis en place un Comité « Egalité/mixité professionnelle » qui assure la coordination et le déploiement des actions dans ce domaine. Le Conseil d’administration s’est vu présenter sa feuille de route en matière de mixité professionnelle, en particulier, l’engagement d’augmenter de 25% à l’horizon 2030 la proportion des femmes dans l’entreprise. Les actions en matière sociale incluant cette thématique sont débattues en Conseil d’administration, à minima, une fois par an (analyse de l’évolution de la situation, suivi des plans d’actions, tableaux de bord et indicateurs). La démarche MIX UP du Groupe STEF est détaillée dans la DPEF. Parité au sein du Conseil : Le taux de parité au sein du C onseil d’administration est de 44%. La Société répond aux prescriptions de l’article L225-17, al.2 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d’administration. Rapport financier annuel exercice 2023 - 111 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 1. L’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration réunit le Conseil aussi souvent qu’il le juge opportun. Les réunions planifiées en fonction d’un calendrier prévisionnel sont au nombre de cinq, d’autres réunions sont optionnelles suivant les sujets et l’actualité du Groupe. Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs, adressée environ quinze jours avant la réunion. La convocation est assortie de l'ordre du jour du conseil et du projet de procès-verbal de la précédente réunion. Dans les jours précédant la réunion, chaque administrateur reçoit un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l'ordre du jour. Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration par visioconférence. Les questions susceptibles d’être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables. En 2023, le Conseil d’administration s’est réuni 5 fois. Le taux de participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration est de 92 % en 2023 (90 % en 2022). R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux La politique et les informations relatives aux éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est décrite à la rubrique du rapport sur le gouvernement d’entreprise. R17 : Préparation de la succession des dirigeants Les évolutions en matière de gouvernance sont du ressort de la direction générale du Groupe et sont étudiées avec le comité des nominations et des rémunérations. R18 : Cumul contrat de travail et mandat social Les contrats de travail du Président directeur général et du Directeur général délégué ont été suspendus lors de leur nomination. R19 : Indemnités de départ Les engagements excédant les limites conventionnelles sont soumis à des critères de performance, appréciés au regard de celle de la Société et qui sont la réalisation d’une croissance annuelle du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel consolidés. Voir le détail du dispositif dans le rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. R20 : Régimes de retraite supplémentaires Il n’existe pas de régimes de retraite supplémentaires à prestations définies. R21 : Stock-options et attributions gratuites d’actions La société a mis en place un plan d’actions de performance s’adressant à environ 120 cadres durant la période 2016-2023. L’attribution définitive des actions de performance est soumise à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à long terme de l’entreprise et appréciées sur une période de 3 ans. Voir le détail du dispositif à la rubrique « Plan d’intéressement à long terme- Actions de performance ». R22 : Revue des points de vigilance du Code Middlenext Le processus de revue des points d’amélioration et de vigilance est réalisé chaque année lors de l’arrêté du rapport sur la gouvernance et également lors de l’autoévaluation des travaux du Conseil. Rapport financier annuel exercice 2023 - 112 2. Les travaux du Conseil d’administration La projection des résultats de l’exercice écoulé et les principales composantes du budget de l'année qui démarre sont traditionnellement examinées lors de la réunion qui se tient fin janvier. Les réunions de mars et de septembre sont essentiellement consacrées aux arrêtés de comptes consolidés annuels et semestriels. La réunion qui intervient en avril avant l’assemblée générale est dédiée à l’examen de la politique RSE au sein du Groupe. En décembre, le Conseil examine l’évolution de l’activité du groupe sur l’exercice et la compare aux projections budgétaires. A chaque réunion de Conseil, les informations structurantes jalonnant l’actualité du Groupe sont abordées et les résultats du mois précédent sont présentés. Par ailleurs, chaque mois, les administrateurs reçoivent les données financières commentées leur permettant d’apprécier la performance du groupe au titre du mois précédent. Le Conseil d’administration prend les avis de deux comités spécialisés, qui rendent de compte de leurs travaux au Conseil par la voie de leurs présidents. Les Comités du Conseil d’administration 1. Le Comité d’Audit Le Comité d’Audit est composé de trois membres : Mesdames Breuil, Lemoine et Monsieur Jolivet. Madame Murielle Lemoine - administratrice indépendante - est la Présidente du Comité. En complément des attributions relatives à l’examen des états comptables et budgétaires, le Comité d’audit a la charge du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, il s’assure de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, de l’adéquation des missions menées par l’Audit interne avec ces enjeux et de l’efficience des contrôles effectués sur les risques identifiés. Le Comité d’audit a défini son mode opératoire, tant dans son fonctionnement interne qu’à l’égard de ses interlocuteurs au sein de l’entreprise et a établi son champ d’action. Les membres de la Direction générale, les représentants de la Direction financière et du service d’audit interne peuvent être entendus par le Comité d’audit, de même que les commissaires aux comptes. Le Comité d’audit s’est réuni à trois reprises en 2023, pour un taux de participation de 100% (identique à 2022). Lors de séances précédant les réunions du conseil d’administration qui arrêtent les comptes annuels et semestriels, le Comité examine les états financiers qui lui ont été remis. En décembre, le Comité d’audit examine les travaux conduits par le service d’audit interne au cours de l’année écoulée, analyse des rapports de missions spécifiques, étudie le plan de charge de l’Audit interne pour l’année à venir et enfin, procède à la revue des honoraires des commissaires aux comptes. Rapport financier annuel exercice 2023 - 113 2. Le Comité des rémunérations et des nominations des mandataires sociaux. Ce Comité est composé de trois membres : Mesdames Ispas, Lemoine et Monsieur Vandoni, ce dernier en étant le Président. Le comité est chargé de faire des recommandations au Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Le Président du Conseil d’administration participe aux travaux du Comité pour présenter les éléments d’atteinte des objectifs du Président directeur général et du Directeur général délégué. Il émet un avis sur les rémunérations d’administrateurs. Le comité intervient également pour faire des recommandations au Conseil sur la composition de ce dernier en formulant des avis sur le renouvellement de mandats d’administrateurs ou sur la désignation de nouveaux administrateurs. De 2016 à 2023, le Comité a examiné les projets de plans d’attribution d’actions de performance. Le Comité s’est réuni 2 fois en 2023 pour un taux de participation de 100% (100% en 2022). REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en application des articles L.22-10-8 et suivants du Code de commerce. Les rémunérations du Président Directeur général (M. Stanislas Lemor) et du Directeur général délégué (M. Marc Vettard) sont fixées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations des mandataires sociaux. Les membres du Conseil d’Administration reçoivent des rémunérations d’administrateurs dans le cadre d’une enveloppe globale de 180.000 €. Une partie, 12.000 euros est réservée aux membres du Comité d’audit et 9.000 euros aux membres du Comité des rémunérations et des nominations. Ces rémunérations sont exclusivement versées sur des critères d’assiduité aux réunions. Il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2024 de fixer à 210 000 euros l’enveloppe globale des rémunérations allouées au Conseil d’administration, à répartir entre eux. Les administrateurs exerçant des fonctions dans l’entreprise sont rémunérés dans le cadre de leur contrat de travail. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de l’exercice de leur mandat et constituant la politique de rémunération les concernant. Rapport financier annuel exercice 2023 - 114 Les deux dirigeants mandataires sociaux concernés par ces dispositions sont MM. Stanislas Lemor et Marc Vettard. Leur rémunération est composée de trois principaux éléments : un salaire fixe, une part variable et un intéressement à plus long terme (attribution d’actions de performance). Cette politique de rémunération établit un équilibre entre des facteurs de performance à court et moyen terme et à plus long terme. Salaire fixe. La politique de détermination et d’actualisation de la partie fixe des rémunérations résulte d’une démarche constante dans l’entreprise, fondée sur des critères objectifs de mesure et de comparaison. Une attention particulière est portée sur le fait qu’elle soit en adéquation avec les pratiques du marché, tout en restant cohérente avec la politique salariale d’ensemble menée au sein du Groupe. Principes de détermination de la rémunération variable annuelle. Celle-ci est fondée sur une appréciation objective approuvée chaque année par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, lequel se fonde sur des principes prédéfinis. La rémunération variable annuelle est accordée sous des conditions de performance définies par rapport à trois critères : la performance économique du Groupe, un critère synthétique de performance en matière de responsabilité sociale et environnementale et enfin, un critère qualitatif de mise en œuvre du plan stratégique. La part économique, quantitative, est établie par rapport à l’atteinte d’objectifs budgétaires se reportant aux indicateurs sur lesquels STEF communique habituellement avec le marché, à savoir, la croissance du chiffre d’affaires du Groupe (hors ventes pour compte de tiers) et le résultat avant impôt, indicateur de pilotage du groupe. L’atteinte de ces deux critères représente respectivement 20% et 55% de la rémunération variable. L’atteinte du critère de performance RSE correspond à 10% de la rémunération variable et le critère qualitatif basé sur la mise en œuvre du plan à moyen terme correspond à 15%. Sur ce dernier volet, Stanislas Lemor est évalué sur la mise en œuvre du plan stratégique et Marc Vettard, sur la mise en œuvre opérationnelle. A compter de 2023, le Conseil d’administration a décidé que l’atteinte de l’ensemble des critères à 100% conduirait à une rémunération variable cible représentant 80% de la rémunération fixe – et non pas 70%. Cet ajustement permet de se rapprocher des composants du variable annuel en pourcentage de la rémunération fixe des dirigeants des entreprises faisant partie du SBF 80. Le dépassement de chacun des objectifs quantitatifs de performance économique peut conduire à une rémunération variable majorée qui ne pourra pas excéder 98 % de la rémunération fixe. A l’inverse, en cas de non-respect des prévisions budgétaires au-delà d’un certain %, la part variable calculée sur les critères financiers peut être nulle. Il n’y a donc pas de plancher dans cette hypothèse. La grille d’évaluation des objectifs est approuvée par le Conseil d’administration après examen du Comité des rémunérations. Rapport financier annuel exercice 2023 - 115 Actions de performance. Le dernier volet du plan d’actions de performance mis en place en 2016 a été attribué en 2023 31 . L’acquisition définitive des actions de performance dépendait de l’atteinte de critères de performance basés sur l’évolution annuelle du chiffre d’affaires et du résultat net part du Groupe après impôt. Au titre du plan 2023, les deux dirigeants mandataires sociaux ont bénéficié chacun d’un nombre maximal de 4224 actions de performance. Aucun des deux critères n’ayant été atteint sur l’exercice, aucune action ne sera délivrée au titre du plan 2023. Informations complémentaires. - Indemnités en cas de rupture du contrat de travail : les contrats de travail de MM. Stanislas Lemor et Marc Vettard contiennent des dispositions relatives aux indemnités à leur verser en cas de rupture du contrat de travail, entrant dans le champ des conventions et engagements réglementés relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce. Conformément à la loi, les engagements excédant les limites conventionnelles ont été soumis au respect de critères de performances, appréciés au regard de celles de la Société et qui sont la réalisation d’une croissance annuelle du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel consolidés au moins égale à 3%. Ces engagements ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ; - Existence d’un avantage en nature constitué d’une voiture de fonction ; - Absence d’engagements de retraites complémentaires à prestations définies au sens de l’article L137-11 du Code de la Sécurité sociale. Rémunérations, nettes de prélèvements sociaux, versées et attribuées aux deux dirigeants mandataires sociaux en 2022 et 2023 Le tableau ci-dessous contient les données relatives aux deux dirigeants mandataires sociaux permettant à l’Assemblée générale de se prononcer sur l’approbation des rémunérations les concernant (art. L.22-10-34 du Code de commerce). 31 Détail des plans d’actions de performance des 5 dernières années en rubrique « Plan d’intéressement à long terme ». Rapport financier annuel exercice 2023 - 116 Rémunération fixe Rémunération variable Rémunérations exceptionnelles Rémunérations d’administrateurs Avantages en nature Versées en 2022 Versées en 2023 A verser en 2024 En euros 2022 2023 au titre de 2021 au titre de 2022 au titre de 2023 (1) 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Stanislas Lemor, Président Directeur Général 384 996 423 265 252 000 322 000 263 000 22 282 28 532 4 134 4 459 - 85 000 Marc Vettard, Directeur Général Délégué 308 926 338 735 200 000 257 000 210 000 - 67 000 4 903 5 003 3 064 4 563 (1) Ces rémunérations variables sont fixées en fonction des critères exposés dans la section « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux », en application de l’article L.22-10-8 du Code commerce et sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 25 avril 2024. PROPOSITION D’APPROBATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2024 DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES, NETTES DE PRÉLÈVEMENTS SOCIAUX, DES DEUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 Le Conseil d’administration, suivant l’analyse de la grille d’évaluation des objectifs selon les trois critères sus-mentionnés, à savoir, la performance économique du Groupe, la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale et le critère qualitatif de mise en œuvre du plan stratégique, a conclu à l’attribution d’une rémunération variable au titre de l’exercice 2023 de 63,2% de la rémunération fixe (contre 85,75 % au titre de 2022). Le Conseil d’administration, sur l’avis du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires d’approuver l’attribution aux deux dirigeants mandataires sociaux d’une rémunération variable, nette de prélèvements sociaux, d’un montant de 263 000 euros pour Stanislas Lemor et de 210 000 euros pour Marc Vettard, soit une baisse de 18% par rapport à 2022. Rapport financier annuel exercice 2023 - 117 Le Conseil d’administration a toutefois souhaité prendre en compte les éléments suivants : d’une part, l'année 2023 a été une année de redéploiement stratégique maîtrisé ayant nécessité un fort investissement de la gouvernance et de l'équipe de direction, d’autre part, le processus de cession des activités maritimes du Groupe a été parfaitement mené. En conséquence, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires le versement d’une prime exceptionnelle, nette de prélèvements sociaux, de 85 000 euros pour Stanislas Lemor et de 67 000 euros pour Marc Vettard. Rémunérations, nettes de prélèvements sociaux, versées aux autres mandataires sociaux – Administrateurs Rémunérations d’administrateurs Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantages en nature En euros 2022 2023 2022 2023 Versées en 2022 au titre de 2021 Versées en 2023 au titre de 2022 2022 2023 2022 2023 Sophie Breuil 12 841 16 219 - - - - Ahkim Benhamouda 9 860 12 907 43 305 46 351 2 425 2 795 Jean-Charles Fromage 9 768 10 326 - - - - Estelle Hensgen-Stoller 9 860 12 907 59 002 64 100 13 089 12 123 2 250 1 890 Bernard Jolivet 12 841 16 219 - - - - Murielle Lemoine 16 579 18 703 - - - - Lucie Maurel-Aubert (fin de mandat avril 2023) 12 344 6 405 - - - - Ruxandra Ispas (début de mandat 27/04/2023) - 6 405 - - - - Dominique Rambaud 9 860 10 326 12 346 12 814 - - Maxime Vandoni 4 930 15 391 - - - - Atlantique Management, représentée par M.de Cosnac 11 114 10 326 - - - - Rapport financier annuel exercice 2023 - 118 Ratios D’EQUITE Niveau de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la société STEF SA (à l’exclusion des mandataires sociaux) - Evolution des ratios sur les cinq derniers exercices. (Article L22-10-9 du Code de commerce) 2023 2022 2021 2020 2019 Rémunération / salaire moyen des salariés de STEF SA 11,3 9,7 8,3 9,5 7,4 Stanislas Lemor Président Directeur Général Rémunération / salaire médian des salariés de STEF SA 14,8 12,7 10,8 12,5 9,4 Rémunération / salaire moyen des salariés de STEF SA 9,2 7,8 6,7 7,7 6,3 Marc Vettard Directeur Général Délégué Rémunération / salaire médian des salariés de STEF SA 12 10,3 8,7 10,1 8,0 CONVENTIONS AVEC DES ADMINISTRATEURS Néant Rapport financier annuel exercice 2023 - 119 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 13 000 000 €, composé de 13 000 000 actions d’une valeur nominale de 1 €, sans modifications au cours de l’exercice. En date du 24 janvier 2024, le capital social a été réduit à 12 850 000 €, composé de 12 850 000 actions d’une valeur nominale de 1 €, par annulation de 150 000 actions auto détenues. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2023 9 950 208 actions bénéficiaient d’un droit de vote double en vertu des dispositions de l’article 18 des statuts de la Société. Actions % capital Droits de vote théoriques % droits de vote théoriques Droits de vote exerçables () % droits de vote exerçables Atlantique Management (1) 4 017 666 30,91% 8 035 332 35,01% 8 035 332 35,90% FCPE STEF (2) 2 349 532 18,07% 4 647 211 20,25% 4 647 211 20,76% Société des Personnels de la Financière de l’Atlantique (S.P.F.A) (1) 1 296 578 9,97% 2 593 156 11,30% 2 593 156 11,59% Union Economique et Financière (UEF) (3) 1 003 632 7,72% 1 980 977 8,63% 1 980 977 8,85% Société Européenne de Logistique du Froid (4) 771 809 5,94% 1 543 618 6,73% 1 543 618 6,90% M. Francis Lemor 49 839 0,38% 99 678 0,43% 99 678 0,45% Sous/total – action de concert 9 489 056 72,99% 18 899 972 82,35% 18 899 972 84,45% Auto-détention 569 108 4,38% 569 108 2,48% 0 0,00% FMR LCC (5) 817 322 6,29% 817 322 3,56% 817 322 3,65% Autres actionnaires (< à 5% du capital) 2 124 514 16,34% 2 663 806 11,61% 2 663 806 11,90% Total 13 000 000 100,00% 22 950 208 100,00% 22 381 100 100,00% () Hors les droits de vote attachés aux actions privées de droit de vote (auto-détention, etc.) (1) SA contrôlée par des dirigeants et cadres de STEF, (2) Le FCPE STEF est géré par Natixis Interépargne et regroupe des salariés de STEF, (3) SA contrôlée par la famille Lemor, Rapport financier annuel exercice 2023 - 120 (4) SAS détenue à 95,73% par la société Union Economique et Financière et détenue pour le reste, par des dirigeants de STEF. (5) Société holding d’un groupe indépendant de sociétés, agissant pour le compte de fonds, communément dénommée Fidelity Investments. Cf. point suivant. Franchissements de seuil au cours de l’exercice : FMR LLC, société holding d’un groupe indépendant de sociétés, agissant pour le compte de fonds, communément dénommée Fidelity Investments, a franchi, à la hausse, 14 avril 2022, le seuil de 5% du capital de STEF par acquisition d’actions STEF sur le marché. Le taux de détention est de 6,29 % au 31.12.2023. Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle. Participation aux Assemblées générales La participation des actionnaires aux Assemblées générales s’effectue dans les conditions prévues par la loi et par les dispositions des articles 17 et 18 des statuts de la Société. Conformément à ce dernier article, un droit de vote double est attribué aux actions inscrites au nominatif pendant deux ans au nom du même actionnaire. Délégations de compétence en matière d’augmentation de capital / Valeurs mobilières donnant accès au capital Néant Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Les informations figurant dans la présente rubrique « Renseignements à caractère général » permettent de répondre aux dispositions de l’article L22-10-11 du Code de commerce, relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. PLAN D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME – ACTIONS DE PERFORMANCE L’assemblée générale du 29 avril 2021 a autorisé un nouveau plan d’attribution d’actions de performance au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe d’une durée de 38 mois, à hauteur de 1,5% du capital social. Elle a délégué sa compétence au Conseil d’administration qui a mis en œuvre le dernier volet du plan le 9 mars 2023. Aucune action de performance n’a été attribuée dans le cadre du plan 2023, les critères d’attribution n’ayant pas été atteints. L’acquisition définitive des actions de performance dépend de l’atteinte de critères de performance basés sur l’évolution annuelle du chiffre d’affaires du groupe STEF et sur celle du résultat net part du groupe STEF après impôt. Ces deux conditions sont complétées d’une condition de présence à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration. Les mandataires sociaux ont l’obligation de conserver un pourcentage minimal des actions acquises jusqu’à la fin de leur mandat. Rapport financier annuel exercice 2023 - 121 L’assemblée générale du 2 mai 2018 avait autorisé la mise en place d’un plan d’attribution d’actions de performance à hauteur de 1,5% du capital social. Le Conseil d’administration, sur délégation de la compétence de l’Assemblée l’a mis en œuvre au moyen de trois décisions. La synthèse des plans d’actions de performance est fournie ci-après. Synthèse des plans d’actions de performance au 07 03 2024 32 Plan « Performance 2019 » Plan « Performance 2020 » Plan « Performance 2021 » Plan « Performance 2022 » Plan « Performance 2023 » Date d’Assemblée générale 02/05/2018 02/05/2018 02/05/2018 29/04/2021 29/04/2021 Date de Conseil d’administration 14/03/2019 12/03/2020 11/03/2021 10/03/2022 09/03/2023 Nombre maximal d’actions de performance à attribuer 93 456 104 016 111 936 111 408 111 936 Nombre d’actions de performance réellement attribuées 33 141 0 (33) 0 (29) Dont pour les dirigeants mandataires sociaux : - à attribuer - attribuées 8 448 3 464 8 448 Néant 8 448 8 448 8448 Néant Date d’acquisition effective – Tous bénéficiaires 01/04/2022 01/04/2023 01/04/2024 01/04/2025 01/04/2026 Fin de période d’indisponibilité – Tous bénéficiaires 01/04/2022 01/04/2023 01/04/2024 01/04/2025 01/04/2026 Nombre total d’Actions ayant fait l’objet d’une acquisition 33 141 - 0 0 32 Date d’arrêté du rapport de gestion par le Conseil d’administration 33 Aucune action de performance n’a été attribuée dans le cadre des plans 2020 et 2023, les critères d’attribution n’ayant pas été atteints sur ces exercices. Rapport financier annuel exercice 2023 - 122 Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution d’origine 94 106 115 117 118 Nombre de bénéficiaires au 07/03/2024 79 Néant 103 106 Néant Nombre d’actions caduques 60 315 104 016 10 032 10 560 111 936 Actions de performance attribuées restantes 0 Néant 101 904 100 848 Néant DETENTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS EN 2023 Destination des titres détenus en autocontrôle Comptes annuels au 31/12/2022 Titres acquis en 2023 Titres cédés en 2023 Changement d'affectation (2) Titres transférés en 2023 Comptes annuels au 31/12/2023 Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité 8 351 23 196 -24 614 6 933 Couverture d’attribution d’actions aux salariés dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 5 173 119 000 -5 496 (1) 118 677 Couverture du plan d’attribution du plan d’actions de performance (article L225-197-1 du Code de Commerce) 12 627 230 000 242 627 Remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une acquisition 549 871 - 349 000 200 871 Total 576 022 23 196 -24 614 - -5 496 569 108 (1) Attribution d’actions aux salariés dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise. (2) Modification d'affectation - Conseil d'Administration du 7 septembre 2023 Programme de rachat d’actions 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 123 Durant l’exercice 2023, deux programmes de rachat d’actions se sont succédés. D’une durée maximale de 18 mois, ils ont fait l’objet d’un descriptif de leurs finalités et modalités, en application de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF : Date de l’Assemblée générale N° de la résolution Cours maximal à l’achat % maximal du capital social à acquérir 28 04 2022 11ème 100 € 10% 27 04 2023 12ème 110 € 10% Les opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Contrat de liquidité Un contrat de liquidité sur Euronext Paris a été confié à la société de bourse Gilbert Dupont. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises d’investissement approuvée par la décision de l’AMF du 22 mars 2005. Au 31 décembre 2023, le solde d’auto-détention au titre du contrat de liquidité s’établit à 6 933 actions. Cours de Bourse Entre le 2 janvier et le 29 décembre 2023, le cours a évolué entre 91,00 € au plus bas et 115,00 € au plus haut. Sur la même période, la moyenne des titres échangés quotidiennement s'établit à 1 742, pour un cours moyen annuel de 105,44 €. Rapport financier annuel exercice 2023 - 124 FACTEURS DE RISQUES Le Groupe procède régulièrement à une revue des risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Il considère, à sa meilleure connaissance, qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs ou susceptibles d’avoir un tel effet, hormis ceux présentés. Les dernières années ont été traversées par plusieurs évènements (crise sanitaire Covid 19, conflit en Ukraine, dérèglement climatique) qui ont pu générer des bouleversements économiques et financiers dans tous les pays. La perception de l’évolution des risques dans les entreprises en a été transformée. Le Groupe STEF actualise régulièrement la cartographie de ses principaux risques identifiés et les conclusions de ces travaux ont fait ressortir des évolutions dans leur hiérarchisation, eu égard à leur probabilité d’occurrence et à leur impact potentiel estimé. Les facteurs de risques identifiés sont ceux qui sont spécifiques au Groupe et à ses activités. Les principes suivants ont été appliqués : - L’analyse effectuée en fonction de la probabilité d’occurrence et l’impact potentiel tient compte du risque net, c’est-à- dire, des moyens et des procédures mis en place pour les limiter ; - Les facteurs de risques sont présentés par catégories : risques liés aux activités du Groupe, risques de marché ; - Les risques les plus critiques sont présentés au début de chacune des catégories ; - Sur chacun des risques retenus, le degré de matérialité a été défini selon l’échelle suivante : fort, moyen ou faible. Type de risque Identification du risque Mesures et actions de maîtrise du risque Importanc e résiduelle RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE Risque sanitaire STEF est un spécialiste du transport de denrées alimentaires sous température dirigée, et doit donc contribuer à maintenir et préserver la sécurité sanitaire des aliments qui lui sont confiés. Le Groupe est donc exposé aux risques liés à un impact négatif sur la santé des consommateurs, en cas de non-maîtrise des activités qu'il exerce pour ses clients. Ces risques concernent donc à la fois la santé des consommateurs, la réputation de ses clients et celle du Groupe. Une Direction de la Sécurité sanitaire des aliments Groupe pilote, oriente et homogénéise les actions de maîtrise et s'assure de leur bonne adaptation. Systèmes de management de la Qualité et de la Sécurité sanitaires des aliments couvrant l’ensemble des actions et mesures destinées à garantir la sécurité sanitaire des aliments confiés à STEF. Ces actions/mesures résultent de l’analyse rigoureuse et exhaustive des risques liés à chacune des activités/prestations réalisées par le Groupe pour ses clients (méthode HACCP - identification, évaluation et définition des actions de maîtrise des dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments). Ces actions sont notamment basées sur : • le contrôle, la traçabilité et la promotion des actions préventives • le principe de l'amélioration continue • la mise en place de solutions et systèmes Faible Rapport financier annuel exercice 2023 - 125 innovants pour renforcer la maîtrise du risque • la transparence et l'information vis-à-vis de ses clients et des autorités sanitaires • la présence de systèmes de surveillance et d’alertes présents aux étapes clés pour détecter et prendre en compte les situations à risque, • le partage et le respect des bonnes pratiques d'hygiène et métier. Existence sur chaque site : • D’un Plan de Maitrise Sanitaire (PMS) décrivant les actions et mesures permettant d’assurer l'hygiène et la sécurité sanitaire des activités vis à vis de dangers biologiques, physiques, chimiques et allergènes • d’un plan de contrôles, d'enregistrement et de vérifications • d’un plan de formation adapté • de procédures permettant d’assurer la traçabilité, la gestion des produits et situation à risque sanitaire et des retrait/rappel des produits le cas échéant Risque Systèmes d’informatio n Le Groupe exploite des systèmes d’information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités. Ces systèmes d’information comprennent à la fois des systèmes de gestion, des systèmes de développement et d’ingénierie. Leur protection contre des dysfonctionnements, des actes de malveillance ou des erreurs humaines est donc fondamentale. Les principales causes de dysfonctionnement ou d’arrêt de ces systèmes peuvent être des virus, des intrusions informatiques, des coupures de réseaux. Ils peuvent avoir un impact direct sur les prestations auprès de ses clients et par conséquence, sur les résultats économiques du Groupe. Présence dans le Groupe d’un pôle d’expertise interne dédié aux systèmes d’information, STEF Information et Technologies. Sa mission : sécuriser les données, les restaurer rapidement en cas d’incident affectant les unités centrales et maintenir l’inviolabilité des systèmes d’information Renouvellement en 2020 des infrastructures matérielles du Groupe aux meilleurs standards requis (serveurs, unités de stockage, système de sauvegarde), migration de l’infogérance des applications transport, logistique et « décisionnel » vers un nouvel opérateur Tests du plan de reprise des activités (PRA), conduite des actions de remédiation, à la suite des audits effectués et mise en place de solutions de détection de menaces de cybersécurité Tests réguliers avec des cabinets experts pour s’assurer de la résilience des moyens mis en place face aux risques liés à la cybercriminalité, notamment le risque d’intrusion Faible Risque interruption d’activité Une interruption d’activité, quelle qu’en soit la cause, pourrait être préjudiciable à la sécurité sanitaire des marchandises transportées ou stockées et créer auprès des clients du Groupe, des situations de rupture de stock, de pénurie, préjudiciables à leur activité et aux Existence à l’échelle du Groupe de solutions pour assurer la continuité de l’exploitation (plans de continuité d’activité), en fonction des aléas pouvant se présenter (pandémies, climatiques, sanitaires, sociaux ou d’ordre accidentel) En cas d’incident, organisation du Groupe et maillage territorial des implantations permettant de faire face, dans un délai rapide, à l’impossibilité d’utiliser un ou plusieurs de ses outils d’exploitation. A l’échelle du Groupe, les Faible Rapport financier annuel exercice 2023 - 126 consommateurs finaux conséquences d’un risque - type incendie-, seraient limitées, le nombre d’entrepôts et de plateformes permettant de transférer rapidement les flux dans un autre lieu Programmes structurés de maintenance et enveloppes d’investissement annuelles dans la mise en sécurité de sites Déploiement d’une politique homogène de prévention des risques immobiliers s’appuyant sur des audits, des outils d’évaluation et de suivi des recommandations Risque de rupture de la chaine du froid L’activité du Groupe est centrée sur les denrées périssables et les produits à contrainte de température et de date. Il est donc exposé au risque de rupture de la chaîne du froid. Existence de procédures de sécurisation et de contrôle des moyens mobiles de productions d’énergie Equipement des outils immobiliers de systèmes d’enregistrement de température pendant l’exploitation et de systèmes de télésurveillance pour les périodes hors exploitation Faible Risque routier Avec plus de 2100 véhicules en circulation quotidiennement et plus de 100 000 livraisons par jour, le risque routier est inhérent à l’activité Transport du Groupe. Présence dans le Groupe de formateurs métiers spécialistes de la sécurité routière : Plans permanents de formation à la sécurité (hors formation obligatoire), Déploiement d’un plan de prévention spécifique et de sensibilisation afin d’améliorer le taux de fréquence de la sinistralité et de sécuriser nos conducteurs ainsi que les usagers de la route. Pilotage et coordination des actions par un « responsable prévention national du risque routier » qui s’appuie sur un réseau de plus de 110 correspondants régionaux formés au risque routier et qui travaillent conjointement avec les formateurs métiers. Faible Risque lié à la sous- traitance En tant que donneur d’ordre dans différents domaines d’activité, tels que la sous-traitance transport, la conduite de chantiers de construction et dans d’autres familles d’achats, l e Groupe a régulièrement recours à la sous- traitance pour la réalisation de ses prestations. Il peut donc être exposé au risque éventuel de raréfaction, ou de non- disponibilité en temps utile. Du fait de l’emploi de sous- traitants, le Groupe est exposé à deux types de risques : - la notoriété et la responsabilité de STEF pourraient être engagées en cas de défaillance d’un sous- traitant - les manquements du sous-traitant dans l’application des réglementations pourraient Création d’une Direction de la sous-traitance transport Groupe Sélection des sous-traitants sur la base de cahiers des charges Politique de fidélisation et de partenariats avec ses sous- traitants, notamment au travers d’une contractualisation des relations Procédures et évaluations régulières pour valider la bonne application des réglementations et des prestations rendues. Déploiement d’une politique volontariste et inclusive du Groupe à l’égard des principaux fournisseurs et sous- traitants Association des sous-traitants à la politique RSE du Groupe (réduction de leurs émissions, sécurité sanitaire, service client, qualité, digitalisation, etc.) Diagnostics RSE réalisés auprès de sous-traitants et politique d’adhésion à la Charte Achats Responsables du Groupe. Voir plan de vigilance Faible Rapport financier annuel exercice 2023 - 127 exposer le Groupe à des sanctions en tant que donneur d’ordre. Risque effets du changement climatique Les émissions générées par les activités du Groupe sont susceptibles d’affecter l’environnement. Déploiement d’une politique Développement durable Groupe fondée sur la maitrise de l’énergie consommée par les outils d’exploitation (essentiellement, les bâtiments et les véhicules) et sur la réduction des principales émissions liées à l’activité (émissions de gaz à effet de serre (GES) et de polluants atmosphériques) Lancement depuis 2021 de la démarche Climat du Groupe « Moving Green » basée sur une stratégie de réduction de l’empreinte carbone du Groupe Déploiement d’une organisation, d’outils et d’indicateurs de mesure et de suivi permettant d’assurer la maîtrise des impacts environnementaux des activités Application du règlement UE 2080/852 du 18 juin 2020 «taxonomie » Introduction en 2022 d’une démarche d’évaluation de l’exposition des principaux sites d’exploitation aux catastrophes naturelles afin de réduire la vulnérabilité du Groupe aux effets du changement climatique Co-construction de solutions innovantes avec des partenaires industriels (filtres à particules pour le Maritime) Voir le détail des actions menées dans la DPEF. Faible Risque respect des normes environneme ntales Le renforcement des réglementations environnementales pourrait entraîner des coûts spécifiques de mise en conformité des moyens d’exploitation utilisés par le Groupe, susceptibles d’impacter sa situation économique. Certaines solutions techniques utilisées pour les métiers pourraient être disqualifiées et nécessiter leur remplacement par des solutions alternatives (moyens roulants, énergie, fluides). De même, les moyens d’exploitation (entrepôts et plateformes) peuvent nécessiter des mises à niveau avec les coûts et les délais inhérents. Centralisation des ressources techniques et immobilières du Groupe pour garantir l’application des réglementations et la mise en œuvre des meilleures solutions alternatives ou innovations partout dans le Groupe de manière homogène ; Analyse en continu par la Direction du Développement durable du Groupe des risques environnementaux liés aux activités et de l’évolution des règlementations dans le but d’évaluer les impacts significatifs des activités, les évolutions scientifiques et techniques à mettre en œuvre, en relation avec les outils et les activités du Groupe Application stricte des normes existantes ; par exemple, en France : réalisation des projets immobiliers dans le respect de la réglementation propre aux installations classées pour le respect de l’environnement (ICPE) : prise en compte des impacts environnementaux selon les prescriptions de la Charte AFILOG « plateforme logistique durable » et les préconisations du référentiel HQE (Haute Qualité Environnementale) propre aux entrepôts frigorifiques Conduite d’échanges avec les parties prenantes externes pour analyser l’écosystème réglementaire afin d’anticiper les besoins et les évolutions Risque Accès et coûts de l’énergie L’énergie (carburant, électricité) représente un élément déterminant de la Recherche de solutions alternatives en matière de carburants (biodiesel, biogaz, électrique) En matière d’électricité, généralisation de la pose de Faible Rapport financier annuel exercice 2023 - 128 réalisation des prestations que cela soit pour le transport de marchandises ou pour l’exploitation des sites. Le Groupe pourrait être exposé à des pénuries, des interruptions en matière d’approvisionnement, qui pourrait entraîner une dégradation des marchandises transportées ou stockées, des retards ou des impossibilités de livraison. Le transport est plus difficile à décarboner car le gazole apparaît comme l’énergie idéale et les solutions alternatives qui permettent un transport de masse sont encore expérimentales centrales photovoltaïques avec la filiale énergie du Groupe, Blue Enersun, construction d’un parc éolien en 2024 Voir la DPEF détaillant la politique RSE du Groupe et les engagements Climat du Groupe Risque pénurie de main d’œuvre En tant qu’entreprise de services, STEF est exposé aux risques et enjeux liés à la raréfaction de la main d’œuvre et à un marché de l’emploi tendu. STEF doit pallier une image de moindre attractivité du secteur du transport et de la logistique, associée à un sentiment de pénibilité de ses métiers Déploiement de la marque employeur « Construire votre futur au cœur du monde alimentaire », visant à donner aux parties prenantes du Groupe et aux candidats, une vision claire sur leurs perspectives chez STEF Actions régulières pour promouvoir les métiers du Groupe Renforcement des outils de recrutement avec le déploiement d’un ATS (Applicant tracking system), permettant de digitaliser l’ensemble des process de recrutement et formation régulière des recruteurs aux méthodes de recrutement Déploiement de la démarche « People Care » à partir de 2022 Faible Risque maitrise des relations sociales STEF peut être confronté à une dégradation du climat social sur certains sites d’exploitation, susceptibles d’impacter ses activités et les livraisons auprès des clients. Présence d’instances représentatives du personnel à tous les niveaux de l’entreprise Existence d’un accord sur les instances Groupe, avec la mise en place d’instances supra-légales ; Recherche permanente d’échanges de proximité, au travers du Comité d’entreprise européen et du Comité de Groupe, entre les élus et la direction du Groupe sur les sujets structurants (situation économique ou sociale, projets d’investissements, conditions de travail, etc.) Formation des directeurs de filiales et des responsables de ressources humaines au management de la relation sociale afin de les doter d’un socle commun et d’outils en matière de management des relations sociales Déploiement du Modèle managérial Faible Ethique, conformité, corruption Charte éthique et de conduite des affaires STEF - Traduction et diffusion dans tous les pays d’implantation Formations des populations exposées au risque éventuel de corruption ou de trafic d’influence Faible Rapport financier annuel exercice 2023 - 129 Renforcement des clauses éthiques dans les contrats cadres, clients et fournisseurs Présence d’un dispositif d’alerte professionnelle Voir le plan de vigilance STEF Risque conjoncturel zones géographique La situation économique dans certains pays d’implantation pourrait se traduire par une baisse de chiffre d’affaires et de rentabilité des filiales concernées. Orientation de la stratégie du Groupe sur la recherche d’un équilibre entre : - ses principaux métiers ; - la diversification de son portefeuille de clients selon les filières (producteurs industriels, distribution, grossistes et restauration hors domicile) et également les grands comptes et le mid-market Faible Risques assurances et couverture des risques La diversité des activités du Groupe et le montant des capitaux assurés (en particulier, les actifs immobiliers et les marchandises confiées) exigent une politique de souscription et de prévention assidue, un sinistre ou un risque mal assuré pouvant se traduire par une perte économique significative. Le durcissement du marché de l’assurance au cours des dernières années nécessite de rechercher des solutions alternatives de couverture des risques Centralisation de la gestion de la politique d’assurance et de gestion des risques du Groupe au sein d’une Direction dédiée et recours à des compagnies d’assurance de premier plan Politique de gestion structurée des risques, suivi exigeant de la politique de souscription des garanties du Groupe aux meilleurs standards du marché (dommages/pertes d’exploitation, responsabilité civile, flotte automobile, autres) afin de sécuriser ses actifs, sa croissance et l’évolution de ses activités Mise en place depuis 2022 d’un dispositif d’auto-assurance dans un cadre réglementé Politique volontariste de prévention et de formation au travers d’une équipe dédiée qui réalise les visites de prévention des risques –immobilier, routier - en anticipation et en étroite collaboration avec les assureurs Faible RISQUES DE MARCHE Risque de liquidité La capacité du Groupe à emprunter auprès des banques pour répondre à des besoins de financement nécessite des conditions de marché favorables. Si les sources de financement n’étaient pas disponibles, ou disponibles à des conditions plus restrictives, le groupe pourrait ne pas être en mesure de satisfaire ses besoins de financement ou alors, dans des conditions défavorables Les besoins de trésorerie du groupe sont assurés, majoritairement, par : Les lignes de crédit obtenues au niveau de la société mère : STEF dispose, au 31 décembre 2023, de 15 lignes de crédit confirmées à moyen terme, totalisant 335 M€. Elles sont utilisées à hauteur de 185 M€ au 31 décembre 2023. Ces lignes de crédit portent intérêt au taux du jour du tirage. L’émission de titres de créances négociables, sur des durées allant de quelques jours à 1 an. Le montant de ces titres de créances, appelés communément « NEU CP» atteignait 237 M€ au 31 décembre 2023. La société STEF dispose également de crédits spot totalisant 5 M€, non utilisés au 31 décembre 2023 et d'autorisations de découverts, sans échéances convenues, totalisant 159,5 M€, dont 68,4 M€ utilisées au 31 décembre 2023. Les besoins de trésorerie courants des filiales sont assurés principalement par la maison mère, via une convention de centralisation de trésorerie européenne. Les lignes de crédit confirmées, non utilisées et les autorisations de découverts disponibles et crédits spot, combinées avec une bonne planification des flux de trésorerie, assurent au groupe une excellente maîtrise de son risque de liquidité. Certaines lignes et emprunts sont assortis d’engagements de Faible Rapport financier annuel exercice 2023 - 130 la part du groupe, notamment le respect de ratios financiers. Les principaux ratios sont les suivants : EBITDA / Charges financières nettes supérieur à 6 ou 6,5 et Endettement Net / Fonds Propres inférieur à 2. A cette date, le groupe respecte l’ensemble des engagements attachés aux financements dont il dispose. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Risque de taux d’intérêt Une évolution non maîtrisée des taux d’intérêt aurait un impact défavorable sur les résultats financiers Le Groupe privilégie un équilibre entre la part de son endettement à taux fixe et à taux variable. Cette stratégie lui permet de minimiser le coût de financement tout en limitant la volatilité des charges financières induites par les variations de taux d’intérêt. Le Groupe pratique notamment une politique de micro- couverture de la dette à long terme, soit par la mise en place de nouveaux contrats de financements à taux fixe, soit par la conclusion d’instruments de couverture au moment de la signature de nouveaux contrats de financements à taux variable. Au 31 décembre 2023, la part de la dette à taux variable, après couverture, représentait 47,6% de la dette financière brute du groupe. Le détail de l’exposition du groupe au risque de taux d’intérêts est présenté dans la note 26.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Faible Risque de taux de change Les comptes du Groupe étant en euros, la valeur des actifs/passifs et des revenus/dépenses pourrait être impactée significativement par une évolution défavorable du cours de l’euro. L’essentiel des flux en dehors de la zone euro concerne le Royaume-Uni et la Suisse. Sur ce périmètre, les revenus et les coûts associés sont majoritairement domestiques et comptabilisés en devise locale, ce qui limite l’impact d’une variation du taux de change sur les résultats du Groupe. Faible Risque crédit clients Les équilibres financiers du Groupe pourraient être compromis par une gestion non rigoureuse de ses créances clients Politique de dépréciation des créances clients : • Dépréciation des créances considérées comme douteuses, selon une approche juridique ou financière, pour la totalité du montant jugé non recouvrable. • Dépréciation de la totalité de leur montant hors taxes s’agissant des créances jugées litigieuses ou incertaines et en particulier, toutes les créances âgées de plus de 6 mois, qui n’entrent pas dans la catégorie précédente. Pour l’activité transport, le mécanisme de l’action directe du transporteur à l’égard de l’expéditeur et/ou du destinataire final de la marchandise et plus généralement, le droit de rétention sur les marchandises confiées permet de réduire le risque de non-recouvrement des créances commerciales. Souscription par le Groupe d’un contrat d’assurance-crédit couvrant l’ensemble de ses activités auprès d’un partenaire notoire Aucun client ne représente plus de 5% du chiffre d'affaires du groupe, ce qui limite le risque que la défaillance de l'un d'entre eux ait des effets significatifs sur les résultats. Faible Risque gazole En tant que consommateur important de gazole pour ses activités, STEF est exposé aux En France, existence d’un dispositif réglementaire qui permet de répercuter, en pied de facture, les variations de prix du gazole aux clients, limitant ainsi très fortement Faible Rapport financier annuel exercice 2023 - 131 variations du prix de ce carburant. l’exposition résiduelle à ce risque. Mise en place d'instruments de couverture non privilégiée à ce stade. Risque de défaillance du système de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du groupe est destiné à améliorer la maîtrise des activités et l’efficacité de ses opérations. Comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne, aussi complet soit-il, ne peut offrir qu’une assurance raisonnable, mais non pas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement éliminés. Pour 2023, les audits réalisés n’ont pas révélé de défaillance du contrôle interne ayant pu entraîner des risques substantiels. Faible INFORMATIONS RELATIVES AUX PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE – POLITIQUE FISCALE DU GROUPE Traitement de l’information comptable et financière La Direction financière assure la production et la fiabilité des informations comptables, fiscales et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire. La Comptabilité groupe est placée sous l’égide de la Direction financière. L'animation de la fonction comptable pour l'ensemble du Groupe est assurée par une société dédiée, STEF- TFE Services, qui élabore les comptes individuels des sociétés françaises et établit les comptes consolidés du Groupe. Ce pôle est chargé de structurer et d’homogénéiser le traitement comptable des opérations et de répondre aux impératifs relatifs à l’application des normes IFRS et aux évolutions législatives et réglementaires. L’organisation en place s’appuie sur des centres comptables régionaux animés par des comptables qui assurent les opérations conduisant aux arrêtés comptables des sociétés de leur périmètre. Ces centres comptables régionaux veillent au maintien d’une bonne séparation des tâches. Cette organisation transverse renforce l’indépendance de la fonction comptable par rapport aux directions opérationnelles. La Direction comptable du Groupe fixe les directives par le biais de procédures et groupes de travail. Elle assure la consolidation des comptes. Elle collecte et contrôle l’information auprès de l’ensemble des sociétés, assure les retraitements de consolidation et enfin, elle élabore les états financiers consolidés. La Direction comptable assure l’ensemble des obligations déclaratives fiscales en lien avec la Direction fiscale du groupe. Cette organisation permet, notamment, de répondre aux dispositions de l’article L22-10- 36 du Code de commerce, relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. L’équipe de consolidation assure également la veille à l’égard de l’évolution des normes IFRS et diffuse les procédures et instructions auprès des responsables comptables pour assurer la cohérence de l’ensemble consolidé. Rapport financier annuel exercice 2023 - 132 Chaque directeur administratif et comptable régional, en liaison avec le service d’audit, vérifie que l’organisation en place, dans son périmètre d’intervention régional, répond aux exigences attendues de sécurité et de qualité de l’information financière. Le service d'audit a accès, en permanence, via le logiciel d'intégration (SAP), à toutes les écritures comptables passées dans les agences et les filiales. Il peut alors étudier par sondage toute écriture comptable et effectuer tout contrôle de cohérence. Politique fiscale du Groupe La politique fiscale du Groupe s’applique à l’ensemble des impôts dus par les sociétés du Groupe, dans les pays où il est implanté. Elle est supervisée par la Direction fiscale du Groupe, rattachée au Directeur financier, membre du comité exécutif. Une organisation appropriée, utilisant comme relais la Direction comptable France et les directions financières des pays, avec l’appui éventuel de conseils externes qualifiés, est en place permettant de s’assurer que les obligations déclaratives auxquelles sont soumises les sociétés du Groupe sont pleinement respectées, et que les impositions sont correctement calculées et payées dans tous les Etats dans lesquels elles sont dues. La stratégie d’implantation géographique du Groupe repose exclusivement sur des objectifs commerciaux et opérationnels. Le Groupe n’effectue que des transactions ayant une motivation strictement commerciale et les entités utilisées ne reposent pas sur des schémas d’optimisation fiscale contraires à l’intention du législateur. Compte tenu de la nature des activités exercées, la valeur des transactions intra groupe entre sociétés résidentes d’États différents est peu significative au regard du chiffre d’affaires du Groupe. Ces transactions sont conformes au « principe de pleine concurrence » préconisé par les principes directeurs de l’OCDE. Elles font l’objet d‘une documentation des prix de transfert. Elles sont communiquées aux autorités fiscales dans des déclarations en matière de prix de transfert et/ou au travers de ses déclarations annuelles de revenus, lorsque les Etats le requièrent. Le Groupe s’attache, dans chaque juridiction où il est implanté, à bâtir et maintenir, avec les autorités fiscales, des relations constructives et fondées sur le respect mutuel. Le Groupe s’attache à assurer une application diligente de la réglementation en limitant le risque lié à l’interprétation ou à la compréhension des textes fiscaux. Néanmoins, des divergences peuvent survenir conduisant certaines autorités fiscales à contester les positions fiscales du Groupe. Dans ce cas, la fonction fiscale veille à défendre les intérêts du Groupe dans le respect des législations en vigueur. Rapport financier annuel exercice 2023 - 133 COMPTES CONSOLIDÉS Chiffre d'affaires annuel (en M€) 2022 (Publié) 1 2022 (Retraité) 1 2023 () Variation % A périmètre constant % Activités du groupe 3 830,1 3 725,6 3 850,6 3,4% 0,7% Ventes de marchandises pour la restauration hors domicile () 434,1 434,1 591,5 36,3% 36,3% TOTAL 4 264,2 4 159,7 4 442,1 6,8% 4,4% 1 En application de la norme IFRS 5, les chiffres d’affaires 2022 et 2023 ont été retraités pour refléter le résultat des activités poursuivies, c’est-à-dire, hors activités maritimes, dont la cession a eu lieu le 31 mai 2023. () Les ventes de marchandises pour la restauration hors domicile (Foodservice) représentent le chiffre d’affaires réalisé pour les clients de ce secteur et trouvent leur contrepartie en « achat de marchandises ». Le chiffre d’affaires du Groupe est en hausse à 4 442 M€ (+6,8% par rapport à 2022 et +4,4% à périmètre comparable). Hors vente de marchandises pour la restauration hors domicile (Foodservice), l’évolution du chiffre d’affaires à périmètre comparable est plus limitée (+0,7%) et est principalement tirée par l’activité internationale alors que l’activité en France, qui pâtit d’une consommation alimentaire en baisse, apparait en repli. Comme en 2022, l’effet périmètre reste important en 2023 pour STEF International. Il est notamment constitué par SVAT en Italie, acquis fin 2022, les effets année pleine de Frigosuisse (Suisse) et de TTC (Espagne) acquis courant 2022, ainsi que l’intégration de Transwest en Belgique fin octobre 2023. (En M€) 1 En application de la norme IFRS 5, les chiffres d’affaires 2022 et 2023 ont été retraités pour refléter le résultat des activités poursuivies, c’est-à- dire, hors activités maritimes, dont la cession a eu lieu le 31 mai 2023. FRANCE L’activité de STEF France s’est contractée au cours de l’année 2023, suivant les tendances de la consommation alimentaire. Cet effet s’est matérialisé sur l’ensemble des BU, mais celles-ci ont su adapter leur dispositif à des niveaux d’activité en retrait et ont préservé, voire augmenté pour certaines d’entre elles leurs performances opérationnelles. Rapport financier annuel exercice 2023 - 134 La BU Flux Frais est la principale BU dont les performances ont été pénalisées par la diminution de la consommation, tandis que les taux de marge des BU Surgelé et Foodservice sont portés, respectivement par la diminution des coûts de l’électricité, la dynamique commerciale et le rythme d’ouvertures de restaurants franchisés. STEF INTERNATIONAL A l’inverse, l’activité internationale du Groupe a connu une bonne dynamique, bénéficiant d’un environnement plus porteur. Ce phénomène est accentué par un niveau d’investissements soutenu, notamment en matière de croissance externe, favorable au développement de parts de marché du Groupe sur l’ensemble des zones géographiques. RESULTATS Résultats annuels (en M€) 2022 (Retraité) 2023 Variation Chiffre d’affaires 4 159,7 4 442,1 6,8% Résultat opérationnel (EBIT) 233,5 253,0 8,4% Résultat financier (8,1) (25,2) Résultat avant impôts 225,4 227,8 1,1% Charge d'impôt (58,2) (62,8) Part du résultat des entreprises associées 10,5 9,7 Résultat des activités poursuivies 177,6 174,7 (1,7%) Résultat des activités abandonnées (31,7) 16,9 Résultat net 146,0 191,5 - dont part du Groupe 146,4 191,6 - dont intérêts minoritaires (0,4) (0,1) Résultat par action en euros (de base) 11,79 15,42 Résultat par action en euros (dilué) 11,58 15,16 L’augmentation du résultat opérationnel du Groupe est portée, comme pour la hausse du chiffre d’affaires, par l’activité internationale qui compense la baisse du résultat opérationnel de STEF France. La marge opérationnelle s’élève à 6,4% du chiffre d’affaires (hors ventes de marchandises pour la restauration hors domicile - Foodservice), contre 6,3% en 2022. Rapport financier annuel exercice 2023 - 135 La charge financière du Groupe est en hausse, conséquence de la hausse des taux amorcée à l’été 2022. L’activité des sociétés mises en équivalence reste dynamique et bénéficie de la forte contribution de Primever et malgré le retrait de la contribution de SVAT dont les résultats sont consolidés par intégration globale depuis le 1 er janvier 2023. Enfin, le résultat des activités abandonnées, qui comprend le résultat de l’activité Maritime cédée au 31 mai 2023, s’établit à 16,9 M€. Ce résultat comprend la perte de la période (du 1 er janvier 2023 au 31 mai 2023) et la plus-value de cession de l’activité. En 2022, cette ligne intégrait la perte de l’exercice précédent pour -31,7 M€. Sur la base des éléments précédents, le résultat net part du groupe s’établit à 191,6 M€, soit une progression de 45,3 M€ par rapport à 2022 (+31%). La cession du pôle du pôle maritime a un impact positif sur le bénéfice net du Groupe, mais également sur le free cash-flow et le ratio d’endettement. Le Groupe a baissé son taux d'endettement à 0,88 (gearing historiquement bas), avec un cash-flow libre positif de 111,5 M€ (un plus haut depuis 5 ans) et ce, malgré un plan d'investissements de près de 350 M€ en 2023. Le Groupe maintient sa trajectoire d’investissements massifs dans ses outils d’exploitation. Enfin, fidèle à sa politique de distribution d’un tiers (1/3) du résultat net, le dividende proposé à l’assemblée générale du 25 avril 2024 sera de 5,10 €, vs 4.00 € en 2023 (+27,5%). EVOLUTION DU PERIMETRE - PRISES DE PARTICIPATION REALISEES EN 2023 Acquisitions, créations, cessions : France : - Acquisition de 100% de la société de projet Eolienne de la Lande - Prise de participation dans les sociétés mises en équivalence suivantes : o 39% de la société Bourgogne Logistique Frais o 30% des 2 sociétés du Groupe Lauqué (Transport Lauqué et GL Renting) - Cession de l’activité Maritime (La Méridionale et ses 3 filiales AMC, CMM et Sigma) Belgique : Acquisition de 100% du Groupe Transwest (3 sociétés : Transwest, Lambros et Richly) en octobre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 136 Royaume-Uni : Création de la société Immostef UK Italie : Acquisition de 100% de la société Newgel fin novembre Portugal : Prise de participation de 49% dans QSL Portugal (société mise en équivalence) Réorganisation interne : France : - Fusion des 3 sociétés : STEF International Paris, STEF International Bordeaux et STEF International Lyon dans la société STEF International ; - Transmission universelle de patrimoine de STEF Logistique Bourgogne et STEF Logistique Isle d'Abeau dans la société STEF Logistique ; - Transmission universelle de patrimoine de Transports Frigorifiques Spadis et Immotrans 35 dans la société STEF Transport ; - Transmission universelle de patrimoine des sociétés Les Frigorifiques du Périgord et Normandie Souchet dans la société Immostef. Espagne : Fusion de TTC Logistica Frigorifica dans STEF Ibéria EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DANS LE GROUPE ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE D’ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT - Le 4 janvier 2024, le groupe a acquis 100% du Groupe Bakker Logistiek aux Pays-Bas. Avec cette acquisition (147 M€ de chiffre d’affaires en 2023), STEF renforce ses positions de façon significative en Europe du Nord. - Le 12 février 2024, le Groupe a signé un protocole d’acquisition sous conditions suspensives du Groupe Centeno en Espagne (4,3 M€ de chiffre d’affaires en 2022). Le closing est prévu pour fin mars 2024. - Enfin, le Groupe a cédé le 23 février 2024, sa filiale STEF Logistique Santé à Bolloré Solution Logistique. STEF - Rapport de gestion 2023 - 137 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE – STEF SA La société STEF, holding pure, regroupe les directions fonctionnelles du Groupe et détient des ensembles immobiliers donnés en location aux sociétés d’exploitation. Le chiffre d’affaires, constitué de locations et de prestations essentiellement internes au Groupe, s’élève à 21,9 M€, contre 18,2 M€ en 2022. Les produits imputables à des tiers, reprises sur dépréciations et autres produits, représentent 72,6 M€, à comparer à 66,9 M€ pour 2022. Il s’agit principalement des frais de groupe facturés à l’ensemble des filiales. Les produits financiers de 95,3 M€ en 2023 contre 61,1 M€ en 2022 sont composés principalement de revenus de participations à hauteur de 53,9 M€ et des autres intérêts et produits assimilés pour 31,6M€. Le résultat exceptionnel s’élève à -2,6 M€, contre -1,1 M€ en 2022. En 2023, la société a constaté une économie d’impôt de 6,9 M€ (STEF est tête de groupe fiscal), contre une charge d’impôt de 4,6 M€ en 2022. Cette économie relève du régime de l’intégration fiscale prévu par l’article 223 A du CGI, du fait du principe de compensation entre les différents résultats des sociétés du groupe. Le résultat net de la maison mère est bénéficiaire de 32,6 M€ contre 34,8 M€ en 2022. Proposition d’affectation : - Résultat de l’exercice………………………………………………… 32 558 506 € - Report à nouveau…………………………………………………… 62 751 461 € - Formant un total disponible de …………………………………………… 95 309 967 € Affectation : Distribution d’un dividende de 5,10 € par action , soit une distribution théorique globale de ………………………… … 65 535 000 € soit le solde, affecté au report à nouveau à hauteur de ………… 29 774 967 € La société détenant certaines de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, la somme correspondant au montant du dividende qui ne serait pas versée au titre de ces actions, sera affectée au compte de report à nouveau. La mise au paiement du dividende aura lieu le vendredi 3 mai 2024. Rapport financier annuel exercice 2023 - 138 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU TITRE DES TROIS PRÉCÉDENTS EXERCICES Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action (a) 2020 13.000.000 4,00 (b) 2021 13.000.000 3,00 2022 13.000.000 4,00 ( a) Distribution intégralement éligible à l’abattement fiscal de 40 %. (b) Se décomposant comme suit : versement d’un acompte de 1,50 € sur l’exercice 2020, suivi d’un solde de 2,50 € en 2021, postérieurement à l’assemblée générale. Conformément à l'article 223 quinquies du CGI, il est indiqué qu'il n'y a pas eu de frais généraux ayant donné lieu à réintégration dans le bénéfice imposable au titre de l'article 39-5 du CGI. Par ailleurs, la Société enregistre une charge de 117 897 € visée à l’article 39-4 du même code (charge relative aux amortissements non déductibles des véhicules de société). Le tableau des résultats des cinq derniers exercices de STEF figure en annexe aux comptes sociaux. CONVENTIONS REGLEMENTEES Les conventions antérieures sont examinées par le Conseil d’administration conformément à la loi. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les projets innovants concernent essentiellement la politique de développement durable du Groupe (carburant alternatif au gazole pour les véhicules, systèmes pour réduire la consommation d’énergie destinée au fonctionnement des plateformes (cf. section « Environnement ») et les évolutions des systèmes d’information du groupe. Le groupe n’a pas retenu de projet spécifique au titre du crédit impôt recherche pour 2023, les dépenses exposées éligibles à ce titre n’étant pas significatives. ECHEANCIER DES FACTURES RECUES ET EMISES Le tableau « Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu » figure en annexe du présent document. STEF - Rapport de gestion 2023 - 139 ANNEXE 1 : Factures reçues t émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4) Article D.441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 l.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 21 337 1 21 Montant total des factures concernées T.T.C. 80.408 € 645.362 € 127.341 € 4.027 € 281.100 € 1.057.831 € 126.083 € 136.440 € 528.982 € 0 € 60.901 € 756.323 € Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice 0,11% 0,90% 0,18% 0,01% 0,39% 1,47% Pourcentage du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice 0,08% 0,08% 0,32% 0,00% 0,04% 0,44% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement □ Délais contractuels ⌧ Délais légaux □ Délais contractuels ⌧ Délais légaux Rapport financier annuel exercice 2023 - 140 COMPTES CONSOLIDES 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 141 SOMMAIRE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ............................................................... 142 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ ..................................................... 143 BILAN CONSOLIDÉ ............................................................................................. 144 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS .................................... 145 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ............................................................. 146 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023 .... 147 Rapport financier annuel exercice 2023 - 142 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En milliers d’euros) note Exercice 2023 Exercice 2022 1 Chiffre d'Affaires 4 4.442.119 4.159.697 Consommations en provenance des tiers 5 (2.772.181) (2.634.939) Impôts, taxes et versements assimilés (56.429) (53.542) Charges de personnel 6 (1.169.377) (1.049.876) Dotations aux amortissements 7 (200.082) (183.202) (Dotations) Reprises nettes aux provisions 8 3.212 (5.138) Autres produits et charges opérationnels 9 5.789 467 Résultat opérationnel 253.050 233.466 Charges financières (27.680) (9.095) Produits financiers 2.441 984 Résultat Financier 11 (25.239) (8.111) Résultat avant impôt 227.810 225.355 Charge d'impôt 12 (62.800) (58.164) Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 16 9.707 10.452 RESULTAT DE LA PERIODE DES ACTIVITES POURSUIVIES 174.718 177.643 RESULTAT DE LA PERIODE DES ACTIVITES ABANDONNEES 13 16.877 (31.658) Résultat de la période 191.595 145.985 * dont part du Groupe 191.614 146.359 dont résultat de la période des activités poursuivies - part du Groupe 174.616 177.744 dont résultat de la période des activités abandonnées - part du Groupe 16.998 (31.385) * dont intérêts minoritaires (19) (374) dont résultat de la période des activités poursuivies - Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 102 (101) dont résultat de la période des activités abandonnées - Part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (121) (273) Résultat par action : (en euros) (en euros) - de base : 21.3 15,42 11,79 dont résultat des activités poursuivies - part du Groupe, par action 14,05 14,32 dont résultat des activités abandonnées - part du Groupe, par action 1,37 (2,53) - dilué : 21.3 15,16 11,58 dont résultat des activités poursuivies - part du Groupe, par action 13,82 14,06 dont résultat des activités abandonnées - part du Groupe, par action 1,35 (2,48) 1 Retraitement de l'information comparative de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 Rapport financier annuel exercice 2023 - 143 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (En milliers d’euros) note Exercice 2023 Exercice 2022 Résultat de la période 191.595 145.985 Gains ou pertes actuariels sur régimes de retraite 22.3 (2.924) 11.737 Réevaluation des actifs financiers (1.263) (193) Charge d'impôt sur les éléments non recyclables 594 (2.909) Autres éléments du résultat global, nets d'impôt qui ne sont pas reclassés ultérieurement en résultat (3.593) 8.635 Ecart de change résultant des activités à l'étranger 4.810 (1.369) Part efficace des variations de juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie (4.816) 7.117 Charge d'impôt sur les éléments recyclables 637 (1.705) Autres éléments du résultat global, nets d'impôt qui sont reclassés ultérieurement en résultat 631 4.043 Résultat Global de la période 188.634 158.663 * dont part du Groupe 188.650 159.022 * dont intérêts minoritaires (17) (359) Rapport financier annuel exercice 2023 - 144 BILAN CONSOLIDÉ (En milliers d’euros) Actif note 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs non courants Goodwill 14.1 316.803 295.461 Autres immobilisations incorporelles 14.1 15.480 13.776 Immobilisations corporelles 14.2 1.626.444 1.564.393 Droit d'utilisation au titre des contrats de location 14.2 298.361 241.809 Actifs financiers non courants 15 37.209 51.188 Participations dans les entreprises associées 16 63.042 50.844 Actifs d'impôt différé 12.3 8.232 9.820 Total des actifs non courants 2.365.571 2.227.291 Actifs courants Stocks et en cours 17 125.542 126.347 Clients 18 713.060 734.869 Autres créances et actifs financiers courants 19 149.216 167.746 Actif d'impôt courant 12.167 1.435 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 143.602 87.593 Total des actif courants 1.143.588 1.117.991 Total de l'actif 3.509.159 3.345.281 Passif note 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Capitaux propres Capital 21 13.000 13.000 Primes 0 0 Réserves 1.171.974 1.026.832 Capitaux propres part du Groupe 1.184.974 1.039.832 Intérêts minoritaires (1) 124 Total des capitaux propres 1.184.973 1.039.955 Passifs non courants Provisions non courantes 22/23 53.355 69.848 Passifs d'impôt différé 12.3 40.832 30.154 Dettes financières non courantes 24 452.828 511.993 Obligations locatives non courantes 24 166.921 177.506 Total des passifs non courants 713.935 789.501 Passifs courants Dettes fournisseurs 616.178 636.233 Provisions courantes 22/23 12.552 16.384 Autres dettes courantes 25 410.286 379.050 Dette d'impôt courant 1.892 13.374 Dettes financières courantes 24 514.221 415.224 Obligations locatives courantes 24 55.122 55.561 Total des passifs courants 1.610.251 1.515.825 Total du passif 3.509.159 3.345.281 Rapport financier annuel exercice 2023 - 145 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves consolidées Réserves de conver- sion Actions propres Réserve de juste valeur Total attribuable aux actionnaires de STEF Part des minori- taires Total Capitaux Propres Capitaux propres au 31 décembre 2021 13.000 0 934.987 1.052 (38.309) 1.511 912.242 476 912.719 Dividendes versés (37.262) (37.262) 0 (37.262) Achats et ventes d'actions propres 372 372 372 Autres opérations en actions 0 5.451 0 5.451 0 5.451 Opérations avec les intérêts minoritaires 7 7 6 13 Total des transactions avec les actionnaires 0 0 (31.804) 0 372 0 (31.432) 6 (31.426) Résultat global de la période 0 0 155.125 (1.369) 0 5.266 159.022 (359) 158.663 Capitaux propres au 31 décembre 2022 13.000 0 1.058.308 (317) (37.937) 6.777 1.039.832 124 1.039.955 Dividendes versés (49.722) (49.722) (77) (49.799) Achats et ventes d'actions propres 736 736 736 Autres opérations en actions 0 5.444 0 5.444 0 5.444 Opérations avec les intérêts minoritaires 34 34 (31) 3 Total des transactions avec les actionnaires 0 0 (44.244) 0 736 0 (43.508) (108) (43.616) Résultat global de la période 0 0 187.843 4.810 0 (4.003) 188.650 (17) 188.634 Capitaux propres au 31 décembre 2023 13.000 0 1.201.907 4.494 (37.201) 2.774 1.184.974 (1) 1.184.973 Rapport financier annuel exercice 2023 - 146 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (En milliers d’euros) note Exercice 2023 Exercice 2022 1 RESULTAT DE LA PERIODE DES ACTIVITES POURSUIVIES 174.718 177.643 +/- Dotations nettes aux amortissements, dépréciations d'actifs non courants et provisions 28.2 173.738 197.620 +/- Plus ou moins values de cession d'actifs non courants (1.876) (8.587) +/- Quote-part de résultat des entreprises associées 16 (9.707) (10.452) +/- Variation en juste valeur des instruments dérivés 11 4 (39) +/- Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie 5.406 5.245 - Impôts différés 12.1 8.568 (4.932) Capacité d'autofinancement (A) 350.851 356.498 Elimination de la charge (produit) d'impôt 28.1 54.232 63.096 Impôts payés 28.1 (64.097) (51.645) Variations des autres éléments du BFR 28.1 12.721 (82.850) +/- Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (B ) 2.856 (71.399) Flux de trésorerie d'exploitation utilisés par les activités poursuivies (A) + (B) 353.707 285.098 Flux de trésorerie d'exploitation utilisés par les activités abandonnes (C) 2.843 (21.616) Flux net de trésorerie genéré par l'activité (D )=(A+B+C) 356.550 263.483 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles 28.1 (5.771) (2.613) - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles 28.1 (329.995) (222.175) +/- Variation des prêts et avances consentis, actifs financiers 4.772 (4.255) -/+ Encaissements et décaissements liés aux acquisitions et cessions de filiales nets de la trésorerie acquise 2 77.409 (81.693) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 6.500 17.234 + Dividendes reçus des entreprises associées 3.258 3.165 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements utilisés par les activités poursuivies (E) (243.826) (290.338) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements utilisés par les activités abandonnes (F) (1.161) (4.795) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement G=(E+F) (244.987) (295.133) +/- Achats et ventes d'actions propres 526 28 - Dividendes versés aux propriétaires de STEF (49.722) (37.262) - Dividendes versés aux minoritaires des filiales (77) 0 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 24 176.454 304.349 - Remboursements d'emprunts et obligations locatives 24 (171.068) (295.081) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement utilisés par les activités poursuivies (H) (43.887) (27.966) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements utilisés par les activités abandonnes (I) (67) (6.747) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement J=(H+I) (43.954) (34.713) EFFET DE CONVERSION (K) 1.047 (865) Trésorerie nette à l'ouverture 6.575 73.803 Trésorerie nette à la clôture 20 75.231 6.575 = Variation de la trésorerie nette (D+G+J+K) 68.656 (67.228) 1 Retraitement de l'information comparative de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 Rapport financier annuel exercice 2023 - 147 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023 Note 1 – Principes comptables ............................................................................................................. 148 Note 2 – Périmètre de consolidation ..................................................................................................... 150 Note 3 – Information sectorielle ........................................................................................................... 154 Note 4 – Produits des activités ordinaires ............................................................................................ 156 Note 5 – Consommations en provenance des tiers ............................................................................... 157 Note 6 – Charges de personnel ............................................................................................................. 158 Note 7 – Dotations aux amortissements ............................................................................................... 158 Note 8 – Dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions ............................................... 159 Note 9 – Autres produits et charges opérationnels ............................................................................... 159 Note 10 – EBITDA ............................................................................................................................... 159 Note 11 – Résultat financier ................................................................................................................. 160 Note 12 – Impôts sur les résultats ......................................................................................................... 160 Note 13 – Résultat de la période des activités abandonnées ................................................................ 163 Note 14 – Immobilisations incorporelles et corporelles ...................................................................... 163 Note 15 – Actifs financiers non courants ............................................................................................. 171 Note 16 – Participations dans les entreprises associées ........................................................................ 172 Note 17 – Stocks ................................................................................................................................... 173 Note 18 – Clients .................................................................................................................................. 173 Note 19 – Autres créances et actifs financiers courants ....................................................................... 174 Note 20 – Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................................. 174 Note 21 – Capitaux propres et résultat par action ................................................................................. 175 Note 22 – Avantages au personnel ....................................................................................................... 177 Note 23 – Provisions ............................................................................................................................. 179 Note 24 – Dettes financières ................................................................................................................. 181 Note 25 – Autres dettes courantes ........................................................................................................ 183 Note 26 – Gestion des risques financiers .............................................................................................. 183 Note 27 – Opérations avec des parties liées ......................................................................................... 188 Note 28 – Lien entre le tableau des flux de trésorerie et les notes aux états financiers ....................... 190 Note 29 – Honoraires des Commissaires aux comptes ......................................................................... 191 Note 30 – Engagements hors bilan ....................................................................................................... 192 Note 31 – Passifs éventuels .................................................................................................................. 192 Note 32 – Événements postérieurs à la clôture ..................................................................................... 192 Note 33 – Liste des sociétés consolidées .............................................................................................. 193 Rapport financier annuel exercice 2023 - 148 Préambule La société STEF et ses filiales (ci-après STEF ou le Groupe) ont pour activités le transport routier et la logistique sous température dirigée. La société mère, STEF S.A. est une société de droit français dont le siège situé à Paris 8ème – 93, boulevard Malesherbes et dont les actions sont inscrites au compartiment B de NYSE Euronext Paris. Les comptes consolidés du Groupe STEF pour l’exercice s’achevant le 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 7 mars 2024. Ils seront soumis à l’approbation des actionnaires au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2024. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de STEF, arrondi au millier le plus proche. Note 1 – Principes comptables 1.1 Référentiel comptable Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la société STEF sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les conventions d’image fidèle, de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliquées. Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés, des actifs financiers classés en juste valeur par autres éléments du résultat global (OCI) et des équivalents de trésorerie qui sont évalués en juste valeur par le résultat. L’application sur la période des nouvelles normes et interprétations suivantes n’a pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023 : - Amendements d’IAS 1 – Présentation des états financiers et énoncé pratique sur les IFRS 2 : information à fournir sur les méthodes comptables ; - Amendements d’IAS 8 – Définition d’une estimation comptable ; - Amendements d’IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction ; - Amendements d’IAS 12 – Impôt sur le résultat : Réforme fiscale internationale – Introduction des règles du modèle du deuxième pilier « Pillar 2 ». Au 31 décembre 2023 le Groupe a choisi l’application de l’exception temporaire qui consiste à ne pas comptabiliser des impôts différés résultants de la mise en œuvre des règles du Pilier 2. Par ailleurs, les textes suivants sont non applicables pour le Groupe : - IFRS 17- Contrats d’assurance ; - Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance : Application initiale de IFRS 17 et IFRS 9 – Informations comparatives Le Groupe n’a, en outre, pas appliqué les normes et interprétations suivantes dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2023. Rapport financier annuel exercice 2023 - 149 - Amendements d’IAS 1 – Présentation des états financiers : classification de dette parmi les éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants ; - Amendements d’IFRS 16 – Contrats de location : dette de location dans une cession-bail ; Les analyses des impacts potentiels des normes suivantes non encore adoptées par l’Union Européenne sur les comptes consolidés sont en cours. A ce stade, le Groupe n’attend aucun impact matériel sur ses états financiers consolidés. - Amendements d’IAS 7 – Tableaux des flux de trésorerie et IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir : Accords de financement des fournisseurs ; - Amendements d’IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. 1.2 Utilisation d’estimations et d’hypothèses La préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont un impact sur les montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que sur certaines informations données en notes annexes. Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme étant les plus pertinentes et réalisables. En raison du caractère incertain inhérent à ces estimations, les montants définitifs peuvent se révéler différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l’objet de revues périodiques et les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées. L’utilisation d’estimations et hypothèses revêt une importance particulière dans les domaines suivants : - la détermination des durées d’utilité des immobilisations (notes 14.1 et 14.2) - l’évaluation du passif locatif : durée des contrats de location et des taux d’actualisation (note 14.3) - la détermination de la valeur recouvrable des actifs non financiers à long terme (note 14.4) - évaluation des actifs et passifs identifiables acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises (note 2.D) - l’évaluation des avantages au personnel (note 22) - l’évaluation des provisions pour risques et charges (note 23) - les modalités de récupération des impôts différés actifs (note 12) 1.3 Principaux jugements et estimations en relation avec les problématiques environnementales et les enjeux climatiques Le Groupe STEF est engagé de longue date dans un processus de réduction de ses émissions avec notamment la mise en place de sa démarche « Moving Green » afin de limiter le changement climatique à travers notamment la diminution de 30% d’émission de GES sur nos véhicules en 2030 (en gCO²/t.km référence 2019) et l’utilisation à 100% d’électricité bas carbone sur nos sites en 2025. Le Groupe suit également de près les évolutions législatives et règlementaires en lien avec le changement climatique notamment pour ce qui concerne la réglementation relative aux émissions polluantes ou aux émissions de CO². Rapport financier annuel exercice 2023 - 150 En 2023, le Groupe a réalisé, avec l’aide d’un expert externe, une étude à horizon 2050, afin de quantifier l’exposition de nos sites aux risques liés au changement climatique, essentiellement les vagues de chaleur, sécheresses et fortes pluies. Cette étude, fera l’objet d’une analyse approfondie en 2024, afin d’évaluer la vulnérabilité du Groupe à ces changements et permettre de construire un plan de résilience. A date, aucun impact matériel n’a été identifié sur l’évaluation et la durée d’utilité des immobilisations corporelles ou dans les tests de dépréciations effectués au niveau du Groupe. Par ailleurs, Le Groupe a également pris en compte les investissements nécessaires à la mise en œuvre des objectifs de la démarche « Moving Green » dans l’élaboration de ses tests de dépréciations. 1.4 Options en matière de présentation Le Groupe a choisi de présenter, par nature, les charges opérationnelles au compte de résultat. La charge de l'exercice au titre des régimes de retraite à prestations définies est incluse dans les charges opérationnelles pour son montant total y compris la composante financière. Les « autres produits et charges opérationnels » comprennent les plus et moins-values sur cessions d’actifs non courants, les dépréciations d’actifs non courants ainsi que les produits et charges opérationnels de montants significatifs, liés à des événements ou opérations inhabituels et qui sont de nature à altérer la comparabilité des exercices. Le résultat net de change, est présenté en produits financiers (gain net) ou en charges financières (perte nette). Les flux de trésorerie engendrés par l'activité sont présentés, selon la méthode indirecte, dans le tableau des flux de trésorerie. Note 2 – Périmètre de consolidation 2.1 Règles et modalités de consolidation A. Filiales Les comptes des entités contrôlées sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle sur une entité est acquis lorsque STEF dispose, d'une manière directe ou indirecte, du droit de prendre les décisions d'ordre opérationnel et financier sur une entité, de manière à bénéficier de ses activités. Le contrôle sur une entité est présumé lorsque STEF détient, d'une manière directe ou indirecte, le pouvoir sur l'entité et est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité. STEF a également la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient. L'appréciation de l'existence du contrôle se fonde sur les droits de vote dont dispose le Groupe. L'intégration des comptes d'une entité débute à la date de prise de contrôle et prend fin lorsque celui-ci cesse. B. Entreprises associées La mise en équivalence est appliquée aux titres des entités contrôlées conjointement ou dans lesquelles le Groupe dispose d’une influence notable sans pouvoir en exercer le contrôle. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe dispose, directement ou indirectement, d’au moins 20 % des droits de vote. La mise en équivalence débute lorsque l'influence notable est obtenue et cesse lorsqu'elle disparaît . Rapport financier annuel exercice 2023 - 151 C. Elimination des opérations et résultats intragroupe Les créances, dettes et transactions entre entités consolidées, sont intégralement éliminées. Les profits internes, réalisés à l’occasion de cessions d’actifs, sont également éliminés de même que les pertes internes. L’existence de pertes internes est un indice de dépréciation. Les profits et pertes internes entre le Groupe et les entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans ces entreprises. D. Regroupements d’entreprises Les acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. Lors de la transition aux IFRS, le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Pour ces regroupements, les goodwill correspondent aux montants comptabilisés selon le référentiel comptable antérieur du Groupe. Les goodwill provenant d'acquisitions postérieures au 1er janvier 2004 sont égaux à la différence existant, à la date d’acquisition, entre le coût d'acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables. Le Groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition comme : - la juste valeur de la contrepartie transférée, plus - le montant comptabilisé pour toute participation minoritaire de l’entreprise acquise ; plus, si l’acquisition est réalisée par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société ; moins - le montant net comptabilisé à la juste valeur au titre des actifs et des passifs, et des passifs éventuels identifiables. Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition avantageuse, est comptabilisé immédiatement en résultat. Les goodwill sont évalués ultérieurement, à leur coût, diminués du cumul des dépréciations. Ils font l’objet d’un test de dépréciation dès survenance d’un évènement indicatif d’une perte de valeur et au minimum une fois par an (cf. note 14.4). E. Acquisition d’intérêts minoritaires Les acquisitions d’intérêts minoritaires sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et il ne résulte, en conséquence, aucun goodwill de telles transactions. Les ajustements de participations minoritaires sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. F. Conversion monétaire Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties au cours du change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés en résultat, à l’exception de ceux relatifs à des créances et dettes qui font partie, en substance, des investissements nets dans les filiales étrangères et qui sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. Rapport financier annuel exercice 2023 - 152 Les actifs et les passifs des filiales étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis au cours du change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les charges et les produits sont convertis au cours moyen de l'exercice qui, sauf fluctuations importantes des cours, est considéré comme approchant les cours en vigueur aux dates des transactions. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. 2.2 Evolution du périmètre 2.2.1 Acquisitions et cessions réalisées sur la période A. Acquisitions Groupe Transwest (Belgique) Le 31 octobre 2023, STEF a acquis 100% du capital des différentes sociétés du groupe Transwest en Belgique, ce qui correspond au rachat des trois sociétés suivantes : Lambros NV (holding du groupe Transwest), Transwest NV et Rychly s.r.o. Le prix d’acquisition s’établit à 48,1 M€ y compris un complément de prix de 4,8 M€ reconnu dans les comptes mais non versé. En 2023, le Groupe Transwest a réalisé un chiffre d’affaires de 72 M€ pour un résultat opérationnel de 2,4 M€. Le Groupe Transwest est consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe à la date d’acquisition. L’allocation du prix d’acquisition requise par IFRS 3R n’est pas finalisée à la clôture de l’exercice. Au 31 décembre 2023, un goodwill provisoire de 25,8 M€ a été reconnu. L’impact de cette acquisition se présente comme suit : Acquistion du Groupe Transwest (Belgique) Description de l'activité Transport et logistique sous température dirigée Localisation Oostkamp (Belgique) Date d'acquisition 31/10/2023 Pourcentage d'instruments de capitaux propres acquis conférant droits de vote 100% Prix du regroupement 48 082 k€ Juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés 22 302 k€ Goodwill provisoire (Profit sur acquisition) 25 780 k€ Chiffre d'affaires depuis l'acquisition 12 052 k€ Résultat opérationnel depuis l'acquisition 534 k€ Newgel (Italie) Le 30 novembre 2023, le Groupe a fait l’acquisition de 100% des titres de la société Newgel en Italie. Le prix d’acquisition s’établit à 1,2 M€ incluant un complément de prix de 0,2 M€ intégralement reconnu dans les comptes au 31 décembre 2023. Au cours de l’exercice 2023, Newgel a réalisé un chiffre d’affaires de 5,2 M€ pour une perte opérationnelle de (0,4 M€). La société Newgel est consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe à la date d’acquisition. L’allocation du prix d’acquisition requise par IFRS 3R n’est pas finalisée à la clôture de l’exercice. Un goodwill provisoire de 1,3 M€ a été reconnu au titre de cette acquisition. L’impact de cette acquisition se présente comme suit : Rapport financier annuel exercice 2023 - 153 Acquistion de Newgel (Italie) Description de l'activité Stockage et logistique sous température dirigée Localisation Gênes (Italie) Date d'acquisition 30/11/2023 Pourcentage d'instruments de capitaux propres acquis conférant droits de vote 100% Prix du regroupement 1 200 K€ Juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés (62) K€ Goodwill (Profit sur acquisition) 1 262 K€ Chiffre d'affaires depuis l'acquisition 208 K€ Résultat opérationnel depuis l'acquisition (24) K€ B. Cessions, liquidations Le 31 mai 2023, le Groupe STEF a procédé à la cession auprès de CMA CGM de son segment opérationnel « Maritime » composé de 99,14% des titres de La Méridionale et 100% des titres de Sigma. Le prix de cession de l’ensemble s’établit à 34,0 M€. Des compléments de prix au bénéfice de STEF sont également prévus notamment dans le cadre où la Méridionale recevrait des remboursements au titre d’un contentieux fiscal ou de reliquats de compensations financières non encore versées. A ce stade, aucun élément complémentaire de prix n’a été reconnu par le Groupe. En application de la norme IFRS 5, un montant unique comprenant le résultat de la période, le résultat de cession et les charges d’impôts afférentes ont été présentés au compte de résultat sur une ligne dédiée « résultat net des activités abandonnées ». L’analyse et la décomposition de ce montant sont présentées dans la note 13 « Résultat net des activités abandonnées ». En parallèle, à des fins de comparaison, les données publiées au 31 décembre 2022 concernant le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie ont été retraitées pour tenir compte des impacts de la mise en œuvre de cette norme. Les tableaux ci-dessous présentent l’impact des flux liés à la cession de cette activité sur les principaux agrégats du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2022 Résultat des activités abandonnées au 31 décembre 2022 (en k€) Activité Maritime Chiffre d'affaires net consolidé 104.456 Résultat opérationnel courant (31.126) Résultat opérationnel (29.993) Résultat net des activités abandonnées (31.658) Flux de trésorerie des activités cédées au 31 décembre 2022 (en k€) Activité Maritime Flux de trésorerie d'exploitation utilisés par les activités abandonnées (21.616) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements utilisés par les activités abandonnées (4.795) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement utilisés par les activités abandonnées (6.747) Rapport financier annuel exercice 2023 - 154 2.2.2 Suivi des acquisitions 2022 Affectation des goodwill de SVAT Fin 2023, le Groupe a acquis les 30% restants des titres de SVAT Deutschland, qui était déjà détenue à 70% et consolidée par intégration globale en 2022, pour un prix de 0,4 M€. En parallèle le prix d’acquisition du Groupe SVAT a fait l’objet d’un ajustement de prix de 1,5 M€. Cet ajustement de prix correspond à l’écart entre la position nette de trésorerie estimée lors de l’acquisition et la position nette de trésorerie réelle au 31 décembre 2022. Aussi, le prix définitif de l’opération s’établit à 46 M€. En parallèle, au cours de l’exercice 2023, le Groupe a finalisé le travail d’allocation du prix d’acquisition de SVAT conduisant à une augmentation du Goodwill de 1,4 M€ (soit un Goodwill définitif de 23 M€). Affectation du goodwill TTC Le complément de prix de 0,5 M€ relatif à l’acquisition des titres de TTC a été versé au cours du second semestre 2023. Ce complément de prix avait déjà été intégré dans le prix d’acquisition au 31 décembre 2022. Le Groupe a finalisé le travail d’allocation du prix d’acquisition de TTC sans conduire à une modification du Goodwill. Aussi, le Goodwill définitif s’établit à 5,2 M€. Trésorerie affectée aux acquisitions et cessions de filiales 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Décaissement net suite à l'acquisition de participations consolidées (40.695) (80.737) Décaissement net suite à l'acquisition d'intérêts ne donnant pas le contrôle (158) 0 Encaissement net suite à la cession de filiales 118.262 0 Autres éléments (compléments de prix/recapitalisation…) 0 (956) Total acquisitions 77.409 (81.693) Les encaissements nets relatifs à la cession de filiales correspondent à la sortie du périmètre Maritime et sont composés du prix des titres pour 34,0 M€ et des remboursements de comptes-courants nets de la trésorerie sortie pour 84,2 M€. Note 3 – Information sectorielle Un secteur opérationnel est une composante du Groupe : - qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des produits et d’encourir des charges, y compris des produits et des charges liés à des transactions avec d’autres composantes du Groupe ; - dont le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par la Direction Générale en vue de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance et ; - pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. L'information sectorielle consiste en une analyse des données consolidées par activités et par zones géographiques. Rapport financier annuel exercice 2023 - 155 A la suite de la cession de la Méridionale et de ses filiales le 31 mai 2023 qui représentait le secteur opérationnel « Maritime », le Groupe a porté une attention spécifique sur son information sectorielle en 2023. Le Groupe identifie deux secteurs opérationnels basés sur l’information transmise, en interne, à la Direction Générale qui est le principal décideur opérationnel du Groupe : - le secteur France , composé des filiales ayant leur siège social en France ; - le secteur International constitué des filiales ayant leur siège hors de France, à l’exception d’une entité française ayant une activité de gestion des flux européens. Ces secteurs, qui reflètent la structure de l’organisation interne, sont similaires à ceux présentés précédemment. Les informations concernant les résultats des secteurs sont incluses dans les tableaux ci-dessous. La performance de chacun des secteurs présentés est évaluée par la Direction générale sur la base de leur résultat opérationnel. 3.1 Information par activité 2023 STEF France STEF International Autres Données consolidées Chiffre d'affaires des activités (ventes inter-activités incluses) 2.390.727 1.504.910 686.569 4.582.206 Inter-activités (39.489) (23.672) (76.926) (140.087) Chiffre d'affaires net consolidé 2.351.238 1.481.238 609.643 4.442.119 Résultat opérationnel courant 152.616 91.296 3.349 247.261 Autres produits et charges opérationnels 6.369 918 (1.498) 5.789 Résultat opérationnel 158.985 92.214 1.851 253.050 Résultat Financier (25.239) Charge d'impôt (62.800) Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 9.707 RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES 0 0 0 174.718 RESULTAT NET DES ACTIVITES ABANDONNEES 0 0 0 16.877 RESULTAT NET 0 0 0 191.595 Actifs des activités poursuivies 1.870.390 1.498.432 140.336 3.509.159 Actifs des activités abandonnées 0 Actifs non affectés 0 0 0 0 Total de l'actif 1.870.390 1.498.432 140.336 3.509.159 dont goodwill activités poursuivies 122.242 192.366 2.195 316.803 dont goodwill activités abandonnées 0 dont entreprises associées 55.111 7.931 0 63.042 Passifs des activités poursuivies 614.036 473.820 47.239 1.135.095 Passifs des activités abandonnées 0 Passifs non affectés et capitaux propres 2.374.064 Total du passif 3.509.159 Montant des amortissements comptabilisés au cours de l'exercice (116.190) (72.618) (11.274) (200.082) Rapport financier annuel exercice 2023 - 156 2022 1 STEF France STEF Internationa l Autres Données consolidées Chiffre d'affaires des activités (ventes inter-activités incluses) 2.405.364 1.354.996 529.102 4.289.462 Inter-activités (39.479) (21.130) (69.157) (129.766) Chiffre d'affaires net consolidé 2.365.885 1.333.866 459.945 4.159.697 Résultat opérationnel courant 174.761 60.744 (2.506) 232.999 Autres produits et charges opérationnels 1.399 (657) (275) 467 Résultat opérationnel 176.160 60.087 (2.781) 233.466 Résultat Financier (8.111) Charge d'impôt (58.164) Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 10.452 RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES 0 0 0 177.643 RESULTAT NET DES ACTIVITES ABANDONNEES 0 0 0 (31.658) RESULTAT NET 0 0 0 145.985 Actifs des activités poursuivies 1.729.602 1.342.690 130.708 3.203.000 Actifs des activités abandonnées 142.281 Actifs non affectés 0 0 0 0 Total de l'actif 1.729.602 1.342.690 130.708 3.345.281 dont goodwill activités poursuivies 122.242 164.208 2.195 288.645 dont goodwill activités abandonnées 6.816 dont entreprises associées 44.296 6.548 0 50.844 Passifs des activités poursuivies 559.021 465.500 16.823 1.041.344 Passifs des activités abandonnées 103.698 Passifs non affectés et capitaux propres 2.200.239 Total du passif 3.345.281 Montant des amortissements comptabilisés au cours de l'exercice (109.704) (62.189) (11.309) (183.202) 1 Retraitement de l'information comparative de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 Au sein du secteur International, seul l’Italie représente plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. Au titre de l’exercice 2023, son chiffre d’affaires consolidé et son résultat opérationnel s’établissent respectivement à 565,5 M€ et 33,0 M€ (469,4 M€ et 10,4 M€ en 2022) Le chiffre d’affaires « Autres » inclut les ventes de marchandises pour la restauration hors domicile pour 592 millions d’euros en 2023 contre 434 millions d’euros en 2022. Les actifs des activités sont constitués de la totalité des actifs du bilan. Les passifs non affectés sont les dettes financières. Ces dernières, dans la mesure où le financement du Groupe est assuré par une structure centrale, ne peuvent être raisonnablement affectées. Note 4 – Produits des activités ordinaires A. Principes comptables Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie à recevoir, nette des remises et rabais accordés. Les revenus sont enregistrés lorsque chaque obligation de performance est satisfaite à savoir lorsque le service est transféré au client. Les produits des activités de transport sont reconnus lorsque la prestation est achevée. Les produits des activités logistiques sont reconnus au fur et à mesure de l’exécution des prestations convenues. Rapport financier annuel exercice 2023 - 157 Les produits dans le cadre du contrat d’approvisionnement de l’activité Food Service (Restauration Hors Domicile) sont comptabilisés lors de la livraison des marchandises aux points de ventes. B. Chiffres-clés France Autres régions Données consolidées 2023 Chiffre d'affaires 2.878.969 1.563.150 4.442.119 Actifs non courants des zones 1.328.051 1.037.520 2.365.571 2022 1 Chiffre d'affaires 2.819.531 1.340.165 4.159.697 Actifs non courants des zones 1.328.197 899.095 2.227.291 1 Retraitement de l'information comparative de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 Le chiffre d’affaires des « Autres régions » couvre les ventes réalisées par les entités du groupe situées en Europe hors France (que ce soit des ventes domestiques pour l’essentiel ou des ventes à destination d’autres pays). Le pays le plus contributif est l’Italie avec un chiffre d’affaires consolidé de 565,5 M€ au titre de l’exercice 2023 et 469,4 M€ en 2022. Le chiffre d’affaires reporté au titre de la France inclut les ventes de marchandises pour la restauration hors domicile réalisées dans ce pays. Note 5 – Consommations en provenance des tiers 2023 2022 1 Achats hors énergie (dont marchandises RHD) (641.073) (476.176) Achats de gazole et autres carburants (174.543) (199.102) Achats d'autres énergies (65.965) (109.138) Sous-traitance transport (1.392.393) (1.368.338) Loyers et charges locatives (31.811) (32.251) Entretien et maintenance (123.410) (110.522) Personnels externes et rémunérations d'intermédiaires (186.577) (192.130) Assurances et avaries (74.181) (71.507) Services extérieurs et divers (82.228) (75.774) Total (2.772.181) (2.634.939) 1 Retraitement de l'information comparative de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 La variation de ce poste s’explique notamment par : - la hausse des achats de marchandises pour la restauration hors domicile (+141 M€) en lien avec la progression de ce marché en 2023 - la hausse des coûts d’entretien et maintenance (+13 M€) principalement liée aux effets de l’inflation. Ces effets sont partiellement compensés par la diminution des coûts de l’énergie dont l’effet carburant (-25 M€) et l’effet électricité (-43 M€). Pour le carburant, le dispositif réglementaire du pied de facture Rapport financier annuel exercice 2023 - 158 existant en France permet de limiter l’exposition du Groupe. Concernant l’électricité, de par son activité, le Groupe bénéfice de quotas d’électricité à prix fixe « ARENH » en France, cependant le Groupe reste exposé aux variations des prix spot de l’électricité sur une partie de sa consommation. Les charges de loyers et charges locatives correspondent essentiellement aux charges relatives aux contrats de location ne rentrant pas dans le champ de la norme IFRS 16 (courte durée et/ou dont la valeur du bien unitaire est faible) ainsi qu’aux composantes services des contrats de location (principalement les charges locatives immobilières et les contrats de maintenance et d’entretien pour le matériel roulant). Note 6 – Charges de personnel Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des plans d’attribution d’actions de performance sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L’attribution d’actions de performance en France et à l’international représentent un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constituent à ce titre un complément de rémunération supporté par STEF. Leur évaluation est directement liée aux performances du Groupe. En conséquence, STEF a inclus la charge correspondante dans le résultat opérationnel dans la rubrique charges de personnel. 2023 2022 1 Salaires et rémunérations (1.128.671) (1.004.657) Charges nettes d'indemnités de départ à la retraite (1.564) (4.758) Intéressement et participation des salariés (39.142) (40.461) Charges de personnel (1.169.377) (1.049.876) 1 Retraitement de l'information comparative de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 Les postes « Salaires et rémunérations » inclut la charge relative aux plans d’attribution d’actions de performance. En 2023, celle-ci, incluant les charges patronales, s’établit à 6,6 millions d’euros (7,3 millions d’euros en 2022). Les caractéristiques des plans d’attribution d’actions de performance sont décrites dans la partie « renseignements à caractère général » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. La progression des salaires et rémunérations s’explique notamment par l’effet périmètre des intégrations récentes ainsi que les revalorisations des salaires. Les charges de personnel incluent les prestations payées au titre des médailles du travail et des retraites. Les éléments relatifs à ces engagements sont analysés en note 22 et 23. Note 7 – Dotations aux amortissements 2023 2022 1 Amortissements des immobilisations incorporelles (3.515) (2.140) Amortissements des immobilisations corporelles (131.316) (120.684) Amortissements des droits d'utilisation (65.250) (60.378) Total (200.082) (183.202) 1 Retraitement de l'information comparative de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 Rapport financier annuel exercice 2023 - 159 Note 8 – Dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions 2023 2022 1 Dépréciations nettes sur actifs circulants hors financier (62) (2.768) Dépréciations d'autres actifs financiers (518) (2.848) Autres mouvements nets sur provisions 3.792 477 Total 3.212 (5.138) 1 Retraitement de l'information comparative de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 Les mouvements de provisions comprennent notamment les mouvements nets sur les provisions relatives aux litiges transport. Note 9 – Autres produits et charges opérationnels 2023 2022 1 Plus/(moins value) sur cessions d'actifs immobiliers 329 10.870 Plus/(moins value) sur cessions de matériels roulants 1.600 777 Dépréciations d'actifs et mises au rebut (53) (3.059) Autres produits opérationnels 6.730 4.108 Autres charges opérationnelles (2.816) (12.229) Total 5.789 467 1 Retraitement de l'information comparative de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 En 2023, une seule cession d’actif immobilier a eu lieu en France contre quatre sites en 2022. Les autres produits opérationnels intègrent notamment les primes d’énergie reçues en France en 2023. En 2022, les autres charges opérationnelles intégraient une provision de 7,5 M€ au titre d’un risque fiscal apparu en 2022. Note 10 – Passage du Résultat opérationnel à l’EBITDA Le Groupe utilise, en complément du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel, l'EBITDA pour mesurer sa performance. L’EBITDA est déterminé sur la base du résultat opérationnel duquel sont retraitées les dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations ainsi que l’ensemble des dotations nettes sur dépréciations et provisions et autres éléments sans impact sur la trésorerie. Cette définition est identique aux définitions bancaires utilisés dans les principaux contrats de financement du Groupe. 2023 2022 1 Résultat opérationnel 253.050 233.466 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations 200.082 183.202 Dotations nettes sur dépréciations et provisions et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en charges de personnel et en autres produits & charges opérationnelles (26.344) 14.629 Total EBITDA 426.787 431.297 1 Retraitement de l'information comparative de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 Rapport financier annuel exercice 2023 - 160 Note 11 – Résultat financier 2023 2022 1 Produits financiers 2.441 984 Produit de juste valeur des actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le résultat (4) 39 Autres produits financiers 2.007 727 Gain de change net 438 218 Charges financières (27.680) (9.095) Charges nettes d'intérêt sur passifs financiers au coût amorti (24.206) (6.610) Charges d'intérêts sur les obligations locatives (3.474) (2.484) Perte de change nette Total (25.239) (8.111) 1 Retraitement de l'information comparative de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 La répartition de la dette du groupe est à 52% à taux fixe (note 26). Le coût de la dette appliqué à l’endettement moyen de l’exercice est en hausse sur la période (2,4% en 2023 vs. 1% en 2022) consécutif de la hausse des taux de marché sur la période (E3M moyen de 3,43% en 2023 vs. 0.35% en 2022). Le taux d’emprunt moyen marginal pondéré relatif aux obligations locatives s’établit à 1,54% pour la période (1,07% en 2022). Note 12 – Impôts sur les résultats La charge (ou le produit) d’impôt sur les bénéfices comprend, d’une part, l’impôt exigible au titre de l’exercice, d’autre part, la charge ou le produit d’impôts différés. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s’ils se rattachent à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global, auxquels cas ils sont comptabilisés en capitaux propres, ou en autres éléments du résultat global. Les impôts différés sont calculés par entité fiscale lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Ils sont évalués en appliquant les taux d’impôt qui seront en vigueur au moment du dénouement des différences temporelles, sur la base de législations fiscales adoptées ou quasiment adoptées à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés au titre des différences temporaires déductibles et des pertes fiscales reportables et crédits d’impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que les entités fiscales concernées disposeront de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs pourront s’imputer. Ils sont examinés à chaque date de clôture. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture. Les effets de changement de taux sont enregistrés en résultat sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise. 12.1 Analyse de la charge d'impôt sur les bénéfices au compte de résultat : 2023 2022 1 Charge d'impôt courant (54.232) (63.096) Charge/ produit d'impôt différé (note 12.3) (8.568) 4.932 Total (62.800) (58.164) 1 Retraitement du compte de résultat consolidé de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 cf. note 2 Rapport financier annuel exercice 2023 - 161 12.2 Réconciliation entre la charge d'impôt calculée sur la base des taux d’imposition applicables à la société mère et la charge effective : 2023 2022 1 Résultat avant impôt 227.810 225.355 Taux d'impôt courant 25,83% 25,83% Impôt théorique au taux de (impôt courant): (58.843) (58.209) Utilisation de déficits antérieurs non activés 301 1.015 Création de déficits dans la période non activés (845) (390) Déficits activés dans la période et précédemment non reconnus 0 2.505 Dépréciations de déficits activés (25) 0 Différentiel de taux d'impôt à l'étranger (165) 1.103 Autres éléments et différences permanentes (3.221) (4.188) Impôt effectif (62.800) (58.164) Taux effectif d'impôt 27,6% 25,8% 1 Retraitement du compte de résultat consolidé de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 cf. note 2 La hausse du taux effectif d’impôt est principalement à mettre en relation avec l’absence d’effet de déficits activés en 2023. En 2022, un montant de 2,1 M€ de déficits reportables avait été activé aux Pays-Bas et en Suisse principalement afin de tenir compte de l’amélioration des perspectives de résultat prévus dans les plans d’affaires. La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l’OCDE dite « pilier 2 » visant à établir un taux d’imposition minimal des bénéfices de 15 % entrera en application en France au 1er janvier 2024. Le Groupe s‘est engagé dans une démarche d‘identification des incidences de cette réforme, sur la base notamment des mesures temporaires de sauvegarde édictées par l’OCDE. Sous réserve des précisions réglementaires à venir, les conséquences financières de cette réforme ne sont pas significatives pour le Groupe. 12.3 Actifs et passifs d’impôt différé Les positions nettes d’impôts différés par pays à la clôture se présentent comme suit : 2023 France Bel- gique Espagne Italie Royaume -Uni Pays- Bas Por- tugal Suisse Luxem - bourg Total groupe Impôts différés (24.291) (5.919) (920) 4.268 (8.618) 1.229 330 1.453 (132) (32.600) 2022 France Bel- gique Espagne Italie Royaume -Uni Pays- Bas Por- tugal Suisse Luxem - bourg Total groupe Impôts différés (18.304) (782) (642) 3.074 (6.151) 1.274 218 1.045 (66) (20.334) Rapport financier annuel exercice 2023 - 162 Les principales natures d'impôt différé, ainsi que leurs variations au cours de l'exercice sont les suivantes : 2023 1er janvier 2023 Variations au compte de résultat Autres variations Variations en OCI 31 décembre 2023 Actifs d'impôt différé Différences temporaires fiscales 12.563 (72) 370 0 12.860 Juste valeur des instruments de couverture (1.470) 7 217 637 (610) Déficits reportables 4.034 (1.429) 62 0 2.667 Autres 8.206 (579) 26 655 8.309 Effet de la compensation (13.513) 0 0 0 (14.994) Total actifs d'impôt différé 9.820 (2.073) 674 1.292 8.232 Passifs d'impôt différé Amortissements dérogatoires (25.196) (4.797) 0 0 (29.993) Contrats de location immobilisés (5.970) 330 1 0 (5.640) Réévaluations d'immobilisations (7.453) (638) (3.323) 0 (11.414) Autres (5.048) (1.393) (2.278) (61) (8.780) Effet de la compensation 13.513 0 0 0 14.994 Total passifs d'impôt différé (30.154) (6.498) (5.600) (61) (40.832) Impact net (20.334) (8.570) (4.926) 1.231 (32.600) 2022 1er janvier 2022 Variations au compte de résultat Autres variations Variations en OCI 31 décembre 2022 Actifs d'impôt différé Différences temporaires fiscales 11.397 570 596 0 12.563 Juste valeur des instruments de couverture 198 21 16 (1.705) (1.470) Déficits reportables 3.375 636 23 0 4.034 Autres 10.798 100 217 (2.909) 8.206 Effet de la compensation (14.888) 0 0 0 (13.513) Total actifs d'impôt différé 10.880 1.327 852 (4.614) 9.820 Passifs d'impôt différé Amortissements dérogatoires (22.613) (2.595) 12 0 (25.196) Contrats de location immobilisés (5.932) 1.560 (1.598) 0 (5.970) Réévaluations d'immobilisations (7.903) 712 (262) 0 (7.453) Autres (8.764) 3.928 (212) 0 (5.048) Effet de la compensation 14.888 0 0 0 13.513 Total passifs d'impôt différé (30.324) 3.605 (2.060) 0 (30.154) Impact net (19.444) 4.932 (1.208) (4.614) (20.334) Rapport financier annuel exercice 2023 - 163 Les autres variations comprennent les impacts des entrées de périmètre et des reclassements par nature. Le Groupe estime que, sur la base des plans d’actions engagés localement et des prévisions de résultat qui en découlent et qui ont été établies sur la base d’hypothèses prudentes, les filiales porteuses de ces actifs disposeront dans un avenir prévisible de bénéfices imposables suffisants sur lesquels les actifs d’impôts différés reconnus pourront s’imputer. Les actifs d’impôts différés au titre des obligations locatives s’établissent à 56,8 M€ et les passifs d’impôts différés au titre des droit d'utilisation au titre des contrats de location s’élèvent à 59,9 M€ au 31 décembre 2023. L’ensemble des bases d’impôts différés non reconnues, au titre des pertes reportables, s’élève à fin 2022 à 33,1 M€ principalement sur la France pour 9,7 M€, les Pays-Bas pour 10,6 M€, la Belgique pour 6,7 M€ et la Suisse pour 2,6 M€. Note 13 – Résultat de la période des activités abandonnées Le résultat de la période des activités abandonnées correspond au segment opérationnel Maritime du Groupe STEF et à sa cession qui a lieu au 31 mai 2023 (cf. Note 2). Le montant se décompose de la façon suivante : Résultat des activités abandonnées 2023 2022 1 Résultat de la période avant impôt des activités abandonnées (12.708) (31.570) Produit / (charge d'impôt) sur le résultat associé 89 (88) Résultat de cession avant impôt 29.573 0 Charge d'impôt relative à la cession (77) 0 Total 16.877 (31.658) 1 Retraitement de l'information comparative de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 Compte-tenu du classement en activités abandonnée au 1 er janvier 2023 de l’activité Maritime, le résultat de la période n’intègre pas de charge d’amortissement sur ces actifs non financiers en 2023 conformément à IFRS 5. Le résultat de cession bénéficie du régime du long-terme (exonération d’IS sauf quote-part de 12%) au titre de son imposition . Note 14 – Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées au coût amorti sous déductions des pertes de valeur en application d’IAS 36 (note 14.4). 14.1 Goodwill et immobilisations incorporelles A. Goodwill Les principes comptables relatifs au goodwill sont décrits en note 2.1.D. Rapport financier annuel exercice 2023 - 164 L’évolution du goodwill sur la période est la suivante : 2023 2022 Valeur nette au 1 er janvier 295.461 269.189 Acquisition de filiales et d'activités 28.432 26.107 Cessions (6.816) (568) Dépréciations de la période 0 0 Ecart de change (274) 733 Valeur nette au 31 décembre 316.803 295.461 En 2023, la progression du Goodwill s’explique notamment par l’acquisition du Groupe Transwest (+25,8 M€) partiellement compensée par la sortie du Goodwill de l’activité Maritime (-6,8M€). En 2022, le goodwill de la période comprenait notamment un montant de 21,6 M€ relatifs à l’acquisition du Groupe SVAT en Italie et 5,2 M€ liés à l’acquisition des sociétés Transporte Temperatura Controlada et TTC Logistica Frigorifica en Espagne. B. Immobilisations incorporelles - Principes comptables : Les immobilisations incorporelles, autres que les goodwill, sont principalement constituées de logiciels informatiques, créés en interne ou acquis. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production. Ils sont amortis linéairement sur leur durée estimée d'utilisation qui actuellement n'excède pas cinq ans. Les coûts de développement des logiciels à usage interne ou destinés à être commercialisés, sont immobilisés à partir du jour où certaines conditions sont réunies, en particulier lorsqu’il est démontré que ces logiciels génèreront des avantages économiques futurs probables du fait d’une amélioration significative des processus d’exploitation, et que le Groupe dispose des ressources techniques et financières suffisantes pour les mener à bien et a l’intention de les utiliser ou de les commercialiser. Rapport financier annuel exercice 2023 - 165 - Evolution de la valeur nette comptable : Le détail des immobilisations incorporelles se présente comme suit : Valeurs brutes Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2021 137.586 28.553 166.139 Acquisitions 1.832 781 2.613 Mouvements de périmètre 485 0 485 Autres variations 688 (1.660) (972) Cessions et mises au rebut (398) (5.403) (5.801) Au 31 décembre 2022 140.194 22.271 162.465 Acquisitions 5.147 624 5.771 Mouvements de périmètre (2.990) 1.044 (1.946) Autres variations 715 (972) (257) Cessions et mises au rebut (121) 1 (120) Au 31 décembre 2023 142.946 22.968 165.914 Amortissements et dépréciations Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2021 133.939 17.115 151.054 Dotations 3.311 (107) 3.204 Mouvements de périmètre 52 0 52 Autres mouvements (40) (1.503) (1.543) Reprises et cessions (390) (3.688) (4.078) Au 31 décembre 2022 136.873 11.817 148.689 Dotations 3.364 151 3.515 Mouvements de périmètre (2.007) 61 (1.946) Autres mouvements 315 (19) 296 Reprises et cessions (121) 1 (120) Au 31 décembre 2023 138.424 12.011 150.433 Valeurs nettes comptables Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2022 3.322 10.454 13.776 Au 31 décembre 2023 4.522 10.957 15.480 14.2 Les immobilisations corporelles - Principes comptables : Les immobilisations corporelles sont principalement constituées par des entrepôts frigorifiques, des plates-formes, des véhicules de transport, des navires transbordeurs et des immeubles de bureau. S'agissant des immobilisations réévaluées antérieurement au 1 er janvier 2004, date de transition aux normes IFRS, leurs valeurs réévaluées ont été présumées correspondre à leur coût d'acquisition à cette date. Les amortissements sont déterminés de manière linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles. La base amortissable est leur coût, à l’exception des entrepôts et plates- formes récents, pour lesquels la base amortissable est égale à 90 % du coût. Lorsque certains éléments des constructions ont des durées d'utilité inférieures à la durée d'utilité de l'ensemble de la construction, Rapport financier annuel exercice 2023 - 166 ils sont amortis sur leur durée d’utilité propre. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité, estimées à compter de la livraison à neuf sont les suivantes : o Entrepôts et plates-formes : 25 à 30 ans o Extensions ultérieures : 20 ans o Immeubles de bureaux : 40 ans o Matériel et installation de production : 10 ans o Agencements et installations : 6 à 10 ans o Installations photovoltaïques : 25 ans o Matériel de transport : 5 à 12 ans o Mobilier de bureau : 7 à 10 ans o Matériel informatique : 3 à 5 ans Les coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction et la production d’un actif éligible sont incorporés au coût de l’actif. Les subventions d’investissements sont des aides reçues d’autorités publiques pour contribuer au financement de certains investissements. Conformément à l’option offerte par la norme IAS 20, le Groupe a choisi de présenter les subventions d’investissements en déduction du coût des immobilisations financées, ce qui a pour effet de réduire les bases d’amortissement et les dotations aux amortissements . Rapport financier annuel exercice 2023 - 167 - Evolution de la valeur nette comptable : L’évolution des immobilisations corporelles, intégrant les droits d’utilisation au titre des contrats de location, est la suivante : Valeurs brutes Terrains et constructions Matériel de transport Navires Autres Total Au 31 décembre 2021 1.805.061 316.513 327.076 797.395 3.246.045 Acquisitions 110.502 61.750 2.741 114.877 289.870 Mouvements de périmètre 78.730 8.126 0 27.278 114.134 Cessions et mises au rebut (35.491) (31.511) 0 (24.849) (91.851) Autres variations (y compris immobilisations.en cours) 39.166 (1.382) 11.107 (36.629) 12.261 Au 31 décembre 2022 1.997.968 353.496 340.924 878.072 3.570.459 Acquisitions 117.133 125.664 224 145.687 388.709 Mouvements de périmètre 22.176 24.183 (341.148 ) 3.758 (291.031) Cessions et mises au rebut (11.163) (26.201) 0 (16.031) (53.395) Autres variations (y compris immobilisations.en cours) 57.026 7.311 0 (25.734) 38.603 Au 31 décembre 2023 2.183.140 484.453 0 985.752 3.653.345 Amortissements et dépréciations Terrains et constructions Matériel de transport Navires Autres Total Au 31 décembre 2021 701.279 151.839 226.687 523.788 1.603.593 Dotations 74.409 55.626 11.556 51.494 193.085 Mouvements de périmètre 7.089 5.315 0 18.565 30.969 Cessions et mises au rebut (22.355) (30.424) 0 (23.493) (76.272) Autres variations 12.004 (929) 0 1.809 12.884 Au 31 décembre 2022 772.426 181.427 238.243 572.162 1.764.258 Dotations 77.207 62.933 0 56.426 196.567 Mouvements de périmètre 3.599 17.588 (238.243 ) 4.149 (212.907) Cessions et mises au rebut (7.953) (24.870) 0 (15.608) (48.430) Autres variations 28.271 970 0 (188) 29.052 Au 31 décembre 2023 873.550 238.049 0 616.942 1.728.540 Valeurs nettes comptables Terrains et constructions Matériel de transport Navires Autres Total Au 31 décembre 2022 1.225.542 172.068 102.681 305.910 1.806.202 Au 31 décembre 2023 1.309.590 246.405 0 368.811 1.924.805 Les variations de périmètre concernent principalement les actifs repris des sociétés Transwest en Belgique et les navires cédés à la suite de la cession des activités maritimes. Par ailleurs, les acquisitions de la période, situées dans la colonne « Autres », comprennent des immobilisations en cours pour un montant de 68,7 millions d’euros (contre 50,4 millions d’euros au 31 décembre 2022) correspondant notamment à des sites en cours de construction ou d’aménagement. 14.3 Contrats de location - Principes comptables : o Obligation locative : Rapport financier annuel exercice 2023 - 168 À la date de début du contrat de location, le Groupe comptabilise les passifs au titre du contrat de location, évalués à la valeur actualisée des paiements de loyers à effectuer sur la durée du contrat de location. La valeur actualisée des loyers est calculée principalement à l’aide : ▪ du taux du contrat lorsque celui-ci est disponible ; ▪ à défaut, du taux d’emprunt marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte du risque propre à chaque pays. Ce taux est adapté à la durée du contrat (durée résiduelle pour les contrats existants en date de première application) en tenant compte de sa duration. Les loyers comprennent des loyers fixes (déduction faite des incitations locatives à recevoir), des loyers variables dépendant d’un indice ou d’un taux, des montants qui devraient être payés au titre des garanties de valeur résiduelle ainsi que le prix d’exercice d’une option d’achat et les pénalités de résiliation si l’exercice de ces options est raisonnablement certain. La composante service est dissociée du loyer et est comptabilisée en charge de la période. La valeur comptable du passif des contrats de location est réévaluée en cas de réestimation ou modification du contrat (exemple : modification de la durée du contrat de location, modification des paiements de location, application d’une indexation annuelle. . .). o Droit d’utilisation relatif aux contrats de location Le Groupe comptabilise les actifs liés au droit d’utilisation à la date de début du contrat de location (c’est-à-dire la date à laquelle l’actif sous-jacent est disponible). Les actifs sont évalués au coût et ajustés en fonction de la réévaluation des passifs liés aux contrats de location. Le coût des actifs liés au droit d’utilisation comprend le montant des passifs liés aux contrats de location, des coûts directs initiaux engagés et des paiements de location versés à la date de prise d’effet ou avant, moins les incitations à la location reçues. Ces actifs sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée la plus courte entre la durée de vie utile estimée de l’actif sous-jacent et la durée du contrat de location à moins que le Groupe ne soit raisonnablement certain de devenir propriétaire de l’actif loué à la fin de la durée du contrat de location. Les contrats dont la durée d’origine est inférieure à 12 mois et/ou dont l’actif est de faible valeur unitaire (inférieure ou égale à 5 000 euros) ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’un actif et d’une dette. Les actifs liés au droit d’utilisation sont sujets à dépréciation (« méthode transitoire » appliquée). o Détermination de la durée des contrats : La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte : ▪ des options de prolongation du contrat que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ; ▪ des options de résiliation anticipées que le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer. La durée des contrats du Groupe varie en fonction de leur nature et des zones géographiques. La durée retenue pour les contrats de location hors immobilier correspond généralement à la durée définie dans le contrat. Concernant les contrats de location immobiliers, certains contrats immobiliers présentent des options unilatérales de résiliation des contrats (notamment en France avec les contrats 3-6-9, les baux emphytéotiques et les Autorisations d’Occupation Temporaires). Aussi, pour déterminer la durée à Rapport financier annuel exercice 2023 - 169 retenir pour calculer l’obligation locative, le Groupe détermine la durée exécutoire du contrat (durée maximale) et prend en compte les options de résiliation s’il n’est pas raisonnablement certain de poursuivre le contrat de location au-delà de l’option de résiliation. Cette estimation est faite en collaboration avec la Direction Immobilière du Groupe qui détermine la stratégie immobilière. Il est également tenu compte des agencements indissociables détenus par le Groupe. o Impôts sur les bénéfices Un impôt différé est comptabilisé sur la base du montant net des différences temporelles imposables et déductibles. En date de comptabilisation initiale du droit d’utilisation et de l’obligation locative, aucun impôt différé n’est constaté si le montant de l’actif est égal au montant du passif. Les différences temporelles nettes qui pourraient résulter des variations ultérieures du droit d’utilisation et de l’engagement locatif entraînent la comptabilisation d’un impôt différé. - Evolution de la valeur nette comptable des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location : Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont présentés ci-dessous par nature de bien sous-jacents : Immobilier Matériels roulants Autres actifs Total Au 31 décembre 2022 129.709 109.332 2.768 241.809 Augmentations 26.038 79.939 988 106.965 Mouvement de périmètre (3.252) 5.328 (1) 2.075 Dotation aux amortissements (18.253) (46.005) (992) (65.250) Résiliations (946) (821) (68) (1.835) Reclassements et autres variations 393 14.201 4 14.597 Au 31 décembre 2023 133.689 161.973 2.699 298.361 * incluant notamment les transferts d"immobilisations dont les options d'achats ont été levées. 14.4 Dépréciation des goodwill et des immobilisations - Principes comptables La norme IAS 36 prescrit de s’assurer que la valeur comptable des immobilisations incorporelles (y compris les goodwill) et corporelles, n’excède pas leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’une immobilisation est la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur, nette des coûts de la vente. La valeur d’utilité d’une immobilisation est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de son utilisation. Les immobilisations qui ne produisent pas des flux de trésorerie suffisamment autonomes sont regroupées en Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). Les Goodwill sont affectés à des « UGT » dont le champ couvre les zones géographiques sur lesquelles le Groupe exerce ses prestations de logistique et de transport et testés à ce niveau. Conformément à IAS 36, des tests de perte de valeur sont conduits au moins une fois par an sur les goodwill. Des tests sont également réalisés dès la survenance d’un évènement indicatif d’une perte de valeur probable susceptible de remettre en cause la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle ces éléments sont rattachés, telles qu’une baisse sensible de la rentabilité ou une évolution réglementaire particulière pouvant impacter défavorablement, durablement et de façon significative cette rentabilité. Par ailleurs, le Groupe analyse de manière régulière si ses immobilisations corporelles ne sont pas soumises à des indices de perte de valeur, et le cas échéant, établit des tests de perte de valeur. Rapport financier annuel exercice 2023 - 170 Les flux de trésorerie futurs attendus d’une immobilisation ou d’une « UGT » sont établis sur : - la base d’une projection budgétaire à 5 ans assortie d’un taux de croissance calculé à partir de données historiques sur 3 ans, des prévisions budgétaires et des taux prévus pour la durée du PMT ; - d’une valeur terminale déterminée par capitalisation d’un flux normatif affecté d’un taux de croissance spécifique à l’activité concernée ; - Le taux de croissance spécifique de la zone concernée est déterminé à partir d’études de marché portant sur les produits alimentaires et le secteur du transport routier et logistique ; Les flux ainsi obtenus sont actualisés selon un taux représentatif du coût moyen pondéré du capital. Une dépréciation est constatée si la valeur comptable d’une immobilisation ou d’une unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Cette dépréciation est d’abord affectée à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill attaché à l’UGT, puis à celle de la valeur comptable des autres actifs de l’unité. Une dépréciation constatée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise . T est de dépréciation des UGT Conformément à IAS 36, des tests de dépréciation ont été effectués à la clôture de l’exercice 2023. Ces tests sont menés par zone géographique. Les valeurs d’utilité des UGT, qui correspondent aux flux de trésorerie futurs actualisés. Les principales hypothèses retenues pour calculer les cash-flows actualisés sont les suivantes : France Autres régions Taux d'actualisation 7,2% 6,0% - 8,8% Taux de croissance sur horizon explicite 1,5% 2,0% Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital incluant les paramètres généralement admis (bêta, prime de risque du marché). Ce taux tient compte de l’effet d’impôt. Il est déterminé par UGT. Ventilation par secteurs des goodwill et actifs à durée d’utilité indéterminée France Autres régions Total Goodwill et actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée 132.883 193.322 326.205 Analyse de sensibilité Le tableau ci-dessous indique, pour chacune des UGT (les zones géographiques hors France étant regroupées sur la ligne Autres régions), la marge des tests correspondant à la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable résultant d'une part d'une variation des taux de croissance (baisse d'1 point), d'autre part d'une variation du taux d'actualisation (hausse d'1 point) : Résultat des tests : Les tests conduits concluent à l’absence de perte de valeur sur les différentes UGT testées Le taux d’actualisation qui conduirait à des valeurs recouvrables égales aux valeurs nettes comptables est de 20,6% pour la France et compris entre 11,1% et 23,7% pour les autres régions. Rapport financier annuel exercice 2023 - 171 en millions d'euros Marge de résistance à la variation des taux 31/12/2023 de croissance (baisse de 1pt) d'actualisation (hausse de 1pt) France 2.154 2.057 Autres régions 1.281 1.212 TOTAL 3.435 3.270 Note 15 – Actifs financiers non courants - Principes comptables Les actifs financiers représentatifs de titres non consolidés sont évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Les actifs dont la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable sont évalués au coût d’acquisition par simplification et compte tenu de leurs montants globalement non significatifs. Les prêts et créances comprennent principalement les prêts versés au personnel dans le cadre de la participation à l’effort de construction pour 25,7 millions d’euros en 2023 (26,5 millions d’euros en 2022). Ces prêts sans intérêt, consentis à des organismes dans le cadre de la contribution obligatoire des employeurs à l'effort de construction, sont enregistrés initialement à la juste valeur qui correspond à leur montant actualisé à la date du versement. La différence avec le montant versé est enregistrée en charges au moment du versement . - Evolution de l’exercice Les actifs financiers non courants se décomposent de la façon suivante : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global 4.919 7.209 Autres actifs financiers au coût amorti 32.290 43.979 Total 37.209 51.188 Rapport financier annuel exercice 2023 - 172 Note 16 – Participations dans les entreprises associées Les données issues des états financiers des sociétés dont les titres sont mis en équivalence figurent ci- dessous: 31 décembre 2023 Part du groupe Total chiffre d'affaires Total des actifs Actif net de la société Valeur de mise en équivalence Résultat net Quote part résultat Dividendes versés au Groupe GROUPE PRIMEVER 40% 449.527 339.780 79.004 32.300 12.747 5.099 400 MESSAGERIES LAITIERES 39% 98.187 46.499 16.986 7.908 3.026 1.171 1.398 NORFRIGO 38% 13.728 39.362 25.918 6.881 574 216 0 FROID COMBI 25% 27.605 24.082 8.391 2.140 3.114 794 765 OLANO SEAFOOD IBERICA 32% 52.722 17.590 8.647 3.113 2.755 882 480 OLANO VALENCIA 40% 11.240 30.493 5.878 3.246 1.665 666 0 SNC NORMANDIE EXPORT LOGISTICS 39% 3.672 18.925 7.074 2.737 9 3 0 QSL STEF 49% 702.124 6.957 3.409 2.147 1.052 167 QSL Portugal 49% 62.123 547 268 297 146 0 MEDSEALOG 40% 35.353 13.893 1.964 1.305 119 48 0 Bourgogne Logistique Frais 39% 0 2.998 2.998 1.169 (3) (1) 0 GL Renting 30% 719 1.187 150 5 13 4 0 Transport Lauque 30% 10.434 3.093 (5.811) (345) (1.261) (378) 0 AUTRES ENTITES (SSCV) (132) (1.094) 12 5 48 TOTAL 1.467.434 537.902 158.571 63.042 25.214 9.707 3.258 31 décembre 2022 Part du groupe Total chiffre d'affaires Total des actifs Actif net de la société Valeur de mise en équivalence Résultat net Quote part résultat Dividendes versés au Groupe GROUPE PRIMEVER 40% 449.678 297.162 56.202 23.179 11.986 4.794 400 MESSAGERIES LAITIERES 39% 95.184 52.662 17.574 8.135 3.552 1.374 1.385 NORFRIGO 38% 12.894 38.867 25.344 6.665 1.066 401 0 FROID COMBI 25% 27.345 8.277 2.111 4.116 1.049 834 OLANO SEAFOOD IBERICA 32% 52.404 18.844 7.392 2.711 2.382 762 480 OLANO VALENCIA 40% 7.958 20.772 4.213 2.580 804 322 0 SNC NORMANDIE EXPORT LOGISTICS 39% 3.329 11.569 7.064 2.733 (61) (24) 0 QSL STEF 49% 597.643 5.151 2.524 1.222 599 0 MEDSEALOG 40% 33.060 15.497 1.845 1.257 604 242 0 INTERMEDIA (GROUPE SVAT)1 49% 84.318 42.622 17.627 0 2.142 1.050 AUTRES ENTITES (SSCV) (46) (1.051) (238) (117) 65 TOTAL 1.363.813 497.995 150.643 50.844 27.574 10.452 3.165 Le Groupe n’est partie prenante dans aucune co-entreprise. Rapport financier annuel exercice 2023 - 173 Note 17 – Stocks - Principes comptables Les stocks sont essentiellement constitués de carburants, de pièces détachées, d’emballages commerciaux, de matières consommables et des marchandises de l’activité Foodservice (Restauration Hors Domicile -RHD). Ils sont évalués à leur coût d'acquisition et, pour la plupart, valorisés selon la méthode premier entré/premier sorti (FIFO). Les stocks endommagés font l'objet d’une dépréciation, évaluée sur la base de leur valeur probable de réalisation. - Evolution de la période 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Matières premières et fournitures 77.152 81.811 Marchandises RHD 48.431 44.586 Total 125.583 126.397 Dépréciations (41) (50) Total 125.542 126.347 Ce poste est en légère baisse, résultant notamment d’une baisse des stocks de matières premières, principalement liée à la cession de l’activité Maritime, compensée partiellement par une hausse des stocks de marchandises liés aux clients de la restauration hors domicile du fait de la bonne dynamique de l’activité. Note 18 – Clients - Principes comptables Les créances clients ayant des échéances courtes figurent à l'actif à leur valeur nominale qui est proche de leur juste valeur. En cas de défaillance des débiteurs et d’indication objective de perte de valeur, les créances clients font l'objet de dépréciations pour que leurs montants nets reflètent les flux de trésorerie espérés . - Evolution de la période Ce poste se présente comme suit : 31 décembre 2023 Valeur Brute Dépréciation Valeur nette Créances clients 727.173 (14.113) 713.060 Total 727.173 (14.113) 713.060 dont non échues 610.398 (225) 610.173 dont retard n'excédant pas 1 mois 82.607 (221) 82.386 dont retard de 1 à 2 mois 11.669 (168) 11.501 dont retard de 2 à 3 mois 4.497 (251) 4.246 dont retard entre 3 entre 6 mois 2.795 (576) 2.219 dont retard supérieur à 6 mois 15.207 (12.672) 2.535 Rapport financier annuel exercice 2023 - 174 31 décembre 2022 Valeur Brute Dépréciation Valeur nette Créances clients 748.813 (13.944) 734.869 Total 748.813 (13.944) 734.869 dont non échues 619.954 (352) 619.603 dont retard n'excédant pas 1 mois 85.993 (247) 85.746 dont retard de 1 à 2 mois 18.507 (391) 18.116 dont retard de 2 à 3 mois 5.903 (164) 5.739 dont retard entre 3 entre 6 mois 4.499 (1.159) 3.340 dont retard supérieur à 6 mois 13.957 (11.631) 2.326 Les mouvements de dépréciations des créances clients, constatés en résultat en 2023 et 2022 sont mentionnés dans la note 8. Aucun client ne représente individuellement au moins 10% des produits des activités ordinaires. Note 19 – Autres créances et actifs financiers courants Ce poste est composé de la manière suivante : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Avances et acomptes versés 8.627 9.251 Créances sociales 2.382 2.618 Créances fiscales hors IS 93.281 106.556 Comptes courants actifs 11.202 7.944 Charges constatées d'avance 12.195 14.959 Autres créances 21.528 26.418 Total 149.216 167.746 Les autres créances ayant des échéances courtes figurent à l'actif à leur valeur nominale qui est proche de leur juste valeur. En cas de défaillance des débiteurs et d’indication objective de perte de valeur, ces créances font l'objet de dépréciations pour que leurs montants nets reflètent les flux de trésorerie espérés. Note 20 – Trésorerie et équivalents de trésorerie - Principes comptables Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Le Groupe a opté pour une gestion de ces actifs à leur juste valeur, les variations de juste valeur ultérieures étant portées en résultat. - Evolution de la période Rapport financier annuel exercice 2023 - 175 31 décembre 2023 31 décembre 2022 VMP et placements 50 2.248 Trésorerie active 143.552 85.346 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 143.602 87.593 Découverts bancaires et crédits à court terme (68.371) (81.018) Total trésorerie nette 75.231 6.575 Note 21 – Capitaux propres et résultat par action La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché, de soutenir le développement futur de l’activité et d’assurer la liquidité du titre. Pour assurer un certain volume d’échange sur le titre, le Groupe a conclu un contrat de liquidité avec un établissement financier. 21.1 Capital social Le nombre d’actions composant le capital social est de 13 000 000 actions de valeur nominale de 1€ au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022. Le Conseil d'Administration réuni le 7 mars 2024 a proposé un dividende de 5,10 euros par action à verser au titre de l’exercice. Le Groupe a versé les dividendes au titre de l’exercice 2022 pour 49,7 M€ soit 4 euros par action. Par ailleurs, suivant la délégation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2023, le Conseil d’Administration a décidé l’annulation de 150 000 actions auto-détenues, soit 1,15 % du capital social. Cette annulation a pris effet le 16 février 2024 faisant passer le capital social de STEF de 13 000 000 actions, d’une valeur nominale de 1 €, à 12 850 000 actions, soit un montant de 12 850 000 €. 21.2 Actions propres Les montants décaissés par le Groupe pour l’acquisition d’actions STEF (actions propres) sont présentés en déduction des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, les montants encaissés ont pour contrepartie les capitaux propres. Les cessions d’actions propres en tant qu’opérations entre actionnaires n’engendrent donc aucun résultat. 21.3 Résultat par action Le résultat non dilué par action est déterminé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires de STEF par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte des actions émises à la suite de l'exercice d'options de souscription par les bénéficiaires de ces options, des actions propres acquises par le Groupe qui sont déduites et des actions propres attribuées aux bénéficiaires d'options d'achat d'actions qui exercent leurs options d'achat. Le calcul du résultat dilué par action est effectué sur la base d'un nombre d'actions majoré par l'effet de l'exercice de l'ensemble de ces instruments. Rapport financier annuel exercice 2023 - 176 Le rapprochement entre les actions existantes au début de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions retenu dans les calculs des résultats par action est le suivant : 31 décembre 2023 31/12/2022 1 Résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) 174.616 177.744 Résultat net des activités abandonnées (part du Groupe) 16.998 (31.385) Résultat part de Groupe 191.614 146.359 Nombre d'actions de capital au 31 décembre (a) 13.000.000 13.000.000 Nombre d'actions propres à fin de période (b) 569.335 576.022 Pondération des mouvements d'actions propres de l'exercice (c) (1.046) (9.864) Nombre moyen pondéré d'actions au cours de l'exercice pour le calcul du résultat non dilué (a) - (b) + (c ) 12.429.619 12.414.114 Nombre d'actions propres affecté au plan d'action de performance (d) (208.032) (223.344) Nombre moyen pondéré d'actions retenu pour le calcul du résultat par action dilué (a) - (b) + (c ) - (d) 12.637.651 12.637.458 Résultat par action en Euro : - non dilué : 15,42 11,79 Activités poursuivies 14,05 14,32 Activités abandonnées 1,37 (2,53) -dilué : 15,16 11,58 Activités poursuivies 13,82 14,06 Activités abandonnées 1,35 (2,48) 1 Retraitement du résultat par action de l'exercice 2022 en application de la norme IFRS 5 cf. note 2.2 Rapport financier annuel exercice 2023 - 177 Note 22 – Avantages au personnel 22.1 Principes comptables A. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages post-emploi à prestations définies consentis par le Groupe sont comptabilisés au passif au fur et à mesure de l'acquisition des droits. Ils sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, appliquée à une estimation des salaires au moment du versement des indemnités. Les écarts actuariels provenant des changements d'hypothèses et des différences entre les prévisions et les montants versés sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. La juste valeur des fonds cantonnés auprès de compagnies d'assurance pour couvrir l’engagement, vient en déduction du passif. Les différences entre le rendement réel des fonds cantonnés et le produit financier comptabilisé en résultat, sur la base du taux actuariel retenu pour calculer la dette actuarielle, sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. B. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont des rémunérations versées plus d’un an après le terme de la période au cours de laquelle la prestation a été rendue par le salarié. Ils sont comptabilisés au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, et évalués selon les mêmes modalités que les indemnités de fin de carrière. Toutefois, les écarts actuariels qui en résultent sont immédiatement constatés en résultat. Les avantages post-emploi et les autres avantages à long terme sont évalués par un actuaire indépendant. 22.2 Hypothèses retenues Les principales hypothèses retenues pour évaluer la dette actuarielle, au titre des indemnités de départ à la retraite, sont les suivantes : Zone Euro Suisse Taux d'actualisation 2023 3,25% 1,50% 2022 3,80% 2,30% Taux d'inflation 2023 2,00% 1,50% 2022 2,00% 0,75% Taux de rendement attendu des fonds cantonnés 2023 2,00% 0,75% 2022 2,00% 0,75% Taux prévu d'augmentation des salaires 2023 2,5% ou 2% 1,50% 2022 2,5% ou 2% 1,00% Duration moyenne (en années) 2023 10 23 2022 9 24 Age de départ à la retraite 2023 62 à 66 ans 2022 60 à 66 ans Table de mortalité 2023 TGH/F 05 et RGM/RGF 48 BGV 2020 2022 TGH/F 05 et RGM/RGF 48 BVG 2020 Rapport financier annuel exercice 2023 - 178 L’âge de départ en retraite dépend de la qualification des salariés et des secteurs d’activité au sein desquels ils sont employés. La réforme des retraites en France, votée en avril 2023, augmente progressivement l’âge légal de départ à la retraite de 62 à 64 ans. Ce changement est considéré comme une modification de régime au sens d’IAS 19. Aussi l’impact a été traité comme un coût des services passés et comptabilisé au compte de résultat au 31 décembre 2023 (produit de 2,7 M€). L’impact de cette réforme a également été pris en compte dans la provision relative aux médailles du travail (charge de 1,2 M€). Il est, par ailleurs, retenu comme hypothèse, que les salariés quittent le Groupe sur la base d’une demande de départ volontaire. Par conséquent, les indemnités qui leur sont versées en France sont assujetties à charges sociales conformément à la loi Fillon de 2003 et aux lois ultérieures de financement de la sécurité sociale. Un test de sensibilité a été effectué avec : - un taux d’actualisation variant de 0,25% par rapport au taux ci-dessus. Il conduit à une diminution de la dette actuarielle de 2,1 M€ ou à une augmentation de 2,3 M€ selon le sens de la variation du taux d’actualisation ; - un taux d’augmentation des salaires variant de 0,25% par rapport au taux ci-dessus. Il conduit à une augmentation de la dette actuarielle de 1,2 M€ ou à une diminution de 1,2 M€ selon le sens de la variation du taux d’augmentation des salaires. 22.3 Evolution sur l’exercice Les dettes nettes relatives à ces avantages postérieurs à l’emploi sont détaillées ci-dessous : 2023 2022 Dette actuarielle 66.915 54.802 Actifs de couverture (57.386) (44.243) s/total Indemnités de départ à la retraite 9.529 10.559 Médailles du travail 11.875 9.661 Total 21.404 20.220 L’évolution des montants nets comptabilisés au bilan se présente comme suit : 2023 2022 Montant au 1er janvier 10.559 19.789 Charge de l'exercice 1.564 5.124 Variation de périmètre (3.833) 1.637 Variation des écarts actuariels 2.924 (11.737) Reclassement (1.485) (Prime versée) / remboursement reçu des compagnies d'assurance 4.995 1.150 Cotisations versées par les employés/employeur (1.066) (760) Prestations payées (4.204) (4.709) Ecart de conversion 75 66 Montant au 31 décembre 9.529 10.559 La variation de la dette actuarielle est présentée ci-dessous : 2023 2022 Montant au 1er janvier 54.802 65.778 Droits acquis au cours de l'exercice et coût financier lié à la désactualisation de la dette actuarielle 3.380 5.548 Prestations payées (4.204) (4.709) Rapport financier annuel exercice 2023 - 179 Projection de la dette actuarielle au 31 décembre sur la base des hypothèses en début d'exercice 53.978 66.617 Variation de périmètre 4.072 1.637 Cotisations versées par les employés 1.927 1.062 Ecarts actuariels liés à : - des hypothèses démographiques 0 0 - des hypothèses financières 6.048 (16.162) - des ajustements d'expérience (143) 1.202 Ecart de conversion (suisse) 1.033 446 Montant au 31 décembre 66.915 54.802 La variation de la juste valeur des actifs de couverture est détaillée dans le tableau ci-après : 2023 2022 Montant au 1er janvier 44.243 45.989 Variation de périmètre 7.905 Reclassement 1.485 Rendement financier attendu 1.816 424 Ecarts actuariels 2.981 (3.223) Cotisations versées par les employés 1.927 1.062 Cotisations versées par l'employeur 1.066 760 Remboursements sur prestations reçus des fonds (4.995) (1.150) Ecart de conversion 958 380 Juste valeur des actifs au 31 décembre 57.386 44.243 Le détail de la charge de l’exercice se présente de la manière suivante : 2023 2022 Droits acquis au cours de l'exercice et effet de la réforme des retraites 1.455 4.953 Coût financier lié à la désactualisation de la dette actuarielle 1.924 595 Rendement prévu des fonds cantonnés (1.816) (424) Charge de l'exercice 1.564 5.124 L’échéancier des versements des prestations théoriques est le suivant : Echéancier des prestations théoriques à payer par années 2024 2025 2026 2027 2028 Versements des prestations théoriques 2.709 2.453 5.907 4.460 3.933 La charge de l’exercice a été comptabilisée en charges opérationnelles. Les fonds cantonnés, gérés en euros, sont déposés auprès d’investisseurs institutionnels en France et en Suisse. Ils bénéficient de la garantie en capital et, pour l’essentiel, d’une garantie de rendement minimal. Les fonds cantonnés auprès des contrats d’assurances sont composés d’actifs en euros (part principale) et d’actifs diversifiés, offrant pour certains une garantie minimale de taux et dans tous les cas une garantie en capital. Note 23 – Provisions - Principes comptables Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant comporte un certain degré d’incertitude. Elles sont comptabilisées lorsque le Groupe doit faire face à une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'événements passés, que l’obligation peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu'il en résultera une sortie de ressources. Elles sont évaluées pour le montant le plus probable de décaissement à effectuer. Rapport financier annuel exercice 2023 - 180 Les provisions pour litiges commerciaux consécutifs à des avaries survenues lors de l’exécution des prestations de transport et de logistique sont évaluées au cas par cas sur la base des réclamations reçues ou connues à la clôture de l’exercice. - Evolution de la période Le détail des provisions pour risques et charges au bilan est le suivant : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Indemnités de départ à la retraite 9.529 10.559 Médailles du travail 11.875 9.661 Provisions litiges 13.146 16.681 Autres provisions 31.357 49.331 Total 65.907 86.232 L’évolution des provisions, autres que celles relatives aux indemnités de départ à la retraite, développées en note 22, se présente comme suit : Médailles du travail Litiges Autres Total Au 1er janvier 2023 9.661 16.681 49.330 75.672 Mouvements de périmètre et autres variations 51 (1.619) 45 (1.523) Dotations 3.004 11.488 13.638 28.130 Reprises utilisées (841) (5.335) (25.550) (31.726) Reprises non utilisées 0 (8.069) (6.106) (14.175) Au 31 décembre 2023 11.875 13.146 31.357 56.378 Non courantes 11.875 3.960 27.992 43.826 Courantes 0 9.186 3.366 12.552 Au 31 décembre 2023 11.875 13.146 31.358 56.378 Médailles du travail Litiges Autres Total Au 1er janvier 2022 11.132 16.367 38.293 65.792 Mouvements de périmètre et autres variations 13 1.067 (46) 1.033 Dotations 122 13.692 14.081 27.896 Reprises utilisées (630) (6.369) (753) (7.752) Reprises non utilisées (976) (8.076) (2.245) (11.297) Au 31 décembre 2022 9.661 16.681 49.330 75.672 Non courantes 9.661 4.832 44.795 59.288 Courantes 0 11.849 4.535 16.384 Au 31 décembre 2022 9.661 16.681 49.330 75.672 La provision pour litiges couvre, pour la part courante, les coûts engendrés par les avaries intervenues pendant les prestations de transport, manutention ou entreposage et pour la part non courante la prise en compte de risques dans des contentieux divers. S’agissant de la provision constituée en 2021 (21,9 M€ en principal) au titre du risque sur les modalités d’application de la Taxe Intérieure sur la Consommation Finale d’Electricité (« TICFE »), un montant de 15,2 M€ a été réglé en janvier 2023 au titre de la période 2019-2020 conduisant à réduire la provision. Le Groupe poursuit la contestation de la position de l’Administration des Douanes. Rapport financier annuel exercice 2023 - 181 Note 24 – Dettes financières - Principes comptables : Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes financières ainsi que celles engendrées par les opérations d'exploitation (fournisseurs et autres). Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur, nette des coûts de transaction. Dans le cas des dettes d’exploitation, du fait de leurs échéances très courtes, leur juste valeur correspond à leur valeur nominale. Les passifs financiers sont ultérieurement évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le Groupe ne possède pas d’instrument composé au 31 décembre 2023. Des instruments dérivés sont mis en place par le Groupe pour gérer son exposition au risque de taux d'intérêt lié à son endettement. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Même lorsque l'objectif du Groupe est de couvrir économiquement un risque, certains instruments dérivés ne remplissent pas les conditions imposées par la norme IFRS 9 pour être qualifiés de couverture comptable. Dans ce cas, les variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat. Lorsqu'un dérivé a pu être qualifié d'instrument de couverture, les variations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées comme suit : o s'il s'agit d'une couverture de juste valeur (échange de flux d'intérêts fixes contre des flux variables), celles-ci sont inscrites en résultat, dans la même rubrique que les ajustements de la juste valeur de la dette couverte ; o s'il s'agit d'une couverture de flux futurs de trésorerie (échange de flux d'intérêts variables contre des flux fixes), celles-ci sont enregistrées comme autres éléments du résultat global, pour la partie efficace de la couverture, et sont, par la suite, transférées en résultat lors de la comptabilisation des flux d'intérêts faisant l'objet de la couverture. La part inefficace est, quant à elle, constatée en résultat . - Evolution de la période Le détail des dettes financières courantes et non courantes est composé des catégories de dettes suivantes : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Dettes financières non courantes Emprunts bancaires et tirages de lignes de crédit confirmées à plus d'un an 452.512 511.672 Obligations locatives 166.921 177.506 Juste valeur des instruments financiers dérivés 316 321 Total dettes financières non courantes 619.749 689.499 Part à moins d'un an des : - Emprunts bancaires et de lignes de crédit spot 206.521 163.109 - Obligations locatives 55.122 55.561 - Autres dettes financières diverses 2.329 3.097 - Billets de trésorerie 237.000 168.000 Juste valeur des instruments financiers dérivés 0 0 Découverts bancaires et crédits à court terme 68.371 81.018 Total dettes financières courantes 569.343 470.785 TOTAL DES DETTES FINANCIERES 1.189.092 1.160.284 Endettement net 1.045.489 1.072.691 Ratio Endettement net /Total des capitaux propres 0,88 1,03 Rapport financier annuel exercice 2023 - 182 Pour financer ses investissements, le Groupe a fait appel principalement à des emprunts bancaires ainsi qu’à l’émission de billets de trésorerie. L'exigibilité des dettes financières se présente, comme suit, au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022 : 2023 Total Moins d'un an Échéances plus d'un an et moins de cinq ans Plus de cinq ans Emprunts bancaires et tirages sur lignes de crédits (y compris juste valeur des dérivés) 659.348 206.521 341.884 110.944 Obligations locatives 222.043 55.122 101.362 65.559 Billets de trésorerie 237.000 237.000 Découverts bancaires 68.371 68.371 Dettes financières diverses 2.329 2.329 Total 1.189.092 569.343 443.246 176.503 2022 Total Moins d'un an Échéances plus d'un an et moins de cinq ans Plus de cinq ans Emprunts bancaires et tirages sur lignes de crédits (y compris juste valeur des dérivés) 675.103 163.109 369.459 142.534 Obligations locatives 233.067 55.561 52.641 124.865 Billets de trésorerie 168.000 168.000 0 0 Découverts bancaires 81.018 81.018 0 0 Dettes financières diverses 3.097 3.097 0 0 Total 1.160.284 470.785 422.100 267.399 L’exposition du Groupe aux risques de change, de taux et de liquidité du fait de son endettement financier est analysée en note 26. Les variations des activités de financement détaillées par flux cash et non cash figurent ci-dessous : Flux de trésorerie Flux non cash 2023 31 décembr e 2022 Nou- veaux emprunts Rem- bours. Mouve- ments périmètre Variation de juste valeur Effet de change Nouvelle s obligatio ns locatives (IFRS 16) Reclasse -ment et autres mouve- ments 31 décembr e 2023 Emprunts bancaires et tirages de lignes de crédit 674.782 106.507 (110.770) (14.891) 0 3.404 0 0 659.032 Obligations locatives (IFRS16) 233.066 0 (60.365) 2.351 0 926 47.604 (1.540) 222.043 Billets de trésorerie 168.000 69.000 0 0 0 0 0 0 237.000 Dettes financières diverses & ICNE 3.096 947 0 (1.861) 0 146 0 1 2.329 Découverts bancaires et crédits à court terme 81.018 0 (12.647) 0 0 0 0 0 68.371 Juste valeur des instruments financiers dérivés 321 0 0 0 (5) 0 0 0 316 Total : 1.160.284 176.454 (183.782) (14.401) (5) 4.476 47.604 (1.539) 1.189.092 les reclassements et autres mouvements intègrent notamment les résiliations de contrats de location Rapport financier annuel exercice 2023 - 183 Note 25 – Autres dettes courantes Les autres dettes courantes comprennent les éléments suivants : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Avances et acomptes reçus 24.468 19.541 Dettes sociales 211.239 200.155 Dettes fiscales 134.212 130.660 Produits constatés d'avance 2.563 5.134 Comptes courants passifs (11) (16) Dettes sur acquis. d'actifs 22.429 10.211 Autres dettes 15.387 13.366 Total 410.286 379.050 Note 26 – Gestion des risques financiers 26.1 Risque de crédit Aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe, ce qui limite le risque que la défaillance de l'un d'entre eux puisse avoir des effets significatifs sur les résultats et la situation financière du Groupe. Le Groupe dispose également d’un contrat d’assurance contre le risque de défaillance de ses clients qui est renouvelé de manière régulière. Les placements financiers sont constitués de titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Le Groupe souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de première catégorie dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des dérivés actifs et passifs au bilan. 26.2 Risque de taux d’intérêt La structure de la dette financière par type de taux, après prise en compte des instruments de couverture en place, est la suivante : 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Taux fixes Taux variables Taux fixes Taux variables Emprunts bancaires 398.184 260.848 404.113 265.669 Billets de trésorerie 0 237.000 0 168.000 Obligations locatives 222.043 0 225.901 7.166 Dettes financières diverses (yc. juste valeur des dérivés) 2.329 316 3.097 321 Découverts bancaires et crédits à court terme 0 68.371 0 86.018 Total des dettes financières après couverture 622.556 566.536 633.110 527.174 La part de l’endettement brute à taux fixe, après couverture, s’établit à 52,4% à fin 2023 contre 54,6% à fin 2022. Rapport financier annuel exercice 2023 - 184 L’objectif du Groupe en termes de gestion du risque de taux d’intérêt est de poursuivre une logique de micro-couverture au fur et à mesure de la mise en place de nouveaux contrats de financements immobiliers soit en contractant directement à taux fixe avec les établissements prêteurs, soit en mettant en place des contrats de swaps. Cette politique de couverture du Groupe doit permettre d’optimiser l’adossement des instruments de couverture aux dettes sous-jacentes, tout en améliorant son efficacité et en respectant les obligations comptables en termes de comptabilité de couverture. En France , 8 swaps sont actifs au 31 décembre 2023, totalisant un notionnel cumulé couvert de 42 millions d’euros. Les swaps de taux sont parfaitement adossés aux financements longs en termes de durée et de notionnel amortissable, soit entre 6 et 15 ans à l’origine. En Italie ,3 swaps de taux adossés aux financements des actifs immobiliers de Mairano, Fidenza et Nogarole pour un notionnel cumulé couvert de 38 millions d’euros au 31 décembre 2023. Analyse de sensibilité au risque de taux : Une variation de 50 points de base des taux d’intérêt, à la date de clôture, aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des capitaux propres et du résultat (avant impôt) à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées constantes. Impact sur le compte de résultat Impact sur le résultat global (-) Débit / (+) Crédit Hausse de 50 bps Baisse de 50 bps Hausse de 50 bps Baisse de 50 bps Charges d'intérêt sur actifs/passifs à taux variable 2.831 (2.831) Variation de JV des dérivés 0 0 990 (1.017) Impact net 2.831 (2.831) 990 (1.017) Exposition du bilan aux risques de taux Courant Non courant 31 décembre 2023 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dettes financières 109.216 460.127 432.580 186.853 Actifs financiers non courants (note 15) 0 0 (32.459) (2.884) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 20) 0 (143.602) 0 0 Exposition nette avant prise en compte des dérivés 109.216 316.524 400.121 183.969 Notionnels des dérivés 17.907 (17.907) 62.853 (62.853) Exposition nette après prise en compte des dérivés 127.123 298.617 462.974 121.116 * Hors juste valeur des instruments dérivés Rapport financier annuel exercice 2023 - 185 Courant Non courant Au 31 décembre 2022 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dettes financières 97.883 372.902 443.954 245.224 Actifs financiers non courants (note 15) 0 0 (40.963) (10.225) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 20) 0 (87.593) 0 0 Exposition nette avant prise en compte des dérivés 97.883 285.309 402.990 234.999 Notionnels des dérivés 21.163 (21.163) 70.111 (70.111) Exposition nette après prise en compte des dérivés 119.046 264.146 473.101 164.888 * Hors juste valeur des instruments dérivés 26.3 Risque de change L’essentiel des flux en dehors de la zone euro concerne le Royaume-Uni et la Suisse. Sur ce périmètre, les revenus et les coûts associés sont majoritairement domestiques et comptabilisés en devise locale, ce qui limite l’impact d’une variation du taux de change sur les résultats du groupe. 26.4 Risque de liquidité Le Groupe dispose d’une gestion centralisée de trésorerie qui lui assure la maîtrise de l’ensemble des disponibilités de ses filiales. Les besoins de trésorerie du Groupe sont assurés, majoritairement, par des lignes de crédit obtenues au niveau de la société mère. STEF dispose au 31 décembre 2023, de 15 lignes de crédit confirmées à moyen terme, totalisant 335 M€. Au 31 décembre 2023, elles sont utilisées à hauteur de 185 M€. Par ailleurs, le Groupe dispose d’un programme de billets de trésorerie d’un montant plafond de 350 M€. Ces billets sont émis par STEF SA sur des maturités allant de 1 jour à 1 an. L’encours du programme au 31 décembre 2023 est de 237 M€. La société STEF dispose également de crédits spots totalisant 5 M€, non utilisés au 31 décembre 2023, et d'autorisations de découverts, sans échéances convenues, totalisant 159,5 M€ dont 68,4 M€ utilisées au 31 décembre 2023. Les besoins de trésorerie courants des filiales sont assurés principalement par la maison-mère via une convention de centralisation de trésorerie européenne. Les lignes de crédit confirmées, non utilisées, et les autorisations de découvert disponibles et crédits spots, combinées avec une bonne planification des flux, assurent au Groupe une excellente maîtrise de son risque de liquidité. Certaines lignes et emprunts sont assortis d’engagements de la part du groupe, notamment le respect de ratios financiers. Les principaux ratios sont les suivants : EBITDA / Charges financières nettes supérieur à 6 ou 6,5 et Endettement Net / Fonds Propres inférieur à 2. Au 31 décembre 2023, le Groupe respecte l’ensemble des engagements attachés aux financements dont il dispose. 26.5 Risque sur le Gazole En tant que consommateur important de gazole, STEF qui est exposé aux variations du prix de ce carburant n'envisage pas, pour le moment, de procéder à des achats d'instruments de couverture. Outre les mécanismes de répercussion de cette charge, le Groupe privilégie surtout l’optimisation des achats Rapport financier annuel exercice 2023 - 186 avec des acheteurs dédiés ainsi que la mise en œuvre de mesures visant à réduire les consommations des véhicules. 26.6 Information sur la juste valeur des instruments financiers par catégorie Valeur au bilan 31 décembre 2023 Juste valeur par résultat Juste valeur par autre résultat global Instruments financiers au coût amorti Actifs non qualifiés de financiers Titres de participation non consolidés 1.354 1.354 Autres actifs financiers non courants (yc. juste valeur des dérivés) 1.866 1.866 Prêts et créances des activités de financement 32.290 32.290 Titres de placement 1.699 1.699 s/total : actifs financiers non courants 37.209 0 4.919 32.290 0 Clients 713.060 713.060 Autres débiteurs 161.382 161.382 Trésorerie et équivalents de trésorerie 143.602 143.602 Actifs 1.055.254 143.602 4.919 906.733 0 Valeur au bilan 31 décembre 2023 Juste valeur par résultat Juste valeur par autre résultat global Instruments financiers au coût amorti Passifs non qualifiés de financiers Passifs financiers dérivés 316 316 Dettes des activités de financement 1.120.405 898.362 222.043 Passifs financiers courants 68.371 68.371 s/total : dettes financières 1.189.092 0 316 966.733 222.043 Fournisseurs 616.178 616.178 Autres créditeurs 412.178 412.178 Passifs 2.217.448 0 316 1.995.089 222.043 Rapport financier annuel exercice 2023 - 187 Valeur au bilan 31 décembre 2022 Juste valeur par résultat Juste valeur par autre résultat global Instruments financiers au coût amorti Actifs non qualifiés de financiers Titres de participation non consolidés 1.810 1.810 Autres actifs financiers non courants (yc. juste valeur des dérivés) 13.826 3.262 10.564 Prêts et créances des activités de financement 33.415 33.415 Titres de placement 2.137 2.137 s/total : actifs financiers non courants 51.188 0 7.209 43.979 0 Clients 734.869 734.869 Autres débiteurs 169.181 2.201 166.980 Trésorerie et équivalents de trésorerie 87.593 87.593 Actifs 1.042.832 87.593 9.410 945.829 0 Valeur au bilan 31 décembre 2022 Juste valeur par résultat Juste valeur par autre résultat global Instruments financiers au coût amorti Passifs non qualifiés de financiers Passifs financiers dérivés 321 321 Dettes des activités de financement 1.078.945 845.878 233.067 Passifs financiers courants 81.018 81.018 s/total : dettes financières 1.160.284 0 321 926.896 233.067 Fournisseurs 636.233 636.233 Autres créditeurs 392.424 392.424 Passifs 2.188.941 0 321 1.955.553 233.067 Les actifs et passifs financiers n’entrant pas dans le champ d’application de la norme IFRS 9 sont principalement constitués de dettes relatives aux contrats de location. Hiérarchie des justes valeurs au 31 décembre 2023 Les instruments financiers à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant : - Niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotation sur un marché actif ; - Niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; - Niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables. Rapport financier annuel exercice 2023 - 188 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers à la juste valeur par autre résultat global 3.053 Autres débiteurs Instruments dérivés 3.277 Trésorerie et équivalents de trésorerie 50 143.552 Actifs 50 149.882 0 Instruments dérivés 316 Passifs 0 316 0 Portefeuille des dérivés au 31 décembre 2023 Juste valeur A l'actif Au passif Part inefficace comptabilisée en Résultat Net Global de la période Nominal couvert Maturité moyenne Taux de référence Swaps 2.961 3.277 (316) 0 80.760 3 ans Euribor Méthode de détermination des justes valeurs La juste valeur des swaps de taux d’intérêt, et les options reposent sur les cotations effectuées par des intermédiaires financiers. Le Groupe s’assure que ces cotations sont raisonnables en valorisant les swaps par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés et les options à partir de modèles de valorisation (type Black & Sholes). La juste valeur des « dettes fournisseurs » et « créances clients » correspond à la valeur comptable au bilan car l’actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des faibles délais de paiement et de règlement. La juste valeur des dettes à taux variables est sensiblement égale à la valeur comptable, au risque de crédit près. Note 27 – Opérations avec des parties liées Les parties liées par rapport à STEF sont les entreprises associées, ses administrateurs et ses dirigeants. Sont également dans cette position les structures d’actionnariat de cadres et de dirigeants ainsi que le fonds commun de placement des salariés qui, en agissant de concert, contrôlent 84,45 % des droits de vote à l'assemblée de STEF. Rapport financier annuel exercice 2023 - 189 27.1 Les rémunérations nettes et autres avantages Les rémunérations nettes et autres avantages versés aux administrateurs et aux dirigeants mandataires sociaux ont été les suivants, en euros : 2023 2022 Traitements et salaires 1.490.095 1.277.230 Jetons de présence 169.668 148.782 Total 1.659.763 1.426.012 Avantages à court terme : 1.659.763 1.426.012 Avantages postérieurs à l'emploi : 0 0 Avantages à long terme : Néant Néant Indemnités de fin de contrat de travail : Néant Néant Paiements en actions * 488.225 446.252 * Quote-part de charges IFRS 2 de l'exercice pour les administrateurs et dirigeants mandataires sociaux Les salaires et traitements présentés donnent, sur une base annuelle, le cumul des rémunérations nettes ainsi que les avantages versés aux anciens et nouveaux administrateurs et dirigeants mandataires sociaux. 27.2 Entreprises associées Il s’agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions avec ces parties liées sont réalisées à des prix de marché. Sur l’exercice 2023, les transactions les plus significatives, réalisées par le Groupe, concernent les sociétés suivantes : Soldes au 31 décembre 2023 Transactions de l'exercice Clients Fournisseurs Prêts LT Compte -courant Ventes de biens ou de services Achats de biens ou de services Primever 157 (1.239) 0 76 2.114 (22.562) Messageries Laitières 4.351 (1) 0 3.853 34.656 (11) QSL-STEF 12.520 0 0 0 63.014 (5) En 2022, les transactions les plus significatives concernaient les sociétés suivantes : Soldes au 31 décembre 2022 Transactions de l'exercice Clients Fournisseurs Prêts LT Compte -courant Ventes de biens ou de services Achats de biens ou de services Primever 691 (2.537) 6.903 74 2.822 (23.730) Messageries Laitières 4.326 (1) 0 6.324 34.595 (11) QSL-STEF 15.462 0 0 (3.479) 60.403 0 Rapport financier annuel exercice 2023 - 190 Par ailleurs, il n’est pas intervenu de transaction significative, en 2023 et 2022, entre le Groupe d’une part, et les structures d’actionnariat de cadres et de dirigeants et le fonds commun de placement des salariés d’autre part. Note 28 – Lien entre le tableau des flux de trésorerie et les notes aux états financiers 28.1 Lien entre les variations des postes du bilan et les flux de trésorerie Ligne du tableau des flux de trésorerie Note Ouver- ture Variation non mo- nétaires Variation des autres éléments de BFR BFR Activités abandon nées Impôt décaissé Impôt décaissé Activités aban- données Flux d'invest- issement Clôture Stocks et en cours 17 126.347 (5.030) 4.291 (66) 125.542 Clients 18 734.869 (1.371) (21.423) 2.485 (1.500) 713.060 Autres créances et actifs financiers courants 19 167.746 (2.510) (16.020) 149.216 Actif d'impôt courant 1.435 * 502 68.084 (3.634) (54.232) 12 12.167 Total 1.030.397 (8.410) 34.932 (1.215) (54.232) 12 (1.500) 999.985 Dettes fournisseurs 636.233 (1.728) (25.277) 6.950 616.178 Autres dettes courantes (dont fournisseurs d'immobilisations) 25 379.050 (5.344) 20.337 8.545 7.698 410.286 -dont lié aux acquisitions d'immobilisations corporelles (a) 7.698 Dette d'impôt courant 13.374 * 24 52.593 (64.097) (2) 1.892 Total 1.028.657 (7.047) 47.653 15.495 (64.097) (2) 7.698 1.028.35 6 Impact sur les flux de trésorerie 12.721 16.710 (9.865) 6.198 Impôt au compte de résultat 12 (54.232) Décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles 14.1 (5.771) Décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (b) 14.2 (2.000) (339.193) Total tableau des flux de trésorerie 12.721 (64.097) (335.766) dont décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (a) + (b) (2.000) (329.995) * Les variations non monétaires intègrent notamment les effets des variations de périmètre, les effets de la conversion et reclassements de compte à compte Rapport financier annuel exercice 2023 - 191 28.2 Détail des dotations aux amortissements et provisions présentés dans le tableau des flux de trésorerie Note 2023 Dépréciations du goodwill 14.1 0 Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles 14.1 (3.515) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles 14.2 (196.567) Dépréciations nettes des reprises sur actifs financiers non courants 1.140 Dépréciations nettes des reprises sur actifs courants 448 Dotations nettes aux provisions 16.480 Activités abandonnées 8.276 Total des dotations nettes des reprises (173.738) Note 29 – Honoraires des Commissaires aux comptes Mazars KPMG Autres Montants % Montants % Montant s % 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2023 AUDIT I) Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1.257 1.223 77% 94% 680 854 99% 100% 292 22% a) Émetteur 133 119 8% 9% 222 198 32% 23% 0 0% b) Filiales intégrées globalement 1.124 1.104 69% 85% 458 656 67% 77% 292 22% II) Services autres que la certification des comptes 370 80 23% 6% 5 3 1% 0% 1.035 78% a) Émetteur 189 32 12% 2% 0 0 0% 0% 554 42% b) Filiales intégrées globalement 180 48 11% 4% 5 3 1% 0% 481 36% TOTAL 1.627 1.303 100% 100% 685 857 100% 100% 1.327 100% En 2022, les honoraires de commissariats aux comptes des autres cabinets s’élevaient à 129 k€. Les services autres que la certification des comptes couvrent les SACC requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande du Groupe. Elles correspondent principalement à (i) l'émission d'attestations portant sur des informations comptables et financières ou du rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce (ii) à l’émission des rapports émis dans le cadre d’opérations sur capital (iii) à l’émission des attestations pour l’aide énergie, (iv) à l’actualisation de l’évaluation du périmètre SWIFT, (v) des missions de due diligences et de revue fiscale. Rapport financier annuel exercice 2023 - 192 Note 30 – Engagements hors bilan 2023 2022 Engagements reçus Engagements liés au financement Engagements liés aux activités opérationnelles 5.134 3.694 Engagements liés au périmètre consolidé 33.231 49.815 Lignes de crédit disponibles à moyen terme non utilisées 150.000 100.000 Crédits spots et découverts bancaires non utilisés 96.156 69.282 Autres engagements reçus TOTAL 284.521 222.791 Engagements donnés 2023 2022 Engagements donnés Engagements liés au financement 0 81 Engagements liés aux activités opérationnelles 137.468 88.876 Engagements liés au périmètre consolidé 41.500 0 Autres engagements donnés 89 0 TOTAL 179.057 88.957 Les engagements liés aux activités opérationnelles comprennent principalement des commandes fermes d’immobilisations corporelles non encore exécutées qui s’élèvent à 131 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 82 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les engagements liés au périmètre consolidé comprennent notamment les garanties accordées au Groupe CMA-CGM dans le cadre de la cession de la Méridionale et de ses filiales. Note 31 – Passifs éventuels Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être défendeur dans des litiges et contentieux. Il comptabilise une provision à chaque fois qu'il estime probable un dénouement défavorable devant se traduire par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, il n'existait aucun litige ou contentieux susceptible d’avoir des incidences significatives sur la situation financière du Groupe et ses résultats futurs à l’exception du litige Corsica Ferries décrit dans l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2022. Celui-ci n’a pas connu d’évolution au cours de l’année 2023. A la suite de la cession de l’activité Maritime, ce litige est désormais suivi au travers de la garantie d’actif et de passif accordée au Groupe CMA-CGM. Note 32 – Événements postérieurs à la clôtur e - Le 4 janvier 2024, le groupe a acquis 100% du Groupe Bakker Logistiek aux Pays-bas pour un prix provisoire de 36 M€ avec un ajustement du prix sur la base de la dette nette définitive au 31 décembre 2023. Avec l’acquisition du Groupe Bakker (147 M€ de chiffre d’affaires en 2023 pour un résultat opérationnel de 3,9 M€) STEF renforce ses positions de façon significative en Europe du Nord. Rapport financier annuel exercice 2023 - 193 - Le 12 février 2024, le Groupe a signé un protocole d’acquisition sous conditions suspensives du Groupe Centeno en Espagne (4,3 M€ de chiffre d’affaires et 0,6 M€ de résultat opérationnel en 2022). Le closing est prévu pour fin mars 2024. - Enfin, le Groupe a cédé le 23 février 2024, sa filiale STEF Logistique Santé à Bolloré Solution Logistique. Le prix de cession s’établit à 4 M€ (dont 0,8 M€ de remboursement de compte- courant). Note 33 – Liste des sociétés consolidées En application des règles énoncées au paragraphe 2.1 ci-dessus les sociétés suivantes sont comprises dans les états financiers consolidés : Rapport financier annuel exercice 2023 - 194 SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT Pourcentage de contrôle Pourcentage de contrôle 31-déc-23 31-déc-22 Société STEF-SA (Mère) Atlantique SA (Espagne) 100% 100% Bretagne Frigo 100% 100% Entrepôts Frigorifiques de Nord et de l'Est (EFNE) 100% 100% Entrepôts Frigorifiques du Sud-Ouest (EFSO) 100% 100% FSD 100% 100% GIE STEF Geodis 50% 50% Institut des métiers du froid 100% 100% SLD Aix-en-Provence 100% 100% SNC STEF-TFE Services 100% 100% Langdons Group (Royaume-Uni) et ses filiales : 100% 100% STEF Langdon Ltd (Royaume-Uni) 100% 100% Langdon Bridgwater Ltd (Royaume-Uni) 100% 100% Chillnet Ltd (Royaume-Uni) 100% 100% FerryLine Forwarding Ltd (Royaume-Uni) 100% 100% Nagel Group Ltd (Royaume-Uni) 100% 100% STEF Information et Technologies et sa filiale : 100% 100% STEF IT Portugal 100% 100% STEF Logistics Courcelles (Belgique) 100% 100% STEF Logistics Saintes (Belgique) 100% 100% STEF Logistique Plouénan 100% 100% STEF Suisse et sa filiale 100% 100% Frigosuisse 100% 100% STEF Nederland (Pays-Bas) et ses filiales 100% 100% STEF Bodegraven BV 100% 100% STEF International Raalte BV 100% 100% STEF Eindhoven BV 100% 100% Rapport financier annuel exercice 2023 - 195 STEF Raalte BV 100% 100% SGN Paris Investissements et sa filiale : 100% 100% Cold Ré 100% 100% Immostef et ses filiales : 100% 100% Blue EnerFreeze et ses filiales : 100% 100% Blue EnerFreeze Espana 100% 100% Blue EnerFreeze Portugal 100% 100% Blue EnerFreeze Belgique 100% 100% Blue EnerSun 75% 75% NEWCO 100% 0% Entrepôts Frigorifiques de Normandie Loire (EFNL) 100% 100% Frigaurice 100% 100% GEFA 100% 100% Immostef Italia S.r.l 100% 100% Immostef Nederland 100% 100% Immostef Suisse 100% 100% Immostef UK 100% 0% Immostef Espana S.L.U et sa filiale : 100% 100% Friomerk S.A.U et sa filiale: 100% 100% Euromerk S.A.U 100% 100% Immostef Portugal S.L.U 100% 100% Immostef Belgique 100% 100% Les Frigorifiques du Périgord 0% 100% Normandie Souchet 0% 100% SNC Loudéac Froid 100% 100% Eolienne de la lande 100% 0% SCI C2W2 100% 100% SCI des Pins 100% 100% SCI des Vallions 100% 100% SCI Fresh 5 100% 100% SCI Fresh 7 100% 100% Rapport financier annuel exercice 2023 - 196 SCI Immo 100% 100% SCI Immotrans 42 100% 100% SNC Adour Cap de Gascogne 100% 100% SNC Agen Champs de Lassalle 100% 100% SNC Allonnes Entrepôts 100% 100% SNC Atton Logistique 100% 100% SNC Bondoufle La Haie Fleurie 100% 100% SNC Brignais Charvolin 100% 100% SNC Burnhaupt Les Mulhouse 100% 100% SNC Carros La Manda 100% 100% SNC Cavaillon Le Castanie 100% 100% SNC Cergy Frais 100% 100% SNC Cergy Froid 100% 100% SNC de la Vesvroise 100% 100% SNC Donzenac Entrepôts 100% 100% SNC Donzenac La Maleyrie 100% 100% SNC France Plateformes 100% 100% SNC Gap Plan de Lardier 100% 100% SNC Immotrans 49 100% 100% SNC Immotrans 56 100% 100% SNC Immotrans 69 100% 100% SNC La Pointe de Pessac 100% 100% SNC Le Mans Faraday 100% 100% SNC Les Essarts Sainte-Florence 100% 100% SNC Louverne Les Guicherons 100% 100% SNC Mâcon Est Replonges 100% 100% SNC Mions La Perrinnière 100% 100% SNC Plan d'Orgon sur Durance 100% 100% SNC Reims La Pompelle 100% 100% SNC Saran Les Champs Rouges 100% 100% SNC Strasbourg Pont de L’Europe 100% 100% Rapport financier annuel exercice 2023 - 197 SNC Toussieu Chabroud 100% 100% SNC Trangé Le Bois Chardon 100% 100% SNC Valence Pont des Anglais 100% 100% STEF Logistique et ses filiales : 100% 100% DYAD 100% 100% DYAD SOLUTIONS 100% 100% STEF Logistique Canejean 100% 100% STEF Logistique Bretigny - ex KL Services (KLS) 100% 100% STEF Logistique Aix-en-Provence 100% 100% STEF Logistique Alsace 100% 100% STEF Logistique Savigny - ex STEF Logistique Arnage 100% 100% STEF Logistique Atton 100% 100% STEF Logistique Aulnay-sous-Bois 100% 100% STEF Logistique Aurice 100% 100% STEF Logistique Bain de Bretagne 100% 100% STEF Logistique Bondoufle 100% 100% STEF Logistique Bourgogne 0% 100% STEF Logistique Bretagne Nord 100% 100% STEF Logistique Bretagne Sud 100% 100% STEF Logistique Brignais 100% 100% STEF Logistique Cergy 100% 100% STEF Logistique Custines ex-STEF Transport Metz Nord 100% 100% STEF Logistique Darvault 100% 100% STEF Logistique Distribution Cergy 100% 100% STEF Logistique Distribution Montsoult 100% 100% STEF Logistique Distribution Vitry 100% 100% STEF Logistique Fuveau 100% 100% STEF Logistique Givors 100% 100% STEF Logistique Isle d'Abeau 0% 100% STEF Logistique Le Plessis Belleville 100% 100% Rapport financier annuel exercice 2023 - 198 STEF Logistique Le Plessis Paté 100% 100% STEF Logistique Lesquin 100% 100% STEF Logistique Lorraine Surgelés 100% 100% STEF Logistique Mediterranée 100% 100% STEF Logistique Midi-Pyrénées Limousin 100% 100% STEF Logistique Mions 100% 100% STEF Logistique Montbartier 100% 100% STEF Logistique Montsoult 100% 100% STEF Logistique Moulins-Les-Metz 100% 100% STEF Logistique Nemours 100% 100% STEF Logistique Niort 100% 100% STEF Logistique Nord 100% 100% STEF Logistique Normandie 100% 100% STEF Logistique Pays de Loire 100% 100% STEF Logistique St Pierre des corps 100% 100% STEF Logistique Tigery 100% 100% STEF Logistique Vendenheim 100% 100% STEF Logistique Bédée (ex-STEF Logistique Pessac) 100% 100% STEF Logistique Rhône-Alpes 100% 100% STEF Restauration Sourcing (ex-STEF Logistique Rouen) 100% 100% STEF Logistique Saint-Dizier 100% 100% STEF Logistique Saint-Sever 100% 100% STEF Logistique Santé 100% 100% STEF Logistique Sorgues 100% 100% STEF Logistique Tours 100% 100% STEF Logistique Toussieu 100% 100% STEF Logistique Vénissieux 100% 100% STEF Logistique Vitry 100% 100% STEF Restauration France 100% 100% STEF Transport Montsoult 100% 100% Rapport financier annuel exercice 2023 - 199 STEF France FTL - ex STEF TSA 100% 100% STEF TSA Orléans Nord 100% 100% STEF TSA Rhône Alpes 100% 100% STEF Logistique Macon 100% 100% STEF Logistique Lieusaint 100% 100% STEF Logistique Rungis 100% 100% STEF Logistique Saint Ouen l'Aumone - ex STEF Logistique 3 100% 100% STEF Logistique 4 100% 0% Compagnie Méridionale de Participation (CMP) et sa filiale : 100% 100% La Méridionale et ses filiales : 0% 99% A.M.C 0% 99% Cie Méridionale de Manutention (CMM) 0% 99% Sigma 0% 100% STEF Transport et ses filiales : 100% 100% Dispack 100% 100% Ebrex France et sa filiale : 100% 100% STEF Logistique Miramas 100% 100% STEF Transport Lezignan Corbières 100% 100% Immotrans 35 0% 100% STEF Eurofrischfracht 100% 100% STEF International Paris 0% 100% STEF International Ouest 100% 100% STEF International Lyon 0% 100% STEF International Bordeaux 0% 100% STEF Logistique Caen 100% 100% STEF Logistique Vannes 100% 100% STEF Transport Agen 100% 100% STEF Transport Alpes 100% 100% STEF Transport Angers 100% 100% Rapport financier annuel exercice 2023 - 200 STEF Transport Avignon 100% 100% STEF Transport Bordeaux Bègles 100% 100% STEF Transport Boulogne 100% 100% STEF Transport Bourges 100% 100% STEF Transport Brive 100% 100% STEF Transport Caen 100% 100% STEF Transport Cavaillon 100% 100% STEF Transport Chaulnes 100% 100% STEF Transport Clermont-Ferrand 100% 100% STEF Transport Côte d'Azur 100% 100% STEF Transport Dijon 100% 100% STEF Transport Epinal 100% 100% STEF Transport Saint Lô 100% 100% STEF Transport Investissement 100% 100% STEF Transport Landivisiau 100% 100% STEF Transport Langres 100% 100% STEF Transport Laval 100% 100% STEF Transport Le Mans 100% 100% STEF Transport Le Rheu 100% 100% STEF Transport Lesquin 100% 100% STEF Transport Lille 100% 100% STEF Transport Limoges 100% 100% STEF Transport Lorient 100% 100% STEF Transport Lyon 100% 100% STEF Transport Lyon Est 100% 100% STEF Transport Mâcon 100% 100% STEF Transport Marseille 100% 100% STEF Transport Metz 100% 100% STEF Transport Montpellier 100% 100% STEF Transport Mulhouse 100% 100% STEF Transport Nantes Carquefou 100% 100% Rapport financier annuel exercice 2023 - 201 STEF Transport Narbonne 100% 100% STEF Transport Niort 1-La Crèche 100% 100% STEF Transport Niort 2-La Crèche 100% 100% STEF Transport Orléans 100% 100% STEF Transport Paris Athis 100% 100% STEF Transport Paris Distribution 100% 100% STEF Transport Paris Plessis Belleville 100% 100% STEF Transport Paris Rungis 100% 100% STEF Transport Paris Vitry 100% 100% STEF Transport Pilotage France 100% 100% STEF Transport Plan d'Orgon 100% 100% STEF Transport Quimper 100% 100% STEF Transport Reims 100% 100% STEF Transport Rennes 100% 100% STEF Transport Chateaubourg 100% 100% STEF Transport Rethel 100% 100% STEF Transport Rouen 100% 100% STEF Transport Saint Amand 100% 100% STEF Transport Saint Brieuc 100% 100% STEF Transport Saintes (Belgique) 100% 100% STEF Transport Saint-Sever 100% 100% STEF Transport Seafood Lyon 100% 100% STEF Transport Sens 100% 100% STEF Transport Strasbourg 100% 100% STEF Transport Tarbes 100% 100% STEF Transport Toulouse 100% 100% STEF Transport Tours 100% 100% STEF Transport Valence 100% 100% STEF Transport Nazareth 100% 100% STEF Transport Ifs 100% 100% STEF Transport Rennes EST 100% 100% Rapport financier annuel exercice 2023 - 202 STEF Transport Vannes 100% 100% STEF Transport Velaines 100% 100% STEF Transport Vendée 100% 100% STEF Transport Vire 100% 100% Stefover 100% 100% TFE International Ltd (Royaume-Uni) 100% 100% Tradimar Bordeaux 100% 100% STEF Transport Haut Dauphiné - ex Transport Frigorifique Normandie 100% 100% Transports Frigorifiques des Alpes (TFA) 100% 100% SCI Fonciex 100% 100% STEF International 100% 100% STEF Overseas 100% 100% STEF Transport Fleuré 100% 0% STEF Transport 4 100% 0% Transwest 100% 0% Lambros 100% 0% Rychly 100% 0% STEF Transport St-Etienne 100% 100% Transports Frigorifiques Spadis 0% 100% STEF Italia Holding S.r.l et ses filiales : 100% 100% STEF Logistics Italia S.r.l 100% 100% STEF Italia SpA et ses filiales : 100% 100% CDL S.r.l 51% 51% Newgel 100% 0% STEF Frozen et sa filiale 100% 100% INTERMEDIA et ses filiales : 100% 100% SVAT DEUTSCHLAND 100% 70% SVAT HUNGARY 100% 100% SVAT SPA 100% 100% STEF Iberia et ses filiales : 100% 100% Rapport financier annuel exercice 2023 - 203 Logirest S.L.U 100% 100% STEF Los Olivos S.A.U 100% 100% STEF Iberfroid S.L.U. 100% 100% STEF Portugal-Logistica E Transporte LDA 100% 100% STEF TRANSPORTES FRIGORIFICOS S.A.U. et sa filiale 100% 100% Transport Temperatura Controlada S.L.U. 100% 100% TTC Logistica Frigorifica 0% 100% SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Pourcentage de contrôle 31-déc-23 31-déc-22 Participations de STEF Transport : Froidcombi 25% 25% Messageries Laitières 39% 39% Bourgogne Logistique Frais 39% 0% Transports Lauque 30% 0% GL RENTING 30% 0% Groupe Primever 40% 40% Olano Seafood Iberica 32% 32% Normandie Export Logistics 39% 39% Participations de STEF Logistique : QSL - STEF 49% 49% QSL PORTUGAL- STEF 49% 0% Participations d'Immostef : Norfrigo 38% 38% SCCV Parc Dijon Champollion 49% 49% SCCV SILSA 49% 49% SCCV NOBEL 49% 49% Participation de STEF Iberia : Olano Valencia (Espagne) 40% 40% Participation de STEF Italia SpA : Rapport financier annuel exercice 2023 - 204 Med Sealog 40% 40% STEF - Rapport de gestion 2023 - 205 COMPTES ANNUELS 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 206 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 207 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 208 COMPTE DE RESULTAT 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 209 COMPTE DE RESULTAT 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 210 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS EXERCICE 2023 1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE L’exercice social clos le 31 décembre 2023 a une durée de 12 mois. Il n’y a pas de modification substantielle dans les méthodes d’évaluation, les principes et règles comptables ni dans les activités opérationnelles qui altèrent la comparabilité des comptes annuels par rapport à l’exercice précédent. STEF SA a souscrit aux augmentations de capital de ses filiales STEF Suisse pour un montant de 18.702 milliers d’euros et STEF Logistique Saintes pour un montant de 9.000 milliers d’euros. A travers l’opération de scission partielle belge, STEF SA acquiert des titres d’IMMOSTEF Belgique pour un montant de 7.618 milliers d’euros et cède les titres de STEF LOGISTIQUE Saintes pour un montant de 6.898 milliers d’euros et de STEF Logistique Courcelles pour un montant de 720 milliers d’euros. Le 31 mai 2023, le Groupe STEF a procédé à la cession auprès de CMA CGM de son segment opérationnel « Maritime » composé de 99,14% des titres de La Méridionale et 100% des titres de Sigma. 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de la société ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement desdits comptes. Sauf indication explicite contraire, les montants mentionnés dans la présente annexe sont exprimés en milliers d’euros. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, qui comprennent principalement : • des licences et logiciels informatiques acquis • des fonds de commerce sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition) ou à leur coût de production. Les licences et logiciels sont amortis sur leur durée d’utilité (maximum 5 ans). Rapport financier annuel exercice 2023 - 211 Conformément à la règlementation comptable, les fonds commerciaux sont présumés à durée non limitée. Ils font alors l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique visant à comparer la valeur nette comptable à la valeur actuelle. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage. A défaut de pouvoir isoler la valeur actuelle de cet actif pris isolément, l’approche se fonde sur la valeur actuelle du groupe d’actifs auquel il appartient. Si la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est alors constatée. 2.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production, à l’exclusion de toutes charges financières. Les amortissements figurant à l’actif sont calculés, suivant le mode linéaire, sur la durée d’utilisation estimée pour chaque catégorie d’immobilisations : Immeuble du siège social : 40 ans Constructions d’origine : 25-30 ans sur la base de 90 % de la valeur brute. Constructions postérieures : 20 ans sur la base de 90 % de la valeur brute. Installations spécifiques : 10 ans Installations, agencements, aménagements : 6 à 10 ans Outillage industriel : 5 ans Matériel industriel : 4 ans Matériel de bureau : 8 ans Matériels informatiques : 3 à 5 ans Matériels de transport : 5 à 9 ans Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. 2.3. Immobilisations financières Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition y compris les honoraires et frais d’actes liés à l’acquisition des titres. A la clôture, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité des participations, appréciée titre par titre, est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée sur la base de la quote-part d’actif net comptable de l’entité détenue. Il est également tenu compte dans cette appréciation des perspectives d’activité, de rentabilité et des plus-values latentes immobilières. Rapport financier annuel exercice 2023 - 212 2.4. Créances Les créances, dont les créances clients, sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sur les clients font l'objet le cas échéant, d'une dépréciation calculée sur la base du risque de non- recouvrement : - les créances douteuses sont dépréciées en totalité de leur valeur hors taxe. - les créances jugées incertaines sont également dépréciées de la totalité de leur valeur hors taxe dès lors que leur ancienneté excède 6 mois sauf si une partie de la créance bénéficie d'une transaction, d'un concordat ou d'une réelle possibilité de récupération. 2.5. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement autres que les actions propres, dont la méthodologie est précisée en note 2.6, sont comptabilisées à leur prix d’acquisition et donnent lieu, le cas échéant, à des dépréciations pour les ramener à leur valeur de marché ou à leur valeur liquidative. 2.6. Actions propres Les actions de la société, acquises dans le cadre des programmes de rachat, sont classées en Autres Titres Immobilisés ou en Valeurs Mobilières de Placement en fonction de leur affectation d’origine ou ultérieure. Les actions explicitement destinées à être attribuées aux dirigeants et cadres dans le cadre des plans d’options ou de bons d’acquisition d’actions en cours sont classées en Valeurs Mobilières de Placement, de même que celles acquises dans le cadre d’un Plan d’Epargne Européen et celles destinées à être remises en paiement ou échangées dans le cadre d’une opération de croissance externe. Elles sont comptabilisées pour une nouvelle valeur brute égale à la valeur nette comptable de l’action, au jour de la décision de leur affectation. Les titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité pour l’animation boursière du titre sont portés en Autres Titres Immobilisés. Une dépréciation est constatée à la clôture de l’exercice lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée par référence au cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice, est inférieure à leur coût d’acquisition, sauf en ce qui concerne les actions destinées à être annulées ou les actions affectées en couverture des plans d’actions de performance dont la remise est probable à l’issue de la période d’acquisition. La méthodologie d’évaluation est au coût moyen pondéré. 2.7. Actions de performance Des actions de performance ont été attribuées à certains salariés et aux cadres dirigeants du Groupe. L’attribution des actions est conditionnée à l’atteinte de critères financiers. L’acquisition définitive des actions est quant à elle subordonnée à une condition de présence de 3 ans. Cette attribution d’actions de performance représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages des attributions d’actions de performance sont octroyés sur décision du Conseil d’administration de STEF SA après approbation en Assemblée Générale. Rapport financier annuel exercice 2023 - 213 Les plans d’AGA ont un dénouement à l’échéance du 1 er avril N+3. Les plans en cours ne sont pas débouclés sur la période. 2.8. Revenus des participations, des autres titres immobilisés Les dividendes sont affectés comptablement à la date de l’Assemblée Générale ayant décidé des distributions, étant observé qu’en fin d’exercice sont également pris en compte les coupons détachés avant le 31 décembre et qui seraient effectivement encaissés au début de l’exercice suivant. 2.9. Impôt sur les bénéfices STEF SA est la tête de groupe fiscal. A ce titre, elle comptabilise, d’une part, le produit d’impôt en provenance des filiales intégrées au groupe fiscal et, d’autre part, la charge d’impôt calculée au niveau du groupe fiscal. 2.10. Engagements en matière de départ à la retraite La société applique depuis 2014 la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises. La société a fait le choix d’appliquer la méthode 2 décrite dans cette recommandation ce qui implique qu’elle reconnaîtra désormais immédiatement en résultat de l’exercice les écarts actuariels nés sur cette même période. Les avantages post-emploi à prestations définies consentis par le groupe sont constitués des indemnités de fin de carrière versées lors du départ à la retraite et dont le montant est fonction du dernier salaire et de l’ancienneté acquise. L’engagement correspondant est géré dans le cadre d’un contrat groupe, par STEF, qui par ailleurs a versé des fonds cantonnés auprès de compagnies d’assurances. Le calcul des engagements est effectué par un actuaire indépendant en application de la méthode actuarielle. Les droits acquis à la clôture de l’exercice sont définis par la Convention Collective dont relève chaque société et refacturés à celles-ci par STEF qui rembourse en contrepartie les indemnités réellement versées. Ces droits sont évalués sur la base du départ volontaire du salarié et sont ainsi calculés charges sociales comprises. Ils sont évalués en conformité avec les dernières évolutions législatives. La société a tenu compte de la mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 faisant suite de la décision de l'IFRS IC sur l’interprétation d’IAS 19 portant sur l’attribution des droits des régimes pour avantages du personnel postérieurs à l’emploi. Cette décision porte sur le rattachement des avantages d’un plan aux périodes de service et favorise l’approche consistant à linéariser sur la période précédant l’âge de la retraite et permettant d’obtenir les droits plafonnés. Les principales données actuarielles sont les suivantes : • Taux d'actualisation : 3,25% (contre 3,80% l’an dernier). • Profil de carrière égal à : 2,00% pour la catégorie non-cadres et 2,50% pour les cadres. Rapport financier annuel exercice 2023 - 214 • Age de départ à la retraite de 62 ans pour les cadres et non cadres sédentaires nés avant 1960, de 62 à 64 ans pour ceux nés par la suite. • Taux de turnover du personnel constaté dans le Groupe sur 3 années. • Table de mortalité -TGH 05 et TGF 05. • Taux de rendement des fonds cantonnés de 2,00 %. 2.11. Médailles du travail La provision destinée à couvrir les droits conventionnels des salariés, liés à l’attribution de médailles du travail, est calculée selon les mêmes méthodes et les mêmes hypothèses actuarielles que celles retenues en matière d’indemnités de fin de carrière. Les écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les règles d’attribution des médailles, propres à la société, ont été prises en compte. Le montant de l’engagement, ainsi calculé, figure en provisions pour risques et charges, à la clôture de l’exercice. 2.12. Provisions réglementées Les provisions réglementées comprennent, à la clôture de l’exercice, les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires résultent des différences existantes entre les bases et entre les durées d’amortissement fiscal et comptable des immobilisations. 2.13. Instruments dérivés La société utilise des instruments dérivés de taux pour réduire son exposition à la variation des taux d’intérêts, principalement à raison de ses emprunts bancaires, comptes bancaires en devises étrangères et lignes de crédit à taux variables. Les produits et charges résultant de l’utilisation de ces instruments sont constatés en résultat, de manière symétrique à l’enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes, lorsqu’ils sont comptablement qualifiés de couverture. Les dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture sur le plan comptable suivent le mode de comptabilisation suivant : - Les moins-values latentes sont provisionnées (les plus-values latentes ne sont pas reconnues en résultat) - Les plus / moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat. 2.14. Frais d’émission d’emprunts Les frais liés à l’émission d’emprunts sont comptabilisés intégralement en résultat dans l'exercice où ils sont exposés. 3. COMPLÉMENTS D’INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT 3.1. Immobilisations incorporelles Valeurs brutes Rapport financier annuel exercice 2023 - 215 Amortissements et dépréciations 3.2. Immobilisations corporelles Valeurs brutes 31/12/2022 Acquisitions Transferts Cessions/ mises au rebut 31/12/2023 Terrains et aménagements terrains 15 150 50 0 (16) 15 184 Constructions 117 802 3 697 5 (862) 120 642 Matériel et installations 48 083 593 0 (1 855) 46 821 Autres 3 044 131 0 (18) 3 157 Immobilisations en cours 584 3 881 (5) 0 4 460 Total 184 663 8 352 0 (2 751) 190 265 Les transferts traduisent principalement la mise en service des immobilisations en cours. Rapport financier annuel exercice 2023 - 216 Amortissements et dépréciations 3.3. Immobilisations financières Valeurs brutes Les principales variations des immobilisations financières ont porté sur : Titres de participations : • La hausse est relative : o aux augmentations de capital de STEF Suisse pour 18.702 milliers d’euros, et STEF Logistique Saintes pour 9.000 milliers d’euros, o à l’acquisition des titres d’ IMMOSTEF Belgique pour 7.618 milliers d’euros • La diminution concerne la cession des titres STEF Logistique Saintes pour 6.898 milliers d’euros et STEF Courcelles pour 720 milliers d’euros. Créances rattachées : • L’augmentation de 22.620 milliers d’euros correspond : o au prêt accordé à STEF Logistique Saintes pour 20.345 milliers d’euros, o à la remontée des bénéfices de l’exercice 2023 des SNC/SCI pour 743 milliers d’euros, o et aux intérêts des prêts en cours accordés à STEF Suisse et Immostef Italia pour 1.532 milliers d’euros. • La diminution de 39.953 milliers d’euros correspond : o aux remboursements : ▪ partiels des prêts Immostef Italia d’un total de 7.502 milliers d’euros, ▪ total des prêts accordés à STEF Suisse d’un montant de 9.500 milliers d’euros, et à Immostef Belgique pour 20.345 milliers d’euros (prêt transféré de STEF Logistique Saintes suite à l’opération de scission partielle belge), Rapport financier annuel exercice 2023 - 217 ▪ des intérêts des prêts en cours accordés à STEF Suisse et Immostef Italia pour 1.899 milliers d’euros o à l’affectation en comptes-courant des remontées de bénéfice de l’exercice 2022 des SNC/SCI pour 706 milliers d’euros. Autres Titres immobilisés • Ils sont principalement constitués d’actions STEF auto détenues (voir notes 2.6 et 3.5) d’un montant de 735 milliers d’euros. • Les 360.000 obligations Primever pour 3.600 milliers d’euros ont été remboursés en 2023 Autres • Montant essentiellement constitué de prêts au titre de l’aide à la construction pour 1.278 milliers d’euros. • La créance au titre de l’appel en garantie à première demande dans le domaine du maritime (3.000 milliers d’euros) a été soldée. 3.4. Tableau des dépréciations et provisions Les mouvements ayant affecté les provisions au cours de l’exercice s’établissent comme suit : (1) Autres provisions pour risques et charges, principalement : - Provision pour engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite pour 3.372 milliers d’euros, s’analysant comme suit : Rapport financier annuel exercice 2023 - 218 Les fonds cantonnés, gérés en euros, sont déposés auprès d’investisseurs institutionnels en France. Ils bénéficient de la garantie en capital et, pour l’essentiel, d’une garantie de rendement minimal. Les fonds cantonnés auprès des contrats d’assurances sont composés d’actifs en euros (part principale) et d’actifs diversifiés, offrant pour certains une garantie minimale de taux et dans tous les cas une garantie en capital - Provision correspondante à la charge d’attribution d’actions aux salariés, soumise à des conditions de présence et de performance, pour 8.297 milliers d’euros. Les caractéristiques du plan d’actions de performance sont décrites dans le rapport de gestion dans la partie relative à la Gouvernance. (2) Dépréciations des titres de participation : - dépréciation des titres CMP pour 21.695 milliers d’euros, et STEF Logistique Saintes pour 2.296 milliers d’euros, - augmentation de la dépréciation des titres STEF Nederland pour 93 milliers d’euros, - reprise de la dépréciation des titres SLD Aix En Provence pour 8.244 milliers d’euros, et SGN pour 11 milliers d’euros, - et maintien des précédentes dépréciations des titres dont Atlantique SA. (3) Dépréciation des autres immobilisations financières, principalement : - reprise de la dépréciation de la créance au titre de l’appel en garantie à première demande dans le domaine du maritime à hauteur de 1.500 milliers d’euros. (4) Dépréciation des comptes courants : - maintien de la dépréciation du compte courant Atlantique SA pour 704 milliers d’euros. (5) Dépréciation des autres créances d’exploitation : Rapport financier annuel exercice 2023 - 219 - maintien de la dépréciation de la créance « 1855 » (prix différé de la cession des Chais de la Transat) pour 450 milliers d’euros. (6) Dépréciation des prêts : - dépréciation du prêt à l’effort construction relative aux annuités échues pour 90 milliers d’euros. 3.5. Capitaux propres Les capitaux propres de la société ont évolué, comme suit, durant l’exercice : Le capital social est composé de 13.000.000 actions d’une valeur nominale de 1 euro. Aucun mouvement sur le capital n’est intervenu en 2023. La répartition du capital au 31 décembre 2023 est la suivante : Actions propres : Au 31.12.2023, la société STEF détenait 569.108 actions propres pour un montant brut de 25.880 milliers d’euros, détaillé comme suit : Rapport financier annuel exercice 2023 - 220 3.6. Etat des créances et des dettes par échéance 3.6.1 Tableau des créances Rapport financier annuel exercice 2023 - 221 3.6.2 Tableau des dettes Les comptes courants se composent essentiellement d’avances de trésorerie, accordées aux filiales ou consenties par celles-ci et pour lesquelles aucune échéance n’est arrêtée. 3.7 Dettes financières L’ensemble des emprunts à long terme sont assortis de sûretés. Les lignes de crédit moyen-terme au 31 décembre 2023 s’élèvent à 335.000 milliers d’euros dont une part non utilisée de 150.000 milliers d’euros. Les dates d’échéance de ces lignes s’échelonnent sur plusieurs années. Au 31 décembre 2023, la quasi-totalité des emprunts bancaires et lignes de crédit est à taux variable. Au 31 décembre 2023, la totalité des dettes financières est libellée en euros. 3.8. Instruments dérivés La stratégie de couverture opérée par le groupe se traduit par la souscription de swaps de taux d’intérêts. Ces swaps de taux sont parfaitement adossés aux financements longs, que ce soit de durée ou de notionnel amortissable. Leur échéance est fonction de la durée du financement sous-jacent, soit entre 6 et 12 ans. Le total couvert par les 7 swaps en cours au 31/12/2023 est de 60,9 M€. La valeur « Mark to Market » au 31.12.2023 de ces instruments est de 1.636 K€. Rapport financier annuel exercice 2023 - 222 Lorsque les éléments couverts sont portés par les filiales, des contrats miroirs sont conclus entre STEF et les filiales concernées. 3.9. Charges constatées d’avance Elles correspondent principalement à des charges diverses précomptées. 3.10. Produits à recevoir et charges à payer Les produits à recevoir et charges à payer s’élèvent respectivement à 12.701 et 14.885 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Charges à payer Charges à payer Montant Emprunts et dettes financières divers Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 174 Dettes fiscales et sociales 11 700 Autres dettes 11 TOTAL 14 885 Produits à recevoir Produits à recevoir Montant Créances clients et comptes rattachés 5 958 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Autres créances 6 742 TOTAL 12 701 3.11. Chiffre d’affaires Activités 2023 2022 Locations matériels et autres 11 186 7 355 Locations immobilières 10 725 10 775 Ventes autres 16 102 Total 21 927 18 231 Rapport financier annuel exercice 2023 - 223 3.12. Subventions d’investissement relatives aux primes énergie L’Etat a assigné aux vendeurs d’énergie et de carburants (« obligés ») des quotas d’économies d’énergie à réaliser sous peine de devoir payer une pénalité. Les actions qui donnent droit à l’octroi de Certificats d’Economie d’Energie (CEE) sont définies par la loi comme « toute action additionnelle par rapport à l’activité habituelle » qui « permet la réalisation d’économies d’énergie ». Le Groupe bénéficie d'un transfert des droits versés aux entreprises obligées via les investissements. Ces droits ont été analysés comme des subventions d'investissement indirectes accordées par l'Etat et sont comptabilisés en subventions d'investissement. La quote-part de subvention virée au résultat est constatée sur la durée d'amortissement des biens sous-jacents. Le montant des « primes d’énergie » cumulées fin 2023 s'élève à 951 milliers d’euros dont 78 milliers d’euros comptabilisés en résultat de cette année. 3.13. Opérations avec les entreprises liées Produits Main d’œuvre et frais de déplacements 7 669 Mise à disposition immobilière 11 308 Facturation de frais communs de Groupe 55 772 Redevances de concessions et de licences 1 259 Revenus de titres de participations 53 184 Intérêts des comptes - courants 30 071 Autres produits 5 037 ---------- Total 164 301 Charges Honoraires mandat de gestion immobilier 325 Locations immobilières 1 000 Coûts informatiques métier 2 302 Personnel détaché 1 314 Frais communs de groupe 8 833 Intérêts sur comptes courants 28 293 Autres charges 5 728 --------- Total 47 794 Rapport financier annuel exercice 2023 - 224 La liste des transactions effectuées par la société avec des parties liées (au sens de l’article R123-199-1 du code de commerce) n’est pas indiquée car ces transactions sont, soit conclues à des conditions normales de marché, soit exclues du champ d’application du règlement n°2010-02. 3.14. Résultat financier Le résultat financier est positif et s'élève à 25.589 milliers d’euros. Il se constitue des éléments suivants : - De dividendes encaissés pour 53.184 milliers d’euros et de bénéfices de l’exercice des SNC/SCI à hauteur de 745 milliers d’euros. - D’autres produits financiers pour 31.662 milliers d’euros, principalement composés de 30.246 milliers d’euros d’intérêts sur les comptes-courants, et de 2.018 milliers d’euros de produits financiers sur les prêts accordés aux filiales. - De reprises de provision sur titres pour 8.256 milliers d’euros et sur actif financier pour 1.500 milliers d’euros. - De dotations aux dépréciations sur titres pour 24.084 milliers d’euros. - Les intérêts et charges assimilées pour 45.674 milliers d’euros dont sur comptes-courants à hauteur de 28.526 milliers d’euros. 3.15. Résultat exceptionnel Les principaux éléments qui composent le résultat exceptionnel sont : En charges : - Des dotations aux amortissements dérogatoires pour 873 milliers d’euros - D’une charge exceptionnelle pour 3.000 milliers d’euros relative à l a créance au titre de l’appel en garantie à première demande dans le domaine du maritime . - De la valeur nette des immobilisations cédées pour 125 milliers d’euros. Rapport financier annuel exercice 2023 - 225 En produits : - Des reprises d’ amortissements dérogatoires pour 874 milliers d’euros. - Des produits de cessions d’immobilisations à hauteur de 629 milliers d’euros. Les mouvements sur amortissements dérogatoires constituent un produit net de 1 millier d’euros. 3.16. Engagements hors bilan. 3.16.1 En matière de cautions données STEF s’est porté caution de certaines filiales au titre de contrats de financements immobiliers. Ces cautions s’élèvent à 281.421 milliers d’euros au 31 décembre 2023. 3.16.2 Engagements financiers STEF reçoit des cautions douanières. Ces cautions s’élèvent à 2.058 milliers d’euros au 31 décembre 2023. STEF a également des lignes de crédit moyen-terme confirmées non utilisées à hauteur de 150.000 milliers d’euros ainsi que des découverts bancaires autorisés et non utilisés pour 87.129 milliers d’euros. 3.17. Situation fiscale Depuis 1997, la société est tête de groupe d’intégration fiscale. Le Groupe fiscal se compose de 158 filiales. Les conventions passées avec les filiales du groupe fiscal d’intégration stipulent que chaque filiale supporte et constate en comptabilité la seule charge d’impôt qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration (après imputation des crédits et réductions d’impôt). STEF S.A. détermine l’impôt dû sur le résultat d’ensemble du groupe fiscal conformément aux dispositions légales. L’éventuelle économie d’impôt résultant de l’application du régime d’intégration fiscale étant immédiatement acquise à la société tête d’intégration fiscale. En cas de sortie d’une filiale du périmètre d’intégration fiscale, la convention prévoit que la filiale dispose d’un droit à indemnisation des éventuels surcoûts entrainés par l’application du régime d’intégration fiscale. La société n’a constaté aucune provision à ce titre, aucun versement de trésorerie n’étant probable à la clôture de l’exercice. La charge d’impôt au titre de l’intégration fiscale s’élève à 28.942 milliers d’euros, après imputation des crédits d’impôt. Le produit d’impôt correspondant à l’impôt versé par les filiales de STEF SA comme si elles avaient été imposées séparément s’élève à 35.846 milliers d’euros soit un produit net d’impôt de 6.904 milliers d’euros. Le solde de déficits utilisés par la société mère s'élève à 209.164 milliers d’euros. En l’absence d’intégration fiscale, STEF SA (seule) a un produit d’impôt s’élevant à 102 milliers d’euros et des déficits reportables d’un montant de 32.701 milliers d’euros. Rapport financier annuel exercice 2023 - 226 3.18. Effectifs Les effectifs moyens de la société se répartissent comme suit : Au titre de l’exercice précédent, les effectifs permanents étaient de 254. 3.19. Rémunération des organes d’administration Les rémunérations nettes totales et les jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration se sont élevés à 1.660 milliers d’euros en 2023 contre 1.424 milliers d’euros en 2022 3.20. Situation au sein du groupe STEF SA est l’entreprise qui établit les états financiers consolidés pour l’ensemble du Groupe. 3.21. Evénements post-clôture La Société a procédé en date du 25/01/2024 à une réduction du capital social par annulation de 150.000 actions STEF auto-détenues. Rapport financier annuel exercice 2023 - 227 Rapport financier annuel exercice 2023 - 228 Rapport financier annuel exercice 2023 - 229 STEF RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2023 STEF 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 230 STEF 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris «Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés» Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée générale de la société STEF, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société STEF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 231 En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des actifs immobilisés (y compris goodwill) Description du risque : Au 31 décembre 2023, les actifs immobilisés sont constitués des éléments suivants : ▪ Goodwill (317 millions d’euros) ; ▪ Autres immobilisations incorporelles (15 millions d’euros) ; ▪ Immobilisations corporelles y compris Droit d’utilisation au titre des contrats de location (1 925 millions d’euros) correspondant notamment aux plateformes et entrepôts, matériels de transport et navires. Comme décrit en note 14.4 de l’annexe, le Groupe examine de manière régulière si ses immobilisations incorporelles et corporelles ne sont pas soumises aux indices de perte de valeur, et le cas échéant, réalise des tests de perte de valeur. Le Groupe réalise par ailleurs annuellement un test de perte de valeur des goodwill et des autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie après allocation à des unités génératrices de trésorerie ("UGT"). La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée à partir de la méthode des flux de trésorerie actualisés. Cette méthode nécessite la mise en œuvre de jugements importants de la part de la direction, notamment lors de l’établissement des prévisions ainsi que lors du choix des taux d’actualisation et de croissance sur le long terme. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs immobilisés (y compris les goodwill) comme un point clé de l’audit, du fait de l’importance de ces actifs au bilan et du recours élevé au jugement de la direction qu’implique cette évaluation, notamment sur l’établissement des prévisions, ainsi que sur la détermination des taux d’actualisation et de croissance sur le long terme retenus. Notre réponse au risque : Nos travaux ont consisté, en premier lieu, à revoir le caractère raisonnable des indicateurs de perte de valeur retenus par le Groupe et à apprécier en conséquence l’étendue des tests réalisés sur l’exercice. Pour les tests visant à déterminer la valeur d’utilité des UGT, nos travaux ont consisté à : • contrôler l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT testées et la cohérence de ces éléments avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour calculer la valeur d’utilité ; • évaluer la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration ; STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 232 • apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, la cohérence et le caractère raisonnable des hypothèses retenues par rapport aux données économiques du secteur notamment en ce qui concerne les taux de croissance et les taux d’actualisation (WACC) ; • analyser le caractère approprié des informations fournies dans la note 14.4 de l’annexe aux comptes consolidés notamment sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill et des actifs corporels et incorporels à une variation des principales hypothèses retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 233 Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société STEF par l'assemblée générale du 22 juin 1994 pour le cabinet KPMG S.A. et du 18 décembre 1997 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 28 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 25 ème année, dont 24 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 234 individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 235 significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 3 avril 2024 Courbevoie, le 3 avril 2024 KPMG SA MAZARS Cédric MAUCOURT Erwan CANDAU Associé Associé STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 236 STEF RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 202 3 STEF 93 boulevard Malesherbes - 75008 PARIS STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 237 STEF 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris «Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels» Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'Assemblée générale de la société STEF, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société STEF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 238 Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participations 1- Description du risque : Au 31 décembre 2023, les titres de participation, figurent au bilan pour un montant net de 531 557 milliers d’euros, soit 33% du total de l’actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition y compris les honoraires et frais d’actes liés à l’acquisition des titres. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation, appréciée titre par titre, est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les titres de participations à leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité des titres de participation est estimée par la direction sur la base de la quote-part d’actif net comptable des entités concernées à la clôture de l’exercice. Il est également tenu compte dans cette appréciation des perspectives d’activité, de rentabilité et des plus-values latentes immobilières. L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert par conséquent l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre, selon les cas, à des éléments historiques (les capitaux propres) ou à des éléments estimés (perspectives d’activité et de rentabilité et plus-value latentes immobilières). Compte tenu de la matérialité des titres de participation au bilan et des incertitudes inhérentes aux hypothèses utilisées dans l’évaluation de la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. 2- Notre réponse au risque : Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à : STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 239 • apprécier si la méthodologie retenue par la Direction pour déterminer la valeur d'utilité de chaque titre de participation est justifiée au regard de la nature et de l'activité de l'entité détenue ; • pour les évaluations faisant uniquement référence au niveau de la quote-part d'actif net comptable, vérifier que les montants retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres reposent sur une documentation probante ; • pour les évaluations reposant sur des plus-values latentes immobilières, vérifier l'exactitude arithmétique du calcul des plus-values latentes, obtenir et examiner la documentation et la méthodologie retenue par la Direction pour déterminer le prix de marché du bien immobilier ; • le cas échéant, pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels autres que les plus-values latentes immobilières (perspective d'activité et de rentabilité), apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ; • apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.3, 3.3 et 3.4 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37- 4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 240 Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société STEF par l'assemblée générale du 22 juin 1994 pour le cabinet KPMG SA et du 18 décembre 1997 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la 29 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 26 ème année, dont 25 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 241 contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 242 • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes STEF Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 31 décembre 2023 Rapport financier annuel exercice 2023 - 243 Paris La Défense, le 3 avril 2024 Courbevoie, le 3 avril 2024 KPMG SA MAZARS [sc_sign.KPMG.signature] [/sc_sign.KPMG.signature] [sc_sign.KPMG2.signature] [/sc_sign.KPMG2.signature] [ sc_sign.coCAC.signature] [/sc_sign.coCAC.signature] Cédric MAUCOURT Erwan CANDAU Associé Associé

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