State Grid Yingda Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Dec 28, 2015

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2015-061 号

上海置信电气股份有限公司

关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：111,645,533 股 发行价格：10.12 元/股

 预计上市时间

本次发行的新增股份已于2015 年12 月24 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股， 国网电力科学研究院本次所认购股份限售期为36 个月，预计上市时间为2018 年12 月24 日。

 资产过户情况

截至2015 年12 月22 日，交易双方已完成本次交易标的资产武汉南瑞的100% 股权的工商变更登记手续。公司持有武汉南瑞100%股权，武汉南瑞成为公司的 全资子公司。

释义

在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

置信电气、公司、本公司、上 市公司	指	上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
本次重大资产重组、本次重 组、本次交易	指	置信电气向国网电科院发行股份购买其持有的武汉南 瑞100%股权的行为
国网电科院	指	国网电力科学研究院
武汉南瑞	指	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
交易标的、标的资产	指	国网电科院持有的武汉南瑞100%股权
前次重大资产重组	指	2013 年1 月，置信电气完成的前次重大资产重组包括 两部分：一是重组交易事项，为国网电科院以其持有的

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		上海联能置信非晶合金变压器有限公司66%股权、福建 和盛置信非晶合金变压器有限公司60%股权、山东爱普 置信非晶合金变压器有限公司49%股权、山西晋能置信 电气有限公司49%股权、河南豫缘置信非晶合金电气制 造有限公司30%股权、河南龙源置信非晶合金变压器有 限公司30%股权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司90%股 权、重庆市亚东亚集团变压器有限公司78.995%股权、 江苏宏源电气有限责任公司77.5%股权认购置信电气 非公开发行股份7,269.63 万股，同时，国网电科院受 让上海置信（ 集团） 有限公司所持置信电气3,026.34 万股股份；二是股权划转事项，为国网电科院先后无偿 受让上海市电力公司所持置信电气股份5,465.25 万股 和1,821.75万股。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

一、本次发行情况

（一）本次发行决策过程及核准情况

1、2014 年12 月17 日，置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于<上海置信电气股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及相关议案。置信电气 与国网电科院签署了《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行 股份购买资产协议》

2、2015 年6 月16 日，置信电气第五届董事会第十九次会议审议通过了《关 于对公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案进行补充的议案》、《关于<上海 置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》及相关议案。置信电气与国网电科院签署了《上海置信电气股份有限公 司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海置信电气 股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》。

3、2015 年6 月26 日，本次重大资产重组标的资产的评估结果经国务院国 资委备案。

4、2015 年7 月25 日，国务院国资委作出《关于上海置信电气股份有限公 司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2015]669 号），原则同意置信电气本次 资产重组方案。

5、2015 年8 月11 日，置信电气2015 年第二次临时股东大会审议通过了本 次交易的相关议案。

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6、2015 年10 月19 日，置信电气召开第五届董事会第二十一次会议，审议 通过了《关于与国网电力科学研究院签署<发行股份购买资产协议及盈利预测补 偿协议之补充协议>的议案》。置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协 议及盈利预测补偿协议之补充协议》，撤销了《发行股份购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》中关于超额业绩奖励的安排，删除了《发行股份购买资产协议》 第5.2 条、《盈利预测补偿协议》第5.1 条关于超额业绩奖励的约定。

7、2015 年12 月11 日，中国证监会作出《关于核准上海置信电气股份有限 公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2917 号），核准置信电气向国网电科院发行111,645,533 股股份购买相关资产。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、发行数量：111,645,533 股

• 3、发行价格：10.12 元/股

4、发行对象及限售期：

发行对象 发行价格（元/股） 发行数量（股） 限售期 国网电力科学研究院 10.12 111,645,533 36 个月 注：国网电科院已承诺，国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股

份发行结束之日起36 个月内不得转让。本次交易完成后6 个月内如置信电气股 票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低 于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6 个月。

国网电科院保证在本次交易前持有的置信电气股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定执行。本次交易完成后，如置信电气发生送红股、转增股本等行为，国网电 科院基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份，亦按照前述安排予以锁 定。

（三）验资和股份登记情况

2015 年12 月22 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份 购买资产进行了验资，并出具瑞华验字[2015]01430003 号《验资报告》。根据该 验资报告，截至2015 年12 月22 日止，公司已收到国网电力科学研究院缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币111,654,533.00 元，新增实收资本占新

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增注册资本的100.00%。国网电科院投入的是武汉南瑞100%股权，公司与国网电 科院于2015 年12 月22 日就上述出资的股权办妥工商变更登记手续。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015 年12 月24 日出具 的《证券变更登记证明》，公司已于2015 年12 月24 日完成本次发行股份购买资 产的新增股份登记。本次发行的111,645,533 股股份已登记至国网电科院名下

（四）资产过户情况

武汉市工商行政管理局东湖分局核准了武汉南瑞的法人股东变更申请，于 2015 年12 月22 日换发《企业法人营业执照》（社会统一信用代码： 914201007145038496）。本次交易标的资产武汉南瑞的100%股权过户手续及相关 工商变更登记已经完成，公司持有武汉南瑞100%股权。

（五）中介机构意见

1、独立财务顾问结论意见

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为，置信电气本次资产重组事项 的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规 及规范性文件的规定；置信电气已依法履行信息披露义务；置信电气向国网电科 院发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手 续；置信电气向国网电科院非公开发行111,645,533 股股份的相关证券登记手续 已办理完毕。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。

2、法律顾问结论意见

法律顾问北京大成律师事务所认为，截止本法律意见书签署之日：本次交易 已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交 易。本次交易所涉的标的资产已经办理完毕权属转移登记手续，相关过户手续符 合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；置信电气已经 完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续以及新增股份的证券登记手续；本次 交易已在各重大法律方面得到适当履行和实施。本次交易实施过程中，不存在与 已披露信息存在实质性差异的情形，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。本次交易相关协议和承诺已经或者正在被履行，未出现实质性违反协议或 承诺的情形。在相关各方充分履行协议和承诺的情况下，本次交易相关后续事项 不存在重大法律障碍和实质性风险。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、

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《重组办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。

二、发行结果及对象简介

（一）本次发行结果

发行对象	发行价格（元/股）	发行数量（股）	限售期	预计上市时间
国网电力科学研究院	10.12	111,645,533	36 个月	2018 年12 月24 日
（二）发行对象基本情况
企业名称：	国网电力科学研究院
法定代表人：	奚国富
注册资本：	150,000 万元
营业执照号：	320191000003051
税务登记证号：	320134733158067
组织机构代码：	73315806-7
企业类型：	全民所有制
成立日期：	2001 年12 月4 日
注册地址：	南京市江宁经济技术开发区胜利西路9 号
办公地址：	南京市江宁区诚信大道19 号
经营范围：	电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子 及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技 术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装 调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标 工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产 品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

三、本次发行前后上市公司前 10 名股东变化情况

（一）本次发行前（截至2015 年12 月15 日）上市公司前十大股东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	国网电力科学研究院	316,493,448	25.43
2	上海置信(集团)有限公司	207,857,842	16.70
3	上海置信电气工程安装有限公司	97,069,509	7.80
4	中央汇金投资有限责任公司	25,902,300	2.08
5	中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选 股票型证券投资基金	9,998,075	0.80
6	中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵 活配置混合型发起式证券投资基金	7,528,050	0.60
7	安泰创业投资（深圳）有限公司	7,020,000	0.56
8	中国银行股份有限公司－嘉实逆向策略股票 型证券投资基金	6,996,660	0.56

5

9	全国社保基金一一零组合	5,195,000	0.42
10	华融国际信托有限责任公司－华融·合正普惠 1 号证券投资单一资金信托	4,250,000	0.34
合计		688,310,884	55.31

（二）新增股份登记到账后（截至2015 年12 月24 日）上市公司前十大股

东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	国网电力科学研究院	428,138,981	31.57
2	上海置信(集团)有限公司	207,857,842	15.33
3	上海置信电气工程安装有限公司	97,069,509	7.16
4	中央汇金投资有限责任公司	25,902,300	1.91
5	中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选 股票型证券投资基金	9,998,075	0.74
6	中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵 活配置混合型发起式证券投资基金	7,528,050	0.56
7	安泰创业投资（深圳）有限公司	7,020,000	0.52
8	中国银行股份有限公司－嘉实逆向策略股票 型证券投资基金	6,996,660	0.52
9	全国社保基金一一零组合	5,195,000	0.38
10	上海中金资本投资有限公司	5,000,000	0.37
合计		800,706,417	59.04

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为国网电科院。

本公司于本次交易完成前后的股权结构如下：

前后的股权结构如下：	前后的股权结构如下：
本次交易前		本次交易后
数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
316,493,448	25.43	428,138,981	31.57
307,781,791	24.73	307,781,791	22.69
620,247,051	49.84	620,247,051	45.74
1,244,522,290	100.00	1,356,167,823	100.00

四、本次发行前后公司股本结构变动表

项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	130,853,290	10.51%	242,498,823	17.88%
其中：国有法人股	130,853,290	10.51%	242,498,823	17.88%
二、无限售条件股份	1,113,669,000	89.49%	1,113,669,000	82.12%
其中：人民币普通股	1,113,669,000	89.49%	1,113,669,000	82.12%

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项目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
股份总额	1,244,522,290	100.00%	1,356,167,823	100.00%

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响，具体详见公司于2015 年12 月18 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海置信电气股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的相关内容。

六、本次发行相关中介机构

（一）独立财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

地址：北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层

电话：010-65051166 传真：010-65051156

经办人：史茜、荣子光、陈众煌 （二）法律顾问

名称：北京大成律师事务所

法定代表人：彭雪峰

地址：北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地D 座7 层

电话：010-58137799 传真：010-58137788

经办人：纪敏、王辉 （三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：杨剑涛

地址：北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 号楼中海地产广场西塔5-11 层

电话：010-88095588

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传真：010-88091199

经办人：刘汉蜀

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：张晓荣

地址：上海市静安区威海路755 号20 层

电话：021-52920000 传真：021-52921369

经办人：庄祎蓓、唐慧珏 （四）资产评估机构

名称：北京中天和资产评估有限公司

法定代表人：周军

地址：北京市西城区车公庄大街9 号院2 号楼3 门904 室 电话：010-68008059 传真：010-68008059-8030

经办人：陈征宇、张卫泳、吕萌

七、上网公告附件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]01430003 号

《验资报告》

3、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于上 海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见》

4、北京大成律师事务所出具的《关于上海置信电气股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》

5、上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告 书

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会 2015 年12 月28 日

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