State Grid Yingda Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2007

Mar 26, 2007

证券代码：600517 股票简称：置信电气 公告编号：2007—013

上海置信电气股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为61,537,540 股

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007 年3 月30 日

一、股权分置改革方案的相关情况

• 1、公司股权分置改革于2006 年3 月13 日经相关股东会议通过，以2006 年3 月 28 日作为股权登记日实施，于2006 年3 月30 日实施后首次复牌。

• 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

根据《上海置信电气股份有限公司股权分置改革方案》，持有公司有限售条 件的流通股股东在股权分置改革时作出如下特别承诺：

• 1、关于部分非流通股股份转让的承诺事项

公司非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康先生签署 《股权转让协议》，将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050 股（其中， 1,096,600 原为潘晓冬持有，822,450 股原为上海润祥装饰材料有限公司持有） 转让给陈俊康先生，尚未办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革方案 实施前完成过户，则由陈俊康先生承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和 义务；若在股权分置改革方案实施前未完成过户，则仍由潘晓冬、上海润祥装饰 材料有限公司承担对价，并履行相关承诺和义务。

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2、置信集团代为垫付对价的承诺

（1）为推动公司股权分置改革顺利进行，若上海石化企业发展有限公司所 持有的国有法人股在网络投票开始前取得国有资产监督管理部门关于股权分置 改革的批文，则由上海石化企业发展有限公司按股改方案承担对价，股改实施后 严格履行法定承诺义务；若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能 及时取得国有资产监督管理部门关于股权分置改革的批文，则由置信集团代其垫 付对价，股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通，需向代为垫 付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。

（2）为推动股权分置改革顺利进行，若潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公 司已与陈俊康在股改进行中未按照约定承担对价，则由置信集团代为垫付对价， 股改后这部分股份上市流通，持有者需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得 代为垫付方的同意。

上述股权转让及代为垫付对价事宜不会对流通股股东获得的对价股份总数 造成影响。

3、股权激励计划承诺事项

为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股 东的利益相统一，置信集团推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理 层股权激励计划。

股东履行承诺的情况：

1、关于对价支付承诺

十六名相关股东已于2006 年3 月30 日按照股权分置改革方案支付对价。 2、关于禁售期及限售承诺

（1）关于禁售期的承诺

上述十六名限售股份持有人所持有的有限售条件流通股均未发生变化，恪守 了自股权分置改革实施之日起十二个月内不上市交易或转让有限售条件流通股 的承诺。

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（2）关于限售期的承诺

持有置信电气股份总数5%以上的限售股份持有人上海置信（集团）有限公 司、上海置信电气工程安装有限公司及上海电力实业总公司承诺2007 年3 月30 日至2008 年3 月30 日通过证券交易所挂牌交易出售限售股份占置信电气股份总 数的比例不超过5%；2007 年3 月30 日至2009 年3 月30 日通过证券交易所挂牌 交易出售限售股份占置信电气股份总数的比例不超过10%。截止本公告出具之日， 上述股东关于限售期的承诺尚未进入履行期。

3、关于部分非流通股股份转让的承诺事项

置信电气原非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康签 署《股权转让协议》，将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050 股（其中， 1,096,600 原为潘晓冬持有；822,450 股原为上海润祥装饰材料有限公司持有） 转让给陈俊康，上述非流通股股份转让已在股权分置改革方案实施前完成股权变 更登记及过户手续。陈俊康已按照置信电气相关股东会议通过的股权分置改革方 案向流通股股东支付对价。

4、关于置信集团代为垫付对价的承诺

由于上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能在股权分置改革 相关股东会议网络投票前取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文，按照 股权分置改革方案，由上海置信（集团）有限公司代其垫付312,500 股对价。股 改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通，需向代为垫付方偿还代 为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。上海石化企业发展有限公司正在积极办 理偿还置信集团所垫付对价的相关手续。

5、关于股权激励计划承诺事项

目前公司的管理层股权激励计划正在不断论证过程中。

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三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

公司2006 年4 月实施每10 股转增2.5 股的资本公积金转增股本方案后公 司的股本结构及股东持股变化如下：

	股份类别	变动前(股)	变动数(股)	变动后(股)	占总股 本比例
有限 售条 件流 通股	1、国家持有股份	4,858,000	1,214,500	6,072,500	3.04%
	2、国有法人持有股份	2,741,500	685,375	3,426,875	1.71%
	3、境内一般法人持有股 份	78,610,568	19,652,642	98,263,210	49.24%
	4、境内自然人持有股份	10,949,932	2,737,483	13,687,415	6.86%
	有限售条件流通股合计	97,160,000	24,290,000	121,450,000	60.85%
无限 售条 件流 通股	人民币普通股A 股	62,500,000	15,625,000	78,125,000	39.15%
	境内上市的外资股
	境外上市的外资股
	其他
	股份总额	159,660,000	39,915,000	199,575,000	100%

除因实施上述资本公积金转增股本方案导致所持有的有限售条件股份股数 增加外，承诺人所持有的置信电气股份未发生其他变动。 四、公司不存在大股东占用资金

五、保荐机构核查意见

公司股改保荐机构为东方证券股份有限公司，其所作出的核查意见的主要 内容为：“置信电气相关股东严格遵守了在股权分置改革时所做出的承诺；置信 电气董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通申请符合相关法律、法规、 规章和交易所相关规定。”

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六、本次有限售条件的流通股情况

• 1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为61,537,540 股；

• 2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2007 年3 月30 日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件 的流通股股份数 量	持有有限售条件 的流通股股份占 公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件 的流通股股份数 量
1	上海置信 （集团）有 限公司	48,189,375	24.15%	9,978,750	38,210,625
2	上海置信电 气工程安装 有限公司	20,014,960	10.03%	9,978,750	10,036,210
3	上海电力实 业总公司	18,217,500	9.13%	9,978,750	8,238,750
4	费维武	6,072,500	3.04%	6,072,500	0
5	上海国有资 产经营有限 公司	6,072,500	3.04%	6,072,500	0
6	杜筱燕	4,275,040	2.14%	4,275,040	0
7	上海鑫达实 业总公司	3,947,125	1.98%	3,947,125	0
8	上海中基进 出口有限公 司	3,036,250	1.52%	3,036,250	0
9	上海石化企 业发展有限 公司	3,426,875	1.72%	0	3,426,875
10	陈俊康	2,125,375	1.06%	2,125,375	0
11	上海加美实 业公司	1,214,500	0.61%	1,214,500	0
12	上海联康房 产配套有限 公司	1,214,500	0.61%	1,214,500	0
13	王健攝	1,214,500	0.61%	1,214,500	0
14	上海兴程实 业合作公司	1,214,500	0.61%	1,214,500	0
15	上海远东城 建技术发展 有限公司	607,250	0.30%	607,250	0
16	上海元合贸 易有限责任 公司	607,250	0.30%	607,250	0
合计		121,450,000	60.85%	61,537,540	59,912,460

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4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致； 按照置信电气股权分置改革方案中关于置信集团代为垫付对价的承诺，股 改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通，需向代为垫付方上海置 信（集团）有限公司偿还代为垫付的对价或取得上海置信（集团）有限公司的同 意。由于上海石化企业发展有限公司有关偿还置信集团所垫付对价的手续尚在办 理过程中，在未取上海置信（集团）有限公司的同意前，其持有的3,426,875 股 有限售条件的流通股暂不申请上市。

5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改 形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	6,072,500	-6,072,500	0
	2、国有法人持有股份	3,426,875	0	3,426,875
	3、境内一般法人持有股份	98,263,210	-41,777,625	56,485,585
	4、境内自然人持有股份	13,687,415	-13,687,415	0
	有限售条件的流通股合计	121,450,000	-61,537,540	59,912,460
无限售条件的流通股份	A 股	78,125,000	+61,537,540	139,662,540
	无限售条件的流通股份合计	78,125,000	+61,537,540	139,662,540
股份总额		199,575,000	0	199,575,000

特此公告。

上海置信电气股份有限公司董事会

2007 年3 月27 日

备查文件：

• 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

• 2、投资者记名证券持有数量查询证明

• 3、保荐机构核查意见书

• 4、其他文件

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