State Grid Yingda Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 23, 2012

股票简称：置信电气 股票代码：600517 公告编号：临 2012-14 号

上海置信电气股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议 暨延期召开公司2012年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于 2012 年 4 月 20 日以通讯表决方式召开。会议应到董事 10 人，实际参加董事 10 人。 本次会议符合《公司法》及《上海置信电气股份有限公司章程》的规定，会议合法有 效。

会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于延期召开公司 2012 年 第一次临时股东大会的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢 峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。）

公司原定于 2012 年 4 月 26 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2012 年 第一次临时股东大会（内容详见公司于 2012 年 3 月 28 日在“上海证券报”及上海证 券交易所网站刊登的关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知）。

现因需提交 2012 年第一次临时股东大会审议的公司向特定对象发行股份购买资 产事项尚在国有资产监督管理部门审批之中，董事会同意将公司 2012 年第一次临时 股东大会召开日期延至 2012 年 6 月 12 日（周二），现场会议召开时间为上午 9∶30 — — 开始，网络投票时间为上午 9∶30 11∶30 和下午 13∶00 15∶00；参加现场会议的 股东及股东代理人向公司登记的时间改为 2012 年 6 月 8 日（周五）上午 9∶00—下午 4∶00。

除上述事项外，公司 2012 年第一次临时股东大会会议召集人、股权登记日、现 场会议召开地点、召开方式、投票规则、审议事项、出席对象、登记地点和方式、网 络投票流程等其他事项均不变。在此次临时股东大会召开之前，公司将再次发布提示 性公告。

1

公司为因此给投资者带来的不便深表歉意。

由于公司 2012 年第一次临时股东大会的召开时间有所变动，为避免投资者产生 困扰，现将更新后的会议相关事项再次通知如下：

一、会议基本情况

• 1．会议召集人：公司董事会

• 2．现场会议召开时间：2012 年 6 月 12 日（周二）上午 9:30 开始

• —

• 3．网络投票时间：2012 年 6 月 12 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00

• 4．股权登记日：2012 年 4 月 19 日（周四）

• 5．现场会议召开地点：虹桥国际会议中心 9 号会议厅（上海市长宁区金钟路 999

• 号 A 座 2 层）

6．召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交 易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权

• 7．投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同

• 一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准

• 8．会议的提示性公告：公司将在此次临时股东大会召开之前，再次发布提示性

公告

二、会议审议事项

• 1．审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

• 2．逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》

• 2.1 交易对方

• 2.2 交易标的

• 2.3 交易价格

• 2.4 评估基准日至交割日交易标的损益的归属

• 2.5 关于目标公司业务的重要安排

• 2.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.7 发行股份的种类和面值

• 2.8 发行方式

• 2.9 发行数量

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• 2.10 发行对象及认购方式

• 2.11 定价基准日及发行价格

• 2.12 发行股份锁定期安排

• 2.13 上市地点

• 2.14 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 2.15 本次发行决议有效期限

• 3．审议《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关

• 联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

4．审议《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

5．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协 议〉的议案》

• 6．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协

• 议之补充协议〉的议案》

• 7．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉

• 的议案》

8．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易相关事宜的议案》

以上议案已经公司 2011 年 11 月 14 日第四届董事会第十三次会议、2012 年 3 月 26 日第四届董事会第十六次会议审议通过，议案内容详见公司将于上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)披露的“上海置信电气股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会 会议资料”。

三、出席会议对象

• 1．本公司的董事、监事及高级管理人员；

• 2．截止 2012 年 4 月 19 日下午 3:00 交易结束后，在中国证券结算登记公司上海

• 分公司登记在册的公司全体股东；

• 3．公司聘请的律师；

• 4．公司董事会邀请的相关人员。

四、现场会议登记方法

• 1．登记时间：2012 年 6 月 8 日（周五）（上午 9:00--下午 4:00）

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• 2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（纺发大楼） 联系电话：021-52383317 传真：021-52383305 联系人：周小姐 轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

  • 公共交通：临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、

• 825 路、138 路、71 路、925 路

• 3．登记方式：

⑴社会公众股股东持股东帐户卡及本人身份证；法人股东持营业执照复印件、股 东账户卡、法人授权委托书（非法定代表人出席的情况下）、出席人身份证到上述登 记地点办理登记。

⑵股东因故不能出席的，可委托他人出席股东大会。受托代理人需持本人身份证、 授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证到上述登记地点办理登记。

⑶股东也可用信函或传真方式登记，信函或传真到达时间应不迟于 2012 年 6 月 8 日（含该日）。

五、参与网络投票的程序事项

• 1．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2012 年 6 月 12 日上午 9:30

—11:30，下午 13:00—15:00。

• 2．股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其他事项

• 1．本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

• 2．会议联系地址：上海虹桥路 2239 号

• 联系人：梁植芳 邮政编码：200336

• 电话：021-62623388-211 32070172 传真：021-62617868

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2012 年 4 月 20 日

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附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席上海置信电气股份有限 公司 2012 年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产 条件的议案》
2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体 方案的议案》
2.1	交易对方
2.2	交易标的
2.3	交易价格
2.4	评估基准日至交割日交易标的损益的归属
2.5	关于目标公司业务的重要安排
2.6	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.7	发行股票的种类和面值
2.8	发行方式
2.9	发行数量
2.10	发行对象及认购方式
2.11	定价基准日及发行价格
2.12	发行股份锁定期安排
2.13	上市地点
2.14	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.15	本次发行决议有效期限
3	《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉

5

	及其摘要的议案》
4	《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 二条第二款规定的议案》
5	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效 的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
6	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效 的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
7	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效 的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关 事宜的议案》

以上事项如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称： 委托人身份证（营业执照）号码： 委托人持股数： 股东帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期：2012 年 月 日 委托书有效期限：2012 年 月 日至 2012 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）： 法定代表人（签字）：

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附件二

上海置信电气股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会网络投票操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供 网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易 － － 系统进行网络投票的时间为 2012 年 6 月 12 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 15:00。 网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码：738517； 投票简称：置信投票 三、具体程序：

1．买卖方向为买入投票。

2．在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案， 1.00 元代表议案一，2.00 元代表对议案二之下 2.1-2.15 共 15 个表决项一并表决，2.01 元代表议案二之下第 2.1 表决项，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。申 报价格与议案的具体对照关系如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案八所有议案统一表决	99.00元
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议 案》	1.00元
2	《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议 案》	2.00元
2.1	交易对方	2.01元
2.2	交易标的	2.02元
2.3	交易价格	2.03元
2.4	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	2.04元
2.5	关于目标公司业务的重要安排	2.05元
2.6	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.06元
2.7	发行股票的种类和面值	2.07元
2.8	发行方式	2.08元

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2.9	发行数量	2.09元
2.10	发行对象及认购方式	2.10元
2.11	定价基准日及发行价格	2.11元
2.12	发行股份锁定期安排	2.12元
2.13	上市地点	2.13元
2.14	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.14元
2.15	本次发行决议有效期限	2.15元
3	《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	3.00元
4	《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定 的议案》	4.00元
5	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股 份购买资产协议〉的议案》	5.00元
6	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股 份购买资产协议之补充协议〉的议案》	6.00元
7	《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预 测补偿协议〉的议案》	7.00元
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对 象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》	8.00元

• 3．在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表

• 弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

四、投票举例：

• 1．股权登记日收市后持有“置信电气”A 股的沪市投资者，拟对本次网络投票

• 的所有议案均投同意票的，其申报如下：

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

8

738517 买入 99.00 元 1股

• 2．股权登记日收市后持有“置信电气”A 股的沪市投资者，拟对本次网络投票

• 的议案一投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	1.00元	1股

• 3．股权登记日收市后持有“置信电气”A 股的沪市投资者，拟对本次网络投票

的议案一投反对票的，其申报如下：

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738517 买入 1.00 元 2股

• 4．股权登记日收市后持有“置信电气”A 股的沪市投资者，拟对本次网络投票

• 的议案一投弃权票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	1.00元	3股

• 5．股权登记日收市后持有“置信电气”A 股的沪市投资者，拟对本次网络投票

• 的议案二项下全部表决事项均投同意票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738517	买入	2.00元	1股

若拟对议案二项下表决事项分项表决的，请按照申报价格与议案的具体对照关系 参照上述第 2-4 项进行投票。

五、投票注意事项：

1．股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股 份通过现场或网络方式重复进行表决的（含委托投票），以第一次投票结果为准。

• 2．采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

3．敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

• 4．网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按

• 当日通知进行。

5．参加网络投票的股东，若需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报 价格 99.00 元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报

9

不得撤单。

6．股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其 所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投 票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权 计算。

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