State Grid Yingda Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jan 24, 2006

证券代码：600517 证券简称：置信电气

上海置信电气股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

==> picture [207 x 122] intentionally omitted <==

保荐机构： 东方证券股份有限公司

二零零六年一月

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

目录

目录..................................................... 1 董事会声明............................................... 2 特别提示................................................. 3 重要内容提示............................................. 4 释 义.................................................... 7 一、公司基本情况简介..................................... 8 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况............ 12 三、公司非流通股股东情况介绍............................ 15 四、股权分置改革方案.................................... 19 五、股权分置改革对公司治理的影响........................ 30 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案........ 32 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所...................... 34 八、其他需要说明的事项.................................. 37 九、备查文件目录........................................ 38

1

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

董事会声明

本公司董事会根据全体非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明 书。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

2

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

特别提示

1、本公司非流通股股东上海国有资产经营有限公司持有的股份为国家股， 上海石化企业发展有限公司持有的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案 中国家股、国有法人股的处置尚需分管的国有资产监督管理部门审批同意。

2、公司董事会将在相关股东会议通知发布之日起十日内（不含国家法定假 日），公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，公司董事会如果 未能在十日内（不含国家法定假日）公告沟通协商情况和结果的，原则上应当 取消本次相关股东会议。本次股权分置改革相关股东会议能否召开存在不确定 性。

3、截止公告日，本公司非流通股股东用于支付对价安排的股份不存在权属 争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东 用于执行对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。

4、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

5、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，它将改变公司的股权结 构等一系列事项，因此改革蕴含一定的市场不确定性，公司股票价格存在较大 幅度波动的风险。

6、公司流通股股东需特别注意，表决方案一旦获得相关股东会议通过，则 相关股东会议决议对全体A 股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、 放弃投票或投反对票而对其免除，因此流通股股东应积极行使表决权。

3

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

重要内容提示

1、改革方案要点

本公司非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东作出对价安排，流通股股东持有每1 股流通股可获0.23 股的对价 股份，对价安排总额为11,500,000 股。

在对价安排执行完毕后，所有非流通股获得上市流通权。流通股股东持有 的作为获权对价的股份在公司股票复牌后即上市流通，上市首日将不计算公司 股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

对价的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资 产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

2、非流通股股东的承诺事项

（1）法定承诺事项

参与股改的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）关于部分非流通股股份转让的承诺事项

公司非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康先生签 署《股权转让协议》，将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050 股（其中， 1,096,600 原为潘晓冬持有，822,450 股原为上海润祥装饰材料有限公司持有） 转让给陈俊康先生，尚未办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革方 案实施前完成过户，则由陈俊康先生承担在此次股权分置改革中的一切相关责 任和义务；若在股权分置改革方案实施前未完成过户，则仍由潘晓冬、上海润 祥装饰材料有限公司承担对价，并履行相关承诺和义务。

陈俊康先生承诺，参加和支持置信电气的股权分置改革工作，积极和其他 股东特别是流通股股东进行沟通和协商；同意按照公司相关股东会议通过的股 权分置改革方案向流通股股东支付对价；同意按照相关法律、法规、规章和证 券监管部门的要求履行股份锁定等义务。

4

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

（3）置信集团代为垫付对价的承诺

为推动公司股权分置改革顺利进行，若上海石化企业发展有限公司所持有 的国有法人股在网络投票开始前取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批 文，则由上海石化企业发展有限公司按股改方案承担对价，股改实施后严格履 行法定承诺义务；若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能及时 取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文，则由置信集团代其垫付对价， 股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通，需向代为垫付方偿 还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。

为推动股权分置改革顺利进行，若潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已 与陈俊康在股改进行中未按照约定承担对价，则由置信集团代为垫付对价，股 改后这部分股份上市流通，持有者需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得 代为垫付方的同意。

上述股权转让及代为垫付对价事宜不会对流通股股东获得的对价股份总数 造成影响。

（4）股权激励计划承诺事项

为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司 股东的利益相统一，置信集团推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订 管理层股权激励计划。

3、本次改革相关股东会议的日程安排

日程内容	时间
本次相关股东会议的股权登记日	2006 年2 月28 日
本次相关股东会议现场会议召开日	2006 年3 月13 日
本次相关股东会议网络投票时间	2006 年3 月9 日—2006 年3 月13 日

4、本次改革相关证券停复牌安排

（1）本公司董事会将申请公司股票自2006 年1 月25 日起停牌，最晚于 2006 年2 月15 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

5

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

（2）本公司董事会将在2006 年2 月15 日之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交 易日复牌。

（3）如果本公司董事会未能在2006 年2 月15 日之前公告协商确定的改革 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告 后次一交易日复牌。

（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改 革规定程序结束之日公司股票停牌。

5、查询和沟通渠道

热线电话：021-62617358 传真：021-62610088 电子信箱：pengyf@163.com 公司网站：http://www.zhixindianqi.com.cn

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

6

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

	释义
本公司、公司、置信电气	上海置信电气股份有限公司
非流通股股东	本次改革前，所持本公司的股份尚未在交易所公开 交易的股东，包括十七家股东，股权分置改革前合 计持有公司68.6835%的股份
置信集团	上海置信（集团）有限公司
流通股股东	持有本公司流通股的股东
股权分置改革	通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡 协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过 程
对价	指非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东 让渡的股份等资产
相关股东会议	指为审议股权分置改革方案而召集与A 股市场相关 的股东举行会议
相关股东会议股权登记日	于该日收盘后登记在册的A 股流通股股东及非流通 股股东将有权参加相关股东会议
方案实施股权登记日	指公司实施股权分置改革方案的股权登记日
中国证监会、证监会	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	上海证券交易所
登记公司	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、东方证券	东方证券股份有限公司
董事会	上海置信电气股份有限公司董事会
律师、律师事务所	国浩律师集团（上海）事务所
元	人民币元

7

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

注册中文名称：上海置信电气股份有限公司 中文名称缩写：置信电气 注册英文名称：SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC CO.,LTD. 英文名称缩写：ZXDQ

公司变更股份有限公司注册登记日期：2000 年 9 月 27 日 法定代表人：徐锦鑫

注册地址：中国上海市虹桥路 2239 号 办公地址：中国上海市虹桥路 2239 号 邮政编码：200336 互联网地址：http://www.zhixindianqi.com.cn 电话：021-62617358 传真：021- 62610088 电子信箱：pengyf@163.com

经营范围：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电 缆、输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务，生产（外 发加工）销售自身开发产品。

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2004.12.31	2003.12.31	2002.12.31
资产总计	36,835.18	35,503.31	23,695.58
负债合计	12,131.88	10,990.05	13,123.21
股东权益合计	24,287.65	23,605.08	9,689.40

8

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2004 年度	2003 年度	2002 年度
主营业务收入	18,384.44	15,025.58	13,616.98
主营业务利润	6,235.81	6,211.70	5,980.36
利润总额	2,268.56	2,107.81	2,855.36
净利润	1,480.87	1,328.35	1,726.39

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2004 年度	2003 年度	2002 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,809.37	4,532.55	1,221.83
投资活动产生的现金流量净额	-2,011.46	-177.46	-178.89
筹资活动产生的现金流量净额	-1,147.09	7,939.52	-1,222.63
现金及现金等价物净增加额	-1,349.17	12,294.62	-179.70

4、近三年主要财务指标

单位：万元

项目	2004	年	2003 年	2002 年
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)		0.23	0.57	0.22
全面摊薄净资产收益率(%)		6.10	5.63	17.82
每股净资产（元/股）		3.04	2.96	1.77
每股收益(元/股)		0.19	0.17	0.31
资产负债率（%）（母公司）		25.00	24.33	48.21

注：鉴于置信电气2005 年年度报告尚未公布，上述财务数据来源于2002 年、2003 年、 2004 年年度报告。

9

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

（三）股份公司设立以来利润分配情况

内容 2004 年度 分配 2003 年度 分配 发行前滚 存利润分 配	分配对象	分红方案	派现总额 （万元）	公积金转增	决策程序	实施时 间
	全体股东	每10 股派 0.5 元（含税）	399.15	以7983 万股为 基数，每10 股 转增10 股	2004 年度 股东大会	2005 年
	全体股东	每10 股派1 元（含税）	798.3	－	2003 年度 股东大会	2004 年
	全体股东	每10 股派4 元（含税）	2193.2	－	2002 年度 股东大会	2003 年

（四）公司设立以来历次融资情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】113号文核准,本公司于2003 年9月18日发行了2,500万股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，发行价为每 股人民币6.30元，发行完成后，本公司的总股本增至79,830,000股。

自上海置信电气股份有限公司设立以来，除上述首次公开发行融资外，再 无其它融资情况。

（五）公司目前的股本结构

公司目前的股本结构如下表所示：

股东名称	股数(股)	占总股本比例	性质
非流通股合计	109,660,000	68.68%	－
1 上海置信（集团）有限公司	43,864,000	27.47%	境内法人股
2 上海置信电气工程安装有限公司	18,071,968	11.32%	境内法人股
3 上海电力实业总公司	16,449,000	10.30%	境内法人股
4 费维武	5,483,000	3.43%	自然人股
5 上海国有资产经营有限公司	5,483,000	3.43%	国家股
6 杜筱燕	3,860,032	2.42%	自然人股
7 上海鑫达实业总公司	3,563,950	2.23%

境内法人股

10

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

置信电气股权分置改革说明书

8 上海中基进出口有限公司	2,741,500	1.72%	境内法人股
9 上海石化企业发展有限公司	2,741,500	1.72%	国有法人股
10 上海加美实业公司	1,096,600	0.69%	境内法人股
11 潘晓冬	1,096,600	0.69%	自然人股
12 上海联康房产配套有限公司	1,096,600	0.69%	境内法人股
13 王健攝	1,096,600	0.69%	自然人股
14 上海兴程实业合作公司	1,096,600	0.69%	境内法人股
15 上海润祥装饰材料有限公司	822,450	0.52%	境内法人股
16 上海远东城建技术发展有限公司	548,300	0.34%	境内法人股
17 上海元合贸易有限责任公司	548,300	0.34%	境内法人股
流通股合计	5,000.00	31.32%	－
总股本	15,966.00	100%	－

11

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）2000 年9 月27 日，经上海市人民政府沪府体改审（2000）019 号《关 于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》同意，置信集团联合其它16 位 发起人股东，对原上海置信电气工业有限公司整体变更设立为上海置信电气股 份有限公司，注册资本5,483 万元。设立时公司股本结构如下：

股东	股数(股)	比例	股权性质
1 上海置信（集团）有限公司	21,932,000	40.00%	境内法人股
2 上海置信电气工程安装有限公司	9,035,984	16.48%	境内法人股
3 上海电力实业总公司	8,224,500	15.00%	境内法人股
4费维武	2,741,500	5.00%	自然人股
5 上海国有资产经营有限公司	2,741,500	5.00%	国家股
6杜筱燕	1,930,016	3.52%	自然人股
7 上海鑫达实业总公司	1,781,975	3.25%	境内法人股
8 上海中基进出口有限公司	1,370,750	2.50%	境内法人股
9 上海石化企业发展有限公司	1,370,750	2.50%	国有法人股
10 上海加美实业公司	548,300	1.00%	境内法人股
11潘晓冬	548,300	1.00%	自然人股
12 上海联康房产配套有限公司	548,300	1.00%	境内法人股
13 王健攝	548,300	1.00%	自然人股
14 上海兴程实业合作公司	548,300	1.00%	境内法人股
15 上海润祥装饰材料有限公司	411,225	0.75%	境内法人股
16 上海远东城建技术发展有限公司	274,150	0.50%	境内法人股
17 上海元合贸易有限责任公司	274,150	0.50%	境内法人股
总股本	54,830,000	100.00%	－

（二） 2003 年9 月18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003） 113 号文核准，公司首次向境内社会公众公开发行人民币普通股2,500 万股， 发行价6.30 元/股。首次A 股发行完成后，置信电气的股本总额为人民币7,983 万元，其中发起人非流通股5,483 万股，社会公众股2,500 万股。同年10 月 10 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。股本结构如下：

12

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

置信电气股权分置改革说明书

股东	股数(股)	比例(%)	股权性质
非流通股合计	54,830,000	68.68%	－
1 上海置信（集团）有限公司	21,932,000	27.47%	境内法人股
2 上海置信电气工程安装有限公司	9,035,984	11.32%	境内法人股
3 上海电力实业总公司	8,224,500	10.30%	境内法人股
4费维武	2,741,500	3.43%	自然人股
5 上海国有资产经营有限公司	2,741,500	3.43%	国家股
6杜筱燕	1,930,016	2.42%	自然人股
7 上海鑫达实业总公司	1,781,975	2.23%	境内法人股
8 上海中基进出口有限公司	1,370,750	1.72%	境内法人股
9 上海石化企业发展有限公司	1,370,750	1.72%	国有法人股
10 上海加美实业公司	548,300	0.69%	境内法人股
11潘晓冬	548,300	0.69%	自然人股
12 上海联康房产配套有限公司	548,300	0.69%	境内法人股
13 王健攝	548,300	0.69%	自然人股
14 上海兴程实业合作公司	548,300	0.69%	境内法人股
15 上海润祥装饰材料有限公司	411,225	0.52%	境内法人股
16 上海远东城建技术发展有限公司	274,150	0.34%	境内法人股
17 上海元合贸易有限责任公司	274,150	0.34%	境内法人股
流通股股合计	25,000,000	31.32%	－
总股本	79,830,000	100.00%	－

（三） 2005 年6 月置信电气实施了2004 年度利润分配及资本公积金转增 股本的方案。即以2004 年末总股本7,983 万股为基数，向全体股东每10 股派 送现金红利0.50 元，资本公积金每10 股转增10 股。此次转增后，形成目前 的股本结构，置信电气总股本增加至15,966 万股，其中尚未流通股份10,966 万股，流通股份5,000 万股。截止2006 年1 月20 日，公司的股本结构如下：

股东名称	股数(股)	占总股本比例	性质
非流通股合计	109,660,000	68.68%	－
1 上海置信（集团）有限公司	43,864,000	27.47%	境内法人股

13

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

置信电气股权分置改革说明书

2 上海置信电气工程安装有限公司	18,071,968	11.32%	境内法人股
3 上海电力实业总公司	16,449,000	10.30%	境内法人股
4 费维武	5,483,000	3.43%	自然人股
5 上海国有资产经营有限公司	5,483,000	3.43%	国家股
6 杜筱燕	3,860,032	2.42%	自然人股
7 上海鑫达实业总公司	3,563,950	2.23%	境内法人股
8 上海中基进出口有限公司	2,741,500	1.72%	境内法人股
9 上海石化企业发展有限公司	2,741,500	1.72%	国有法人股
10 上海加美实业公司	1,096,600	0.69%	境内法人股
11 潘晓冬	1,096,600	0.69%	自然人股
12 上海联康房产配套有限公司	1,096,600	0.69%	境内法人股
13 王健攝	1,096,600	0.69%	自然人股
14 上海兴程实业合作公司	1,096,600	0.69%	境内法人股
15 上海润祥装饰材料有限公司	822,450	0.52%	境内法人股
16 上海远东城建技术发展有限公司	548,300	0.34%	境内法人股
17 上海元合贸易有限责任公司	548,300	0.34%	境内法人股
流通股合计	5,000.00	31.32%	－
总股本	15,966.00	100%	－

14

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东：上海置信（集团）有限公司 控股股东名称：上海置信（集团）有限公司 企业性质：民营企业

注册地：中国上海市虹桥路 2239 号 主要办公地点：中国上海市虹桥路 2239 号

法定代表人：杜筱燕 注册资本：8000 万元人民币

公司控股股东上海置信（集团）有限公司的前身是上海置信实业有限公司 （1999 年 8 月 9 日实施变更），成立于 1995 年 10 月 16 日，股东为徐锦鑫及杜 筱燕，股权比例分别是 87.5%和 12.5%。

置信集团主营业务：房地产开发经营，物业管理，建筑装饰材料、电器机 械及器材、制冷设备，货运，土方工程，房屋租赁（除专项规定外）等。

经过公司历次股本变动（详情见本说明书“二、公司设立以来股本结构的 形成及历次变动情况”），截止本说明书签署之日，置信集团持有本公司股票 43,864,000 股，持股比例为27.47%。

置信集团2004 年末总资产为77,212.02 万元，所有者权益为14,664.19 万 元；2004 年度净利润为362.88 万元（以上数据来自经上海佳华会计师事务所 审计的合并会计报表）。

2、实际控制人：徐锦鑫、杜筱燕夫妇

徐锦鑫先生及其配偶杜筱燕女士直接及间接持股占公司总股本的41.21%， 是公司的实际控制人。

徐锦鑫：男，大专学历，经济师，上海市政协委员，上海市工商联常委，中 国公民；历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上

15

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

海置信实业有限公司董事长、总经理；现兼任置信集团董事，置信变压器法定代 表人以及上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司法定代表人。

杜筱燕：女，上海置信（集团）有限公司法定代表人，高中学历。

公司与实际控制人之间产权及控制关系如下图所示：

==> picture [308 x 251] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐锦鑫先生 杜筱燕女士
87.5% 12.5%
上海置信（集团）有限公司
2.42%
80%
上海置信电气工程安装有限公司 27.47%
11.32%
上海置信电气股份有限公司
----- End of picture text -----

截止公告日，置信集团及实际控制人与本公司之间无互相担保、无互相资 金占用情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例

本次股权分置改革动议是由除潘晓冬和上海润祥装饰材料有限公司以外的 非流通股股东提出，包括上海置信（集团）有限公司、上海置信电气工程安装 有限公司、上海电力实业总公司、费维武、上海国有资产经营有限公司、杜筱 燕、上海鑫达实业总公司、上海中基进出口有限公司、上海石化企业发展有限 公司、上海加美实业公司、上海联康房产配套有限公司、王健攝、上海兴程实 业合作公司、上海远东城建技术发展有限公司及上海元合贸易有限责任公司。 上述十五家非流通股股东合并持有非流通股107,740,950 股，占本公司总股本

16

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

的67.48%，占非流通股股份的98.25%。

根据非流通股股东陈述及公司向证券登记机构查询的结果，提出进行股权 分置改革的非流通股股东所持非流通股不存在任何权属争议、质押和冻结的情 况。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

1、非流通股股东的持股数量、比例

截止2006 年1 月20 日，本公司非流通股东持股情况如下：

股东名称	股数(股)	占总股本比例	性质
非流通股合计	109,660,000	68.68%	－
1 上海置信（集团）有限公司	43,864,000	27.47%	境内法人股
2 上海置信电气工程安装有限公司	18,071,968	11.32%	境内法人股
3 上海电力实业总公司	16,449,000	10.30%	境内法人股
4 费维武	5,483,000	3.43%	自然人股
5 上海国有资产经营有限公司	5,483,000	3.43%	国家股
6 杜筱燕	3,860,032	2.42%	自然人股
7 上海鑫达实业总公司	3,563,950	2.23%	境内法人股
8 上海中基进出口有限公司	2,741,500	1.72%	境内法人股
9 上海石化企业发展有限公司	2,741,500	1.72%	国有法人股
10 上海加美实业公司	1,096,600	0.69%	境内法人股
11 潘晓冬	1,096,600	0.69%	自然人股
12 上海联康房产配套有限公司	1,096,600	0.69%	境内法人股
13 王健攝	1,096,600	0.69%	自然人股
14 上海兴程实业合作公司	1,096,600	0.69%	境内法人股
15 上海润祥装饰材料有限公司	822,450	0.52%	境内法人股
16 上海远东城建技术发展有限公司	548,300	0.34%	境内法人股
17 上海元合贸易有限责任公司	548,300	0.34%	境内法人股

17

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

2、非流通股股东相互之间的关联关系

公司共有十七家非流通股股东，非流通股东之间的关联关系为：

（1）置信集团是上海置信电气工程安装有限公司控股股东，持股比例为

80%。

（2）费维武先生担任置信集团总经理职务。

（3）杜筱燕女士是置信集团的股东及法定代表人，是公司董事长徐锦鑫的 配偶。

除前述外，置信电气非流通股股东相互之间不存在其他关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情 况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据公司全体非流通股股东的声明和查询结果：截止置信电气董事会公告 本股权分置改革说明书前两日，全体非流通股股东均未持有置信电气流通股股 份；在置信电气董事会公告本股权分置改革说明书之前的六个月内，全体非流 通股股东均未曾有买卖置信电气流通股股份的行为。

持有本公司股份5%以上的非流通股股东为置信集团、上海置信电气工程安 装有限公司和上海电力实业总公司。置信集团及上海置信电气工程安装有限公 司的实际控制人为徐锦鑫、杜筱燕，上海电力实业总公司的实际控制人为上海 市电集资产经营中心。

根据徐锦鑫、杜筱燕的声明、查询和对上海市电集资产经营中心的查询： 截止置信电气董事会公告本股权分置改革说明书前两日，徐锦鑫、杜筱燕及上 海市电集资产经营中心均未持有置信电气的流通股；在置信电气董事会公告本 股权分置改革说明书之前六个月内也未曾有买卖置信电气流通股的行为。

18

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

四、股权分置改革方案

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要 求，除潘晓冬及上海润祥装饰材料有限公司外的非流通股股东共同提出进行股 权分置改革的动议。董事会接受非流通股股东的委托，聘请保荐机构协助制定 了改革方案。

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

本公司非流通股股东按各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东作出对价安排，流通股股东持有每1 股流通股可获0.23 股的对价 股份，对价安排总额为11,500,000 股。

对价的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资 产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

2、对价安排的执行方式

股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将公布股权分 置改革实施公告，并确定方案实施股权登记日。对价股票将于方案实施日，由 登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动 记入流通股股东股票账户。每位流通股股东所获对价股份按比例计算不足一股 的余股，按照登记公司的相关业务规则处理。

3、执行对价安排情况表

公司非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康先生签 署《股权转让协议》，将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050 股（其中， 1,096,600 原为潘晓冬持有，822,450 股原为上海润祥装饰材料有限公司持有） 转让给陈俊康先生，尚未办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革方

19

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

案实施前完成过户，则由陈俊康先生承担在此次股权分置改革中的一切相关责 任和义务；若在股权分置改革方案实施前未完成过户，则仍由潘晓冬、上海润 祥装饰材料有限公司承担对价，并履行相关承诺和义务。

陈俊康先生承诺，参加和支持置信电气的股权分置改革工作，积极和其他 股东特别是流通股股东进行沟通和协商；同意按照公司相关股东会议通过的股 权分置改革方案向流通股股东支付对价；同意按照相关法律、法规、规章和证 券监管部门的要求履行股份锁定等义务。

上海置信（集团）有限公司、上海置信电气工程安装有限公司、上海电力 实业总公司、费维武、上海国有资产经营有限公司、杜筱燕、上海鑫达实业总 公司、上海中基进出口有限公司、上海石化企业发展有限公司、陈俊康、上海 加美实业公司、上海联康房产配套有限公司、王健攝、上海兴程实业合作公司、 上海远东城建技术发展有限公司及上海元合贸易有限责任公司等十六家非流通 股股东将各自按持股比例承担对价安排。

序 号	执行对价的股东	执行对价前	执行对价前	本次执行 对价股份 数量（股）	执行对价后	执行对价后
		股数（股）	比例		股数(股)	比例
1	上海置信（集团） 有限公司	43,864,000	27.47%	4,600,000	39,264,000	24.59%
2	上海置信电气工 程安装有限公司	18,071,968	11.32%	1,895,200	16,176,768	10.13%
3	上海电力实业总 公司	16,449,000	10.30%	1,725,000	14,724,000	9.22%
4	费维武	5,483,000	3.43%	575,000	4,908,000	3.07%
5	上海国有资产经 营有限公司	5,483,000	3.43%	575,000	4,908,000	3.07%
6	杜筱燕	3,860,032	2.42%	404,800	3,455,232	2.16%
7	上海鑫达实业总 公司	3,563,950	2.23%	373,750	3,190,200	2.00%
8	上海中基进出口 有限公司	2,741,500	1.72%	287,500	2,454,000	1.54%
9	上海石化企业发 展有限公司	2,741,500	1.72%	287,500	2,454,000	1.54%
10	陈俊康（注）	1,919,050	1.20%	201,250	1,717,800	1.08%
11	上海加美实业公 司	1,096,600	0.69%	115,000	981,600	0.61%

20

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

置信电气股权分置改革说明书

12	上海联康房产配 套有限公司	1,096,600	0.69%	115,000	981,600	0.61%
13	王健攝	1,096,600	0.69%	115,000	981,600	0.61%
14	上海兴程实业合 作公司	1,096,600	0.69%	115,000	981,600	0.61%
15	上海远东城建技 术发展有限公司	548,300	0.34%	57,500	490,800	0.31%
16	上海元合贸易有 限责任公司	548,300	0.34%	57,500	490,800	0.31%
合 计		109,660,000	68.68%	11,500,00 0	98,160,000	61.48%

注：公司非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康先生签署《股

权转让协议》，将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050 股（其中，1,096,600 原为 潘晓冬持有，822,450 股原为上海润祥装饰材料有限公司持有）转让给陈俊康先生，尚未 办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革方案实施前完成过户，则由陈俊康先生 承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务；若在股权分置改革方案实施前未完成 过户，则仍由潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司承担对价，并履行相关承诺和义务。陈 俊康先生承诺，参加和支持置信电气的股权分置改革工作，积极和其他股东特别是流通股 股东进行沟通和协商；同意按照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东 支付对价；同意按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流 通等义务。为推动股权分置改革顺利进行，若潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈 俊康在股改进行中未按照约定承担对价，则由置信集团代为垫付对价，股改后这部分股份 上市流通，持有者需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东	所持有限售 条件股份数	可上市流通 时间	承诺的限售 条件
上海置信（集团）有限公司	7,983,000	G+12个月	注1、注2
	7,983,000	G+24个月
	23,298,000	G+36个月
上海置信电气工程安装有限公司	7,983,000	G+12个月
	7,983,000	G+24个月
	210,768	G+36个月
上海电力实业总公司	7,983,000	G+12个月
	6,741,000	G+24个月

21

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

置信电气股权分置改革说明书

费维武	4,908,000	G+12个月
上海国有资产经营有限公司	4,908,000	G+12个月
杜筱燕	3,455,232	G+12个月
上海鑫达实业总公司	3,190,200	G+12个月
上海中基进出口有限公司	2,454,000	G+12个月
上海石化企业发展有限公司	2,454,000	G+12个月	注1、注2、 注4
陈俊康	1,717,800	G+12个月	注1、注3
上海加美实业公司	981,600	G+12个月	注1、注2
上海联康房产配套有限公司	981,600	G+12个月
王健攝	981,600	G+12个月
上海兴程实业合作公司	981,600	G+12个月
上海远东城建技术发展有限公司	490,800	G+12个月
上海元合贸易有限责任公司	490,800	G+12个月

注1：G 日为本次股权分置改革实施日

注2：本公司承担对价的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革 管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

注3： 见上表注释。

注4：为推动公司股权分置改革顺利进行，若上海石化企业发展有限公司所持有的国 有法人股在网络投票开始前取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文，则由上海石 化企业发展有限公司按股改方案承担对价，股改实施后严格履行法定承诺义务；若上海石 化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能及时取得国资监督管理部门关于股权分置改 革的批文，则由置信集团代其垫付对价，股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份 上市流通，需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。

5、改革方案实施后股份结构变动表

陈俊康与潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司股份划转完成过户后，股改 前后股权结构变动如下：

	股份类别	变动前(股)	变动数(股)	变动后(股)
非流通 股	1、国家持有股份	5,483,000	-5,483,000	0
	2、国有法人持有股份	2,741,500	-2,741,500	0
	3、境内法人持有股份	89,076,818	-89,076,818	0
	4、境内自然人持有股份	12,358,682	-12,358,682	0

22

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

置信电气股权分置改革说明书

	非流通股合计	109,660,000	-109,660,000	0
有限售 条件流 通股	1、国家持有股份	0	4,908,000	4,908,000
	2、国有法人持有股份	0	2,454,000	2,454,000
	3、境内法人持有股份	0	79,735,368	79,735,368
	4、境内自然人持有股份	0	11,062,632	11,062,632
	有限售条件流通股合计	0	98,160,000	98,160,000
无限售 条件流 通股	A 股	50,000,000	11,500,000	61,500,000
	无限售条件流通股合计	50,000,000	11,500,000	61,500,000
股份总额		159,660,000	0	159,660,000

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价原理

在股权分置市场状态下，股票发行由于受非流通股不上市流通的预期影响， 股票发行价格高于在全流通市场状态下的合理价格，因而产生超额发行溢价。 超额发行溢价实际上是非流通股股东以其所持股份的上市流通权向流通股股东 换取的利益，因此，超额发行溢价反映了非流通股上市流通权的价值。置信电 气于2003 年10 月上市，后从未进行过再融资，因此非流通股的上市流通权价 值应为公司股票发行时的超额发行溢价。

2、理论对价测算

（1）上市流通权价值

上市流通权价值＝超额发行市盈率倍数×每股盈利×发行的流通股股数

超额发行市盈率倍数＝股权分置市场下股票发行市盈率－全流通市场下股 票发行的合理市盈率

（2）超额市盈率的估算

参考海外全流通市场，以ABB 公司作为变压器行业的代表性公司。从2004 年度数据看，ABB 公司主营业务收入约1/4 来自于变压器。ABB 公司扣除停止营 业部门后的每股盈利约0.22 美元，以纽约证券交易所的数据测算ABB 公司目前 的市盈率在32 倍左右。

23

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

目前，变压器主要向两个方面发展，一是向特大型超高压方面发展，这些 变压器一般都用在大型电站或电力输送上；二是向节能化、小型化、低噪声发 展，其中非晶合金变压器即为代表性产品。目前我国政府大力提倡建立节约型 社会，也非常重视能源领域的节约问题，输配电投资中节能问题已经引起政府、 社会和企业的关注，而非晶合金变压器产品符合变压器技术发展的趋势。非晶 合金变压器采用了新材料新技术，是一种新型的高新技术产品，处于变压器领 域的技术前沿，是目前节能效果较理想的配电变压器，具有良好的社会效益和 经济效益。作为国内专业化生产非晶合金变压器子行业的龙头，置信电气发展 前景非常广阔。

参照国外成熟市场变压器行业的市盈率和中国非晶合金变压器行业的发展 前景，我们认为置信电气至少可获得14 倍左右的发行市盈率，置信电气实际发 行市盈率为20 倍，因此，置信电气的超额发行市盈率倍数为6 倍。

2003 年 9 月置信电气发行价格为每股 6.3 元，发行时每股盈利为 0.315 元， 发行股数为 2500 万股，按此计算的非流通股的上市流通权价值为 4725 万元。 （3）流通权总价值对应的流通股股数

截至2006 年1 月20 日，公司股票近100 个交易日加权均价为5.21 元/股 （公司于2005 年6 月以2004 年末总股本7,983 万股为基数实施资本公积10 转 增10 方案，实施后公司流通股变为5000 万股，此价格已除权），按此价格，上 市流通权价值所对应的流通股股数为9,069,098 股，即流通股股东每持有1 股 流通股可获得0.18 股的对价。

3、对价标准的确定

为保障流通股股东利益，承担对价安排的非流通股股东经充分协商，确定 股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有1 股将获得 0.23 股对价股票。

4、保荐机构对本次改革对价安排的意见

本保荐机构认为：参照成熟市场同行业相关上市公司市盈率水平，综合考

24

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

虑置信电气首次公开发行情况、成长性及目前市价等因素，平衡全体股东即期 利益和未来利益，置信电气非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流 通股股东做出的对价安排合理。

（三）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、非流通股股东的承诺事项

（1）法定承诺事项

参与股改的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）关于部分非流通股股份转让的承诺事项

公司非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康先生签 署《股权转让协议》，将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050 股（其中， 1,096,600 原为潘晓冬持有，822,450 股原为上海润祥装饰材料有限公司持有） 转让给陈俊康先生，尚未办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革方 案实施前完成过户，则由陈俊康先生承担在此次股权分置改革中的一切相关责 任和义务；若在股权分置改革方案实施前未完成过户，则仍由潘晓冬、上海润 祥装饰材料有限公司承担对价，并履行相关承诺和义务。

陈俊康先生承诺，参加和支持置信电气的股权分置改革工作，积极和其他 股东特别是流通股股东进行沟通和协商；同意按照公司相关股东会议通过的股 权分置改革方案向流通股股东支付对价；同意按照相关法律、法规、规章和证 券监管部门的要求履行股份锁定等义务。

（3）置信集团代为垫付对价的承诺

A、为推动公司股权分置改革顺利进行，若上海石化企业发展有限公司所持 有的国有法人股在网络投票开始前取得国资监督管理部门关于股权分置改革的 批文，则由上海石化企业发展有限公司按股改方案承担对价，股改实施后严格 履行法定承诺义务；若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能及 时取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文，则由置信集团代其垫付对 价，股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通，需向代为垫付 方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。

25

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

B、为推动股权分置改革顺利进行，若潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司 已与陈俊康在股改进行中未按照约定承担对价，则由置信集团代为垫付对价， 股改后这部分股份上市流通，持有者需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取 得代为垫付方的同意。

上述股权转让及代为垫付对价事宜不会对流通股股东获得的对价股份总数 造成影响。

（4）股权激励计划承诺事项

为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司 股东的利益相统一，置信集团推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订 管理层股权激励计划。

2、履约方式、履约时间

（1）承担对价的非流通股股东将委托登记公司按相关股东会议通过的股权 分置改革方案，于方案实施日，将承诺给予的对价股份由承诺人的股东账户划 入方案实施股权登记日在册的流通股股东账户。

陈俊康已与潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司在充分协商的基础上签订 股权转让协议，并将按相关规定积极办理过户手续。

（2）参与股改的非流通股股东将申请登记公司在禁售期及限售期内锁定相 应的股份。

3、履约能力分析

（1）股权分置改革前，承担对价安排的非流通股股东持有的股份不存在任 何权属争议、质押、冻结，足以承担执行对价安排所需的股份。

（2）非流通股股东持有的以及陈俊康因受让而将持有的有限售条件的流通 股股份的冻结、部分解除冻结、全部解除冻结程序，均须事先取得上交所的同意， 并申请登记公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。

上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

26

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

4、履约风险防范对策

（1）承担对价安排的非流通股股东的履约风险为：如果在改革方案实施前， 其用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致 对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利 完成。

为此，承担对价安排的非流通股股东保证：在改革方案实施前，本公司（或 本人）持有的置信电气非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也 不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

（2）陈俊康的履约风险为：未能及时履行受让及执行对价安排义务。

为此，陈俊康承诺尽早做好资金安排，拟用于执行对价安排的股份不会被 质押，保证承诺的履行。该等承诺将会在公司董事会、独立董事的持续监督下 实施。

（3）置信集团代为垫付对价的履约风险为：如果上海石化企业发展有限公 司未能及时取得国有资产监督管理部门关于股权分置改革的批文，或者如果潘 晓冬、上海润祥装饰材料有限公司及陈俊康违约，置信集团应当代为垫付对价 的事由发生但其拒绝代为垫付对价。

为此，上海石化企业发展有限公司承诺积极配合股改，尽快获取批文。置 信集团承担对价后尚有39,264,000 股流通受限股票，有能力履行为上述股东代 为垫付对价的承诺，该等承诺将会在公司董事会、独立董事、保荐机构的持续 监督下实施。

（4）在承诺期内，保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。

5、承诺事项的违约责任

如承诺方违反承诺在相应的禁售期间出售股票或在限售期间超额出售股 票，其出售的超过承诺部分的股票所获得的资金将划入置信电气，归上市公司 全体股东所有。

如承诺人违反承诺事项，承诺人愿依法承担违约责任。对置信电气其他股 东因承诺人违反承诺而受到的经济损失，承诺人愿意承担赔偿责任；并按《上 市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规

27

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

定，接受中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。 6、承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（四）实施程序

1、公司董事会委托保荐机构就方案可行性与上交所、登记公司进行协商。

2、根据与上交所商定的时间安排，确定相关股东会议召开日期，同时申请 公司股票于次一交易日起停牌。

3、开始停牌之日公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公告独立董事 意见函、股权分置改革说明书及其摘要、保荐意见、法律意见书、董事会投票 委托征集函、股权分置改革相关股东会议通知等文件。

4、自相关股东会议通知发布之日起十日内（不含国家法定假日），公司董 事会通过热线电话、传真、电子邮箱、网上路演、发放征集意见函等多种形式 协助非流通股股东与流通股股东协商确定改革方案，同时公告协商确定的改革 方案，并申请公司股票复牌。

5、公司董事会申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股 票停牌。若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司股票 于对价股份上市之日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审 议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

6、向国有资产监督管理部门提出股权分置改革申请，并在相关股东会议网 络投票开始前取得并公告批准文件。

7、为了社会公众投资者的利益，本次相关股东会议做出了以下安排：

• （1）股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二

• 以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

• （2）相关股东会议召开前不少于两次刊登召开相关股东会议的提示公告；

• （3）公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

28

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

• （4）为股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间不少于三天。

• 8、非流通股股东向方案实施股权登记日下午收盘后登记在册的流通股股东

• 划转对价股份。

9、在方案实施完成后首个交易日，所有非流通股获得上市流通权。流通股 股东获得的对价股份在股票复牌后即可上市流通，上市首日将不计算公司股票 的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

29

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会对股权分置改革对公司治理影响之意见

股权分置使上市公司产生了不同类别股东权利和责任的不对等，公司治理 缺乏共同的利益基础，影响了资本市场资源配置的效率。本次股权分置改革将 优化公司股权制度和股权结构，使所有股东具有统一的价值评判标准，利益趋 于一致，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，有利于公司实现市场化 的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励，改善上市公司的治理结构。

1、有利于统一公司股东的价值取向，形成一致的价值评判标准

股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关， 股价将成为公司股东价值评判的主要标准，股价根本上取决于公司经营业绩等 基本面因素，股东通过公司股价上涨获得收益，也因股价下跌承受损失。因此 公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，因此股东价值取向将趋于一致。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关 系到股东利益的实现，这必然会促进股东关注公司价值的核心——公司治理结 构，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手 中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导 致股价低迷将会诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从 而形成有效的市场监督力量。因此股权分置改革完成后，在制度和利益机制上 制约了控股股东损害中小股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革完成后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为引入股票 期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了 制度基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积 极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

30

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》（2004 年修订本）及《上海置信电气股份有限公司章程》的有 关规定，本公司独立董事姚守然先生、朱英浩先生、顾肖荣先生、张禹顺先生 就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

公司独立董事认为，该方案的顺利实施将解决公司的股权分置问题，统一 流通股股东与非流通股股东的利益，有利于完善公司的股权制度和治理结构， 规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。

方案内容合法有效、公允合理，较好的保护了各类股东的合法权益。在方 案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表 决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

对本次股权分置改革持有异议的非流通股股东潘晓冬和上海润祥装饰材料 有限公司的退出安排，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条、 《上市公司股权分置改革管理办法》第二十五条和第三十六条的规定要求，能 够使流通股股东的利益得到有效保障。

总之，公司股权分置改革方案体现了“公平、公开、公正”的原则，符合 现行法律、法规的要求，有效地保护了流通股股东的利益，有利于公司的可持 续发展。

31

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

上海国有资产经营有限公司持有置信电气5,483,000 股国家股，上海石化 企业发展有限公司持有置信电气2,741,500 股国有法人股，根据《上市公司股 权分置改革管理办法》和国有股权管理的有关规定，国有法人股的处置需在本 次相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准。本次股权 分置改革方案能否得到国有资产监督管理机构的批准具有不确定性。

上海国有资产经营有限公司和上海石化企业发展有限公司将积极做好和 国有资产监督管理部门的沟通工作，争取早日取得国有资产监督管理部门关于 公司非流通股股份处置的批准。

若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能在网络投票开始 前取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文，则由置信集团代其垫付对 价，股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通，需向代为垫付 方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。

若在本次相关股东会议网络投票开始前上海国有资产经营有限公司仍无 法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股 东会议。若在延期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次相关股东 会议将被取消。

（二）本次股权分置改革相关股东会议召开面临不确定风险

公司董事会应在相关股东会议通知发布之日起十日内（不含国家法定假 日），公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，公司董事会如果 未能在十日内（不含国家法定假日）公告沟通协商情况和结果的，原则上应当 取消本次相关股东会议。由于非流通股股东与流通股股东沟通结果具有不确定 性，本次相关股东会议能否召开具有不确定性。

公司董事会自相关股东会议通知发布之日起十日内（不含国家法定假日）， 将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、发放征求意见函等多种 方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信 箱，广泛征求流通股股东的意见。

32

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

（三）股权分置改革方案面临相关股东会议表决结果不确定的风险 本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过 相关股东会议存在不确定性。

公司将力求综合非流通股股东与流通股股东的意见，使改革方案的形成具 有广泛的股东基础。

公司提请投资者注意投资风险。

33

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

• （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

• 1、保荐机构： 东方证券股份有限公司

• 法定代表人：王益民

办公地址： 上海市浦东大道720 号国际航运金融大厦20 层

保荐代表人：陈 波

项目主办人：许 劲 项目联系人：王珩、杨志伟、肖青、陈屹、罗欣

电 话：021-50367888

传 真：021-50366340

• 2、律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所

负 责 人： 刘 维 办公地址： 南京西路580 号南证大厦31 层

经办律师： 王卫东、钱大治 电 话： 021-52341668 传 真： 021-52341670

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情 况

截止公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月内，东方证券于2005 年 10 月19 日买入置信电气流通股股份427,000 股，于2005 年10 月20 日卖出置 信电气流通股股份427,000 股；截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两 日，东方证券未持有置信电气流通股。

以上买卖行为，均在保密协议签署日之前发生，为东方证券根据市场、行 业及公司信息披露情况进行的正常投资行为，不存在利用置信电气股权分置改 革进行内幕交易、操作市场或者其他证券欺诈行为，上述情形不会影响保荐机

34

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

构公正履行保荐职责。

截止公司董事会公告本股权分置改革说明书之前两个交易日，国浩律师集 团（上海）事务所未持有置信电气的流通股；在公司董事会公告本股权分置改 革说明书之前六个月内，国浩律师集团（上海）事务所也未曾有买卖置信电气 流通股的行为。

（三）保荐意见

东方证券出具保荐意见认为：“在置信电气及其非流通股股东提供的有关资 料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以遵守的前提下，置信电气股权分 置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规和规范性文件 相关规定，置信电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东 做的对价安排合理。东方证券愿意推荐置信电气进行股权分置改革工作。”

（四）律师意见

国浩律师集团（上海）事务所认为：“在置信电气股权分置改革方案中， 置信电气非流通股股东为换取所有非流通股份的上市流通权，而将其所持有的 置信电气之部分股份支付给 A 股流通股股东的行为，其目的是通过非流通股股 东和 A 股流通股股东之间的利益平衡协商机制而消除 A 股市场股份转让制度差 异。各非流通股股东作为具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人主体或 者自然人主体，有权对其拥有所有权的资产进行处置。置信电气股权分置改革 方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益，有利于置信电 气的长远发展和证券市场的稳定。该方案符合《指导意见》、《管理办法》、《操 作指引》等我国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求，是合法可行的。 因此，本所律师认为上述置信电气股权分置改革方案合法有效。

置信电气股权分置改革工作的参与主体资格合法。置信电气股权分置改 革方案的内容以及实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我 国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求，获得了目前所必要的授权与批

35

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

准。置信电气股权分置改革方案，尚待置信电气相关股东会议批准、相关国有 资产监督管理部门批准以及相关证券监管部门审核同意后实施。”

36

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

八、其他需要说明的事项

• 1、本公司自2003 年上市以来，从未受到过中国证监会以及上交所的处罚。

• 2、本公司确认截止本说明书签署之日，不存在股东单位及其他关联方占用

• 公司资金、公司对股东单位及其他关联方提供违规担保的情形。

3、本公司确认在本说明书公告之前的六个月内，本公司全体董事、监事及 高级管理人员均不存在买卖公司股票的情形。

4、本公司确认不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕 交易正在被立案调查的情况。

• 5、本公司确认不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公

• 司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情况。

6、本公司确认不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情 况。

7、本公司确认不存在需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他 异常情况。

37

置信电气股权分置改革说明书

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

九、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三）上市公司股权分置改革国有股股权管理批准文件；

（四）非流通股股东的承诺函；

（五）保荐意见书；

（六）法律意见书；

（七）保密协议；

（八）独立董事意见函。

上海置信电气股份有限公司董事会

2006 年1 月24 日

38