State Grid Yingda Co.,Ltd. — Merger & Acquisition 2020

Feb 6, 2020

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing

邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227

电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于《上海置信电气股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

康达法意字[2020]第 0106 号

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法律意见书

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目 录

释 义 ................................................................................................................... 3 正 文 ................................................................................................................... 8 一、关于本次收购的主体 ................................................................................... 8 二、收购目的及收购决定 ................................................................................. 35 三、本次收购方式 ............................................................................................. 39 四、收购资金来源 ............................................................................................. 48 五、后续计划 ..................................................................................................... 48 六、本次收购对上市公司的影响 ..................................................................... 50 七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ............................. 60 八、收购人及其一致行动人前六个月买卖公司股票的情况 ......................... 61 九、结论 ............................................................................................................. 63

法律意见书

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释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所	指	北京市康达律师事务所
置信电气、上市公 司、公司	指	上海置信电气股份有限公司
收购人、国网英大 集团	指	国网英大国际控股集团有限公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司
国网新源	指	国网新源控股有限公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院有限公司
一致行动人	指	国网上海电力、国网新源、深圳国能、中国电力、 国网电科院
英大信托	指	英大国际信托有限责任公司
英大证券	指	英大证券有限责任公司
标的公司	指	英大证券和英大信托
国家电网公司、国 家电网	指	国家电网有限公司
济南能投	指	济南市能源投资有限责任公司

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法律意见书

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湘财证券	指	湘财证券股份有限公司
都城伟业	指	都城伟业集团有限公司
深圳免税集团	指	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
交易对方	指	国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新 源、深圳国能、济南能投、湘财证券、深圳免税集 团
交易标的、标的资 产	指	国网英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证 券66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91%股 权和英大证券18.97%股权、济南能投持有的英大信 托3.29%股权、国网上海电力持有的英大信托2.88% 股权、国网新源持有的英大证券5.04%股权、深圳国 能持有的英大证券4.37%股权、湘财证券持有的英大 证券0.74%股权、深圳免税集团持有的英大证券 0.74%股权
评估机构、中联评 估	指	中联资产评估集团有限公司
《评估报告》	指	中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发 行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权 项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1227号）、 《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大 证券有限责任公司96.67%股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2019]第1228号）
本次交易/本次重 组/本次重大资产 重组	指	上市公司以向国网英大集团、中国电财、济南能投、 国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及 深圳免税集团发行股份的方式购买标的资产的交易

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法律意见书

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		行为
本次收购	指	国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电 力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集 团以英大证券、英大信托的股权认购上市公司非公 开发行股份的行为
本次募集配套资金	指	上市公司拟向不超过10名的特定对象以非公开发行 股份的方式募集配套资金的行为
财务顾问、平安证 券	指	平安证券股份有限公司
《发行股份购买资 产协议》	指	上市公司与重组交易对方等签署的发行股份购买资 产协议
《发行股份购买资 产协议之补充协 议》	指	上市公司与重组交易对方等签署的发行股份购买资 产补充协议
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修

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法律意见书

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		订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
《收购报告书》	指	《上海置信电气股份有限公司收购报告书》
本法律意见书	指	《北京市康达律师事务所关于<上海置信电气股份 有限公司收购报告书>的法律意见书》
重组报告书	指	《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
元、万元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币元/股

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法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于《上海置信电气股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

康达法意字[2020]第 0106 号

致：国网英大国际控股集团有限公司

根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《信息披露准则 16 号》等法 律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所接 受国网英大集团的委托，对《收购报告书》之相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已查阅了认为必须查阅的文件，包括但不 限于收购人提供的政府部门的批准文件、协议及授权文件、收购人主体资格资 料、相关当事人的承诺，听取了本次收购相关各方就有关事实的陈述和说明， 并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有 关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又 无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、当事人或者其他有 关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合 法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考 虑了有关政府部门给予的批准和确认。

本所律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报 告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查

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法律意见书

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和评价该等数据的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件，随其他申报材料一起 上报和公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本 法律意见书不得用于任何其他目的。

本法律意见书的出具已得到收购人及其一致行动人的如下保证：

1、收购人及其一致行动人已经向本所提供了出具本法律意见书必备的有关 资料文件;

2、收购人及其一致行动人提供给本所的资料文件是真实、准确、完整、有 效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且资料文件的复印件均与原件 一致。

本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，在对相关事项进行审核的基础上就题述事宜出具法律意 见如下：

正 文

一、关于本次收购的主体

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

1、国网英大集团

（1）基本情况

根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http: //www.gsxt.gov.cn/），国网英大集团的基本情况如下：

公司名称	国网英大国际控股集团有限公司
统一社会信用代码	91110000710935089N

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法律意见书

成立日期	2007年10月18日
注册资本	1,990,000万元
法定代表人	李荣华
住所	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、 创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
通讯地址	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦
通讯方式	010-51960100

注：根据国网英大集团出具的说明，国网英大集团注册资本已增加至 9,644,263.788004 万元。截至本法律意见书出具之日，变更注册资本的工商登记手续尚未办理完毕。

经本所律师核查，国网英大集团成立至今合法存续，不存在依法律法规及 其公司章程规定的应当终止的情形。

（2）股权结构与控制关系

1）国网英大集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 国网英大集团的股权控制关系如下图所示：

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法律意见书

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国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网英大国际控股集团有限公司

国网英大集团的控股股东和实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人 为国务院国资委。

国家电网公司的基本信息如下：

公司名称	国家电网有限公司
统一社会信用代码	9111000071093123XX
成立日期	2003年5月13日
注册资本	82,950,000万元
法定代表人	寇伟
住所	北京市西城区西长安街86号
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开 发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外 工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

2）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况

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法律意见书

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根据收购人提供书面说明，截至本法律意见书出具之日，国家电网公司控 制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
1	国网北京市电力公司	100%	2,947,025.99	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
2	国网天津市电力公司	100%	3,011,338.81	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
3	国网河北省电力有限 公司	100%	2,009,517.62	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
4	国网冀北电力有限公 司	100%	1,182,222.30	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
5	国网山西省电力公司	100%	1,875,488.73	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
6	国网山东省电力公司	100%	4,267,017.14	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
7	国网上海市电力公司	100%	13,216,206.39	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
8	国网江苏省电力有限 公司	100%	9,410,148.72	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
9	国网浙江省电力有限 公司	100%	3,607,856.38	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
10	国网安徽省电力有限 公司	100%	3,254,583.22	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
11	国网福建省电力有限 公司	100%	1,930,772.26	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
12	国网湖北省电力有限 公司	100%	4,176,812.35	所属供电区域电网的建 设、管理和运营

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法律意见书

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
13	国网湖南省电力有限 公司	100%	2,249,467.98	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
14	国网河南省电力公司	100%	1,962,247.88	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
15	国网江西省电力有限 公司	100%	1,708,163.53	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
16	国网四川省电力公司	100%	3,864,976.29	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
17	国网重庆市电力公司	100%	2,246,233.45	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
18	国网辽宁省电力有限 公司	100%	3,956,703.14	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
19	国网吉林省电力有限 公司	100%	1,931,213.00	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
20	国网黑龙江省电力有 限公司	100%	2,022,442.19	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
21	国网内蒙古东部电力 有限公司	100%	707,907.45	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
22	国网陕西省电力公司	100%	1,279,257.00	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
23	国网甘肃省电力公司	100%	942,140.44	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
24	国网青海省电力公司	100%	1,470,045.64	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
25	国网宁夏电力有限公 司	100%	315,373.29	所属供电区域电网的建 设、管理和运营

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法律意见书

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
26	国网新疆电力有限公 司	100%	1,706,196.85	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
27	国网西藏电力有限公 司	51%	300,000.00	所属供电区域电网的建 设、管理和运营
28	全球能源互联网集团 有限公司	100%	10,000.00	从事全球能源互联网规 划，开发跨国电网项目等
29	北京电力交易中心有 限公司	100%	10,226.00	负责跨区跨省电能交易
30	国家电网海外投资有 限公司	100%	64,750.06	负责多渠道境外融资，筹 集境外资金的运作
31	国网国际发展有限公 司	100%	713,128.80	海外电力能源资产投资运 营
32	鲁能集团有限公司	100%	2,000,000.00	房地产开发运营及新能源
33	都城伟业集团有限公 司	100%	2,000,000.00	房地产开发运营
34	国网电力科学研究院 有限公司	100%	600,000.00	电工装备制造等
35	国网信息通信产业集 团有限公司	100%	500,000.00	信息通信等
36	国网电动汽车服务有 限公司	100%	300,000.00	统筹开展充电设施建设运 维，负责电动汽车车联网 平台的投资建设和运营， 开展充换电及增值业务等
37	国网电子商务有限公 司	100%	100,000.00	以网上缴费、电力在线服 务、物资电商化采购和销 售为着力点，打造集公用 事业缴费、产业协同发展、 电子商城、清洁能源替代、

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法律意见书

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
				金融创新服务等线上线下 服务功能为一体的电子商 务与互联网产业、金融交 易平台
38	中国电力技术装备有 限公司	100%	549,251.00	境外电力工程总承包及成 套设备出口
39	国网新源控股有限公 司	70%	1,028,571.00	抽水蓄能电站的开发建设 和经营管理
40	国网新源水电有限公 司	100%	60,000.00	水电站建设与经营管理
41	国网通用航空有限公 司	100%	73,760.98	直升机巡检等
42	国网物资有限公司	100%	100,000.00	为电网建设、生产运行和 经营管理提供招标代理和 物资供应服务
43	英大传媒投资集团有 限公司	100%	35,000.00	新闻宣传、图书出版、广 告经营
44	国网节能服务有限公 司	100%	420,000.00	节能环保服务、清洁能源 综合开发利用
45	国网中兴有限公司	100%	100,000.00	物业服务、商务服务、办 公服务等
46	许继集团有限公司	100%	319,039.50	电工装备制造等
47	平高集团有限公司	100%	391,031.00	电工装备制造等
48	山东电工电气集团有 限公司	100%	350,000.00	电工装备制造等
49	中国电力科学研究院 有限公司	100%	300,000.00	电力技术研发等

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法律意见书

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
50	国网经济技术研究院 有限公司	100%	30,000.00	电网规划、工程设计、项 目评审、技术经济及相关 标准研究和制定
51	国网能源研究院有限 公司	100%	30,000.00	能源电力行业战略规划、 电力体制机制改革等领域 的决策咨询
52	全球能源互联网研究 院有限公司	100%	365,599.78	全球能源互联网关键技术 和设备研发
53	国网雄安金融科技集 团有限公司	100%	100,000.00	平台交易、大数据服务、 金融信息化等
54	国中康健集团有限公 司	100%	300,000.00	医疗、养老、健康管理等
55	国网英大国际控股集 团有限公司	100%	1,990,000.00	集团金融控股平台
56	中国电力财务有限公 司	100%	1,800,000.00	集团财务公司，为成员单 位提供金融服务

（3）最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况

根据收购人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 国网英大集团最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）董事、监事以及高级管理人员情况

序 号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	李荣华	国网英大集团董事长、党委书记	中国	否

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法律意见书

序 号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家 或者地区的居留权
2	张传良	国网英大集团董事、总经理、党委副书记	中国	否
3	李燕芳	国网英大集团党委委员	中国	否
4	谭真勇	国网英大集团党委委员	中国	否
5	吕胜	国网英大集团党委委员	中国	否
6	马晓燕	国网英大集团董事、副总经理、党委委员	中国	否
7	董文华	国网英大集团职工董事、党委委员、纪委 书记、工会主席	中国	否
8	陈贵东	国网英大集团总会计师、党委委员	中国	否
9	赵现军	国网英大集团副总经理、党委委员	中国	否

根据中国证监会北京监管局 2018 年 12 月 27 日作出的《行政处罚决定书》 （〔2018〕9 号），国网英大集团总经理张传良任职英大基金管理有限公司法定代 表人、董事长、总经理期间，因该公司未按有关规定报送前任总经理离任审计 报告，被中国证监会北京监管局予以警告，并处以 1 万元罚款。

根据收购人及前述人员出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除上述 情形外，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2 、中国电财

（1）基本情况

公司名称	中国电力财务有限公司
统一社会信用代码	91110000100015525K
成立日期	1993年12月18日

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法律意见书

注册资本	1,800,000.00万元
法定代表人	辛绪武
住所	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
公司类型	有限责任公司（国有控股）
经营范围	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位 办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位 办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价 证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 （企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
通讯方式	010-63414216

经本所律师核查，中国电财成立至今合法存续，不存在依法律法规及其公 司章程规定的应当终止的情形。

（2）股权结构及控制关系

1）中国电财与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本法律意见书出具之日，中国电财的股权控制关系如下图所示：

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法律意见书

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
国网英大国际控股集团有限公司 51%
49%
中国电力财务有限公司
----- End of picture text -----

中国电财控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务 院国资委。

国家电网公司的基本信息详见本法律意见书之“一、关于本次收购的主体/ （一）收购人及其一致行动人基本情况/1、国网英大集团/（2）股权结构及控制 ” 关系 。

2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本法律意见书出具之日，中国电财的控股股东国家电网公司控制的核 心企业和核心业务情况详见本法律意见书之“一、关于本次收购的主体/（一）收 购人及其一致行动人基本情况/1、国网英大集团/（2）股权结构及控制关系”。

（3）最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况

根据中国电财出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中国电财最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人）

中国电财主要负责人基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家或者地 区的居留权

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法律意见书

序号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家或者地 区的居留权
1	辛绪武	董事长	中国	否
2	侯培建	职工董事、总经理	中国	否

根据前述人员出具的说明，截至本法律意见书出具之日，前述人员最近五 年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3 、国网上海电力

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	国网上海市电力公司
统一社会信用代码	91310101132224671B
成立日期	1989年10月20日
注册资本	13,216,206.3898万元
法定代表人	钱朝阳
住所	中国（上海）自由贸易试验区源深路1122号
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	发供电供热，燃气经营，电力建设工程施工，建设工程监理服 务，电力设备设计、开发、销售及咨询，电力项目的设计、技 术开发与咨询，电力设施、设备的运行管理、安装、调试、保 养、维修和改造服务，通信建设工程施工及相关设计、咨询、 开发，建设工程招标代理，新能源技术开发，从事电力科技、 环保科技、节能科技、能源科技领域内技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
通讯地址	中国（上海）自由贸易试验区源深路1122号

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法律意见书 通讯方式 021-28925222

经本所律师核查，国网上海电力成立至今合法存续，不存在依法律法规及 其公司章程规定的应当终止的情形。

（2）股权结构及控制关系

• 1）国网上海电力与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本法律意见书出具之日，国网上海电力的股权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网上海市电力公司

国网上海电力控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为 国务院国资委。

国家电网公司的基本信息详见本法律意见书之“一、关于本次收购的主体/ （一）收购人及其一致行动人基本情况/1、国网英大集团/（2）股权结构及控制 ” 关系 。

2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本法律意见书出具之日，国网上海电力的控股股东国家电网公司控制 的核心企业和核心业务情况详见本法律意见书之“一、关于本次收购的主体（一）/ 收购人及其一致行动人基本情况/1、国网英大集团/（2）股权结构及控制关系”。

（3）最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况

根据国网上海电力出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出

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法律意见书

==> picture [94 x 31] intentionally omitted <==

具之日，国网上海电力最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人）

国网上海电力主要负责人基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家或者 地区的居留权
1	钱朝阳	法人代表人、董事长	中国	否
2	阮前途	董事、总经理	中国	否

根据前述人员出具的说明，截至本法律意见书出具之日，前述人员最近五 年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4 、国网新源

（1）基本情况

公司名称	国网新源控股有限公司
统一社会信用代码	91110000710933323G
成立日期	2005年03月31日
注册资本	1,028,571万元
法定代表人	林铭山
住所	北京市西城区白广路二条一号
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	投资建设和经营抽水蓄能电站项目、新能源电站和再生能源项

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法律意见书	法律意见书
	目；与上述业务相关的工程咨询、安装施工、检修、调试、技 术咨询、技术监督、技术服务、科技开发、水工建筑物安全测 试与维护、电力信息化建设与维护、电力工程监理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址	北京市西城区白广路二条一号综合楼
通讯方式	010-63416515

注：根据国网新源出具的说明，国网新源法定代表人已变更为侯清国。截至本法律意 见书出具之日，变更法定代表人的工商登记手续尚未办理完毕。

经本所律师核查，国网新源成立至今合法存续，不存在依法律法规及其公 司章程规定的应当终止的情形。

（2）股权结构及控制关系

• 1）国网新源与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本法律意见书出具之日，国网新源的股权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会
100% 100%
国家电网有限公司			中国长江三峡集团有限公司
	70%			30%
国网新源控股有限公司

国网新源控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务 院国资委。

国家电网公司的基本信息详见本法律意见书之“一、关于本次收购的主体/ （一）收购人及其一致行动人基本情况/1、国网英大集团/（2）股权结构及控制 ” 关系 。

• 2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况

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法律意见书

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截至本法律意见书出具之日，一致行动人的控股股东国家电网公司控制的 核心企业和核心业务情况详见本法律意见书之“一、关于本次收购的主体/（一） 收购人及其一致行动人基本情况/1、国网英大集团/（2）股权结构及控制关系”。

（3）最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况

根据国网新源出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，国网新源最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人）

国网新源主要负责人基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家或者地 区的居留权
1	侯清国	董事长	中国	否
2	张振有	职工董事、总经理	中国	否

根据前述人员出具的说明，截至本法律意见书出具之日，前述人员最近五 年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、深圳国能

（1）基本情况

公司名称	深圳国能国际商贸有限公司
统一社会信用代码	91440300777171992A
成立日期	2005年07月06日
注册资本	38,285.531万元

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法律意见书

法定代表人	孙建新
住所	深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心1栋1、2层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	从事货物及技术进出口；国内贸易；投资兴办实业（具体项目 另行申报）；海上、航空、公路国际货运代理；展览展示策划； 会议和会务策划；信息咨询；电力及通讯设备、电子设备、信 息化产品和电脑软硬件、自动控制系统及控制设备的技术开发 和销售；系统集成；自有物业租赁；物业管理；机票、火车票、 船票代售；园林设计与施工；园林绿化工程；环境工程；绿化 养护服务；园林绿化相关产品销售；日用百货、化妆品和卫生 用品、玩具的批发和零售；经营电子商务，从事广告业务；儿 童游乐场设计、木屋设计及工程勘察设计；销售游乐、运动设 备；木屋建筑工程施工及销售。（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）葡萄种 植、葡萄酒酿造和畜牧业在保税区经营国际贸易，转口贸易， 仓储及相关业务，搬运装卸；普通货运、货物专用运输（集装 箱）、大型物件运输；预包装食品（不含复热预包装食品）批发 （非实物方式）；酒类及其他非酒精饮料的批发和零售；乳制品、 肉制品的批发；主题公园建设；提供住宿服务；卷烟销售，旅 游及养老服务；餐饮服务。
通讯地址	深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心1栋1、2层
通讯方式	0755-83592829

经本所律师核查，深圳国能成立至今合法存续，不存在依法律法规及其公 司章程规定的应当终止的情形。

（2）股权结构及控制关系

1）深圳国能与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本法律意见书出具之日，深圳国能的股权控制关系如下图所示：

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法律意见书

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
都城伟业集团有限公司
100%
深圳国能国际商贸有限公司
----- End of picture text -----

深圳国能控股股东为都城伟业，其实际控制人为国家电网公司，最终实际 控制人为国务院国资委。

都城伟业的基本信息如下：

公司名称	都城伟业集团有限公司
统一社会信用代码	91110000699631905D
成立日期	2009年12月30日
注册资本	2,000,000万元
法定代表人	刘宇
住所	北京市西城区西单北大街111号9层901室
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务； 技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专 业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租 赁；出租商业用房。（领取本执照后，应到市商务委备案；企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况

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法律意见书

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截至本法律意见书出具之日，深圳国能的控股股东都城伟业控制的核心企 业和核心业务情况如下：

序 号	公司名称	直接持股 比例	注册资本 （万元）	注册地址	主要业务
1	鲁能新能源（集团） 有限公司	100.00%	200,000.00	北京市	能源项目投资
2	文安鲁能生态旅游房 地产开发有限公司	100.00%	80,000.00	河北省	旅游地产开发销售， 房地产开发销售
3	北京碧水源房地产开 发有限公司	100.00%	10,000.00	北京市	餐饮服务、住宿、房 地产开发等
4	杭州鲁能城置地有限 公司	100.00%	200,000.00	浙江省	房地产开发建设
5	四川蜀盛源资产管理 有限责任公司	100.00%	37,250.00	四川省	资产管理、项目投资、 企业管理咨询
6	泰安鲁能投资开发有 限公司	100.00%	15,000.00	山东省	对外投资、房地产开 发等
7	北京礼士宾馆有限责 任公司	100.00%	1,500.00	北京市	住宿、饮食服务等
8	青岛鲁能地产有限公 司	100.00%	15,169.88	山东省	房地产开发、经营等
9	国网深圳能源发展集 团有限公司	100.00%	91,134.00	广东省	投资、建设、运营以 生物质发电为主的可 再生能源项目
10	北京鲁能硅谷房地产 开发有限公司	100.00%	50,060.65	北京市	环保技术推广；房地 产开发等
11	北京海港房地产开发 有限公司	100.00%	160,080.43	北京市	房地产的开发、建设 及其物业管理

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法律意见书

序 号	公司名称	直接持股 比例	注册资本 （万元）	注册地址	主要业务
12	天津鲁能置业有限公 司	100.00%	100,000.00	天津市	房地产开发经营
13	海南亿兴城建投资有 限公司	100.00%	106,000.00	海南省	房地产、城市运营、 城市基础设施建设等
14	鲁能英大集团有限公 司	100.00%	22,133.70	北京市	技术开发、技术转让、 技术培训、技术咨询、 技术服务等
15	吉林鲁能漫江生态旅 游开发有限公司	100.00%	107,800.00	吉林省	房地产开发经营；旅 游项目开发投资及经 营
16	上海泰朋物资有限公 司	100.00%	5,000.00	上海市	销售金属材料、机械 设备等
17	上海申电投资有限公 司	98.75%	80,000.00	上海市	实业投资，物业管理， 酒店管理，投资管理， 企业管理咨询等
18	海阳富阳置业有限公 司	80.00%	9,410.00	山东省	房地产开发经营
19	北京鼎荣茂华房地产 开发有限公司	70.00%	16,670.00	北京市	房地产开发
20	厦门闽电投资开发有 限公司	67.50%	80,000.00	福建省	对房地产行业的投 资；房地产开发经营 与管理
21	国家电网（上海）智 能电网研发投资有限 公司	60.00%	150,000.00	上海市	智能发电、智能输变 电等领域内的技术开 发、技术转让等
22	江苏广恒新能源有限 公司	60.00%	70,000.00	江苏省	风力发电项目投资、 开发及管理

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法律意见书

序 号	公司名称	直接持股 比例	注册资本 （万元）	注册地址	主要业务
23	海南亿隆城建投资有 限公司	60.00%	50,000.00	海南省	城市运营项目投资， 房地产项目投资等
24	深圳国能国际商贸有 限公司	100.00%	38,285.53	广东省	从事货物及技术进出 口等

（3）最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况

根据深圳国能出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，深圳国能最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人）

深圳国能主要负责人基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	孙建新	董事长	中国	否
2	张卫华	董事、总经理	中国	否

根据前述人员出具的说明，截至本法律意见书出具之日，前述人员最近五 年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、国网电科院

（1）基本情况

公司名称 国网电力科学研究院有限公司

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法律意见书

统一社会信用代码	913201157331580674
成立日期	2001年12月04日
注册资本	600,000万元
法定代表人	冷俊
住所	南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、 电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论 研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、 试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外 电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外 工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的 出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
通讯方式	025-81092210

经本所律师核查，国网电科院成立至今合法存续，不存在依法律法规及其 公司章程规定的应当终止的情形。

（2）股权结构及控制关系

1）国网电科院与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本法律意见书出具之日，国网电科院的股权控制关系如下图所示：

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法律意见书

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国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网电力科学研究院有限公司

国网电科院的控股股东和实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为 国务院国资委。

国家电网公司的基本信息详见本法律意见书之“一、关于本次收购的主体/ （一）收购人及其一致行动人基本情况/1、国网英大集团/（2）股权结构及控制 ” 关系 。

2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本法律意见书出具之日，国网电科院的控股股东国家电网公司控制的 核心企业和核心业务情况详见本法律意见书之“一、关于本次收购的主体/（一） 收购人及其一致行动人基本情况/1、国网英大集团/（2）股权结构及控制关系”。

（3）最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况

根据国网电科院出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，国网电科院最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（4）董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人）

国网电科院主要负责人基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	冷俊	董事长	中国	否

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法律意见书

序号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家或 者地区的居留权
2	张建伟	董事、总经理	中国	否

根据前述人员出具的说明，截至本法律意见书出具之日，前述人员最近五 年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有 其他上市公司股份情况

根据收购人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人、一致行动 人及其控股股东、实际控制人国家电网公司在境内外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号	上市公司名称	股票简称	股票代码	持股比例（直 接间接合计）
1	四川明星电力股份有限公司	明星电力	600101.SH	20.07%
2	远光软件股份有限公司	远光软件	002063.SZ	10.63%
3	乐山电力股份有限公司	乐山电力	600644.SH	14.52%
4	四川西昌电力股份有限公司	西昌电力	600505.SH	20.15%
5	四川岷江水利电力股份有限公司	岷江水电	600131.SH	61.35%
6	国电南瑞科技股份有限公司	国电南瑞	600406.SH	57.23%
7	许继电气股份有限公司	许继电气	000400.SZ	41.28%
8	河南平高电气股份有限公司	平高电气	600312.SH	40.50%
9	天津广宇发展股份有限公司	广宇发展	000537.SZ	76.13%
10	重庆涪陵电力实业股份有限公司	涪陵电力	600452.SH	51.64%

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法律意见书

序 号	上市公司名称	股票简称	股票代码	持股比例（直 接间接合计）
11	青海金瑞矿业发展股份有限公司	金瑞矿业	600714.SH	5.24%
12	华夏银行股份有限公司	华夏银行	600015.SH	19.99%
13	北京科锐配电自动化股份有限公司	北京科锐	002350.SZ	9.75%
14	港灯电力投资有限公司	港灯	02638.HK	21%
15	新加坡能源澳网公司	AusNet	ASTAU	19.9%
16	葡萄牙国家能源网公司	REN	RENEPL	25%
17	CPFL ENERGIA S.A.	CPFL公司	CPFE3	83.71%
18	CPFL ENERGIAS RENOVAVEIS S.A.	CPFL新能源公 司	CPRE3	99.94%
19	上海置信电气股份有限公司	置信电气	600517.SH	31.57%

（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、 信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据收购人及其一致行动人提供的资料、说明及本所律师核查公开信息， 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人、控股股东国家电网公司 持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如 下：

序号	金融机构名称	注册资本 （万元）	持股比例 （直接间接合计）
1	英大泰和财产保险股份有限公司	310,000.00	99.43%
2	英大泰和人寿保险股份有限公司	400,000.00	80.10%
3	英大长安保险经纪有限公司	22,900.00	96.95%

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法律意见书

序号	金融机构名称	注册资本 （万元）	持股比例 （直接间接合计）
4	英大国际信托有限责任公司	402,900.595031	70.20%
5	英大证券有限责任公司	270,000.00	98.52%
6	国网国际融资租赁有限公司	407,600.00	100.00%
7	英大保险资产管理有限公司	20,000.00	100.00%
8	英大基金管理有限公司	31,600.00	67.72%
9	英大期货有限公司	50,000.00	100.00%
10	国网英大产业投资基金管理有限公司	60,000.00	60.00%
11	华夏银行股份有限公司	1,538,722.3983	19.99%
12	广发银行股份有限公司	1,968,719.6272	15.65%
13	华泰保险集团股份有限公司	402,168.8622	6.39%
14	湘财证券股份有限公司	368,312.9755	15.60%
15	国泰基金管理有限公司	11,000.00	10.00%
16	中债信用增进投资股份有限公司	600,000.00	16.50%

（四）关于一致行动关系的说明

根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收 购人及其一致行动人之间关联关系如下：国家电网公司直接或间接持有国网英 大集团、中国电财、国网上海电力、深圳国能、国网电科院 100%股权，直接持 有国网新源 70%股权；国网英大集团持有中国电财 49%的股权。除上述情形外， 收购人及其一致行动人之间不存在其他关联关系。

收购人及其一致行动人与国家电网公司之间的股权关系图如下：

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法律意见书

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
100%
国家电网有限公司 国网电科院
70% 100% 100% 51% 100%
国网新源 国网上海电力 英大集团 都城伟业
49% 100%
中国电财 深圳国能
----- End of picture text -----

国网英大集团与中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能、国网电 科院为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。

（五）不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

• 1、经本所律师查询中国执行信息公开网，未发现收购人及其一致行动人存

• 在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；

• 2、根据收购人及其一致行动人出具的书面承诺及本所律师核查公开信息，

• 收购人及其一致行动人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为；

• 3、根据本所律师核查公开信息，收购人及其一致行动人最近三年不存在严

• 重的证券市场失信行为；

• 4、根据收购人及其一致行动人出具的书面，并经本所律师核查，收购人及

• 其一致行动人不存在法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。

综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人系合法设立并有效存续 的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定的需要终止或 解散的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形， 具备作为收购人的主体资格。

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法律意见书

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二、收购目的及收购决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》，本次收购的目的为收购人及其一致行动人通过将旗下 行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司的方式进行本次收 购，旨在提升上市公司盈利能力、有效维护上市公司全体股东尤其是中小股东 利益的同时，促进国家电网公司旗下金融业务充分对接资本市场，提升金融资 产经营市场化水平，借助上市平台拓宽融资渠道，提高金融企业市场竞争力和 抗风险能力。

通过本次收购，有利于英大信托、英大证券利用资本市场平台建立持续资 本补充机制，扩大业务规模，提升企业整体竞争力；有利于优化资本结构，提 高财务抗风险能力，提升服务实体经济能力，为推动跨越式发展创造有利条件。

（二）本次收购履行的收购程序

1、已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的决策与审批程序如下： （1）上市公司

2019 年 3 月 29 日，置信电气召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关 于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签 署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于国网英大国际控股集 团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次 重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理

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法律意见书

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办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组 相关中介机构的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于暂不召集股东大会 审议本次交易相关事项的议案》等议案。置信电气的独立董事对本次交易相关 议案进行了事前认可并发表了独立意见。

2019 年 9 月 23 日，置信电气召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关 于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价 的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于 签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于同意国网英大 国际控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于确认公司本次交易中相关审 计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于本次重大 资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的 议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召集股东 大会审议本次交易相关事项的议案》等议案。置信电气的独立董事对本次交易 相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

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法律意见书

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上市公司、国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国 能均为国家电网公司控制的企业，本次交易构成关联交易，上市公司关联董事 已在审议上述本次交易相关议案时回避表决。

2019 年 10 月 16 日，置信电气召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于本次发行股份购 买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<上海置信电气股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产补 充协议>的议案》、《关于同意国网英大国际控股集团有限公司及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产 重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次 重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、 《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估 机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公 允性之意见的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情 况及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》、《关于召集股东大会审议本次交易相关事项的议案》、《关于 制订<上海置信电气股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划> 的议案》，以及逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》（本次交易整体方案、交易对方、标的资产、定价依据、 交易价格、对价支付方式、减值补偿安排、期间损益及滚存未分配利润归属、 标的资产权属转移及违约责任、发行方式、发行股份的种类和面值、发行对象 和认购方式、发行价格与定价依据、发行数量、上市地点、滚存未分配利润安 排等）。

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法律意见书

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（2）国务院国资委的备案和批准

1）2019 年 9 月 19 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备 案编号：0036GZWB2019036）、《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0037G ZWB2019037），对《评估报告》的评估结果予以备案。

2）2019 年 10 月 14 日，国务院国资委出具《关于上海置信电气股份有限公 司资产重组及配套融资有关问题的批复》，同意本次交易方案。

（3）收购人及其一致行动人

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国网英大集团、中国电财、 国网上海电力、国网新源、深圳国能均已按其各自内部规章的规定就参与本次 交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

（4）证监会

2020 年 1 月 21 日，中国证监会出具《关于核准上海置信电气股份有限公司 向国网英大国际控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》的批 复，正式核准本次交易，并核准置信英大证券股权变更。

（5）银保监局

2019 年 12 月 9 日，中国银行保险监督管理委员会北京监管局出具《北京银 保监局关于英大国际信托有限责任公司变更股权的批复》（京银保监复[2019]100 6 号）》，同意国网英大集团、中国电财、济南能投和国网上海电力将其持有的英 大信托合计 73.49%股权转让给置信电气。

本所律师经核查认为，《收购报告书》已就本次收购目及批准程序的进行依 法披露，收购人及其一致行动人已经根据相关规定履行了目前阶段法定必需的 批准程序，该等批准合法、有效。

（三）未来 12 个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 的计划

根据收购人及其一致行动人出具的说明，中国电财、国网上海电力、深圳

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法律意见书

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国能将在获得国家电网公司批准后，将持有的全部置信电气股份无偿划转至国 网英大集团。

截至本法律意见书出具之日，除本次重组导致收购人及其一致行动人增持 上市公司股份以及上述无偿划转事项以外，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置拥有权益的股份的计划。

若收购人及其一致行动人今后拟进一步增持或因其他安排导致持有上市公 司权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依 法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次收购方式

（一）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易前，收购人国网英大集团及其一致行动人中国电财、国网上海电 力、国网新源、深圳国能未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权益，一 致行动人国网电科院直接持有上市公司 428,138,981 股、占上市公司本次交易前 总股本 31.57%。

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权 结构变化情况如下：

单位：万股

股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑配套融资）	交易后（不考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	上市公司原股东
国网电科院	42,813.8981	31.57%	42,813.8981	8.06%	42,813.8981	7.67%
上海置信 （集团）有	20,785.7842	15.33%	20,785.7842	3.91%	20,785.7842	3.72%

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法律意见书

股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑配套融资）	交易后（不考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
限公司
上海置信电 气工程安装 有限公司	9,706.9509	7.16%	9,706.9509	1.83%	9,706.9509	1.74%
其他A股股 东	62,310.1491	45.94%	62,310.1491	11.73%	62,310.1491	11.16%
上市公司原 股东合计	135,616.7823	100.00%	135,616.7823	25.53%	135,616.7823	24.29%
	本次交易对手方
国网英大集 团	-	-	317,785.6341	59.83%	317,785.6341	56.91%
中国电财	-	-	40,635.2860	7.65%	40,635.2860	7.28%
济南能投	-	-	11,564.0096	2.18%	11,564.0096	2.07%
国网上海电 力	-	-	10,141.9669	1.91%	10,141.9669	1.82%
国网新源	-	-	7,133.9437	1.34%	7,133.9437	1.28%
深圳国能	-	-	6,182.7512	1.16%	6,182.7512	1.11%
湘财证券	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
深圳免税集 团	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
本次交易对 手方合计	-	-	395,541.7575	74.47%	395,541.7575	70.85%
	配套融资方

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法律意见书

股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑配套融资）	交易后（不考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
配套融资方	-	-	-	-	27,123.3564	4.86%
合计	135,616.7823	100.00%	531,158.5398	100.00%	558,281.8962	100.00%

注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。

本次交易前，上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公 司的全资子公司，国家电网公司为上市公司实际控制人，国务院国资委为上市 公司最终实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资，国网英大集团将成 为上市公司的控股股东，国家电网公司直接或间接持有国网英大集团、国网电 科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100%股权，直接持有国网新源 70% 股权，国家电网公司仍为上市公司实际控制人，国务院国资委为上市公司最终 实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后 上市公司股本总额的比例不低于 10%，上市公司仍然符合上市条件。

（二）与本次交易相关的协议

1、2019 年 3 月 29 日，置信电气与发行股份购买资产的交易对方签署了附 生效条件的《发行股份购买资产协议》，对整体交易方案、标的资产及作价、发 行股份的价格、数量、资产交割、过渡期损益安排、交割后义务、发行股份购 买资产实施的先决条件、陈述与保证、不可抗力、协议的变更与解除等进行了 约定。

2、2019 年 9 月 23 日，置信电气与发行股份购买资产的交易对方签署了附 生效条件的《发行股份购买资产补充协议》，对标的资产及作价、发行股份价格 及数量、减持补偿、陈述和保证、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约

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法律意见书

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责任及补救等具体事项进行了约定。

（三）收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和其他安 排

1、本次交易中，国网英大集团、国网新源出具了《关于认购股份锁定期的 承诺函》，内容如下：

“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份， 自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称‘发行价’），或者本次重 组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定 期自动延长 6 个月。

• 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的

• 股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行。”

2、本次交易中，中国电财、国网上海电力、深圳国能出具了《关于认购股 份锁定期的承诺函》，内容如下：

“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份， 自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。根据适用法律法规、规章和规范 性文件等规定，上述股份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的，不 受此限。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称‘发行价’），或者本次重

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法律意见书

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组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定 期自动延长 6 个月。

• 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的

• 股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行。”

3、本次交易中，国网电科院出具了《关于股份锁定期的承诺函》，内容如 下：

“1、本企业于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。

2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的 股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。”

4、本次交易中，国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深 圳国能出具了《关于重组对价股份质押的承诺函》，内容如下：

“1、截至本函出具日，本公司暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于 承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简称‘对价股份’）对外质押的安排。

2、若本公司拟在本次重组项下减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质 押的，按照如下原则和方式具体操作：

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法律意见书

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本公司保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式 逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据本次重组 交易协议对价股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用 于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

3、如违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本公司愿意依法赔偿上市公 司的损失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上海证 券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调 整。”

除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人持有 的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。

（四）本次收购支付对价的资产情况

1、英大信托

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	英大国际信托有限责任公司
公司性质	其他有限责任公司
注册地	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦4层
法定代表人	王剑波
成立日期	1987年3月12日
注册资本	402,900.595031万元
统一社会信用代码	91110000163156288R
经营范围	经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其 他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

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法律意见书

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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（2）审计情况

根据天职国际出具的天职业字[2019] 33741 号审计报告，本次拟认购置信电 气股份的资产英大信托最近二年及一期简要财务情况如下：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日 /2019 年1-6 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产总计	1,146,662.55	1,070,640.04	765,708.56
负债合计	253,763.86	234,051.18	166,517.44
所有者权益合计	892,898.68	836,588.86	599,191.12
营业收入	77,154.08	114,843.30	106,687.20
净利润	52,261.38	62,416.44	55,104.71

（3）资产评估情况

根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国 际信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1227 号），中联评估采用市场法和收益法两种方法对英大信托进行评估，最终采取了 市场法评估结果作为本次交易英大信托的最终评估结论。

英大信托在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的母公司口径经审计的股东所有 者权益账面值为 868,455.41 万元，评估值为 1,281,014.70 万元，评估增值 412,559.29 万元，增值率为 47.50%。合并口径经审计的归属于母公司所有者权 益账面值 870,238.27 万元，评估值 1,281,014.70 万元，评估增值 410,776.43 万元， 增值率 47.20%。

英大国际信托有限责任公司 73.49%股权评估价值为 941,411.37 万元。

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法律意见书

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2、英大证券

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	英大证券有限责任公司
公司性质	有限责任公司
注册地	深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
法定代表人	郝京春
成立日期	1996年4月15日
注册资本	270,000万元
统一社会信用代码	9144030019242515XB
经营范围	许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券 承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；融资融券； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；为期货公司提供 中间介绍业务（期货IB业务）；代销金融产品

（2）审计情况

根据天职国际出具的天职业字[2019] 33239 号审计报告，本次拟认购置信电 气股份的资产英大证券最近二年及一期简要财务情况如下：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日 /2019 年1-6 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产总计	1,441,666.80	1,246,500.96	1,360,955.93
负债合计	1,058,748.64	876,057.27	994,441.36
所有者权益合计	382,918.15	370,443.69	366,514.57
营业收入	39,204.93	56,376.58	65,830.48

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法律意见书

项目	2019 年6 月30 日 /2019 年1-6 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
净利润	6,764.18	4,053.28	15,149.03

（3）资产评估情况

根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证 券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号）， 中联评估采用市场法和收益法两种方法对英大证券进行评估，最终采取了市场 法评估结果作为本次交易英大证券的最终评估结论。

英大证券在评估基准日 2019 年 3 月 31 日母公司口径经审计的股东所有者 权益账面值为 362,881.06 万元，评估值 515,519.39 万元，评估增值 152,638.32 万元，增值率 42.06%。合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 367,299.77 万元，评估值 515,519.39 万元，评估增值 148,219.62 万元，增值率 40.35%。

英大证券有限责任公司 96.67%股权评估值 498,360.63 万元。

（四）免于提交豁免要约收购申请

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相 关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股，公司股东大会同意收购人免于发出要约”。

经本所律师核查，本次交易完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市 公司 79.95%的股份（不考虑配套融资），超过上市公司已发行股份的 30%。收购 人及其一致行动人已经承诺，通过本次发行取得新增股份，自发行完成之日起 36 个月内不得转让。

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2019 年 10 月 16 日，上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于同意国网英大国际控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公 司股份的议案》。

因此，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次交易中取得的上市公 司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定的免于向中国证监会提交豁免 要约收购申请的条件，可直接向上交所和登记结算公司申请办理股份转让和过 户登记手续。

综上，经核查，本所律师认为，收购人及其一致行动人本次增持公司股票 的方式符合相关法律法规的要求，并履行了信息披露义务。

四、收购资金来源

根据《收购报告书》，上市公司拟以发行股份的方式向国网英大集团、中国 电财、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、2.88% 股权，向国网英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能购买其分别持有的英 大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权。因此，本次收购不 涉及收购人及其一致行动人对上市公司置信电气的现金支付。收购人及其一致 行动人不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人 员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股 5%以上股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

五、后续计划

根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人及其一致行动人收购上市 公司的后续计划如下:

（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

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法律意见书

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出调整的计划

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳 节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。本次交易完成后，上市 公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业 务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。

截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，收购人及其一致行动人没有 在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的 计划。

如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对主 营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程 序，并及时履行披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有未来 12 个月内针 对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如上市公司未来需要筹划相关事项，将按照相关法律法规的要求，履行审 批程序及信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂不会对上市公司的 现有董事、监事、高级管理人员进行调整。如果根据上市公司实际情况需要进 行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的 计划

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法律意见书

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截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无对上市公司的公司 章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更， 收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及 履行相应的信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员 工聘用计划作重大变动的计划。如果因经营需求，需对上市公司现有员工聘用 计划作重大变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依 法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无对上市公司分红政 策进行调整的计划。如果因经营需求，需对上市公司分红政策作出重大变化， 收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程 序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，收购人及其一致行动人没有 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。上市公司将严格按照相关 法律法规的要求，进一步规范运作，完善公司治理结构。

综上，本所律师认为，收购人已就本次收购完成后对置信电气的后续计划 进行了充分披露，有关后续计划不违反法律法规的规定。

六、本次收购对上市公司的影响

（一）对上市公司独立性的影响

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法律意见书

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本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做 到了业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相 关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与收购人及其一致行动人保持独立，符合中国 证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。

收购人及其一致行动人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体 内容如下：

“一、保证上市公司的资产独立

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织机构（以下简 称‘本公司控制的其他主体’）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公 司完全独立经营。

本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公 司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其 他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资 产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的 其他行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人 员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。

三、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立 核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司

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法律意见书

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的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在 与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。

本公司不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立 行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分 开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经 营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进 行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担 相应的赔偿责任。”

（二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

1、本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳 节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。2015 年，置信电气向国 网电科院非公开发行股份购买其持有的武汉南瑞 100%股权。前述 2015 年重组 交易完成后，置信电气与国网电科院、国家电网公司同业竞争情况如下：

（1）国网电科院

置信电气子公司武汉南瑞的部分光伏工程承包业务，与国网电科院下属的 国电南瑞曾存在同业竞争关系，但光伏工程承包业务属于武汉南瑞的偶发性收 入，且国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受光伏工程承包业务订单， 在原有业务合同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再

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法律意见书

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从事相同或类似业务。在此基础上，为避免同业竞争，国网电科院于 2014 年 12 月 17 日进一步承诺如下：

“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公 司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置 信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事 的业务发生或可能发生竞争的业务。

2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥 有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生 同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院 之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公 司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股 子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市 场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

（2）国家电网公司

国家电网公司下属平高电气存在少量复合绝缘子业务，与置信电气子公司 襄阳绝缘子存在类似业务。襄阳绝缘子是国内第一家研发、生产复合绝缘子的 企业，综合竞争力位居行业领先。平高电气生产复合绝缘子主要用于与自身及 平高集团内其他单位生产的成套电气设备等产品配套，对外单位的复合绝缘子 销售金额较小。且国家电网公司已认定置信电气为国家电网公司线路复合绝缘 子业务载体，不在置信电气之外新增同类业务。在此基础上，为避免同业竞争， 国家电网公司于 2015 年 6 月 16 日承诺如下：

“1、除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国 家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信 电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公 司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电 气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

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2、国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器、线路复合绝缘子、 复合绝缘杆塔、雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器等状态监 测、煤层气能效管理等业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务。

3、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际 控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞 争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公 司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃 可能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电 网拥有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在 适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

2、本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国网英大集团，国家电网公 司仍为上市公司实际控制人，国务院国资委仍为上市公司最终实际控制人。上 市公司原有业务的同业竞争情况未发生变化。

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接 取得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务，除英 大信托、英大证券、英大期货外，国家电网公司下属已开展业务并主要从事金 融或金融相关业务的公司为国网英大集团，国网英大集团主要通过下属控股子 公司以及受托管理的非控股子公司中国电财开展金融或金融相关业务。

国网英大集团除英大信托、英大证券外的主要控股及受托管理子公司情况 如下：

序号	公司名称	经营范围
1	中国电力财务有 限公司	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位 办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位

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法律意见书

序号	公司名称	经营范围
		办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价 证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 （企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	国网国际融资租 赁有限公司	国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检 验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船 舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、 杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租 赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设 施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货 物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询 业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；投资管理；财务 顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	英大泰和财产保 险股份有限公司	财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康和 意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许 的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	英大泰和人寿保 险股份有限公司	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上 述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业 务；经中国保监会批准的其它业务。（该企业于2009年10月 12日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5	英大长安保险经 纪有限公司	保险经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
6	英大基金管理有 限公司	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

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法律意见书

序号	公司名称	经营范围
		营活动。）
7	国网英大产业投 资基金管理有限 公司	非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷 款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方 式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权 投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）
8	英大保险资产管 理有限公司	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民 币，外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准 的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

中国电财主要面向国家电网公司成员单位开展资金结算、资金监控、资金 备付、资金运作、融资等资金管理业务；国网国际融资租赁有限公司主要从事 融资租赁业务；英大泰和财产保险股份有限公司主要从事财产保险业务；英大 泰和人寿保险股份有限公司主要从事人寿保险业务；英大长安保险经纪有限公 司主要从事保险经纪业务；英大保险资产管理有限公司主要从事受托管理保险 资金业务；英大基金管理有限公司主要从事基金募集、基金销售、特定客户资 产管理、资产管理业务；国网英大产业投资基金管理有限公司主要从事私募股 权投资基金业务。上述公司的主营业务与英大信托、英大证券、英大期货的主 营业务均不相同。

收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上 市公司产生同业竞争作出承诺。

• （1）收购人国网英大集团作出承诺如下：

• “1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外其他的全资、控

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法律意见书

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股企业，下同）未经营与标的公司（包括标的公司控制的全资、控股企业，下 同）主营业务构成实质同业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司 （包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争；

2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律文件所规定的对上 市公司构成竞争的经营业务或活动；

3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监督和约束，如果将 来本公司的产品或业务与上市公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公 司承诺将采取以下措施解决：

（1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可 能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与 上市公司；

（2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司的利益。

若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担相应的赔偿 责任。上述承诺于本公司控制上市公司期间有效。”

（2）一致行动人中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能作出承诺 如下：

“1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外其他的全资、控 股企业，下同）未经营与标的公司（包括标的公司控制的全资、控股企业，下 同）主营业务构成实质同业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司 （包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争；

2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律文件所规定的对上 市公司构成竞争的经营业务或活动；

3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监督和约束，如果将 来本公司的产品或业务与上市公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公

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司承诺将采取以下措施解决：

（1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可 能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与 上市公司；

（2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司的利益。

若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担相应的赔偿 责任。上述承诺于本公司作为上市公司股东期间有效。”

（3）收购人及其一致行动人之实际控制人国家电网公司出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司产生同业竞争作出承诺如下：

“1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外其他的全资、控 股企业，下同）未经营与标的公司（包括标的公司控制的全资、控股企业，下 同）主营业务构成实质同业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司 （包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争；

2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律文件所规定的对上 市公司构成竞争的经营业务或活动；

3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监督和约束，如果将 来本公司的产品或业务与上市公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公 司承诺将采取以下措施解决：

（1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可 能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与 上市公司；

（2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司的利益。

若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担相应的赔偿

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法律意见书

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责任。上述承诺于本公司控制上市公司期间有效。”

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，英大信托、英大证券、 英大期货与收购人及其一致行动人不存在实质同业竞争。

（三）对上市公司关联交易的影响

1、本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司发生交易的情况

本次收购前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司发生的关联交易 主要为上市公司与国网电科院及其控制的企业发生的主要产品购销业务、与国 家电网公司下属企业发生的电费采购业务、与国网电科院的资金拆借业务以及 与中国电财的资金存贷款业务。相关业务上市公司均已在定期报告及临时公告 中公开披露。

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的 相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策 程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市 场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公 司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责。

2、本次收购构成关联交易

本次交易中，上市公司向国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、 国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网 公司控制的企业，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，国网英大 集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方， 本次交易构成关联交易。

3、关于减少及规范关联交易的承诺

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其一

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法律意见书

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致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就避免和规范与上市公司产生 关联交易作出如下承诺：

“1、本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守 相关法律、法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》及置信电气 关联交易决策制度等有关规定行使股东权利（如适用）；在股东大会对涉及本公 司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序（如 适用）。

2、本公司将尽可能地减少与置信电气（包括置信电气控制的全资、控股企 业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关 法律、法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害置信电气及其他 股东的合法权益。

如本公司违反上述承诺与置信电气进行交易，而给置信电气造成损失的， 由本公司承担赔偿责任。”

七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易

（一）收购人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

根据收购人及其一致行动人的确认并经本所律师核查，本法律意见书出具 之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其控制的企业与上市公司之间发生 的交易主要为上市公司与国网电科院及其控制的企业发生的主要产品购销业 务、与国家电网公司下属企业发生的电费采购业务、与国网电科院的资金拆借 业务以及与中国电财的资金存贷款业务。相关业务上市公司均已在定期报告及 临时公告中公开披露。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）不存在与上市公司及子公司进行合计金额高于 3,000 万元的交易或

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者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易 的情形。

（二）收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具 体情况

根据收购人及其一致行动人的确认，本法律意见书出具之日前 24 个月内， 收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董 事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上交易的行为。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本次交易后，一方面，上市公司现有董事及高级管理人员具有丰富的电气 机械和器材制造业的行业经验，能够为标的公司提升服务实体经济的能力、提 高产融结合的业务水平提供指导和支持；另一方面，为满足金融业务的经营管 理需求，上市公司亦将选聘具有丰富金融行业从业经验的专业人士，提升管控 金融业务的能力。

根据收购人及其一致行动人的确认，截至本法律意见书出具之日，收购人 及其一致行动人无对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据收购人及其一致行动人的确认，除本次交易相关事项外，收购人及其 一致行动人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。

八、收购人及其一致行动人前六个月买卖公司股票的情况

（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖情况

根据收购人及其一致行动人出具的股票交易自查报告及登记结算公司出具

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的股票交易记录文件并经本所律师核查，上市公司股票停牌之日前 6 个月至重 组报告书签署日（2018 年 9 月 17 日至 2019 年 9 月 23 日），收购人及其一致行 动人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 前六个月买卖情况

根据收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 出具的自查报告以及登记结算公司出具的股票交易记录文件并经本所律师核 查，上市公司股票停牌之日前 6 个月至重组报告书签署日（2018 年 9 月 17 日至 2019 年 9 月 23 日），收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）及其直系亲属除以下情况外，不存在通过证券交易所的证券交易 买卖上市公司股票的行为。

1、李凤俊

姓名	身份	证券 简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
李凤 俊	国网英大集团党委 委员李燕芳父亲	置信 电气	500	500	0	2019.2.27- 2019.3.8

李燕芳声明并承诺：“ 置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露 之前一日期间，本人不存在买卖置信电气股票的情况，亦未建议任何人买卖置 信电气股票。本人亲属买卖置信电气股票系其个人基于对二级市场交易情况及 置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股 票交易的情形。本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至置信电气本次重组实 施完毕或置信电气终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律 法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖置信电气 股票。”

李凤俊声明并承诺：“本人买卖置信电气股票，系基于对二级市场交易情况

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及置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次交易的任 何筹划及决策过程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖置信电 气股票，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上 述买卖置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述置 信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起 至置信电气本次重组实施完毕或置信电气终止本次重组前，本人将严格遵守相 关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖置 信电气股票。”

九、结论

综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有实施本次收购的主体资格；收购 人及其一致行动人签署的《收购报告书》涉及的相关事项符合《公司法》、《证 券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则 16 号》等相关法律法规的规定。

本《法律意见书》一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于<上海置信电气股份有限公司

收购报告书>的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔 佳 平 经办律师：王 盛 军
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李 侠 辉

年 月 日

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