State Grid Yingda Co.,Ltd. — Merger & Acquisition 2015

Dec 17, 2015

关于上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书 （一）

大成证字[2015]第 125-1 号

==> picture [103 x 68] intentionally omitted <==

www.dachenglaw.com

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist., Beijing, China Zip Code：100020

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

1

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 一、本次重大资产重组的方案 .................................................................................... 7 二、本次重大资产重组的批准与授权 ........................................................................ 8 三、本次重大资产重组目标公司的重要变化情况 .................................................... 9 四、本次重大资产重组的信息披露 .......................................................................... 19 五、对本次重大资产重组各方及证券服务机构交易置信电气股票情况的核查 .. 20

2

补充法律意见书（一）

释 义

除非另有说明，以下简称在本补充法律意见书中具有如下含义：

公司、上市公司、 置信电气	指	上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
国家电网	指	国家电网公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院，系国家电网之全资子公司
武汉南瑞	指	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
襄阳绝缘子	指	襄阳国网合成绝缘子有限责任公司
华瑞电力	指	武汉华瑞电力科技有限公司
目标公司、标的企 业	指	武汉南瑞
拟购买资产、拟注 入资产、交易标的、 标的资产	指	国网电科院持有的武汉南瑞100%股权
本次重大资产重 组、本次发行、本 次交易、本次重组	指	置信电气发行股份购买国网电科院持有的武汉南瑞 100%股权的行为
《重组报告书》	指	《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》
《法律意见书》	指	本所就本次重大资产重组于2015年6月16日出具的《关 于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易之法律意见书》（大成证字[2015]第125号）
《补充法律意见书 一》、本补充法律意 见书	指	本所就本次重大资产重组于2015年8月11日出具的《关 于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易之补充法律意见书（一）》（大成证字[2015]第 125-1号）
《审计报告》 （1231）	指	瑞华对目标公司财务报表，包括2014年12月31日、2013 年12月31日、2012年12月31日合并及公司的资产负债 表，2014年度、2013年度、2012年度合并及公司的利 润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东 权益变动表以及财务报表附注进行审计所出具的瑞华 专审字[2015]01430061号《审计报告》
《评估报告》（目标 公司）	指	中天和以2014年8月31日为评估基准日，对武汉南瑞股 东全部权益的市场价值进行评估所出具的中天和资产

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

3

补充法律意见书（一）

		[2015]评字第90005号《上海置信电气股份有限公司拟 发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南 瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》 以及中天和资产[2015]评字第90005号、第90005-1号、 第90005-2号、第90005-3号资产评估说明
《发行股份购买资 产协议》	指	2014年12月17日，置信电气与国网电科院签署的《上 海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 产补充协议》	指	2015年6月16日，置信电气与国网电科院签署的《上海 置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行 股份购买资产协议之补充协议》
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天和	指	北京中天和资产评估有限公司
本所	指	北京大成律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
发展改革委	指	发展和改革委员会
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第109号）（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

4

补充法律意见书（一）

关于上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之

补充法律意见书（一）

致：上海置信电气股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、法规、规章 及规范性文件的规定，本所受置信电气委托，作为置信电气向国网电科院发行 A 股股票以购买其持有的武汉南瑞 100%股权事宜的专项法律顾问。为本次重大资 产重组，本所已于 2015 年 6 月 16 日出具了《法律意见书》，现就《法律意见书》 核查截止日起至本补充法律意见书签署日（本补充法律意见书正文对核查截止日 另有说明的除外）发生变化的相关事实或情况，出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文 件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，查阅了律师认为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进 行了必要的核查和验证。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

律师在出具本补充法律意见书时特作如下声明：

1、本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》 不可分割的一部分。

2、本所律师根据本补充法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中 国现行有效并公开颁布的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。 3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于委托方、政府部门或其他单位出具的文件或声明等发表意见。

4、本所律师已得到委托方及相关各方的保证，其已经提供了为出具本补充 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证 明或者口头证言，并保证提供的全部文件和证言均是真实、准确、完整、有效的， 无任何隐瞒遗漏、虚假或误导之处，保证提供的副本材料和复印件与正本或原件 一致。

5、本补充法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

5

补充法律意见书（一）

而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中 对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所或本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。

• 6、本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所

• 同意，不得用于任何其他目的。

7、本所同意公司在《重组报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本补 充法律意见书的相关内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。

8、本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件， 随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

9、本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 公司及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

6

补充法律意见书（一）

一、本次重大资产重组的方案

（一）发行价格的调整

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，本次发行 的定价基准日为置信电气首次审议本次交易的第五届董事会第十三次会议决议 公告日，即 2014 年 12 月 18 日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气 股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股。在本次发行的股份定价基准日或调价基准 日至发行日期间，若置信电气发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格具体调整办法如 下：

假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股 或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价格 为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： P  P  D 派息： 1 0

==> picture [155 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [166 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 33] intentionally omitted <==

根据置信电气 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预 案》，置信电气以 2014 年末总股本 124,452.229 万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1 元（含税），并已于 2015 年 7 月 6 日实施完毕。因此，本次发行 价格调整为 10.12 元/股。

（二）发行数量的调整

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，发行股份 数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格/发行价格。根据《评估报告》 （目标公司）确定的评估结果，交易双方确定标的资产的价格为 112,985.28 万元。 在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若置信电气发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

7

补充法律意见书（一）

格的调整而相应进行调整。

因此，在发行价格因派发股利调整后，置信电气为购买标的资产而支付对价 应发行的股份数量相应调整为 111,645,533 股，最终发行数量以经中国证监会核 准的数量为准。

经核查，律师认为，本次重大资产重组发行价格和发行数量的调整符合《重 组办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、本次重大资产重组的批准与授权

（一）已取得的批准与授权

自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书签署之日，本次重大资产重 组获得以下批准、授权：

1、2015 年 6 月 26 日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院 国资委备案。

2、2015 年 7 月 25 日，国务院国资委作出《关于上海置信电气股份有限公 司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2015]669 号），原则同意置信电气本次 资产重组方案。

3、2015 年 8 月 11 日，置信电气召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了以下议案：《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行 股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；《关于〈上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；《关于与国网 电力科学研究院签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；《关于与 国网电力科学研究院签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的 议案》；《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的 议案》；《关于同意国网电力科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》； 《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议 案》。

本所律师认为，截止本补充法律意见书签署之日，本次重大资产重组已取得 了现阶段所需要的批准和授权，相关批准与授权合法、有效。

（二）尚需取得的批准与授权

本次重大资产重组尚需取得的批准、授权及尚需履行的程序如下：

1、本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

8

补充法律意见书（一）

本所律师认为，在完成本条所述各项批准及履行相应程序后，本次重大资产 重组的实施不存在重大法律障碍。

三、本次重大资产重组目标公司的重要变化情况

（一）经营范围变更

武汉南瑞变更经营范围，增加“防雷工程专业设计、施工；房屋、设备租赁”， 变更后的经营范围为“电力装备研发设计、制造销售及实验安装；节能技术服务、 新能源、新材料；智能电网技术及设备；电力技术的开发、咨询、培训及服务； 雷电监测防护与接地、电力专用车、电缆附件、电力（能）计量技术及设备、电 磁兼容技术及设备、环保技术、计算机软件与网络工程技术及设备、光纤通信技 术；电力设备工程监理；电力工程施工及实验室建设总承包；进出口业务；对电 力行业的投资；防雷工程专业设计、施工；房屋、设备租赁。（上述经营范围中 国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）”。

2015年6月17日，武汉南瑞就本次经营范围变更事项在武汉市工商局办理变 更登记手续，并于同日获发新的《营业执照》（注册号：420100000022754）。 （二）业务资质

1 、武汉南瑞的业务资质

至本补充法律意见书签署之日，武汉南瑞就其主营业务范围内产品和服务新 取得或换发以下许可证、资质证和批准证书：

（1）国家能源局华中监管局于2015年5月15日核发的《承装（修、试）电力 设施许可证》（许可证编号：5-4-00464-2011），许可类别和等级为承装类四级、 承修类三级、承试类一级，有效期限自2011年4月19日至2017年4月18日。

（2）湖北省气象局于2015年6月16日核发的《防雷工程专业设计资质证》（编 号：21172009029），为防雷工程专业设计乙级资质单位，有效期自2015年7月6 日至2018年7月5日。

（3）武汉市城乡建设委员会于2013年3月4日核发《建筑业企业资质证书》 （编号：A306404201110002），资质等级为：电力工程施工总承包叁级、送变 电工程专业承包叁级、机电设备安装工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专 业承包叁级；2014年3月17日经核准增加防腐保温工程专业承包叁级。

（4）湖北省质量技术监督局于2015年1月8日核发的《中华人民共和国制造 计量器具许可证》，下列计量器具的生产条件、产品质量和计量法制管理考核合 格：精密电压互感器，型号分别为：HJ-6G1、HJ-10G1、HJ-35G1、

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

9

补充法律意见书（一）

HJ-110G1、HJ-220G2、HL-61SC，有效日期2018年1月7日止。

2 、子公司的业务资质

至本补充法律意见书签署之日，襄阳绝缘子就其主营业务范围内产品和服务 新取得或换发以下许可证、资质证和批准证书：

（1）国家铁路局于2015年5月14日核发的《铁路运输基础设备生产企业许可 证》（证书编号：TXSG4018-15039），产品名称为棒形悬式复合绝缘子，适用 范围为160km/h以下，300～350km/h，有效期限至2020年5月13日。

（2）国家铁路局于2015年5月14日核发的《铁路运输基础设备生产企业许可 证》（证书编号：TXSG4019-15040），产品名称为棒形柱式复合绝缘子，适用 范围为160km/h以下，200～250km/h，300～350km/h，有效期限至2020年5月13 日。

（3）中铁检验认证中心于2015年5月21日核发的《铁路产品认证证书》（证 书编号分别为：CRCC10215P11140R0M-2、CRCC10215P11140R0M-3），认证 襄阳绝缘子各种规格型号的棒形悬式复合绝缘子（200km/h及以上）、棒形柱式 复合绝缘子（200km/h及以上）符合CRCC产品认证实施规则的要求，认证有效 期至2017年10月27日。

（4）2015年6月18日，襄阳市质量技术监督局核发的《湖北省产品采用国际 标准认可证书》（编号：A(2015)420600-001），襄阳绝缘子生产的高压线路用 棒形悬式复合绝缘子产品经考核验收，符合GB/T19519-2014标准修改采用国际标 准及国外先进标准IEC61109：2008，有效日期2015年6月18日至2018年6月17日。

（5）襄阳海关于2015年5月4日核发的《报关单位注册登记证书》（海关注 册编码：4206310014），经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2002 年7月2日，有效期为长期。

本所律师认为，在取得上述相关许可、资质和批准后，武汉南瑞及其子公司 襄阳绝缘子在许可、批准范围内从事相关业务不存在重大法律障碍。

（三）重大债权债务

1 、武汉南瑞向中电财华中公司借款

2015年6月17日，武汉南瑞与中国电力财务有限公司华中分公司（以下简称 “中电财华中公司”）签订《流动资金借款合同》(编号：2015041010101003)， 约定中电财华中公司向武汉南瑞提供10000万元短期借款，用于流动资金周转（支 付原材料款），借款期限为12个月，至2016年6月17日，借款利率为年

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

10

补充法律意见书（一）

利率5.1%，采用固定利率，担保方式为信用担保，到期一次还本付息。

2 、武汉南瑞向中电财华中公司保理

2015年5月28日，武汉南瑞与中电财华中公司签订《国内保理业务合同》（合 同编号：2015041011701001），约定武汉南瑞将其作为销货方与购货方形成的应 收账款债权及相关权利转让给中电财华中公司，中电财华中公司按照每笔应收账 款发票实有金额给予武汉南瑞总额为700万元的有追索权的保理融资，期限为6 个月，自2015年5月28日至2015年11月28日；保理融资利率为年利率4.845%，采 用固定利率，按季结息，融资到期，利随本清；保理业务手续费为保理融资金额 的1%。

3 、关于襄阳绝缘子应付股利

2012年1月13日，襄阳绝缘子召开股东大会作出决议，通过2011年度利润分 配方案，决定对2011年12月31日止的未分配利润49669098.27元全部进行分配， 先兑现现金股利20%。

截止2015年3月13日，襄阳绝缘子尚未支付的股利共计38302048.27元，其中， 应付湖北正源投资管理公司19522148.68元，应付襄阳电力集团有限公司（襄阳 卓能电力实业发展有限责任公司）18779899.59元。

根据襄阳绝缘子于2015年5月15日召开的党政联席会议审议通过的解决历史 分红款的议案，襄阳绝缘子拟根据企业经营情况用3-5年的时间还清所欠的历史 分红款；2015年计划支付800万元，其中，7月份支付500万元，12月份支付300 万元。经核查，2015年7月17日，襄阳绝缘子已分别向湖北正源投资管理公司、 襄阳电力集团有限公司支付股利250万元，合计500万元；截至本法律意见书签署 之日，襄阳绝缘子尚未支付的股利共计33302048.27元。

（四）主要资产

1 、土地使用权

A. 二期项目建设情况

武汉南瑞在位于阳逻街红岗、花园村、编号为P（2010）03号的宗地（以下 简称“宗地”）上进行的二期项目建设，即线路避雷器生产车间建设，于2015 年2月15日完成项目备案，取得武汉市新洲区发展改革委颁发的《湖北省企业投 资项目备案证》（编码：2015011736610033），目前正在进行设计和环评审查工 作。

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

11

补充法律意见书（一）

B. 土地回收进展

根据2015年5月12日武汉南瑞与武汉阳逻经济开发区管委会（以下简称“阳 逻管委会”）签署的《关于电力智能输变电一次设备及状态检修基地资产整体盘 活框架协议书》以及于2015年6月12日签署的《关于电力智能输变电一次设备及 状态检修基地土地有偿收回框架协议书》，对于宗地中武汉南瑞未开发的部分， 即除一期项目已使用、二期项目拟使用的土地外，由阳逻管委会按照法定程序以 市场价格进行有偿收回。目前，由双方共同认可的土地价格评估机构正在对拟有 偿收回的土地市场价值进行价格评估。

2 、租赁的房屋建筑物

根据2014年6月29日与武汉鑫楚之园工贸有限公司签署的《房屋租赁合同》， 武汉南瑞承租坐落于武汉市阳逻经济开发区花园村建筑面积为3171.57平方米的 房屋用于生产经营，2015年5月25日，武汉南瑞已经向武汉鑫楚之园工贸有限公 司支付了第二年（2015年7月1日至2016年6月30日）租金648594元。

3 、知识产权

（ 1 ）新增知识产权

截止2015年4月30日，武汉南瑞及其子公司新增以下专利或专利申请：

	专利权人/申请 人			申请号/专 利号
序号		类型	专利名称		申请日	法律状态
1	武汉南瑞	发明	一种交流输电线 路雷击闪络限制 方法及装置	2015100526 15.3	2015.02.02	申请
2	武汉南瑞	发明	一种基于轴取力 发电机的车载式 电动汽车应急救 援充电车及其工 作方法	2015100940 12.X	2015.03.03	2015.06.24 实质审查的 生效
3	武汉南瑞；国网 山西省电力公司 电力科学研究 院；国网电力科 学研究院	发明	一种接地网腐蚀 复合监测传感器	2015101297 91.2	2015.03.24	2015.07.22 实质审查的 生效
4	国家电网公司； 国网山西省电力 公司电力科学研 究院；武汉南瑞	发明	气体绝缘变压器 的一种环保可调 压力释放装置	2015101816 75.5	2015.04.16	2015.07.08 公告

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

12

补充法律意见书（一）

	专利权人/申请 人			申请号/专 利号
序号		类型	专利名称		申请日	法律状态
5	国家电网公司； 武汉南瑞；国网 山东省电力公司 泰安供电公司	发明	一种低电阻率碳 纳米管粉体的制 备方法	2015101056 13.6	2015.03.11	申请
6	国家电网公司； 武汉南瑞	发明	绝缘子带电自动 清扫装置	2015101212 08.3	2015.03.18	2015.07.08 实质审查的 生效
7	国家电网公司； 武汉南瑞；国网 山东省电力公司 泰安供电公司	发明	利用低电阻率碳 纳米管制备高导 电率铝基复合材 料的方法	2015101064 95.0	2015.03.11	申请
8	武汉南瑞	发明	雨水敏感型温湿 度传感装置	2015100167 72.9	2015.01.14	2015.07.29 实质审查的 生效
9	武汉南瑞;国网 电力科学研究院	发明	车载式智能接地 检测系统及接地 检测方法	2015100119 98.X	2015.01.09	2015.04.08 实质审查的 生效
10	武汉南瑞;国家 电网公司	发明	碳纳米管改性有 机硅树脂基复合 材料的制备方法	2015100556 91.X	2015.02.03	2015.05.27 实质审查的 生效
11	武汉南瑞;国家 电网公司	发明	碳纳米管改性环 氧树脂基复合材 料的制备方法	2015100567 74.0	2015.02.03	2015.06.10 实质审查的 生效
12	武汉南瑞;国家 电网公司;国网 电力科学研究院	发明	一种多通道六氟 化硫绝缘电气设 备在线监测装置 及方法	2015100751 78.7	2015.2.12	2015.05.27 实质审查的 生效
13	国家电网公司; 武汉南瑞	发明	非晶合金立体卷 铁芯退火炉及退 火方法	2015100967 05.2	2015.03.04	2015.07.08 实质审查的 生效
14	国网四川省电力 公司电力科学研 究院;国家电网 公司;武汉南瑞	发明	基于案例推理法 的电力设备故障 处理辅助决策方 法	2015101474 97.4	2015.03.31	2015.07.15 实质审查的 生效
15	国家电网公司; 国网山西省电力 公司电力科学研 究院;武汉南瑞	发明	封闭式小间隙多 电极气体开关装 置及方法	2015101846 47.9	2015.04.17	2015.08.19 实质审查的 生效
16	国家电网公司; 国网山西省电力 公司电力科学研 究院;武汉南瑞	发明	封闭式紧凑型冲 击电压发生器波 形调节装置	2015101032 36.2	2015.03.09	2015.07.08 实质审查的 生效

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

13

补充法律意见书（一）

	专利权人/申请 人			申请号/专 利号
序号		类型	专利名称		申请日	法律状态
17	国家电网公司； 国网山西省电力 公司电力科学研 究院；武汉南瑞	实用 新型	气体绝缘变压器 的一种环保可调 压力释放装置	2015202320 20.1	2015.04.16	申请
18	国家电网公司； 国网山西省电力 公司阳泉供电公 司；武汉南瑞	实用 新型	一种三棱形防滚 手投式灭火弹	2015200253 24.0	2015.01.14	申请
19	国家电网公司； 国网山西省电力 公司阳泉供电公 司；武汉南瑞	实用 新型	一种无线引爆手 投式灭火弹	ZL2015200 26068.7	2015.01.14	2015.07.22 授权
20	国家电网公司； 武汉南瑞	实用 新型	绝缘子带电自动 清扫装置	ZL2015201 567103	2015.03.18	2015.07.22 授权
21	武汉南瑞	实用 新型	绝缘子清扫检测 机器人防坠落装 置	2015201444 66.9	2015.03.13	申请
22	武汉南瑞;国家 电网公司	实用 新型	一种无人值守变 电站绝缘子污秽 在线监测系统	ZL2015200 03272.7	2015.01.05	2015.05.13 授权
23	武汉南瑞;国网 电力科学研究院	实用 新型	车载式智能接地 检测系统	ZL2015200 15744.0	2015.01.09	2015.05.20 授权
24	武汉南瑞;国家 电网公司	实用 新型	悬垂绝缘子串分 体式检测机器人	ZL2015200 40198.6	2015.01.21	2015.06.10 授权
25	武汉南瑞;国网 电力科学研究 院;国家电网公 司	实用 新型	一种电力设备检 测车	ZL2015200 56291.6	2015.01.27	2015.07.01 授权
26	武汉南瑞;国家 电网公司	实用 新型	绝缘子串电压分 布检测装置	ZL2015200 86739.9	2015.02.06	2015.07.01 授权
27	武汉南瑞;国家 电网公司;国网 电力科学研究院	实用 新型	一种多通道六氟 化硫绝缘电气设 备在线监测装置	ZL2015201 03042.8	2015.02.12	2015.06.10 授权
28	国家电网公司; 武汉南瑞	实用 新型	非晶合金立体卷 铁芯退火炉	ZL2015201 26784.2	2015.03.04	2015.07.08 授权
29	国家电网公司; 国网山西省电力 公司电力科学研 究院;武汉南瑞	实用 新型	封闭式紧凑型冲 击电压发生器波 形调节装置	ZL2015201 34305.1	2015.03.09	2015.07.01 授权
30	国家电网公司; 武汉南瑞	实用 新型	一种雨水敏感型 温湿度传感装置	2015201532 65.5	2015.03.18	申请

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

14

补充法律意见书（一）

	专利权人/申请 人			申请号/专 利号
序号		类型	专利名称		申请日	法律状态
31	武汉南瑞	实用 新型	一种高粘度涂料 用固化装置	ZL2015201 57091.X	2015.03.18	2015.07.22 授权
32	武汉南瑞	实用 新型	输变电工程建设 过程环保措施监 控设备	ZL2015201 61648.7	2015.03.20	2015.07.22 授权
33	国家电网公司; 武汉南瑞	实用 新型	一体式调容调压 变压器	ZL2015201 88303.0	2015.03.31	2015.07.01 授权
34	国家电网公司; 国网山西省电力 公司电力科学研 究院;武汉南瑞	实用 新型	封闭式小间隙多 电极气体开关装 置	2015202355 49.9	2015.04.17	申请
35	武汉南瑞	实用 新型	雨水敏感型温湿 度传感装置	ZL2015200 22712.3	2015.01.14	2015.05.13 授权
36	武汉南瑞	实用 新型	一种用于110kv 交流输电线路的 雷击闪络限制装 置	ZL2015200 71830.3	2015.02.02	2015.07.01 授权
37	武汉南瑞	实用 新型	一种基于轴取力 发电机的车载式 电动汽车应急救 援充电车	ZL2015201 23163.9	2015.03.03	2015.06.10 授权
38	国家电网公司； 国网湖北省电力 公司检修公司； 武汉南瑞	实用 新型	架空输电线路弧 垂测量装置	ZL2015201 18482.0	2015.02.27	2015.06.24 授权
39	武汉南瑞	实用 新型	一种用于220kv 交流输电线路的 雷击闪络限制装 置	ZL2015200 71804.0	2015.02.02	2015.05.20 授权

（ 2 ）共有知识产权处理进展情况

截止2015年8月11日，所涉43家国家电网系统内其他单位共有人（含2015年1 月之后新增共有人国网山西省电力公司阳泉供电公司）均已与武汉南瑞和/或襄 阳绝缘子、国网电科院及其下属企业签署了《关于共有知识产权的协议》，系统 内其他单位同意国网电科院或国网电科院下属企业将其在共有知识产权项下的 全部权利，无偿转移给武汉南瑞；并承诺，在共有知识产权（含专利、专利申请、 计算机软件著作权）有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目的的相关 活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除武汉南瑞、 襄阳绝缘子、置信电气以外的第三方转让或者质押共有知识产权，不因根据协议

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

15

补充法律意见书（一）

约定放弃或限制知识产权权利而向武汉南瑞、襄阳绝缘子、置信电气收取任何对 价或费用；同意由武汉南瑞、襄阳绝缘子作为共有人在共有知识产权有效期内独 占实施共有知识产权并享有全部收益，武汉南瑞、襄阳绝缘子无需与系统内其他 单位分享实施收益、许可使用费或转让费等。

本所律师认为：在获得其他共有人同意的情况下，国网电科院及其下属企业 将其在共有专利、专利申请和计算机软件著作权项下的权利转移给武汉南瑞不存 在法律障碍，该等转移完成后，武汉南瑞将不存在与国网电科院及其下属企业共 有知识产权的情形；对于武汉南瑞使用的知识产权中与国家电网系统内其他单位 共有的部分，系统内共有人已经与武汉南瑞签署协议，不使用该知识产权从事以 生产经营为目的的相关活动、放弃收益权、许可第三方使用的权利等，在共有人 切实履行协议约定的情况下，本次交易实施完毕后，武汉南瑞及其子公司对该等 共有专利、专利申请及计算机软件著作权在有效期内以生产经营为目的的独占实 施权和收益权可以得到保障。

（ 3 ）光伏业务相关知识产权的处理

武汉南瑞所拥有的以下12项专利为光伏电站建设相关业务使用:

序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	法律状态
1	武汉南瑞	实用 新型	基于新型基板封 装的风光互补 LED照明控制器	ZL2011200 62076.9	2011.03.10	2011.12.14 授权
2	武汉南瑞	外观 设计	风光互补照明系 统(人字型)	ZL2010301 31943.0	2010.03.31	2010.08.04 授权
3	武汉南瑞	外观 设计	风光互补照明系 统(鱼跃型)	ZL2010301 32455.1	2010.03.31	2010.08.18 授权
4	武汉南瑞	外观 设计	风光互补照明系 统(竹竿型)	ZL2010301 32463.6	2010.03.31	2011.06.15 授权
5	武汉南瑞	外观 设计	风光互补照明系 统(机器臂型)	ZL2010301 32469.3	2010.03.31	2010.08.04 授权
6	武汉南瑞	外观 设计	风光互补照明系 统(合竹型)	ZL2010301 32472.5	2010.03.31	2010.08.04 授权
7	武汉南瑞	外观 设计	风光互补照明系 统(优雅风帆型)	ZL2010301 32474.4	2010.03.31	2010.08.18 授权
8	武汉南瑞	外观 设计	风光互补照明系 统(优雅型)	ZL2010301 32478.2	2010.03.31	2010.08.25 授权
9	武汉南瑞	外观 设计	风光互补照明系 统(鱼跃电网型)	ZL2010301 32481.4	2010.03.31	2010.08.18 授权

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

16

补充法律意见书（一）

序号	专利权人	类型	专利名称	专利号	申请日	法律状态
10	武汉南瑞	外观 设计	风光互补照明系 统(上古神兵对称 型)	ZL2010301 32483.3	2010.03.31	2010.08.04 授权
11	武汉南瑞	外观 设计	风光互补照明塔	ZL2010301 32485.2	2010.03.31	2010.08.25 授权
12	武汉南瑞	外观 设计	风光互补照明系 统(上古神兵不对 称型)	ZL2010301 32487.1	2010.03.31	2010.08.04 授权

根据《发行股份购买资产协议》，武汉南瑞原从事的光伏电站建设业务将逐 渐停止，该12项专利武汉南瑞未来不使用，本次交易评估中已经考虑武汉南瑞停 止光伏电站建设业务对标的资产价值的影响。

截至本补充法律意见书签署日，国网电科院已与武汉南瑞签署《专利无偿划 转协议》，武汉南瑞将其持有的上述光伏工程相关业务使用的12项专利，无偿划 转至国网电科院。目前，相关专利权人变更登记手续正在办理中。

（ 4 ）华瑞电力名下专利的权利人变更

华瑞电力名下原有部分授权专利（明细详见《法律意见书》附件），武汉南 瑞吸收合并华瑞电力后，该等专利由武汉南瑞承继；截至本补充法律意见书签署 之日，前述专利已经办理完毕专利权人变更手续，武汉南瑞成为专利权人。

（五）税务

1 、武汉南瑞的高新技术企业资格复审

武汉南瑞持有的《高新技术企业证书》（证书编号 GF201242000026）将于 2015 年 8 月 20 日到期。根据武汉南瑞提供的资料，武汉南瑞目前正在进行高新 技术企业资格复审工作，并已于 2015 年 5 月 18 日填报《高新技术企业认定申请 材料》。根据武汉南瑞的说明，其于 2015 年 6 月 10 日将高新技术企业认定申请 材料报送至武汉市东湖新技术开发区管委会，该会已对申报材料形式审查通过， 计划于 2015 年 8 月开展高新技术企业评审。

本所律师认为，在通过高新技术企业资格复审并进行税收优惠备案后，武汉 南瑞可在证书有效期限内继续享有高新技术企业税收优惠。

2 、襄阳绝缘子的高新技术企业认定

襄阳绝缘子持有的《高新技术企业证书》已于 2014 年 10 月到期，2014 年 7 月 8 日，襄阳绝缘子递交高新技术企业认定申请材料。根据襄阳高新技术产业开

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

17

补充法律意见书（一）

发区科技局于 2015 年 7 月 17 日出具的《证明》，襄阳绝缘子于 2015 年 4 月提交 的湖北省高新技术企业认定申报书已通过专家评审，认定结果等待 2015 年底湖 北省科技厅公示。

本所律师认为，认定结果公示 15 个工作日没有异议的，在报送全国高新技 术企业认定管理工作领导小组备案并公告认定结果后，襄阳绝缘子将获发新的 “高新技术企业证书”；在重新通过高新技术企业认定并进行税收优惠备案后， 襄阳绝缘子可在证书有效期限内享有高新技术企业税收优惠。

（六）环保

2015 年 7 月 20 日，襄阳高新技术产业开发区管理委员会向襄阳绝缘子核发 《湖北省排放污染物许可证》（证书编号：F-属-15-20002），排放主要污染物种类 为化学需氧量（COD）、悬浮物（SS）、氨氮、石油类、PH，排放主要污染物浓 度为 COD≦350mg/L、SS≦220mg/L、氨氮≦30mg/L、石油类≦20mg/L、PH:6～ 9，总量控制指标：COD:7.06 吨/年，有效期限 2015 年 7 月 20 日至 2016 年 7 月 19 日。

（七）重大诉讼与仲裁

1 、武汉南瑞与四川省南充市嘉陵建筑工程总公司建设工程施工合同纠纷案

根据武汉南瑞的说明，目前该案正在调解中，武汉南瑞已要求桑莱特公司与 原告四川省南充市嘉陵建筑工程总公司联系协商付款撤诉事宜。

2 、武汉南瑞与邓绍友建设工程施工合同纠纷案

根据武汉南瑞的说明，桑莱特公司已经向邓绍友支付代垫材料费尾款。邓绍 友于 2015 年 7 月 15 日以武汉南瑞已支付款项为由向将乐县人民法院申请撤回起 诉，将乐县人民法院于同日作出（2015）将民初字第 607 号《民事裁定书》，准 许原告邓绍友撤回起诉，案件受理费由邓绍友负担。

3 、襄阳绝缘子与中联鸿星买卖合同纠纷案

襄阳绝缘子与福建中联鸿星电力设备有限公司（以下简称“中联鸿星”）自 1995 年开始开展复合绝缘子系列产品货物买卖关系，襄阳绝缘子根据中联鸿星 的订货单发货，货到付款；自 2011 年起中联鸿星开始拖欠襄阳绝缘子货款；2014 年 11 月 14 日，襄阳绝缘子、中联鸿星进行对账并签订《对账协议》，确认截至 2014 年 11 月 14 日中联鸿星尚欠襄阳绝缘子货款 531957 元；对账后襄阳绝缘子 多次向中联鸿星催讨，但中联鸿星未支付拖欠货款。

2015 年 2 月，襄阳绝缘子诉至福州市鼓楼区人民法院，请求判决

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

18

补充法律意见书（一）

中联鸿星偿还拖欠的货款，并支付利息。

2015 年 4 月 29 日，福州市鼓楼区人民法院作出（2015）鼓民初字第 1487 号《民事判决书》，判决中联鸿星在判决书生效之日起十日内一次性偿还襄阳绝 缘子货款 531957 元和利息（按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算，从 2014 年 11 月 14 日起至中联鸿星还清欠款之日止）。

根据福州市鼓楼区人民法院 2015 年 6 月 9 日出具的《法律文书生效证明》， 因逾期原被告双方均未提出上诉，（2015）鼓民初字第 1487 号《民事判决书》已 于 2015 年 5 月 26 日发生法律效力。

目前，中联鸿星尚未履行判决确定的义务，襄阳绝缘子尚未申请强制执行。 四、本次重大资产重组的信息披露

《法律意见书》签署后，置信电气就本次重大资产重组又进行了如下主要信 息披露：

1、2015 年 6 月 16 日，置信电气召开第五届董事会第十九次会议，审议通 过了《关于对公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案进行补充的议案》及其 他相关议案。2015 年 6 月 17 日，置信电气公告了第五届董事会第十九次会议决 议及《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、 《法律意见书》、《评估报告》、《审计报告》（1231）等文件。

2、2015 年 6 月 17 日，置信电气公告了《关于召开 2015 年第二次临时股东 大会的通知》，拟定于 2015 年 7 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议 向国网电科院发行股份购买资产等相关议案。

3、2015 年 6 月 26 日，本次重大资产重组标的资产的评估结果获得国务院 国资委备案。2015 年 7 月 1 日，置信电气发布了关于本次重组获得国务院国资 委备案的公告。

4、因本次交易事项尚需报国务院国资委批复，置信电气分别于 2015 年 7 月 3 日、2015 年 7 月 25 日发布了关于 2015 年第二次临时股东大会的延期公告，将 大会分别延期至 2015 年 7 月 30 日和 2015 年 8 月 11 日召开。

5、、2015 年 7 月 25 日，国务院国资委以国资产权 [2015]669 号《关于上海 置信电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》批准本次重大资产重组方案。 2015 年 7 月 31 日，置信电气发布了关于资产重组获得国务院国资委批复的公告。

6、由于 2014 年度利润分配方案于 2015 年 7 月 6 日实施完毕，2015 年 8 月 4 日，置信电气发布了重大资产重组进展公告，披露了本次重大资产

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

19

补充法律意见书（一）

重组股份发行价格和发行股份数量调整情况。

7、2015 年 8 月 5 日，置信电气发布了 2015 年第二次临时股东大会会议资 料。

8、2015 年 8 月 11 日，置信电气召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》及其他相关议案。 2015 年 8 月 12 日，置信电气公告了 2015 年第二次临时股东大会决议。

本所律师认为，截止本补充法律意见书签署之日，在本次重大资产重组过程 中，置信电气及相关信息披露义务人按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了法定的信息披 露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

五、对本次重大资产重组各方及证券服务机构交易置信电气股票情况的核查

本次重大资产重组相关各方买卖置信电气股票情况的核查期间为置信电气 股票因本次重大资产重组首次停牌之日（2014 年 9 月 12 日）前 6 个月至重组报 告书公布之前一日（2015 年 6 月 16 日）止。

依据相关机构和人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的查询证明，除《法律意见书》已经披露的相关机构及人员买卖置信 电气股票的情况外，置信电气及其董事、监事、高级管理人员、国网电科院及其 主要管理人员、目标公司及其董事、监事、高级管理人员、相关证券服务机构及 其经办人员、其他内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年 满 18 周岁的成年子女）不存在买卖置信电气股票的情况。

本补充法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

20

补充法律意见书（一）

（本页无正文，为《关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易之补充法律意见书（一）》之签署页）

==> picture [401 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人：彭雪峰
纪 敏
授权代表：
王 隽 王 辉
----- End of picture text -----

二〇一五年 月 日

==> picture [52 x 34] intentionally omitted <==

21