State Grid Yingda Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 7, 2016

上海置信电气股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

作为上海置信电气股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关要求,独立公正、勤勉 尽责的履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司的整体利益和全体股 东特别是中小股东的合法权益。现将 2015 年工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

宋振宁(Jeff Song):男,1946 年出生,美籍华人,博士研究生毕业。历任 霍尼韦尔中国投资公司董事长,霍尼韦尔南京凯信航空附件有限公司中国区总经 理,英格索兰(中国)投资有限公司中国区总裁。现任本公司第五届董事会独立 董事。

胡鸿高:男,1954 年出生,硕士研究生毕业。历任复旦大学经济法教研室主 任、法律学系副主任、主任、法学院党总支副书记、副院长。现任复旦大学民商 法研究中心主任、法学教授,博士生导师,享受国务院特殊津贴专家,兼任国务 院学位办全国法硕教育指导委员会委员,中国法学会商法研究会常务理事,上海 市人民政府立法专家咨询委员会委员,上海市人大常委会决策咨询专家,上海市 法学会理事,上海市经济法、商法研究会副会长,上海市仲裁委员会仲裁员,, 本公司第五届董事会独立董事。

宋德亮:男,1972 年出生,博士研究生毕业。历任安永大华会计师事务所技 术部项目经理,安永会计师事务所金融部项目经理,牛津大学萨伊德商学院访问 教授。现任上海国家会计学院副教授,审计研究所所长,上海审计学会常务理事, 迪马股份(600565)、金禾新材(835314)、博创科技股份有限公司独立董事,本 公司第五届董事会独立董事。

唐人虎,男,1974 年出生,博士研究生毕业,国家发改委 CDM 项目审核理事 会专家,国家 973 项目首席科学家,联合国开发计划署专家库成员,国家开发银

行气候变化专家,世界银行专家库成员,亚洲开发银行专家库成员。历任东方锅 炉有限公司设计处设计师,中国水利电力物资有限公司(中国大唐集团)部门经 理。现任北京中创碳投科技有限公司总经理。2015 年 2 月 13 日,经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过,补选为本公司第五届董事会独立董事。

(二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明

我们作为公司的独立董事,不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益,我们完全符 合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职 资格,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履责概况

2015 年度,我们本着勤勉尽责的态度,通过现场、会谈、通讯等多种方式积 极与公司沟通,听取公司管理层对定期报告和重大事项介绍,全面深入了解公司 经营发展情况,出席了相关会议,认真审议各项议题,为公司董事会的相关决策 提供参考、建议和督促,履行独立董事的职责。报告期内,公司董事会和股东大 会的召集、召开程序合法合规,重大经营决策事项均履行了相关审批程序,符合 法律法规的要求,合法有效。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议, 并投出赞成票,未有提出异议、反对和弃权的情况。

2015 年度公司共召开了 10 次董事会议、1 次年度股东大会和 2 次临时股东 大会。独立董事出席董事会和股东大会的情况见下表:

董事姓名	参加董事会情况				参加股东大会情况
	应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	出席股东大会的次数
宋振宁	10	10	0	0	3
胡鸿高	10	10	0	0	2
宋德亮	10	9	1	0	2
唐人虎	9	9	0	0	3

在公司 2015 年年报编制过程中,我们本着尽职尽责的态度,关注年报审计工 作的进展,听取了公司管理层对年度生产经营状况的相关汇报,与公司财务负责 人、年度审计机构进行积极有效的沟通,完成了对财务报告等事项的审议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2015 年 4 月 9 日,第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计 2015 年度日常关联交易额度的议案》。上述关联交易事项,公司事前向我们提交相关 资料进行事前审查,已经履行了相关的审议程序,并提请股东大会审议。

我们认为,由于行业特点,我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电 网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为电网公司及所属公司提供产品 和服务,公司在采购、销售过程中发生的日常关联交易属于正常的经营活动,是 无法避免的。公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿,互惠互利"的原 则进行的,决策程序合法有效;交易价格主要按投标价格确定,定价公允,没有 违反公开、公平、公正的原则,不损害公司利益,不影响公司独立性,对全体股 东平等,没有损害非关联股东利益的行为。

2015 年 12 月 30 日,第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与 中国电力财务有限公司签订<金融业务服务协议>的议案》、《关于增加公司 2015 年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司与国网电力科学研究院续签〈关联交 易框架协议〉的议案》。上述关联交易事项,公司事前向我们提交相关资料进行 事前审查,已经履行了相关的审议程序,并提请股东大会审议。

我们认为,公司与中国电力财务有限公司签订<金融业务服务协议>的议案表 决程序符合法律法规的规定,关联董事回避表决,表决结果真实、有效;本次关 联交易符合公司的实际情况,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形,不会 对公司独立性构成影响。

本次增加 2015 年度关联交易额度是根据公司生产经营活动实际需要的合理 估计,公司与关联方发生的关联交易依照"公平自愿,互惠互利"的原则进行, 关联董事已回避表决,决策程序合法有效;交易价格定价公允,不损害公司利益, 不影响公司独立性,对全体股东平等,没有损害非关联股东的利益。

公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点,属于正常的经营活动,交易 必要且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,符合公开、公平、公正的原 则,不损害公司利益,不影响公司独立性,没有损害非关联股东的利益,符合公 司的最大利益。关联董事已回避表决,决策程序合法有效。

(二)对外担保及资金占用情况

2015 年 4 月 9 日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2015 年度申请银行借款和授信额度及授权公司管理层办理有关贷款事宜的议 案》。公司预计 2015 年度股份公司母公司需申请银行借款和授信额度合计不超 过 12 亿元,内容包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务,具体以实际发 生为准。

2015 年 4 月 9 日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于授权公 司管理层办理对控股子公司担保手续的议案》。为提高管理效率,在规范运作和 风险可控的前提下,公司董事会授权公司总经理签署关于 2015 年度公司为全资 或控股子公司提供担保事项的相关文件,并授权公司经营管理层根据银行的要求 办理具体担保手续。

2015 年 4 月 16 日,公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计 2015 年度公司对子公司担保额度的议案》。综合考虑各子公司 2015 年度生产经 营实际、银行授信和经营预算情况,公司预计 2015 年度各子公司需申请授信额 度和银行借款合计不超过 33.7 亿元,内容包括但不限于授信、借款、票据、保 函等业务,具体以实际发生为准。

2015 年度,公司为全资子公司上海置信电力建设有限公司 1.1 亿元的流动资 金借款提供担保,截至 2015 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 20,646.50 万 元。公司对外担保为对全资或控股子公司的担保,没有为股东、实际控制人及关 联方提供担保。

我们认为,公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真 履行了对外担保的审议程序和信息披露义务,未违反《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的相关规定。

2015 年度,公司不存在为股东、实际控制人及关联方进行担保的情形,不 存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情形。

(三)募集资金使用情况

2007 年增发募集资金 30,592.77 万元,主要用于"非晶合金变压器环保节 能产品项目"建设。截至 2015 年 12 月 31 日止,公司本次募集资金本年度已使 用 1,963.55 万元,累计使用 29,616.66 万元,尚未使用募集资金余额为 976.11

万元;截至 2015 年 12 月 31 日止,募集资金专用账户(含上海置信电气非晶有 限公司专户)余额为 1,845.88 万元,较尚未使用募集资金余额多 869.77 万元, 系历年利息收入。公司 2012 年至 2015 年以往来款形式拨入上海置信电气非晶有 限公司 7,000 万元募集资金,用于二期厂房工程项目

我们认为,公司募集资金的使用符合公司章程的有关规定,并履行了规定的 程序。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

2015 年 1 月 28 日,公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于补选 公司第五届董事会独立董事的议案》,并提请股东大会审议。邵士伟先生不再担 任公司第五届董事会独立董事及所任专门委员会的相关职务。董事会推荐唐人虎 先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

我们认为,经审阅公司第五届董事会独立董事候选人相关材料,未发现其中 有《公司法》规定不得担任公司董事的情形,也未发现有被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的情况。独立董事候选人唐人虎先生具备相应的任职 资格,符合相关履行职责的要求。公司补选第五届董事会独立董事候选人的程序 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,未损害公司股东特别是中小股东的利 益。

2015 年 4 月 10 日,公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选 董事的议案》,并提请股东大会审议。奚国富先生、曹培东先生、林文孝先生不 再担任公司第五届董事会非独立董事及所任专门委员会的相关职务。董事会推荐 张建伟先生、张宁杰先生、闵涛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

我们认为,提名张建伟先生、张宁杰先生、闵涛先生为非独立董事候选人的 程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,提名程序合法、 有效;张建伟先生、张宁杰先生、闵涛先生具备法律、行政法规所规定的上市公 司董事任职资格,具备履行董事职责所必需的工作经验,符合《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》规定的其他条件,不存在《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入 者且禁入尚未解除的情形。

2015 年 5 月 18 日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于选举

公司董事长的议案》,选举张建伟先生为公司第五届董事会董事长。

我们认为,公司董事长选举程序合法、合规,不存在被人为操纵的情形;董 事长的选举已经征得其本人的同意;在对其职业、学历、职称、详细的工作经历 等进行了解的基础上,认为符合相应的任职条件和资格。

2015 年 6 月 5 日,公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任公 司高级管理人员的议案》,聘任仇新宏先生为公司副总经理。

2015 年 12 月 30 日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘 任公司高级管理人员的议案》,聘任汪军先生为公司副总经理。

我们认为,高级管理人员的提名程序、聘任程序合法、合规,不存在被人为 操纵的情形;高级管理人员的提名与聘任已经征得其本人的同意;在对其职业、 学历、职称、详细的工作经历等进行了解的基础上,我们认为高级管理人员符合 相应的任职条件和资格。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

经公司 2014 年度股东大会审议通过,继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司 2015 年度审计机构。

我们认为,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从 业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在公司 2014 年度审计中, 勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则,较好地履行了责任和义务。同 意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务和内控审计机 构。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

2014 年度公司年度利润分配方案为,以 2014 年末总股本 124,452.229 万股 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),共计派发 124,452,229 元。实施上述利润分配方案后,公司剩余未分配利润结转下一年度。2014 年度 不进行资本公积金转增股本。该方案已提交第五届董事会第十五次会议审议通 过,并已经过公司 2014 年度股东大会审议通过,于 2015 年 7 月 6 日实施完毕。

2015 年公司利润分配预案为,以 2015 年末总股本 135,616.7823 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),共计派发 135,616,782.30 元。 实施上述利润分配方案后,公司剩余未分配利润结转下一年度。2015 年度不进

行资本公积金转增股本。该方案已提交第五届董事会第二十五次会议审议通过, 并将提交公司 2015 年度股东大会审议。

我们认为,公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定,分红标 准和比例清晰明确,相关决策程序和机制完备,信息披露及时,保护了广大中小 股东的合法权益。

(七)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司对相关承诺均持续严格履行,未出现违反承诺事项的情况, 也未出现超过承诺期未履行的情况

我们将持续关注公司及股东承诺事项的进展情况,积极督促股东如约履行承 诺事项。

(八)重大资产重组

2015 年 6 月 16 日,第五届董事会第十九次会议审议通过《上海置信电气股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。上述重 大资产重组暨关联交易事项,公司事前向我们提交相关资料进行事前审查,已经 履行了相关的审议程序,并提请股东大会审议。

我们认为,本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东国网电科院, 因而本次重大资产重组构成关联交易。本次交易将有效丰富公司业务组成,提升 公司的资产规模、持续盈利能力和市场竞争力,进一步增强公司在控股股东业务 版图中的战略地位;符合公司及全体股东的利益。本次重大资产重组方案以及公 司与国网电科院签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补 充协议》、《盈利预测补偿协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 颁布的规范性文件的规定,本次重大资产重组方案具备可操作性,并保证了公司 的合法权益,公平合理。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对 标的资产进行审计、评估,本次审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易 对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立 性。本次交易标的资产的价格以评估机构出具的资产评估报告书确认的并经国有 资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据,由公司与国网电科院协商确

定,保证了标的资产价格的公允性,不存在损害公司及其股东、特别是非关联股 东和中小股东利益的行为。本次发行新股的定价原则和价格调整方案符合相关规 定,定价公平合理。本次交易的交易对方国网电科院及其股东国家电网公司已就 减少关联交易出具承诺,该承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平 性、公允性和合理性提供了保障,保证了公司非关联股东和中小股东的利益。本 次重大资产重组事项及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认 可。本次重大资产重组相关事项经公司第五届董事会第十八次会议审议通过,关 联董事在表决过程中均已依法回避,亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次 董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。同意《上海置信电气 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,同意与国网电科院 签署的《发行股份购买资产协议之补偿协议》及《盈利预测补偿协议》,同意公 司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。本次公司向国网电科院发行股份 购买资产,将触发国网电科院的要约收购义务,应提请股东大会同意国网电科院 免于以要约方式增持公司股份。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通 过,并经国务院国资委、中国证监会等主管部门核准后方可实施。

本次重大资产重组由北京中天和资产评估有限公司(以下简称"中天和") 担任资产评估机构对标的资产进行评估。中天和具有证券从业资格。中天和及其 经办评估师与公司、国网电科院除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实 的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。本次对标的资产的评估中,中天 和所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场 通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次 对标的资产的评估中,所选用的评估方法合理,符合相关规定及评估对象的实际 情况,评估方法与评估目的具有相关性。重要评估参数取值合理,评估价值公允、 准确。本次重大资产重组以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为 基础确定交易价格,具有公允性、合理性,不会损害公司及其股东、特别是中小 股东的利益。

2015 年 10 月 19 日,第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于与国网电 力科学研究院签署〈发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议〉的 议案》

本次提交董事会审议的《关于与国网电力科学研究院签署<发行股份购买资 产协议及盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》以及《发行股份购买资产协议 及盈利预测补偿协议之补充协议》,在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅。 经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

我们认为,《发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议》撤销 了与国网电力科学研究院签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》中关于超额业绩奖励的安排,删除了《发行股份购买资产协议》 第 5.2 条、《盈利预测补偿协议》第 5.1 条关于超额业绩奖励的约定,符合公司 的利益,有利于中小股东利益的保护。我们同意与国网电力科学研究院签署《发 行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议》。

(九)信息披露的执行情况

2015 年,公司完成了 2014 年年度报告、2015 年第一季度、半年度、第三季 度报告的编制及定期报告的信息披露;完成了公司重大资产重组事项的相关信息 披露;同时完成公司各类临时公告 66 项。我们对公司 2015 年的信息披露情况进 行了监督,认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制 度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十)内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求建立、建全并及时完善内部控制体系,稳步推进公司 内部控制制度建设,进一步强化内部控制规范体系的执行和落实。在强化日常监 督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节等核心业务进行 了自我测试和评价。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷, 公司内部控制制度较为完善。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年,公司董事会共召开 10 次会议,并组织审计委员会会议 6 次,提名 委员会会议 2 次,薪酬与考核委员会会议 1 次。会议的召集召开程序符合《公司 章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定,会议通知及会议资 料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程序合法,表决结果合

法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、重大资产重组事项等决策过 程中,我们提供了专业的意见和建议,帮助董事会提高科学决策水平。

四、总体评价和建议

2015 年以来,我国经济运行经历了内外不利因素的冲击与挑战,在党中央、 国务院一系列稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险的政策推动下,总体运 行稳中趋缓、稳中有进、稳中有忧。各领域分化加剧,动力转换过程中有利因素 和不利因素并存。产业结构持续优化,结构性衰退和结构性繁荣并存,内部分化 逐步凸显,区域经济增长差距显著。

面对错综复杂的经济形势,传统制造行业竞争愈加激烈,公司的经营与转型 压力剧增,装备制造板块的发展、节能与运维等新兴产业板块的培育经受新的考 验。公司砥砺奋进、攻坚克难,平稳有序地开展各项工作。

董事会决策指导着公司的生产经营,我们利用自身在电力、碳资产、法律、 会计方面的专业优势,积极发挥参考、警示、督促作用,保持客观独立,在健全 公司法人治理结构、监督公司规范经营、关注公司重大资产重组及募集资金管理 等方面,切实履行了独立董事责任与义务,做到了勤勉尽责。

2016 年,我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神,按照《公 司章程》及相关制度的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用, 努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

以下无正文

(本 :为 zO1o年 ^

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